27 בובמבר, 2025

.1 תיאור החברה וסביבתה העסקית לתקופה יואר – ספטמבר ²⁰²⁵דו"^ח הדירקטוריון

א. הקבוצה פועלת באמצעות תאגידים בבעלותה בתחומים הבאים:

ייבוא ומכירת כלי רכב עיקר הפעילות היה יבוא, שווק ומכירת כלי רכב מתוצרת מאזדה, פורד,

BMW, NIO בישראל והחל מיואר 2025 גם מתוצרת Dongfeng .לאחר רכישת מיות יורודרייב כמפורט בסעיף ב' להלן, כוללת פעילות זאת גם

יבוא ומכירת כלי רכב מסוגים שוים על ידי יורודרייב.

מכירת חלפים שירותי מוסך עיקר הפעילות היה יבוא ושיווק חלפים לכלי רכב מתוצרת מאזדה,

פורד BMW NIO Dongfeng וכלי רכב דו גלגליים ותפעוליים ומכירתם בעיקר למרכזי השירות, וכן מתן שירותי מוסך במרכז השירות המרכזי

של הקבוצה.

איכות סביבה עיקר הפעילות היה מתן שירותי טיפול בפסולת מעורבת, הכוללים, בין

היתר, איסוף, מיון, מחזור, ייצור RDF) דלק תוצר פסולת), ייצור קומפוסט/חומר אורגי מיוצב, הפעלת תחות מעבר לפסולת, הקמה ותפעול של אתרי מיון והטמה, הטמה וכן שריפה של פסולת מסוכת,

לרבות באמצעות חברות ושותפויות כלולות.

התפלת מים עיקר הפעילות היה התפלת מי ים המבוצעת באמצעות החזקת 50%

בחברת Ltd company Desalination D.I.V) חברה כלולה-זכיין המתקן) וכן אחזקת 100% בחברת אדום (התפלת אשקלון) בע"מ המתפעלת את

מתקן ההתפלה.

ארגיה עיקר הפעילות היה ביצוע פרויקטים בתחום התייעלות ארגטית, שרותי

מיזוג אויר וייצור חשמל מביו גז מטמות. תוצאות המגזר כוללות, בעיקר, את חלק הקבוצה בתוצאות החברה הכלולה OPC ישראל ועיקר פעילותה ייצור והספקת חשמל וארגיה בישראל. שבבעלותה מספר תחות כוח לייצור חשמל (לרבות בשלבי תכון והקמה)

קרטון עיקר הפעילות היה מתן שירותי איסוף, עיבוד ומחזור פסולת קרטון,

ייצור ומכירת גלילי ייר ממוחזרים לקרטון וייצור ומכירת מוצרי אריזה

מקרטון גלי ואריזות למוצרי צריכה ללקוחות.

אחרים כולל בעיקר פעילות בתחום השכרת כסי דל"ן ומכירת מלאי מבים

ולאור רכישת יורודרייב כמפורט בסעיף ב להלן גם פעילות ליסיג תפעולי והשכרת רכבים וכן פעילות בתחום הייר הלבן (ייצור ייבוא ושיווק של יירות כתיבה והדפסה) עוד יצוין, כי הקבוצה מצאת בשלבי הפסקת פעילות ייצור הייר הלבן. בתקופות דיווח קודמות כללה גם פעילות שיווק ומכירת צרכי משרד ללקוחות עסקיים שמכרה בתום שת

.2024

הכספיים השתיים ליום ³¹ בדצמבר, .2024 לפירוט אודות מגזרי הפעילות ראה באור 5 לדוחות הכספיים וכן תיאור עסקי התאגיד לדוחות

ב. רכישת השליטה המלאה בחברת יורודרייב אחזקות בעיימ (להלן- יורודרייב):

ביום 7 בינואר 2025, התקשרה החברה עם בעלי המניות ביורודרייב (להלן- המוכרים), יורודרייב וחברות בנות שלה (יורודרייב וחברות הבת יקראו יחד: "קבוצת יורודרייב") בהסכם במסגרתו תרכוש החברה 50.01% מהון המניות המונפק והנפרע של יורודרייב. קבוצת יורודרייב עוסקת בעיקר בתחום הליסינג התפעולי, מכירת כלי רכב וכן יבוא של כלי רכב דו גלגליים ותפעוליים. במסגרת ההסכם הסכימו החברה והמוכרים על מתן אופציות לפיהן המוכרים יעניקו לחברה אופציית רכש (CALL) לרכישת יתרת מניותיהם ביורודרייב, ובמקביל החברה העניקה למוכרים אופציית מכר (PUT) לפיה המוכרים יוכלו לכפות על החברה לקנות את יתרת מניותיהם ביורודרייב. בהסכם הרכישה נקבע כי האופציות יהיו ניתנות למימוש לאחר חלוף תקופה של 5 שנים ממועד השלמת העסקה. (לפרטים נוספים ניתן לראות באסמכתא 2025-01-002670). ביום 16 ביוני 2025, ולאחר שהתמלאו כל התנאים המתלים שנקבעו בהסכם הרכישה, השלימה החברה את השלב הראשון בעסקה במסגרתו רכשה החברה 50.01% מהון המניות המונפק והנפרע של יורודרייב בתמורה לסך של 100 מיליוני ש"ח. (ראה אסמכתא 49.99%). בהמשך, ביום 6 ביולי 2025-49.99% מהון מניות מניות (אשר החזיקו ב49.99% מהון מניות בהמשך, ביום 6 ביולי 2025 התקשרה החברה עם המוכרים (אשר החזיקו ב49.99% מהון מניות

בהמשך, ביום 6 ביולי 2025 התקשרה החברה עם המוכרים (אשר החזיקו ב49.99% מהון מניות יורודרייב) בכתב תיקון ותוספת להסכם הרכישה, במסגרתו הוקדם מועד מימוש אופציות כאמור לעיל, והחברה רכשה את מלוא יתרת החזקות המוכרים ביורודרייב, כך שלאחר השלמת המהלך, מחזיקה החברה ב-100% מהונה המונפק והנפרע של יורודרייב. התמורה בגין מימוש האופציה עמדה על סך של 185 מיליון שייח. במקביל למימוש האופציה מכרה יורודרייב למוכרים את תיק ניירות הערד של יורודרייב בסך של כ-75 מיליוני שייח.

: פעילות יורודרייב

ירודרייב פעילה בתחומים הבאים (הפעילויות מתבצעות באמצעות חברות בנות בבעלות מלאה של יורדרייב):

ליסינג תפעולי והשכרת רכב: יורודרייב עוסקת בליסינג תפעולי והשכרת רכבים לשוק העסקי והפרטי. במסגרת פעילות הליסינג התפעולי, יורודרייב מתקשרת עם לקוחות עסקיים ופרטיים בהסכמים, בדרך כלל להשכרה (חכירה) ארוכת טווח (בדרך כלל 3 שנים) של זכות השימוש בכלי רכב בבעלותה בעבור עלות חודשית קבועה. הסכמי ליסינג נחתמים לרוב לתקופה ארוכה מראש. במסגרת הסכם ליסינג תפעולי מלא נושא הלקוח בעלות חודשית קבועה בגין השימוש ברכב (וכן נושא בעלויות דלק), ויורודרייב מעניקה לו שירותי תחזוקה, ביטוח, רישוי וטיפולים המותאמים לצרכיו ולדרישות כלי הרכב. כמו כן קיימת פעילות השכרות רכב לטווח קצר בהיקפים נמוכים המשרתת את הלקוחות העיקריים של החברה. בתום תקופת הליסינג/החכירה, כלי הרכב המשומשים נמכרים לצדדים שלישיים.

נכון למועד עריכת הדוח, יורודרייב מתפעלת צי של כ-3,000 כלי רכב, ומתאפיינת בתיק לקוחות איכותי, בעיקר במגזר הפארמה. פעילות זו מרחיבה את סל השירותים שיכולה החברה לתת ללקוחותיה ומאפשרת לה להציע ללקוחותיה פתרונות מקיפים בתחום הרכב.

מכירת כלי רכב: יורודרייב עוסקת במכירת רכבי "אפס קילומטר" וכן במכירת רכבי כלי רכב משומשים המתקבלים מעסקאות טרייד אין, עם התמחות ברכבי פרימיום כאשר לאחרונה החלה יורודרייב לכלול בתמהיל הרכבים הנמכרים גם רכבים משפחתיים (שאינם משתייכים לסגמנט פרימיום) ואחרים. במחצית השנה הראשונה של שנת 2025 מכרה יורודרייב כ-3,700 כלי רכב. פעילות המכירה מתבצעת באמצעות 4 אולמות מכירה בפריסה ארצית.
1. יבוא והפצה: במהלך המחצית הראשונה של שנת 2025, קיבלה יורודרייב שבעה זיכיונות ליבוא והפצה של כלי רכב דו-גלגליים, טרקטורונים, רכבי שטח, טרקטורי משא ורכבים תפעוליים. פעילות זו משיקה לפעילותה המסורתית של הקבוצה ומרחיבה את היצע סוגי כלי הרכב אותם מציעה הקבוצה.

בעקבות רכישת השליטה המלאה ביורודרייב על ידי החברה, פעילותה של יורודרייב משתלבת בחלקה בפעילויות הקיימות של הקבוצה תוך ניצול סינרגיות קיימות, ידע ותשתיות. מרבית גורמי הסיכון של פעילות יורודרייב כלולים בגורמי הסיכון המפורסמים על ידי החברה בדוחותיה השנתיים ונוסף סיכון של ירידה במחירי כלי רכב שתשפיע על ערך צי כלי הרכב וכן סיכון בשינויים בהוראות הנוגעות למיסוי עובדים והעלאת שווי השימוש ברכב. בדו"ח המיידי של החברה מיום 16 ביוני 2025, על השלמת רכישת חלק ממניות ירודרייב ניתנו נתונים כספיים של ירודרייב לשנים 2023 ו- 2024 בהתאם למידע שנמסר אותה עת לחברה וללא

שבוקרו על ידי רואי החשבון של החברה.

הנהלת החברה סבורה כי רכישת יורודרייב ומיזוג פעילותה לתוך הקבוצה יאפשרו גמישות תפעולית וניהולית גבוהה יותר, יביאו לחיסכון בעלויות ויאפשרו מיצוי של יתרונות סינרגטיים בין פעילות יורודרייב לפעילויות הקיימות של קבוצת דלק רכב.

מרבית המימון הבנקאי שקיבלה החברה למימון רכישת המניות הינו ייעודי לזמן ארוך.
החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת רכישת יורודרייב
על פי מדידה ארעית על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. ייחוס תמורת הרכישה לשווי ההוגן של
הנכסים והתחייבויות שנרכשו ניתן להתאמה סופית עד 12 חודשים ממועד הרכישה. לפרטים
נוספים ראה ביאור 3 לדוחות הכספיים המצורפים.

ג. בהמשך לביאור 12אי(2) לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים בנוגע לנכס נדליין להשקעה הממוקם באזור התעשייה בחדרה, הקבוצה אמדה באמצעות מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי את נכס המקרקעין. בהתאם להערכת השווי, כללה הקבוצה בדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת 2025 הכנסות משערוך נדליין להשקעה בסך כ-170 מיליוני שייח, נטו לאחר מס (החלק המיוחס לבעלי המניות החברה כ-85 מיליון שייח). ראה סעיף 9 להלן וכן באור 9 לדוחות הכספיים. כמו כן, למועד אישור הדוחות הכספיים, ורידיס בוחנת בשלב מקדמי מתווים בקשר עם מכירת הזכויות בקרקע הנייל שבבעלות חברת הבת שלה אינפיניה בעיימ ל- OPC ישראל חלף הסכם האופציה לשכירות כאשר למועד אישור הדוחות הכספיים הבחינה נמצאת בשלביה הראשוניים ואין וודאות באשר להתממשות המכירה ולתנאיה.
ד. בחודש אוקטובר 2023, פרצה מלחמת ״חרבות ברזל״ (להלן המלחמה) במדינת ישראל. המלחמה הובילה להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי, בין היתר, בעקבות סגירת מפעלים בדרום ובצפון הארץ, פגיעה בתשתיות, גיוס אנשי מילואים לתקופה שאינה ידועה מראש וכן לשיבוש הפעילות הכלכלית בישראל ושיבוש נתיבי אספקה ימיים לישראל. הימשכות המלחמה עשויה לגרור השלכות נרחבות על תחומים ענפיים רבים ואזורים גאוגרפיים שונים במדינה. ביום 13 ביוני 2025, פתחה מדינת ישראל במבצע ״עם כלביא״ כנגד מטרות צבאיות באיראן. המבצע נמשך כ-12 ימים עד ליום 24 ביוני 2025.

התנודות הפוטנציאליות במחירי הסחורות, שערי מטבע חוץ, זמינות חומרים, זמינות כוח אדם, שירותים מקומיים וגישה למשאבים מקומיים עשויות להשפיע על ישויות אשר פעילותן העיקרית היא עם או בישראל.

פעילות הרכב אולמות המכירה של הקבוצה היו סגורים במהלך מבצע ייעם כלביאיי ובמהלך תקופה זו היו מכירות ספורות בלבד של כלי רכב חדשים וזאת באמצעים דיגיטליים. תחום יבוא חלקי חילוף ומתן שירותי מוסך הינו תחת הוראות המשק לשעת חירום ולפיכך המוסכים עבדו בהיותם חיוניים בהתאם להוראות פיקוד העורף וחל קיטון משמעותי בתקופה זו בהיקף הפעילות בתחום.

פעילויות קבוצת ורידיס עד למועד אישור הדוחות הכספיים, למלחמה (לרבות הלחימה עם איראן בחודש יוני 2025) לא הייתה השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של ורידיס ושל החברות המוחזקות שלה והפעילות של מרבית חברות קבוצת ורידיס המשיכה בעיקרה כסדרה (למעט קושי בהגעה של מומחים זרים הנדרשים מעת לעת). בהקשר זה יצוין כי מרבית חברות קבוצת ורידיס מספקות שירותים חיוניים ועוסקות בפעילות חיונית וחלקן אף מאושרות כ"מפעל חיוני" או כ"מפעל למתן שירותים קיומיים", ובהתאם הפעילות המשיכה כסדרה בהתאם להוראות פיקוד העורף ותוך התאמות להיעדרות כוח אדם בשל שירות מילואים.

יצוין כי באשר לפרויקט הנדל"ן היזמי בו שותפה הקבוצה חלה ירידה בשיעור הרווחיות בין היתר על רקע המלחמה והשלכותיה על התארכות משד הבניה והתייקרות עלויות הבנייה.

ביום 10 באוקטובר 2025, נכנסה לתוקפה הפסקת האש בין מדינת ישראל לבין ארגון חמאס (להלו-הפסקת האש).

נכון למועד אישור הדוחות הכספיים קיים חוסר וודאות בקשר להתפתחות המלחמה, היקפה, משכה והשלכותיה וליציבות הסכם הפסקת האש ולפיכך לא ניתן בשלב זה להעריך את היקף ההשפעה העתידי המלא של המלחמה על המשק הישראלי ועל פעילות הקבוצה. הקבוצה תמשיך ותבחן את התפתחויות המלחמה והשלכותיה ותעדכן את אומדניה במידת הצורך.

ה. בהמשך לאמור בבאור11 גי(2)(די) לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, במהלך הרבעון השלישי של שנת 2025 רשמה הקבוצה ירידת ערך בסך כ-34 מיליון ש״ח נטו ממס בגין שתי השקעות בחברות לא סחירות לאור אינדיקציות שווי שהתקבלו לגביהו. בהמשך לאמור בבאור 8(י) לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים,

ביום 20 באפריל 2025, קיבלו החברות המאוחדות של ורידיס את החלטת ועדת התמיכות של הקרן לשמירת הניקיון (להלן - "ועדת התמיכות" ו-"ההחלטה", בהתאמה) לשלול את הזכאות לתמיכה לחברות המאוחדות של ורידיס לשנים 2022 ו-2023, וכפועל יוצא מכך באשר לתמיכות לשנת 2022 שנתפסו על ידי המשטרה במסגרת החקירה הפלילית המתנהלת כנגד ורידיס והחברות המאוחדות שלה, אלו יוחזרו לקרן לשמירת הניקיון על ידי יחידת החילוט באפוטרופוס הכללי ובאשר לתמיכות לשנת 2023 על החברות המאוחדות של ורידיס להחזיר לקרן לשמירת הניקיון את אותו חלק מכספי התמיכה לשנת 2023 שהתקבלו על ידי החברות המאוחדות של ורידיס (ושכנגדן הופקדו ערבויות בנקאיות על ידי החברות המאוחדות של ורידיס). כמו כן הוחלט לבטל כל התחייבות שניתנה לחברות הבנות של ורידיס במסגרת קול קורא מסי 9384 בנושא תמיכה בהפעלת מתקני מיון לפסולת עירונית ביחס לשנים 2022 ו-2023 שטרם שולמה.

ועדת התמיכות ציינה בחוות דעת משפטית מטעם המשרד שצורפה להחלטה כי היא מוסמכת לדון בעניינן של החברות המאוחדות של ורידיס על רקע פתיחתה של חקירה פלילית בעניינן, ואף מוסמכת לקבל החלטה על שלילת התמיכה, הקטנה, עיכוב או הפסקה של תמיכה ככל שתמצא כי הגוף אינו עומד בתנאי כתב ההתחייבות, ביצע שימוש לא נאות בכספי התמיכה או אם ניתנה תמיכה עקב דיווח לא נכון וכן אם למשרד התומך ישנו חשש סביר שהגוף פעל שלא כדין. על פי ההחלטה, ביטול התמיכות והדרישה להשבת הכספים נתקבלה לאחר שלפי הראיות המנהליות, וממצאי החקירה הבאים לידי ביטוי בין היתר בפראפרזה המשטרתית שהועברה למשרד, החברות המאוחדות של ורידיס לא עמדו בתנאי הקול הקורא ביחס לסעיפים הנוגעים בין היתר להעברה לאתר טיפול והסף הכמותי הנדרש מאתר הטיפול. לשיטת המשרד, מדובר בתשתית עובדתית מספיקה להתקיימות העילות להחלטה על ביטול התמיכות לשנים 2022 ו-2023.

ביום 6 במאי 2025 השיבו החברות המאוחדות של ורידיס את חלק התמיכות בגין שנת 2023 אשר התקבל במהלך שנת 2024 מליוני שייח התקבל במהלך שנת 2024 (50 שייח לטון בתוספת מעיימ) כך שבפועל הועבר סך של כ-47 מליוני שייח (בתוספת מעיימ) וביום 8 במאי 2025 בוטלו הערבויות הבנקאיות שניתנו על ידי החברות המאוחדות של ורידיס.

ביום 4 ביוני 2025, הגישו החברות המאוחדות של ורידיס עתירה מנהלית לבית המשפט המחוזי כנגד ההחלטה באשר לשלילת התמיכות לחברות המאוחדות של ורידיס לשנים 2022-2023 כאמור. מועד לדיון בבית המשפט נקבע ליום 12 בנובמבר 2025.

ביום 14 בספטמבר 2025, הגישו החברות המאוחדות של ורידיס ומדינת ישראל- המשרד להגנת הסביבה הודעה לבית המשפט המחוזי לפיה הן מנהלות מגעים בנוגע למגוון סוגיות, ובכלל זאת ההחלטה שבבסיס העתירה. בהתאם, בית המשפט התבקש לעכב את ההליך המשפטי לפרק הזמן בו מתנהלים המגעים, על מנת לאפשר לצדדים למצותם.

החלטת בית המשפט התקבלה באותו היום, ולפיה בהתאם למבוקש ולמוסכם- הדיון הקבוע ליום 12 בנובמבר 2025 בוטל והודעת עדכון ביחס לצורך בהמשך ניהול ההליך תוגש על ידי החברות המאוחדות עד ליום 1 בדצמבר 2025.

ביחס לתמיכות עבור שנת 2022 ורידיס ויועציה המשפטיים סבורים כי יש לורידיס טענות הגנה ראויות וכבדות משקל ויש סיכוי שיביאו להתערבות בהחלטה. אולם, נכון למועד אישור הדוחות הכספיים (ואף במהלך שנת 2024), לא ניתן להעריך ברמת הוודאות הנדרשת להכרה בהכנסה את תוצאות ההליך המנהלי הנוגע לתמיכות. לפיכך, כללה הקבוצה בדוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024 (במהלך הרבעון הראשון של שנת 2024) הפרשה (קיטון בהכנסות) בגין התמיכות עבור שנת 2022 בסך של כ-23 מליוני שייח לאחר השפעת המס).

ביחס לתמיכות עבור שנת 2023 ובהמשך להחלטה כאמור, ורידיס ויועציה המשפטיים סבורים כי יש לורידיס טענות הגנה ראויות וכבדות משקל וביחס לעיקר סכומי התמיכות (רכיב המיון) הסיכויים להתערבות בהחלטה טובים. אולם, נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, לא ניתן להעריך ברמת הוודאות הנדרשת להכרה בהכנסה את תוצאות העתירה המנהלית בנוגע לתמיכות. לפיכך, כללה הקבוצה בדוחותיה הכספיים ליום 30 בספטמבר 2025 (במהלך הרבעון הראשון של שנת 2025) הפרשה (קיטון בהכנסות) בגין התמיכות עבור שנת 2023 בסך של כ-61 מליוני ש״ח (כ-47 מליוני ש״ח לאחר השפעת המס).

במהלך חודש מאי 2025, התקבלו מלוא התמיכות בגין שנת 2024. חלק הקבוצה הסתכם לסך של כ-55 מליווי שיח.

החל משנת 2025, החל המשרד להגנת הסביבה לשלם מקדמות רבעוניות על חשבון התמיכות. במהלך החודשים יוני, אוגוסט וספטמבר 2025 התקבלו מקדמות על חשבון התמיכות בגין הרבעון הראשון והשני לשנת 2025. חלק הקבוצה הסתכם בסך של כ-12 מליוני ש״ח בגין כל רבעון. לפרטים ראו באורים 8כי לדוחות הכספיים.

2. מצב כספי

סך הנכסים של הקבוצה לסוף הרבעון השלישי של שנת 2025 הסתכם בכ-10,614 מיליון שייח. לאחר רכישת יורודרייב כאמור בסעיף ב' ואיחוד דוחותיה הכספיים גדל סך הנכסים של הקבוצה בכ- 897 מיליון שייח. לצורך הקצאת עלות הרכישה וביצוע עבודת ייחוס (זמנית) של תמורת הרכישה התקשרה החברה עם מעריך שווי בלתי תלוי. לפרטים אודות השווי של הנכסים וההתחייבויות של יורודרייב שנוספו במסגרת האיחוד לראשונה ראה באור 3בי לדוחות הכספיים.
תמצית נתוני מאזן מאוחד (באלפי שייח)

הטבר	31.12.2024	30.09.2025
	145,664	79,866	מזומנים ושווי מזומנים
	13,245	8,551	פקדון מוגבל ומזומנים בחשבון ליווי בנייה
הגידול נטו הינו בעיקר מאיחוד לראשונה של יורודרייב ראה גם סעיף 1בי לעיל.	781,385	804,860	לקוחות
עיקר הקיטון נטו נובע מקיטון ביתרת המעיימ וכן	429,038	201,028	חייבים ויתרות חובה
מקבלת מלוא התמיכות בגין שנת 2024 מהמשרד לאיכות הסביבה.
	11,426	19,567	מיסים לקבל
עיקר הירידה הינה במגזר כלי הרכב בין היתר עקב קצב הצטיידות איטי יותר.	2,259,187	1,671,198	מלאי
נכסי נדליין המיועדים למכירה ו/או שנמכרו ואשר נמצאים בהליכי בנייה עיקר הירידה נובעת מעליה בקצב התקדמות הבניה וזקיפת חלק מהמלאי לעלות המכר.	274,059	228,005	מלאי מבנים למכירה
. 12/21/ 21/2/	83,520	86,822	חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך
הסעיף כולל את תוצאות החברות והשותפויות	1,323,296	1,260,609	השקעות בחברות ושותפויות כלולות
הכלולות בתקופה וההשקעה בהן בניכוי דיבידנדים והחזר הלוואות שהתקבלו מחברות כלולות ומשיכות שותפים.	2,525,270	2,200,007
הקיטון נובע מירידת ערך השקעות וכן ממכירת מניות חברת אוטוטוקס בע״מ אשר התמורה בגינה נרשמה בסעיף חייבים ויתרות חובה בעיקר לזמן ארוך.	645,480	536,281	ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
יה דון. עיקר הגידול נובע מהתאמת שווי הוגן. ראה באור 9בי לדוחות הכספיים.	519,749	748,000	נדליין להשקעה
עיקר השינוי נובע מהשקעות בניכוי פחת במהלך התקופה.	2,842,253	2,847,359	רכוש קבוע, נטו
נובע מאיחוד לראשונה של יורודרייב ראה גם סעיף 1בי.	-	345,362	כלי רכב בהחכרה תפעולית
הגידול נובע מאיחוד לראשונה של יורודרייב ראה גם סעיף 1ב׳ וכן מחכירות חדשות בתקופה בקיזוז הפחתת נכסי זכות שימוש.	508,291	528,204	נכסי זכות שימוש, נטו
הגידול נובע מאיחוד לראשונה של יורודרייב ראה גם סעיף 1ב' בקיזוז הפחתה שוטפת בתקופה.	428,296	469,241	נכסים בלתי מוחשיים, נטו
הגידול נובע מאיחוד לראשונה של יורודרייב ראה גם סעיף 1ב׳.	657,032	743,614	מוניטין
עיקר הגידול נובע מרישום הטבת מס בגין הפרשה לביטול הכרה בתמיכות בגין שנת 2023.	28,949	35,842	מסים נדחים
	10,950,870	10,614,409	סה"כ נכסים
	2,585,142	2,478,482	אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים
	78,561	83,477	חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירות
הגידול נובע מאיחוד לראשונה של יורודרייב ראה גם סעיף 1ב'.	908,390	1,008,133	התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עיקר הירידה הינה בסעיף מקדמות מלקוחות וכן פירעון תמורה נדחית בגין רכישת פעילות דונגפנג. ראה באור 15' לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים.	811,640	401,806	זכאים ויתרות זכות
.,,,,,	11,161	13,201	מיסים לשלם
	2,808,820	2,743,181	הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים
	33,479	31,916	התחייבויות בשל הטבות לעובדים
	10,856	20,642	התחייבויות אחרות לזמן ארוך
הגידול נובע מחכירות חדשות בתקופה.	484,503	505,432	התחייבויות בגין חכירות
עיקר הגידול ,נטו נובע מהשפעת המס לאור התאמות שווי הוגן של נדל״ן להשקעה וכן כתוצאה מאיחוד לראשונה של יורודרייב.	456,731	505,781	מסים נדחים
הגידול הינו בעיקר כתוצאה מהרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה לתקופה בקיזוז דיבידנד שהוכרז.	1,568,102	1,527,019	הון מיוחס לבעמיינ החברה
הסעיף מייצג את אחזקות בעלי מניות המיעוט בחברת ורידיס	1,193,485	1,295,339	זכויות שאינן מקנות שליטה
	10,950,870	10,614,409	סהייכ התחייבויות והון

ג. נכסי הקבוצה ממומנים ליום 30 בספטמבר 2025 כדלקמן: כ-2,822 מיליון שייח עייי הון (מזה כ-1,527 מיליוני שייח מיוחסים לבעלי מניות החברה). כ-7,792 מיליון שייח עייי בנקים ונותני אשראי אחרים, ספקים וזכאים שונים.

3. תוצאות הפעילות

בהתאם למועד רכישת יורודרייב כאמור לעיל, תוצאות פעילות יורודרייב כלולות בדוח רווח והפסד המאוחד החל מהרבעון השלישי של שנת 2025.

א. הרווח הנקי והרווח הכולל לתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמו בכ-251 מיליון ש״ח וכ-249 מיליון ש״ח בהתאמה, לעומת רווח נקי ורווח כולל של כ-77 מיליון ש״ח בתקופה המקבילה אשתקד (הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה הסתכם בכ- 161 מיליון ש״ח לעומת כ-109 מיליון ש״ח, בהתאמה). העלייה ברווח הנקי והכולל נובעת בעיקר מהירידה בהוצאות המימון, נטו שהסתכמו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 בסך של 275 מיליון ש״ח לעומת כ-405 מיליון ש״ח בתקופה המקבילה אשתקד, ראה סעיף ז׳ להלן, וכן כתוצאה מעליית ערך נדל״ן להשקעה כ- 230 מיליון ש״ח (לפני מס). הרווח הנקי והכולל לרבעון השלישי של שנת 2025 הסתכם בכ- 159 מיליון ש״ח (מזה כ- 60 מיליון ש״ח מיוחס לבעלי מניות החברה) לעומת כ-57 מיליון ש״ח ברבעון המקביל אשתקד.
מחזור המכירות הסתכם בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 בכ-4,806 מיליון ש״ח. לעומת כ- 5,175 מיליון ש״ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ-369 מיליון ש״ח. הירידה במחזור המכירות הינה ממגזר כלי הרכב (כ- 391 מיליון ש״ח), וזאת לאחר תרומה של יורודרייב בסך של כ- 176 מיליון ש״ח, שנובעת בעיקר מירידה בכמות כלי הרכב שנמכרו וכן ממגזר אחרים (כ-67 מיליון ש״ח) בעיקר נייר לבן ומכירה של חברה שאוחדה בעבר ומנגד חל גידול במכירות של מגזר הקרטון. מחזור המכירות ברבעון השלישי של שנת 2025 הסתכם בכ-1,575 מיליון ש״ח לעומת כ- 1,760 מיליון ש״ח שקוזזה בחלקה על ידי עלייה הירידה במחזור הינה ממגזר כלי הרכב (כ-215 מיליון ש״ח) שקוזזה בחלקה על ידי עלייה במגזר אחרים (כ-37 מיליון ש״ח).
ג. להלן התפלגות כמות מכירות כלי רכב שמייבאת הקבוצה:

שנת 2024	7-9/24	7-9/25	1-9/24	1-9/25
13,665	4,560	1,365	12,255	6,936	כלי רכב מתוצרת MAZDA
2,638	616	688	2,271	2,634	כלי רכב מתוצרת BMW
2,198	476	230	1,895	837	כלי רכב מתוצרת FORD
· -	-	228	· -	1,068	כלי רכב מתוצרת Dongfeng
91	2	37	80	78	כלי רכב מתוצרת NIO
18,592	5,654	2,548	16,501	11,553	- סה"כ מכירות כלי רכב
,	,	,	,	,	נתח שוק של החברה מסהייכ
6.7%	8%	3%	7%	5%	מכירות כלי רכב חדש בישראל (עייפ נתוני משרד הרישוי)

עייפ נתוני משרד הרישוי, כמות כלי הרכב שנמכרו בישראל בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמה ב-242,037 כלי רכב בתקופה המקבילה אשתקד.

בנוסף למפורט לעיל, בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 נמכרו 334 אופנועים מתוצרת BMW. בעקבות רכישת יורודרייב, במהלך הרבעון השלישי 2025 מכרה החברה 99 אופנועים מתוצרת זונטס, וכן 122 כלים תפעוליים.

ד. הרווח הגולמי בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכם בכ-661 מיליון ש״ח לעומת כ-833 מיליון ש״ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הגולמי ברבעון השלישי של שנת 2025 הסתכם בכ-177 מיליון ש״ח לעומת רווח הגולמי של כ-318 מיליון ש״ח ברבעון המקביל אשתקד. עיקר הירידה הן בתשעת החודשים והן ברבעון הינה במגזר כלי הרכב ונובעת בעיקר מתמהיל המכירות ומהירידה בכמויות הנמכרות. שיעור הרווח הגולמי בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הינו כ- 14% לעומת כ-16% בתקופה המקבילה אשתקד. שיעור הרווח הגולמי ברבעון השלישי של שנת 2025 הינו כ-11% לעומת 18% ברבעון המקביל אשתקד. הירידה בשיעור הרווח הגולמי נובעת בין היתר מקיטון ברווחיות של מכירות כלי רכב כאמור לעיל וכתוצאה מאיחוד הגולמי נובעת בין היתר מקיטון ברווחיות של מכירות כלי רכב כאמור לעיל וכתוצאה מאיחוד

לראשונה של תוצאות יורודרייב שפעילותה מאופיינת בשולי רווחיות נמוכים ביחס לפעילויות האחרות וכן משחיקה של רווחיות בפרויקט הנדל"ן היזמי בו שותפה הקבוצה הנובעים בעיקר משינויי תכנון והתייקרויות/גידול בעלויות צפויות במלאי מבנים למכירה.

ה. הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 בכ-227 מיליון ש״ח לעומת כ-229 מיליון ש״ח בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הקיטון נטו נבע ממכירת חברה העוסקת בשיווק ומכירת צרכי משרד שנכללה בתוצאות הפעילות אשתקד. מנגד חל גידול בהוצאות הפרסום במגזר כלי הרכב וכן גידול כתוצאה מאיחוד לראשונה של תוצאות פעילות יורודרייב החל מרבעון 3025. הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו ברבעון השלישי של שנת 2025 בכ- 88 מיליון ש״ח לעומת כ- 80 מיליון ש״ח ברבעון המקביל אשתקד. עיקר הגידול נובע מגידול בהוצאות הפרסום במגזר כלי הרכב וכן מאיחוד לראשונה של תוצאות פעילות יורודרייב החל מרבעון 3 שקוזז על ידי מכירת חברה כאמור לעיל.
הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 בכ- 119 מיליון ש״ח לעומת כ-109 מיליון שח בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו ברבעון השלישי של שנת 2025 בכ- 46 מיליון ש״ח לעומת כ- 36 מיליון ש״ח בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הגידול נטו נובע מאיחוד לראשונה של יורודרייב בתוצאות הפעילות החל מרבעון 2025 3
ז. חלק הקבוצה ברווחי חברות ושותפויות כלולות בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכם בכ- 71 מיליון שייח לעומת כ- 33 מיליון שייח בתקופה המקבילה אשתקד. חלק הקבוצה ברווחי חברות ושותפויות כלולות ברבעון השלישי של שנת 2025 הסתכם בכ- 41 מיליון שייח לעומת כ-20 מיליון שייח בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הגידול נובע מחלק הקבוצה בתוצאות OPC ישראל וחברות כלולות בתחום איכות הסביבה.
ח. עליית ערך נדליין להשקעה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמה בסך של כ-230 מיליון שייח וברבעון השלישי של שנת 2025 בסך של כ-221 מיליון שייח. ראה באור 9ב׳ לדוחות הרספינת
ט. הוצאות מימון, נטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמו בכ- 275 מיליון ש״ח לעומת הוצאות מימון, נטו של כ-405 מיליון ש״ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון השלישי הסתכמו הוצאות מימון, נטו בכ-102 מיליון ש״ח לעומת כ-140 מיליון ש״ח ברבעון המקביל אשתקד. עיקר השינוי בהוצאות המימון נטו בין התקופות הינו מרכיב הפרשי השער.

להלו הרכב הסעיף: 1-12/24 7-9/24 7-9/25 1-9/24 1-9/25 ירידת ערך נטו ודיבידנד מניירות ערד הנמדדים בשווי הוגו דרד רווח או הפסד, נטו (101.285)(8.547)(22.341)(79.925)(66.240)הוצאות ריבית לבנקים ואחרים. (310, 344)(76,847)(82,782)(231,896)(242,635)נכוו 9.182 (49,961)20,472 (68,893)66,745 הפרשי שער הוצאות מימון בגין התחייבויות (7,794)לחכירה (IFRS16) (25,846)(6,702)(18,906)(22,889)(4,275)2,624 (1,351)1,437 1.868 מכשירים פיננסיים נגזרים (8,954)(8,742)(7,174)(11,973)(501)הוצאות מימון, נטו (139,934)(405,357)(275,124)(441,522)(102,538)

להלן נתונים לגבי תוצאות הפעילות:

					עוזען נונונים עגבי ונוצאוונ וזפעיי
לשנה	שהסתיימו	ל- 3 חודשים	ם שהסתיימו	ל-9 חודשינ
שהסתיימה ביום	טמבר	ביום 30 בספ	בספטמבר	ביום 30
31 בדצמבר		_
	u ,	אלפי שיי

2024	2024	2025	2024	2025

( 200 22 (	1.7/2.533	1 575 1/5	F 17F 100	4 005 (05
6,388,036	1,760,532	1,575,165	5,175,198	4,805,605	מחזור מכירות
1,001,490	317,550	176,846	832,989	661,167	רווח גולמי
306,759	79,740	87,883	229,098	227,314	הוצאות מכירה ושיווק
151,069	36,261	46,473	109,476	118,718	הוצאות הנהלה וכלליות
					חלק הקבוצה ברווחי חברות ושותפויות
34,644	19,992	41,268	32,773	70,862	כלולות, נטו
25,927	· -	221,500	-	229,689	עליית ערך נדליין להשקעה
28,706	(611)	5,899	6,388	4,589	הכנסות (הוצאות) אחרות
632,939	220,930	$31\overline{1,157}$	533,576	620,275	רווח תפעולי
441,522	139,934	102,538	405,357	275,124	הוצאות מימון, נטו
191,417	80,996	208,619	128,219	345,151	רווח לפני מסים על ההכנסה
56,383	24,249	49,809	49,482	94,403	מסים על ההכנסה
135,034	56,747	158,810	78,737	250,748	רווח נקי
					,
136,833	56,688	158,621	78,764	248,956	רווח כולל
					מיוחס ל:
162,562	57,855	60,380	108,950	159,660	בעלי מניות החברה
(25,729)	(1,167)	98,241	(30,186)	89,296	זכויות שאינן מקנות שליטה
		, v, = 1 =	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,		,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
136,833	56,688	158,621	78,764	248,956

4. נזילות ומקורות מימון

א. המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמו לסך של כ-1,070 מיליון שייח לעומת כ-473 מיליון שייח בתקופה המקבילה אשתקד. המקור למזומנים הינו בעיקר הרווח הנקי (כ-251 מיליון שייח), התאמות נטו לסעיפי רווח והפסד (כ-201 מיליון שייח), ירידה במלאי (כ-698 מיליון שייח), ירידה ביתרת החייבים (כ-253 מיליון שייח) וכן ירידה ביתרת הלקוחות (כ-81 מיליון שייח). השימושים נועדו בעיקר לירידה ביתרת הזכאים ויתרות זכות (כ-340 מיליון שייח) ,עליה במלאי כלי רכב בהחכרה תפעולית (כ-163 מיליון שייח) וכן לירידה ביתרת הספקים (כ-91 מיליון שייח). המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת ברבעון השלישי של שנת 2025 הסתכמו בכ-293 מיליון שייח, לעומת מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת שהסתכמו בכ-111 מיליון שייח ברבעון המקביל אשתקד.
ב. סך המזומנים נטו, ששימשו לפעילות השקעה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמו בכ-211 מיליון ש״ח, כאשר עיקר השימוש הינו בגין פירעון תמורה נדחית (כ-122 מיליון ש״ח), רכישת חברה שאוחדה לראשונה (כ-91 מיליון ש״ח) השקעה ברכוש קבוע, נטו (כ-137 מיליון ש״ח). אלה קוזזו על ידי מימוש ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בתמורה לכ-87 מיליון ש״ח, נטו וכן על ידי פירעון נטו של הלוואות לחברות כלולות (כ-50 מיליון ש״ח)
ג. סך המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמו בכ-924 מיליון ש״ח. השימושים לפעילות המימון היו בעיקר פירעון אשראי ,נטו מתאגידים בנקאיים ואחרים (כ- 488 מיליון ש״ח), פירעון אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה (כ-178 מיליון ש״ח), דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה (כ-194 מיליון ש״ח) וכן פירעון התחייבות בגין חכירות (כ-64 מיליון ש״ח).
ד. ההיקף הממוצע של אשראי לזמן קצר בתקופת הדו״ח הסתכם בכ-1,840 מיליון ש״ח. ההיקף הממוצע של האשראי הממוצע של אשראי לזמן ארוך הסתכם בכ-3,356 מיליון ש״ח. ההיקף הממוצע של האשראי מספקי המכוניות הסתכם בכ- 508 מיליון ש״ח.
ה. ליום 30 בספטמבר 2025 לקבוצה (במאוחד) גרעון בהון חוזר בסך של כ- 972 מליוני ש״ח הנובע בין היתר מהלוואות למימון נכסים לזמן ארוך שחלקן מוצגות במסגרת ההתחייבויות השוטפות. להערכת הנהלת הקבוצה ביכולתה להמשיך ולגייס אשראי לזמן קצר או ארוך (גם לאור מסגרות אשראי לא מנוצלות) ו/או להסב אשראי לזמן קצר לזמן ארוך ו/או לממש נכסים במידת הצורך וזאת בנוסף למזומנים שצפויים לנבוע לה מפעילות שוטפת.
ו. הקבוצה עומדת באמות המידה הפיננסיות להן היא נדרשת.

5. שערי מטבע

בפעילות הרכב, לקבוצה חשיפה לסיכוני מט״ח כיוון שלא תמיד ניתן מבחינה מסחרית להצמיד את מחירי המכוניות והחלפים הנמכרים לשערי מטבעות היבוא, במקרה של התחזקותם. בנוסף לכך, חשופה הקבוצה לאפשרות של גידול עלות המכר בגין שינויים בשער החליפין במרכיבי מיסי קנייה החלים על היבוא. גם במגזר הקרטון הקבוצה חשופה לשערי מט״ח בהיותה גם יצואנית.

להלן שעורי (התיסוף) / הפיחות של השקל לעומת מטבעות אחרים בהם פועלת החברה ב % :

מטבע	מיום 30.09.25	9 חודשים	9 חודשים	רבעון 3	רבעון מקביל	שנת 2024
	ועד 26.11.25	השנה	אשתקד	השנה	אשתקד
יין יפני	(6.2)	(4.1)	1.5	(4.4)	11.4	(9.2)
אירו	(2.2)	2.2	3.5	(1.9)	3.3	(5.4)
דולר ארהייב	(0.8)	(9.4)	2.3	(2.0)	(1.3)	0.6

להלן דו"ח בסיסי הצמדה ליום 30 בספטמבר 2025:

			מטבע חוץ	)	שראלי	מטבע יי
					צמוד
					למדד
				בדולר	המחירים
סהייכ		ביין יפני	באירו	ארהייב	לצרכן	לא צמוד
אלפי שייח	אלפי שייח	אלפי	אלפי שייח	אלפי שייח	אלפי שייח	אלפי שייח
		שייח
70.0//			2 472	4 453		71 041	נכסים
79,866	_	-	3,472	4,453	-	71,941	מזומנים ושווי מזומנים פקדון מוגבל ומזומנים בחשבון ליווי בנייה
8,551 804,860	_	_	2,876	6,883	12 970	8,551 781,231	·
201,028	106,810	_	2,806	35,227	13,870 2,455	53,730	לקוחות חייבים ויתרות חובה
19,567	100,810	_	2,800	33,227	19,567	33,730	ווייבים דיונו וונדוובוד מסים לקבל
1,671,198	1,671,198	_	_	_	19,567	_	מטים לקבל מלאי
228,005	228,005	_	_	_	_	_	מלאי מלאי מבנים למכירה
86,822	25,487	_	_	_	22,639	38,696	מלאי מבנים למכידו חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך
1,260,609	1,260,609	_	_	_	22,037	50,070	השקעות בחברות ושותפויות כלולות
536,281	536,281	_	_	_	_	_	וושקעוונ בוזבו וונישוונבויוונ כקוקוונ ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
748,000	748,000	_	_	_	_	_	נדליין להשקעה
2,847,359	2,847,359	_	_	_	_	_	רכוש קבוע, נטו רכוש קבוע, נטו
345,362	345,362	_	_	_	_	_	י כוט קבוק, נט. כלי רכב בהחכרה תפעולית
528,204	528,204	_	_	_	_	_	נכסי זכות שימוש, נטו
469,241	469,241	_	_	_	_	_	נכסים בלתי מוחשיים, נטו
743,614	743,614	-	-	-	_	-	מוניטין
35,842	35,842	-	_	-	_	-	מסים נדחים
10,614,409	9,546,012	-	9,154	46,563	58,531	954,149	סך כל הנכסים
20,027,107	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,		7,20,	, , , , , , ,	20,202	72 1,12 17
							התחייבויות
2,478,482	-	16	46,854	532,638	-	1,898,974	אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
83,477	-	-	1,116	, -	80,273	2,088	חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירות
1,008,133	-	39,961	465,635	17,824	· -	484,713	התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
401,806	168,149	-	5,391	2,000	8,548	217,718	זכאים ויתרות זכות
13,201	-	-	-	-	13,201	-	מסים לשלם
2,743,181	-	-	183,386	-	-	2,559,795	הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים
31,916	-	-	-	-	-	31,916	התחייבויות בשל הטבות לעובדים
20,642	20,642	-	-	-	-	-	התחייבויות אחרות לזמן ארוך
505,432	-	-	4,147	-	499,020	2,265	התחייבויות בגין חכירות
505,781	505,781		-				מסים נדחים
7,792,051	694,572	39,977	706,529	552,462	601,042	5,197,469	סך כל ההתחייבויות
		_
2,822,358	8,851,440	(39,977)	(697,375)	(505, 899)	(542,511)	(4,243,320)	היתרה המאזנית נטו

אחר : פריטים שאינם כספיים או פריטים שמוצגים עפייי שווי הוגן.

6. הליכים משפטיים

רואי החשבון של החברה מפנים בדוח הסקירה שלהם לדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר, 2025 את תשומת הלב, בין היתר, בדבר חיפוש במשרדי החברה הבת ורידיס וחקירת נושאי משרה בקבוצה והשלכותיה האפשריות ובדבר בקשות לאישור תביעות ייצוגיות ותביעות שהוגשו כנגד חברות הקבוצה, לפרטים ראה באור 8 לדוחות הכספיים.

7. השפעות מגמות שוק

החל משנת 2021 חלה עלייה בשיעורי האינפלציה בישראל ובעולם. לצד עליית המחירים העולמית החליטו בנקים מרכזיים בעולם להעלות את הריבית במטרה לבלום את עליית המחירים. בשנת 2024 הסתכמו שיעור עליית האינפלציה בישראל בכ-3.2% ושיעור ירידת ריבית בנק ישראל ב-2.65%. לאחר תאריך המאזן, בחודש נובמבר 2025 הוריד בנק ישראל את שיעור הריבית ב-2.0.25%.

מרבית הלוואות הקבוצה מתאגידים בנקאיים ומאחרים הינן נושאות ריבית בשיעור משתנה. עליית ריבית תגדיל את הוצאות המימון של הקבוצה ותשפיע לרעה על תוצאותיה.

במגזרי איכות הסביבה, ההתפלה והאנרגיה מרבית ההכנסות של הקבוצה נובעות מהתקשרויות עם רשויות מקומיות או גופים ממשלתיים בהסכמים צמודים למדד המחירים לצרכן ו/או מדדים רלוונטיים אחרים.

מרבית ההכנסות של הקבוצה בתחום הקרטון ובתחום הנייר הלבן אינן מושפעות בצורה משמעותית משינויים במדד המחירים לצרכן אלא משינויים בשערי החליפין ומחירי הסחורות הרלוונטיות.

הכנסות הקבוצה ורווחיותה בתחום קרטון ונייר לבן מושפעים מנתונים מאקרו כלכליים מקומיים וגלובאליים ובעיקר מהביקוש העולמי למוצרי אריזה מקרטון וממחירי התאית וגלילי הנייר לקרטון בעולם .על אף שמהות פעילות הקבוצה בתחומים אלה הינה תעשייה מקומית מחליפת ייבוא ושמרבית מכירות הקבוצה בתחומים אלה, ובכלל זה מכירות גלילי הנייר לקרטון של הקבוצה, הן לשוק המקומי, מחיר המכירה, של גלילי הנייר לקרטון, נגזר מרמת מחירי גלילי הנייר לקרטון בעולם (בעיקר בדולר ובאירו) ומשקף למעשה, את העלות החלופית לייבוא המוצרים לארץ. כמו -כן, מכירות הקבוצה בתחומים אלה מושפעות משער החליפין של השקל אל מול מטבעות זרים, מקצב צמיחת המשק הישראלי והשווקים הגלובאליים (ארה"ב וסין, במיוחד ), ממחירים עולמיים של חומרי הגלם (בעיקר, מחירי התאית), ומהיכולת לייבא ולייצא אל הארץ וממנה, חומרי גלם ותוצרת גמורה, ביעילות.

בהקשר זה יצוין כי בחודש מאי 2024 הופסק הייצוא של גלילי נייר לטורקיה שהיוותה שוק מרכזי בעבר. ורידיס נערכה לכך מבעוד מועד על ידי הגדלת שוק מקומי לצד פתיחת שווקים חלופיים ללא השפעה מהותית על התוצאות לאורך זמן.

במגזרי הרכב והחלפים מרבית עלויות הקבוצה הינן צמודות למטבעות היבוא השונים. לשינויים במטבעות היבוא בתקופת הדוח ראה סעיף 5 לעיל.

לגבי השפעת המצב הבטחוני בישראל על פעילות הקבוצה בתקופת הדוח, ולמלחמת ״חרבות ברזל״ בהמשך למפורט בסעיף 3.2 לפרק א׳ בדוח התקופתי לשנת 2024, יצוין כי במהלך הרבעון השני התקיים מבצע ״עם כלביא״ בו אולמות התצוגה של החברה היו סגורים בהוראת פיקוד העורף והיו מכירות ספורות בלבד של כלי רכב. ראה סעיף 1ד׳ לעיל.

נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, לאחר תאריך המאזן ביום 10 באוקטובר 2025, נכנסה לתוקפה הפסקת האש בין מדינת ישראל לבין ארגון חמאס. ביום 7 בנובמבר 2025,הותירה חברת הדירוג העולמית S&P Global Ratings את דירוג האשראי של מדינת ישראל ללא שינוי אך העלתה את התחזית משלילית ליציבה.

קיים חוסר וודאות בקשר להתפתחות המלחמה, היקפה, משכה והשלכותיה וליציבות הסכם הפסקת האש ולפיכך לא ניתן בשלב זה להעריך את היקף ההשפעה העתידי המלא של המלחמה על המשק הישראלי ועל פעילות הקבוצה. הקבוצה תמשיך ותבחן את התפתחויות המלחמה והשלכותיה ותעדכן את אומדניה במידת הצורך.

בחודש אפריל 2025 הודיע ממשל טראמפ על הטלת מכסי גומלין על יבוא סחורות ממדינות רבות בעולם לארצות הברית, כאשר על יבוא מישראל הוטל מכס בשיעור כולל של 17%. ביום 31 ליולי בעולם לארצות הברית, כאשר על יבוא מישראל הוטל מכס בשיעור חל על שירותים. עד למועד 2025, עודכן שיעור המכס ל15%. המכס חל על סחורות בלבד ואינו חל על שירותים. עד למועד אישור הדוחות הכספיים להחלטה כאמור לא הייתה השפעה מהותית על תוצאות פעילות הקבוצה. הקבוצה תמשיד לעקוב ולבחון את ההתפתחויות שתהיינה בנושא זה ואת השלכותיהו.

8. דיבידנד

ביום 22.05.25 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בשיעור של 200% מהון המניות הנפרע (2 שייח לכל מניה רגילה בת 2 שייח ע.נ.). הדיבידנד הסתכם בכ- 194 מיליון שייח ושולם בחודש יולי 2025.

גילוי בדבר הערכת שווי.9

בהמשך לדיווח המיידי מיום 27 באוקטובר 2025 (אסמכתא 2025-01-08029),ליום 30 בספטמבר 2025 אמדה קבוצת ורידיס באמצעות מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי את שווי נכס המקרקעין. אומדן השווי נערך בהתייחס לגישת היוון ההכנסות, תוך היוון דמי שכירות לקרקע על פי הסכם השכירות לכולל תקבולי אופציה) בשיעור היוון של 5.25% תוך הפחתת מרכיב אי וודאות ובהתחשב בדחייה עד למימושו כאשר בתום תקופת ההסכם הובא בחשבון שווי קרקע בשימוש לתעשיה. בהתאם להערכת השווי, שוויו ההוגן של נכס הנדליין הנייל ליום 30 בספטמבר 2025 נאמד בכ-279 מיליוני שייח. כתוצאה מכך, כללה ורידיס בדוחות הכספיים לרבעון 3 2025 הכנסות משערוך נדליין להשקעה בסך של כ-170 מיליון שייח, נטו. הערכת השווי מצורפת לדוחות הכספיים המאוחדים של ורידיס שהתפרסמו ביום 20 בנובמבר 2025 (אסמכתא 2025-2025-01-2025). ראה גם באור 9בי לדוחות הכספיים.

10.מידע נוסף.

א. בהמשד לביאור 23(ה) 17 לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2024, יצויו כי במסגרת גישור שהתנהל ביו הצדדים להליד (החברה, מר אגמון, הדירקטורים והמבקש שהגיש את ההליד) ביום 11 במאי 2025 נחתם ביניהם הסכם פשרה (להלו: ״הסכם הפשרה״). במסגרת הסכם הפשרה הבהירו החברה ומר אגמון כי בכל הנוגע לאירועים מושא ההליד, החברה ומר אגמון ממילא פעלו בהתאם לאמור בהסכם תיחום הפעילות ביחס להזדמנויות עסקיות של החברה. לפנים משורת הדיו, לצורכי פשרה בלבד, ולסילוק סופי של כל טענות המבקש, מבלי שאף צד מודה בטענות משנהו, ועל מנת לחסוך בזמן ובמשאבים הכרוכים בניהול ההליך, החברה ומר אגמון הסכימו לחתום על הסכם תיחום פעילות שמגדיר את סוגי העסקאות שיהוו ״הזדמנות עסקית של החברה״ ואת חובותיו של מר אגמון כלפי החברה ביחס לעסקאות אלו שיגיעו לידיעתו, ככל שיגיעו לידיעתו (להלן: ״הסכם תיחום הפעילותיי), והכל כמפורט וכאמור בהסכם תיחום הפעילות . לצד זאת ולאור הצעת המגשר, במסגרת הסכם הפשרה הצדדים ממליצים לבית המשפט לקבוע כי למבקש שהגיש את ההליך ולבא כוחו ישולם גמול, החזר הוצאות ושכר טרחה בסך כולל של 750,000 שייח בתוספת מעיימ, בו יישאו מר אגמון, החברה והדירקטורים (באמצעות המבטחת) בחלקים שווים (250,000 שייח בתוספת מעיימ כל אחד). עוד הוסכם כי הסכם הפשרה ייכנס לתוקף רק לאחר קבלת כל האישורים וההיתרים הנדרשים לצורד הסכם תיחום הפעילות. ובכלל זה אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
ביום 10 ביולי 2025 הגישו הצדדים בקשה לאישור הסכם פשרה לבית המשפט, וזאת לאחר שהסכם תיחום הפעילות אושר ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 17.6.2025, בכפוף לאישור בית המשפט את הסכם הפשרה. ביום 14 ביולי 2025, הורה בית המשפט לפרסם בעיתון הודעה בדבר הבקשה וקבע מועד לשמיעת התנגדויות, במידת הצורך, ליום 21 בספטמבר 2025. לאחר שמספר בקשות למתן ארכה להגשת עמדתה ביחס להסדר הפשרה שהגישה היועצת המשפטית לממשלה נתקבלו, דחה בית המשפט את בקשת הארכה הרביעית שהוגשה והורה כי הדיון בהסדר הפשרה יתקיים ביום 16 בנובמבר 2025. בדיון שהתקיים במועד זה נקבע כי אם עד ליום 28 בנובמבר 2025, לא תוגש עמדת היועצת המשפטית לממשלה, תינתן החלטה בעניין הסדר הפשרה.
ג. בחודש ינואר 2025, אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה הארכת הסכם התקשרות החברה עם מנכ״ל החברה בהסכם למתן שירותי ניהול לתקופה של שלוש שנים נוספות החל מיום 1 בינואר 2025 בתנאים הזהים להסכם שהסתיים ביום 31 בדצמבר 2024.
ד. בחודש יולי 2025, התקבלה דרישת פינוי על ידי המשכיר של הנכס שבשימוש יורודרייב בגלילות (שוכרת משנה). דרישה זו נשלחה מבעלי הנכס אל המשכיר, והעתק ממנה הועבר גם אל יורודרייב כשוכר משנה. דרישה דומה נשלחה במקביל לשוכרים נוספים במתחם גלילות. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, ליורודרייב (ועל פי דרישת הפינוי ולמיטב ידיעת יורודרייב, גם למשכיר הנכס) אין הסכם שכירות חתום בתוקף ביחס לנכס הנייל. בין בעלי הנכס, משכיר הנכס, ליורודרייב מתנהלים מגעים להסדרת הנושא.

	רב, בכבוד

אגמון גיל		ברטפלד אסף
ודירקטור מכ"ל		ריון הדירקטו יו"ר

דלק מערכות רכב בע"מ

דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר, 2025

בלתי מבוקרים

תוכן העניינים

	עמוד
מאוחדים ביניים כספיים דוחות סקירת	2
הכספי המצב על מאוחדים דוחות	3-4
הפסד או רווח על מאוחדים דוחות	5
הכולל הרווח על מאוחדים דוחות	6
בהון השינויים על מאוחדים דוחות	7-9
המזומנים תזרימי על מאוחדים דוחות	10-13
מאוחדים ביניים הכספיים לדוחות באורים	14-33

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של דלק מערכות רכב בע" מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של דלק מערכות רכב בע"מ (להלן - החברה) וחברות מאוחדות שלה (להלן - הקבוצה), הכולל את הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר, 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או הפסד, הרווח כולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS -" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ1,037,509- אלפי ש"ח ליום 30 בספטמבר ,2025 ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ46,586- אלפי ש"ח וכ32,942- אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל - "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970-

פסקת הדגש עניין (הפניית תשומת לב )

מבלי לסייג את מסקנתינו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 8 לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים, בין היתר, בדבר חיפוש במשרדי החברה הבת ורידיס אינווירונמנט בע"מ וחקירת נושאי משרה בקבוצה והשלכותיה האפשריות ובדבר בקשות לתביעות ייצוגיות ותביעות שהוגשו כנגד חברות הקבוצה.

תל-אביב, קוסט פורר גבאי את קסירר

27 בנובמבר, 2025 רואי חשבון

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

ליום
בדצמבר 31	ר בספטמב	30 ליום
2024	2024	2025
מבוקר	מבוקר	בלתי
	ש"ח אלפי
			שוטפים נכסים
145,664	77,539	79,866	מזומנים ושווי מזומנים
13,245	27,839	8,551	בנייה ליווי בחשבון ומזומנים מוגבל
781,385	1,215,552	804,860	לקוחות
429,038	157,203	201,028	חובה ויתרות חייבים
11,426	12,326	19,567	לקבל
2,259,187	1,579,593	1,671,198
274,059	275,955	228,005	למכירה מבנים
3,914,004	3,346,007	3,013,075
			שוטפים לא נכסים
83,520	20,463	86,822	ארוך לזמן חובה ויתרות חייבים
1,323,296	1,327,259	1,260,609	כלולות ת ושותפויו בחברות השקעות
645,480	663,861	536,281	הפסד או רווח דרך הוגן בשווי הנמדדים ערך ניירות
519,749	489,999	748,000	להשקעה
2,842,253	2,848,520	2,847,359	קבוע, נטו
-	-	345,362	תפעולית בהחכרה רכב
508,291	538,722	528,204	טו שימוש, נ זכות
428,296	346,637	469,241	נטו מוחשיים, בלתי נכסים
657,032	654,888	743,614	מוניטין
28,949	29,040	35,842	נדחים
7,036,866	6,919,389	7,601,334

10,950,870	10,265,396	10,614,409

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

דוחות מאוחדים על רווח א ו הפסד

לשנה
ה שהסתיימ ביום	ו שהסתיימ	החודשים ל3-	ו שהסתיימ	החודשים ל9-
בדצמבר 31	ר בספטמב	30 ביום	ר בספטמב	30 ביום
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		מבוקר	בלתי
		ש"ח אלפי
	למניה)	נקי רווח נתוני	(למעט

6,388,036	1,760,532	1,575,165	5,175,198	4,805,605	הכנסות
5,386,546	1,442,982	1,398,319	4,342,209	4,144,438	ההכנסות עלות
1,001,490	317,550	176,846	832,989	661,167	גולמי רווח
306,759	79,740	87,883	229,098	227,314	ושיווק מכירה הוצאות
151,069	36,261	46,473	109,476	118,718	וכלליות הנהלה הוצאות
					כלולות חברות ברווחי הקבוצה חלק
34,644	19,992	41,268	32,773	70,862	ת, נטו ושותפויו
25,927	-	221,500	-	229,689	להשקעה נדל"ן ערך עליית
28,706	(611)	5,899	6,388	4,589	טו אחרות, נ (הוצאות) הכנסות

632,939	220,930	311,157	533,576	620,275	תפעולי רווח
24,072	8,071	5,109	13,221	9,604	מימון הכנסות
465,594) (	148,005) (	(107,647)	(418,578)	(284,728)	מימון הוצאות

191,417	80,996	208,619	128,219	345,151	ההכנסה על מסים לפני רווח
56,383	24,249	49,809	49,482	94,403	ההכנסה על מסים

135,034	56,747	158,810	78,737	250,748	נקי רווח

160,726	57,884	60,475	108,936	160,558	ל: מיוחס החברה מניות בעלי
(25,692)	(1,137)	98,335	(30,199)	90,190	שליטה מקנות שאינן זכויות

135,034	56,747	158,810	78,737	250,748

1.66	0.60	0.62	1.12	1.66	המיוחס למניה ומדולל בסיסי נקי רווח בש"ח) החברה ( מניות לבעלי

דוחות מאוחדים על הרווח הכולל

לשנה ה שהסתיימ ביום בדצמבר 31 2024 מבוקר	ו שהסתיימ ר בספטמב 2024	החודשים ל3- 30 ביום 2025 מבוקר	ו שהסתיימ ר בספטמב 2024 בלתי	החודשים ל9- 30 ביום 2025
		ש"ח אלפי
135,034	56,747	158,810	78,737	250,748	נקי רווח
					השפעת חר אחר (לא סד) כולל רווח (הפ המס):
					מכן לאחר מחדש יסווגו שלא סכומים הפסד: או לרווח
2,132	(12)	-	316	(166)	תוכניות בגין ארי סד) אקטו רווח (הפ מוגדרת להטבה
					מחדש המסווגים או שיסווגו סכומים תנאים בהתקיים הפסד או לרווח : ספציפיים
					אחר, נטו כולל בהפסד הקבוצה חלק
(333)	(47)	(189)	(289)	(1,626)	שיטת לפי ת המטופלו חברות של המאזני השווי
1,799	(59)	(189)	27	(1,792)	אחר סד) כולל רווח (הפ סה"כ
136,833	56,688	158,621	78,764	248,956	כולל רווח סה"כ
					ל: מיוחס
162,562	57,855	60,380	108,950	159,660	החברה מניות בעלי
(25,729)	(1,167)	98,241	(30,186)	89,296	שליטה מקנות שאינן זכויות
136,833	56,688	158,621	78,764	248,956

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

				החברה עלי מניות	מיוחס לב
				קרן בגין
				עסקאות
				עם בעלי
	זכויות			זכויות
	שאינן			שאינן
סה"כ	מקנות		יתרת	מקנות	קרנות	פרמיה על	הון
הון	שליטה	סה"כ	רווח	שליטה	אחרות	מניות	מניות

			קר בלתי מבו
			אלפי ש"ח

								2025 1 בינואר, יתרה ליום
2,761,587	1,193,485	1,568,102	527,561	339,738	1,662	484,929	214,212	(מבוקר)

250,748	90,190	160,558	160,558	-		-	-	רווח נקי
(1,792)	(893)	(899)	-	-	(899)	-	-	ל אחר הפסד כול

248,956	89,297	159,659	160,558	-	(899)	-		לל - (הפסד) כו סה"כ רווח
								ום מבוסס עלות תשל
5,767	5,767	-	-	-	-	-	-	מניות
(193,952)	-	(193,952)	(193,952)	-	-	-	-	דיבידנד
-	8,379	(8,379)	-	(8,379)	-	-	-	רה בת הטבה לחב
								ת ות חסומו שחרור מני
								פציות של ופקיעת או
-	(1,589)	1,589	-	1,589	-	-		- חברה בת עובדים ב

								בר, 30 בספטמ יתרה ליום
2,822,358	1,295,339	1,527,019	494,167	332,948	763	484,929	214,212	2025

				החברה עלי מניות	מיוחס לב
				קרן בגין
				עסקאות
				עם בעלי
	זכויות			זכויות
	שאינן			שאינן
סה"כ	מקנות		יתרת	מקנות	קרנות	פרמיה על	הון
הון	שליטה	סה"כ	רווח	שליטה	אחרות	מניות	מניות
			קר בלתי מבו
			אלפי ש"ח


2,619,935
								2024 1 בינואר, יתרה ליום
	1,222,942	1,396,993	366,835	331,191	(174)	484,929	214,212	(מבוקר)

78,737	(30,199)	108,936	108,936	-	-	-	-	הפסד) רווח נקי (
27	13	14	-	-	14	-	-	אחר רווח כולל

78,764	(30,186)	108,950	108,936	-	14	-		לל - (הפסד) כו סה"כ רווח
								ום מבוסס עלות תשל
3,718	3,718	-	-	-	-	-	-	מניות
-	1,539	(1,539)	-	(1,539)	-	-	-	רה בת הטבה לחב
								ת ות חסומו שחרור מני
								פציות של ופקיעת או
-	(10,987)	10,987	-	10,987	-	-		- חברה בת עובדים ב

								בר, 30 בספטמ יתרה ליום
2,702,417	1,187,026	1,515,391	475,771	340,639	(160)	484,929	214,212	2024

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

				החברה עלי מניות	מיוחס לב
				קרן בגין
				עסקאות
				עם בעלי

	זכויות			זכויות
	שאינן			שאינן
סה"כ	מקנות		יתרת	מקנות	קרנות	פרמיה על	הון
הון	שליטה	סה"כ	רווח	שליטה	אחרות	מניות	מניות
			קר בלתי מבו
			אלפי ש"ח
2,659,292	1,184,295	1,474,997	433,692	341,306	858	484,929	214,212	2025 1 ביולי, יתרה ליום
158,810	98,335	60,475	60,475	-	-	-	-	רווח נקי
(189)	(94)	(95)	-	-	(95)	-	-	ל אחר הפסד כול

158,621	98,241	60,380	60,475	-	(95)	-		לל - (הפסד) כו סה"כ רווח
								ום מבוסס עלות תשל
4,445	4,445	-	-	-	-	-	-	מניות
-	8,379	(8,379)	-	(8,379)	-		-	רה בת הטבה לחב
								בדים פציות לעו פקיעת או
-	(21)	21	-	21	-	-	-	בחברה בת
								בר, 30 בספטמ יתרה ליום
2,822,358	1,295,339	1,527,019	494,167	332,948	763	484,929	214,212	2025




				החברה עלי מניות	מיוחס לב
				קרן בגין
				עסקאות
				עם בעלי
	זכויות			זכויות
	שאינן			שאינן
סה"כ	מקנות		יתרת	מקנות	קרנות	פרמיה על	הון
הון	שליטה	סה"כ	רווח	שליטה	אחרות	מניות	מניות
			קר בלתי מבו
			אלפי ש"ח
2,644,655	1,187,133	1,457,522	417,887	340,625	(131)	484,929	214,212	2024 1 ביולי, יתרה ליום

56,747	(1,137)	57,884	57,884	-	-	-	-	הפסד) רווח נקי (
(59)	(30)	(29)	-	-	(29)	-	-	ל אחר הפסד כול
56,688	(1,167)	57,855	57,884	-	(29)	-		לל - (הפסד) כו סה"כ רווח
								ום מבוסס עלות תשל
1,074	1,074	-	-	-	-	-	-	מניות
								בדים פציות לעו פקיעת או
-	(14)	14	-	14	-	-	-	בחברה בת
2,702,417	1,187,026	1,515,391	475,771	340,639	(160)	484,929	214,212	בר, 30 בספטמ יתרה ליום 2024

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

				החברה עלי מניות	מיוחס לב
				קרן בגין עסקאות
	זכויות			עם בעלי זכויות
	שאינן			שאינן
סה"כ	מקנות		יתרת	מקנות	קרנות	פרמיה על	הון
הון	שליטה	סה"כ	רווח	שליטה	אחרות	מניות	מניות
			מבוקר
			אלפי ש"ח
2,619,935	1,222,942	1,396,993	366,835	331,191	(174)	484,929	214,212	2024 1 בינואר, יתרה ליום
135,034	(25,692)	160,726	160,726	-	-	-	-	הפסד) רווח נקי (
1,799	(37)	1,836	-	-	1,836	-		חר - ד) כולל א רווח (הפס
136,833	(25,729)	162,562	160,726	-	1,836	-		לל - (הפסד) כו סה"כ רווח
		-	-	-	-	-	-	ום מבוסס עלות תשל
4,819	4,819							מניות
-	2,451	(2,451)	-	(2,451)	-	-	-	רה בת הטבה לחב
								ת ות חסומו שחרור מני
								פציות של ופקיעת או
-	(10,998)	10,998	-	10,998	-	-		- חברה בת עובדים ב
								ר, 31 בדצמב יתרה ליום
2,761,587	1,193,485	1,568,102	527,561	339,738	1,662	484,929	214,212	2024

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

					לשנה
					ה שהסתיימ
	תיימו שים שהס ל9- החוד		תיימו שים שהס ל3- החוד		ביום
	ביום 30 ב	ספטמבר	ביום 30 ב	ספטמבר	ר 31 בדצמב
	2025	2024	2025	2024	2024
		בלתי מבו	קר		מבוקר
			אלפי ש"ח
טפת עילות שו ומנים מפ תזרימי מז
רווח נקי	250,748	78,737	158,810	56,747	135,034
ות נים מפעיל רימי מזומ להצגת תז הדרושות התאמות
) שוטפת (א	818,865	394,672	134,683	55,292	40,806
שוטפת מפעילות טו שנבעו מזומנים נ	1,069,613	473,409	293,493	112,039	175,840
קעה עילות הש ומנים מפ תזרימי מז

ה (א) ה לראשונ רה שאוחד רכישת חב	(91,106)	-	-	-	-
ילויות (ב) רכישת פע	-	-	-	-	(258,145)
(ב) רה נדחית פרעון תמו	(121,913)	-	-	-	-
ה בחברה וש השקע צאה ממימ נוספו כתו מזומנים ש
עבר (ג) שאוחדה ב	396	-	396	-	2,968
ון יה ובפיקד ון ליווי בני נים בחשב יה) במזומ ירידה (עלי
מוגבל קעה דל"ן להש השקעה בנ	4,694 (211)	(1,447) (187)	124 -	(9,637) -	13,147 (252)
מוחשיים סים בלתי רכישת נכ	(2,512)	(1,737)	(1,423)	(579)	(4,186)
וש קבוע רכישת רכ	(149,026)	(181,878)	(56,958)	(63,548)	(246,242)
ם קבועים ימוש נכסי תמורה ממ	11,758	8,099	6,955	3,818	16,700
ך ווי הוגן דר מדדים בש ת ערך הנ ימוש ניירו תמורה ממ
פסד רווח או ה	90,345	18,472	90,345	-	18,472
ווי מדדים בש ת ערך הנ כירת ניירו למו בגין מ מסים ששו
סד ווח או הפ הוגן דרך ר	(3,429)	(797)	(3,429)	(797)	(797)
או דרך רווח בשווי הוגן הנמדדים יירות ערך השקעה בנ
הפסד	-	(52,014)	-	-	(55,762)
לה חברה כלו זמן ארוך ל הלוואות ל	-	(49,400)	-	(36,000)	(49,400)
ת רות כלולו ארוך לחב ואות לזמן פרעון הלו	61,743	67,960	12,857	59,004	75,960
לולות ותפויות כ חברות וש השקעות ב	(11,980)	(9,700)	-	(2,120)	(10,465)

פעילות) ששימשו ל מפעילות ( טו שנבעו מזומנים נ השקעה	(211,241)	(202,629)	48,867	(49,859)	(498,002)
ון עילות מימ ומנים מפ תזרימי מז

איים גידים בנק ארוך מתא ואות לזמן קבלת הלו ומאחרים	1,517,654	515,000	360,000	250,000	1,117,500
ים ( איים ואחר גידים בנק ארוך מתא ואות לזמן פרעון הלו	1,476,030)	(754,297)	(457,245)	(339,964)	) (1,200,679
חרים, נטו נקאיים וא תאגידים ב מן קצר מ אשראי לז	(529,972)	(22,991)	57,369	13,282	507,607
יטה ( מקנות של ות שאינן לבעלי זכוי ציית מכר פרעון אופ	178,032)	-	(178,032)	-	-
גין חכירות חייבויות ב פרעון הת	(63,838)	(64,226)	(25,092)	(20,155)	(89,875)
החברה לי מניות שולם לבע דיבידנד ש	(193,952)	-	(193,952)	-	-
ימון ( פעילות) מ ששימשו ל מפעילות ( טו שנבעו מזומנים נ	924,170)	(326,514)	(436,952)	(96,837)	334,553
מזומנים נים ושווי דה) במזומ עלייה (ירי	(65,798)	(55,734)	(94,592)	(34,657)	12,391
תקופה לתחילת ה י מזומנים מנים ושוו יתרת מזו	145,664	133,273	174,458	112,196	133,273
ופה לסוף התק י מזומנים מנים ושוו יתרת מזו	79,866	77,539	79,866	77,539	145,664
	הכספיים מהדוחות	מאוחדים. ביניים

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה ה שהסתיימ
ביום	תיימו שים שהס	ל3- החוד	תיימו שים שהס ל9- החוד ספטמבר ביום 30 ב
ר 31 בדצמב	ספטמבר	ביום 30 ב
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		קר	בלתי מבו
		אלפי ש"ח
					מזומנים ת תזרימי שות להצג מות הדרו (א) התא שוטפת מפעילות ח והפסד: סעיפי רוו התאמות ל

414,086	100,227	125,169	304,957	329,045	תות פחת והפח
(8,464)	(1,834)	(6,048)	(6,679)	(6,168)	טו קבועים, נ וש נכסים רווח ממימ לולות ותפויות כ חברות וש ה ברווחי חלק החבר
19,728	(2,545)	12,349	15,151	25,985	תקבלו ידנדים שה בניכוי דיב
(24,026)	-	-	-	-	ה מאוחדת קעה בחבר מימוש הש רווח בגין
(280)	-	(27)	-	38	שימוש נכסי זכות ח) מגריעת הפסד (רוו
(63,903)	(7,242)	27,792	(46,395)	10,730	ים, נטו מסים נדח
(263)	(794)	(1,984)	(2,183)	(2,872)	נטו לעובדים, של הטבות חייבויות ב שינוי בהת דרך בשווי הוגן הנמדדים ניירות ערך ירידת ערך
104,325	8,986	22,746	82,196	68,318	פסד, נטו רווח או ה
(25,927)	-	(221,500)	-	(229,689)	קעה נדל"ן להש עליית ערך
4,819	1,074	4,445	3,718	5,767	ת בוסס מניו תשלום מ
420,095	97,872	(37,058)	350,765	201,154
					בויות: ים והתחיי סעיפי נכס שינויים ב
(97,636)	(168,298)	56,774	(478,419)	81,330	ות יה) בלקוח ירידה (עלי
(10,999)	(1,013)	48,886	(12,895)	46,054	כירה מבנים למ יה) במלאי ירידה (עלי
-	-	(163,345)	-	(163,345)	לית, נטו כרה תפעו י רכב בהח עלייה בכל כרה מכרו בהח לי רכב שנ חתת של כ עלות מופ
-	-	159,885	-	159,885	תפעולית
-	-	(26,041)	-	(26,041)	כשו עולית שנר החכרה תפ כלי רכב ב ם לקבל חובה, מסי ם ויתרות יה) בחייבי ירידה (עלי
(107,538)	143	21,578	145,040	252,673	ואחרות
(321,946)	(48,032)	124,290	117,017	698,123	יה) במלאי ירידה (עלי תני פקים ולנו ייבויות לס דה) בהתח עלייה (ירי
44,233	290,504	(59,917)	482,089	(91,055)	שירותים ם לשלם זכות, מסי ם ויתרות דה) בזכאי עלייה (ירי
114,597	(115,884)	9,631	(208,925)	(339,913)	ואחרות
(379,289)	(42,580)	171,741	43,907	617,711
40,806	55,292	134,683	394,672	818,865

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה ה שהסתיימ ביום	תיימו שים שהס	ל3- החוד	תיימו שים שהס	ל9- החוד
ר 31 בדצמב	ספטמבר	ביום 30 ב	ספטמבר	ביום 30 ב
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		קר	בלתי מבו
		אלפי ש"ח
					ראשונה שאוחדה ל שת חברה	(א) רכי
-	-	-	-	316,601	נים) שווי מזומ מזומנים ו טו (למעט הון חוזר, נ ווח הוגן דרך ר דים בשווי ירים הנמד ת ערך סח ניירו
-	-	-	-	(69,862)	סחירים או הפסד ך ווי הוגן דר מדדים בש סחירים הנ ת ערך לא ניירו
-	-	-	-	(5,624)	פסד רווח או ה
-	-	-	-	(17,851)	ע רכוש קבו
-	-	-	-	(330,472)	טו השכרה, נ כלי רכב ל
-	-	-	-	(27,530)	שימוש נכסי זכות
-	-	-	-	(113,675)	ם תי מוחשיי נכסים בל
-	-		-	(85,782)	מוניטין
-	-	-	-	4,260	ארוך רים לזמן זכאים אח
-	-	-	-	27,530	רות ת בגין חכי התחייבויו
-	-	-	-	1,287	ים בות לעובד ת בגין הט התחייבויו
-	-	-	-	178,032	שליטה ינן מקנות זכויות שא כר לבעלי אופציית מ
-	-	-	-	31,980	דחים ת מסים נ התחייבויו

-	-	-	-	(91,106)
					ות שת פעילוי	(ב) רכי
(255,388)	-	-	-	-	מלאי
(7,038)	-	-	-	-	חייבים
(9,337)	-	-	-	-	ע רכוש קבו
(101,800)	-	-	-	-	זיכיון
(6,495)	-	-	-	-	מוניטין
(15,101)	-	-	-	-	שימוש נכסי זכות
15,101	-	-	-	-	רות ת בגין חכי התחייבויו
121,913	-	-	-	(121,913)	ה נדחית בגין תמור תחייבות) (קיטון בה התחייבות
(258,145)	-	-	-	(121,913)
					שקעה ממימוש ה ו כתוצאה נים שנוספ (ג) מזומ בר אוחדה בע בחברה ש
14,877	-	-	-	-	י מזומנים) מנים ושוו למעט מזו הון חוזר (
2,301	-	-	-	-	ע רכוש קבו
31,304	-	-	-	-	שימוש נכסי זכות
2,971	-	-	-	-	ם תי מוחשיי נכסים בל
					שקעה ן מימוש ה חייבים בגי (עלייה) ב ירידה
(40,245)	-	396	-	396	אוחדת בחברה מ
(5,415)	-	-	-	-	ה בגין חכיר התחייבות
24,026	-	-	-	-	חדת ברה המאו מכירת הח רווח בגין
(26,851)	-	-	-	-	ימונית ן חכירה מ חייבים בגי
2,968	-	396	-	396

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה ה שהסתיימ
ביום	תיימו שים שהס	ל3- החוד	תיימו שים שהס	ל9- החוד
ר 31 בדצמב	ספטמבר	ביום 30 ב	ספטמבר	ביום 30 ב
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		קר	בלתי מבו
		אלפי ש"ח
					מנים זרימי המזו נוסף על ת (ד) מידע
					ה עבור: שך התקופ שולמו במ מזומנים ש
354,035	106,542	99,269	299,620	281,507	ריבית
135,700	41,723	20,987	107,238	81,692	ההכנסה מסים על
					פה עבור: משך התקו התקבלו ב מזומנים ש
11,465	4,258	10,441	9,534	12,066	ריבית
23,401	8,875	9,906	21,850	9,951	ההכנסה מסים על
57,410	17,890	54,032	50,197	98,937	שותפים ומשיכות דיבידנדים
					זומן ת שלא במ ות מהותי (ה) פעיל
11,792	27,109	27,357	27,109	27,357	אשראי וש קבוע ב רכישת רכ
41,544	-	7,485	-	8,394	ת בגין חכירו תחייבויות ים כנגד ה גריעת נכס שהופסקו
115,416	27,276	44,816	50,483	79,871	ת בגין התחייבויו ימוש כנגד סי זכות ש הכרה בנכ חכירה
-	-	-	1,745	-	ביטוח ל מחברת פיצוי לקב
121,913	-	-	-	-	לות כישת פעי חית בגין ר תמורה נד
-	-	24,368	-	24,368	בשווי הנמדדים ירות ערך ן מימוש ני חייבים בגי סד ווח או הפ הוגן דרך ר
40,245	-	-	-	-	דת ברה מאוח ן מימוש ח חייבים בגי

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

באור :1 - כללי

א. דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 בספטמבר, 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך (להלן - דוחות כספיים ביניים מאוחדים). יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם (להלן - הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים).
ב. ליום 30 בספטמבר 2025 לקבוצה (במאוחד) גרעון בהון חוזר בסך של כ- 972 מליוני ש"ח הנובע בין היתר מהלוואות למימון נכסים לזמן ארוך שחלקן מוצגות במסגרת ההתחייבויות השוטפות. להערכת הנהלת הקבוצה ביכולתה להמשיך ולגייס אשראי לזמן קצר או ארוך (גם לאור מסגרות אשראי לא מנוצלות) ו/או להסב אשראי לזמן קצר לזמן ארוך ו/או לממש נכסים במידת הצורך וזאת בנוסף למזומנים שצפויים לנבוע לה מפעילות שוטפת.
ג. בחודש אוקטובר ,2023 פרצה מלחמת "חרבות ברזל" (להלן המלחמה) במדינת ישראל. המלחמה הובילה להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי, בין היתר, בעקבות סגירת מפעלים בדרום ובצפון הארץ, פגיעה בתשתיות, גיוס אנשי מילואים לתקופה שאינה ידועה מראש וכן לשיבוש הפעילות הכלכלית בישראל ושיבוש נתיבי אספקה ימיים לישראל. הימשכות המלחמה עשויה לגרור השלכות נרחבות על תחומים ענפיים רבים ואזורים גאוגרפיים שונים במדינה. ביום 13 ביוני ,2025 פתחה מדינת ישראל במבצע "עם כלביא" כנגד מטרות צבאיות באיראן. המבצע נמשך כ12- ימים עד ליום 24 ביוני .2025

פעילות הרכב- אולמות המכירה של הקבוצה היו סגורים במהלך מבצע "עם כלביא" ובמהלך תקופה זו היו מכירות ספורות בלבד של כלי רכב חדשים וזאת באמצעים דיגיטליים. תחום יבוא חלקי חילוף ומתן שירותי מוסך הינו תחת הוראות המשק לשעת חירום ולפיכך המוסכים עבדו בהיותם חיוניים בהתאם להוראות פיקוד העורף וחל קיטון משמעותי בתקופה זו בהיקף הפעילות בתחום.

פעילויות קבוצת ורידיס- עד למועד אישור הדוחות הכספיים, למלחמה (לרבות המלחמה עם איראן בחודש יוני 2025) לא הייתה השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של ורידיס ושל החברות המוחזקות שלה והפעילות של מרבית חברות קבוצת ורידיס המשיכה בעיקרה כסדרה (למעט קושי בהגעה של מומחים זרים הנדרשים מעת לעת). בהקשר זה יצוין כי מרבית חברות קבוצת ורידיס מספקות שירותים חיוניים ועוסקות בפעילות חיונית וחלקן אף מאושרות כ"מפעל חיוני" או כ"מפעל למתן שירותים קיומיים", ובהתאם הפעילות המשיכה כסדרה בהתאם להוראות פיקוד העורף ותוך התאמות להיעדרות כוח אדם בשל שירות מילואים.

יצוין כי באשר לפרויקט הנדל"ן היזמי בו שותפה הקבוצה חלה ירידה בשיעור הרווחיות בין היתר על רקע המלחמה והשלכותיה על התארכות משך הבניה והתייקרות עלויות הבניה.

ביום 10 באוקטובר ,2025 נכנסה לתוקפה הפסקת האש בין מדינת ישראל לבין ארגון חמאס (להלן-הפסקת האש).

באור :1 - כללי (המשך)

ד. בחודש אפריל 2025 הודיע ממשל טראמפ על הטלת מכסי גומלין על יבוא סחורות ממדינות רבות בעולם לארצות הברית, כאשר על יבוא מישראל הוטל מכס בשיעור כולל של .17% ביום 31 ליולי 2025 ,עודכן שיעור המכס ל.15% המכס חל על סחורות בלבד ואינו חל על שירותים. עד למועד אישור הדוחות הכספיים להחלטה כאמור לא היתה השפעה מהותית על תוצאות פעילות הקבוצה. למועד אישור הדוחות הכספיים לא ניתן להעריך את ההשלכות העתידיות של תוכנית המכסים הנ"ל והקבוצה תמשיך לעקוב ולבחון את ההתפתחויות שתהיינה בנושא זה ואת השלכותיהן.

באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל.1970-

המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים.

ב. שערי חליפין והצמדה

נכסים והתחייבויות במטבע חוץ, או הצמודים לו, נכללו לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתאריך הדיווח.

להלן נתונים על שערי החליפין של מטבעות עיקריים בהם פועלת הקבוצה ומדד המחירים לצרכן:

			החליפין שער
מדד המחירים	החליפין שער של היציג	החליפין שער של היציג	של היציג של הדולר
לצרכן	האירו	יפני יין 100	ארה"ב
*) בנקודות	בש"ח	בש"ח	בש"ח	ליום

263.4	3.881	2.233	3.306	ר, 2025 בספטמב 30
257.1	4.152	2.603	3.710	ר, 2024 בספטמב 30
256.6	3.796	2.328	3.647	2024 בדצמבר, 31

%	%	%	%	התקופה במשך השינוי שיעור

2.7	2.2	(4.1)	(9.4)	חודשים) (9 ר, 2025 בספטמב 30
(0.5)	(1.9)	(4.4)	(2.0)	חודשים) (3 ר, 2025 בספטמב 30
3.4	3.5	1.5	2.3	חודשים) (9 ר, 2024 בספטמב 30
1.3	3.3	11.4	(1.3)	חודשים) (3 ר, 2024 בספטמב 30
3.2	(5.4)	(9.2)	0.6	חודשים) (12 2024 בדצמבר, 31

*) המדד לפי בסיס 100=.1993

באור :3 - צירופי עסקים

א. בהמשך לאמור בבאור 5ו' לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים בדבר רכישת פעילות כלי רכב וחלפים מתוצרת דונגפנג, בתקופת הדוח המשיכה החברה לבחון את השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנכללו במסגרת צירוף העסקים (שהינו ארעי), אשר השינויים בגינם עד כה הסתכמו בסכומים לא מהותיים.

ב. רכישת מניות יורודרייב אחזקות בע"מ (להלן- יורודרייב)

ביום 7 בינואר ,2025 התקשרה החברה בהסכם עם בעלי המניות של יורודרייב אחזקות בע"מ (להלן: "המוכרים" ו- "יורודרייב", בהתאמה), יורודרייב וחברות הבת של יורודרייב (יורודרייב וחברות הבת שלה יקראו יחד: "קבוצת יורודרייב"), לרכישת 50.01% מהון המניות המונפק והנפרע של יורודרייב (בדילול מלא) (להלן: "העסקה" ו-"ההסכם", בהתאמה). ביום 16 ביוני, 2025 ולאחר שהתמלאו כל התנאים המתלים שנקבעו בהסכם הרכישה, השלימה החברה את העסקה בתמורה ל100- מליוני ש"ח.

יורודרייב הינה חברה פרטית העוסקת בעיקר בתחום הליסינג התפעולי והשכרת רכבים לשוק העסקי והפרטי, מכירת כלי רכב וכן ייבוא של כלי רכב דו גלגליים ותפעוליים. על לקוחות יורודרייב נמנים גופים עסקיים גדולים וכן לקוחות פרטיים. בהתאם להוראות ההסכם הקצתה יורודרייב לחברה מניות כך שעם השלמת ההסכם החברה החזיקה ב- 50.01% מהון המניות המונפק והנפרע של יורודרייב.

במסגרת ההסכם הסכימו החברה והמוכרים על אופציית רכש (CALL (ואופציית מכר (PUT ( (להלן: "האופציות") כדלקמן:

.1 המוכרים העניקו לחברה אופציית רכש (CALL (ביחס לכל יתרת מניותיהם ביורודרייב (להלן: "המניות הנותרות"), כך שלאחר מימוש האופציה תחזיק החברה במלוא (100%) הונה המונפק והנפרע של יורודרייב, וזאת בתמורה השווה ל- (א) כמות המניות הנותרות; כשהיא מוכפלת ב- (ב) מחיר למניה שמשקף ליורודרייב שווי של 500,000,000 ש"ח (בהנחת דילול מלא), כאשר לתוצאת מכפלה זאת: (א) יתווסף החלק היחסי של המוכרים בדיבידנדים הצבורים (כהגדרת מונח זה בהסכם, אם וככל שהדיבידנדים הצבורים יהיו מספר חיובי); ו- (ב) יפחת סך יתרת חוב לקוחות שלא נגבה (כהגדרת מונח זה בהסכם);
.2 החברה העניקה למוכרים אופציית מכר (PUT (ביחס לכל המניות הנותרות, כך שלאחר מימוש האופציה תחזיק החברה במלוא (100%) הונה המונפק של יורודרייב, וזאת בתמורה השווה ל- (א) כמות המניות הנותרות; כשהיא מוכפלת ב- (ב) מחיר למניה שמשקף ליורודרייב שווי של 300,000,000 ש"ח (בהנחת דילול מלא), כאשר לתוצאת מכפלה זאת (א) יתווסף החלק היחסי של המוכרים בדיבידנדים הצבורים (כהגדרת מונח זה בהסכם, אם וככל שהדיבידנדים הצבורים יהיו מספר חיובי); ו- (ב) יפחת סך יתרת חוב לקוחות שלא נגבה (כהגדרת מונח זה בהסכם).

ביום 6 ביולי 2025 התקשרה החברה עם המוכרים (אשר החזיקו כאמור ב49.99% מהון מניות יורודרייב) בכתב תיקון ותוספת להסכם הרכישה, במסגרתו הוקדם מועד מימוש האופציות כאמור לעיל והחברה רכשה באותו מועד את מלוא יתרת החזקות המוכרים ביורודרייב, כך שלאחר הרכישה הנוספת, מחזיקה החברה ב100%- מהונה המונפק והנפרע של יורודרייב. התמורה בגין מימוש האופציות עמדה על סך של 185 מיליון ש"ח. במקביל למימוש האופציות מכרה יורודרייב למוכרים את תיק ניירות הערך של יורודרייב בסך של כ75- מיליוני ש"ח (סחירים ולא סחירים).

באור :3 - צירופי עסקים (המשך)

הקבוצה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת רכישת 50.01% ממניות יורודרייב על פי מדידה ארעית על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. ייחוס תמורת הרכישה לשווי ההוגן של הנכסים והתחייבויות שנרכשו ניתן להתאמה סופית עד 12 חודשים ממועד הרכישה. בהתאם למדידה ארעית השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של חברת יורודרייב במועד ההשלמה (16 ביוני 2025) והמוניטין הנגזר, הינו כדלקמן:

מבוקר בלתי ש"ח אלפי
8,894	מזומנים ושווי מזומנים
104,805	לקוחות
17,002	חובה ויתרות חייבים
3,488	לקבל מסים
109,070	מלאי
69,862	הפסד או רווח דרך הוגן בשווי הנמדדים סחירים ערך ניירות
5,624	הפסד או רווח דרך הוגן בשווי הנמדדים סחירים לא ערך ניירות
330,472	תפעולית בהחכרה רכב כלי
17,851	קבוע רכוש
27,530	שימוש זכות נכסי
113,675	מוחשיים בלתי נכסים
(351,407)	בנקאיים ם מתאגידי אשראי
(175,661)	שירותים ונותני ספקים
(23,898)	זכות ויתרות זכאים
(27,530)	חכירה בגין ות התחייבוי
(4,260)	ארוך לזמן זכאים
(1,287)	לעובדים הטבות בגין ות התחייבוי
(31,980)	נדחים מסים ות התחייבוי
192,250	נטו מזוהים נכסים
85,782	מהרכישה הנובע מוניטין
278,032	הרכישה עלות סה"כ
	הרכישה עלות
100,000	ששולם מזומן
178,032	(4) שליטה מקנות שאינן זכויות לבעלי מכר אופציית
278,032

(1) תקופת הפחתת הנכסים הבלתי מוחשיים שיוחסו במסגרת רכישת יורודרייב הינה ארעית (נקבעה ל- 8-10 שנים) וזאת עד השלמת ייחוס תמורת הרכישה.
(2) הפרמטרים שנלקחו בחשבון לקביעת הנכסים הבלתי מוחשיים הינם : קשרי לקוחות- שיעור היוון 11.75% ושיעור נטישה כ.6.5%- הסכמי ייבוא- שיעור היוון 17% ושיעור הפחתה .10%
(3) החל ממועד הרכישה תרמה יורודרייב סך של כ233- מליוני ש"ח למחזור ההכנסות המאוחד אשר הסתכם בכ4,806- מליוני ש"ח. אם צירוף העסקים היה מתבצע בתחילת בשנה, מחזור ההכנסות המאוחד היה מסתכם בכ5,375- מליוני ש"ח והרווח הנקי בתקופה של תשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025 היה מסתכם בכ- 170 מליוני ש"ח.

באור :4 - השקעה בחברות ובשותפויות כלולות

להלן נתונים בקשר עם השקעה בחברה כלולה מהותית:

או.פי.סי החזקות ישראל בע"מ (להלן - OPC ישראל)

א. כללי

הקבוצה מחזיקה ב20%- ממניות OPC ישראל (באמצעות החברות המוחזקות שלה) העוסקת בעיקר בייצור ובאספקת חשמל ואנרגיה בעיקר ללקוחות פרטיים ולנגה ניהול מערכת החשמל בע"מ (להלן - מנהל המערכת), וכן בייזום, פיתוח, הקמה ותפעול של תחנות כוח ומתקנים לייצור אנרגיה באמצעות גז טבעי ואנרגיה מתחדשת בישראל. השקעת הקבוצה ב OPC ישראל מטופלת לפי שיטת השווי המאזני.

ב. מידע כספי תמציתי

להלן מידע כספי תמציתי של OPC ישראל בכל אחת מתקופות הדיווח:

בדצמבר 31	ר בספטמב	30
2024	2024	2025
מבוקר	מבוקר	בלתי
	ש"ח אלפי
			הכספי המצב על בדוח
320,000	422,000	605,000	שוטפים נכסים
5,138,000	5,166,000	5,169,000	שוטפים לא נכסים
383,000	485,000	450,000	שוטפות ות התחייבוי
2,877,000	2,897,000	3,108,000	שוטפות לא ות התחייבוי

2,198,000	2,206,000	2,216,000	החברה מניות לבעלי המיוחס הון

20%	20%	20%	הכלולה בחברה ההחזקה שיעור

439,600	441,200	443,200	הכלולה החברה בהון הקבוצה חלק
47,299	47,363	-	כלולה לחברה הלוואות
504,105	507,850	494,995	עלות עודפי

			לאחר כלולה בחברה השקעה חשבון יתרת
991,004	996,413	938,195	הלוואות ובתוספת עלות עודפי התאמת

באור :4 - השקעה בחברות ובשותפויות כלולות (המשך)

לשנה
ה שהסתיימ	שים	ל3- החוד	שים	ל9- החוד
ביום	שהסתיימו			שהסתיימו
ר 31 בדצמב	ספטמבר	ביום 30 ב	ספטמבר	ביום 30 ב
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר		קר	בלתי מבו
		אלפי ש"ח
					פעולות תוצאות ה

2,312,000	761,000	719,00	1,853,000	1,789,000	הכנסות

					עלי מניות מיוחס לב רווח נקי ה
79,000	75,000	162,000	88,000	212,000	לולה החברה הכ

					החברה צה ברווחי חלק הקבו
					מת עודפי אחר התא הכלולה ל
1,771	11,543	29,182	7,074	33,718	עלות

.1 בחודשים ינואר ויולי ,2025 התקשרה OPC ישראל בשני הסכמי מימון עם תאגידים בנקאיים להעמדת שתי הלוואות בסך של 300 מליוני ש"ח (להלן - ההלוואה הראשונה) ו- 400 מליוני ש"ח (להלן - ההלוואה השנייה). ההלוואות ישמשו למימון פעילותה של OPC ישראל כפי שהוגדר בהסכמי המימון, בכלל זאת פירעון הלוואות בעלים ו/או חלוקת דיבידנד. ההלוואות התקבלו בתנאים דומים לשאר הסכמי המימון התאגידי של OPC ישראל. במהלך הרבעון הראשון והשני לשנת 2025 הועמדה ההלוואה הראשונה במלואה בשני חלקים שווים. במהלך הרבעון השלישי לשנת 2025 הועמדה מחצית מסך סכום ההלוואה השנייה. יתרת סכום ההלוואה השנייה צפויה להימשך לא יאוחר מתום שנת .2025
.2 בחודשים פברואר ויוני 2025 פרעה OPC ישראל לבעלי מניותיה הלוואות בסך של כ250- מליוני ש"ח (חלק הקבוצה כ50- מליוני ש"ח (לרבות ריבית שנצברה)) ובכך ההלוואות של OPC ישראל לקבוצה נפרעו במלואן. בנוסף, בחודשים יוני ויולי 2025 OPC ישראל הכריזה וחילקה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של 48 מליוני ש"ח (חלק הקבוצה כ10- מליוני ש"ח). וסך של 140 מליוני ש"ח (חלק הקבוצה - 28 מליוני ש"ח).
.3 בחודש יולי 2025 יתרת ההלוואה של OPC רותם לבעלי מניותיה של OPC ישראל אשר הסתכמה לסך של כ65- מליוני ש"ח (חלק הקבוצה מסתכם לסך של כ13- מליוני ש"ח) נפרעה במלואה.
.4 בהמשך לאמור בבאור 10ב'(4) לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים בדבר עתירה לבג"ץ בפרויקט חדרה ,2 ביום 10 באוגוסט ,2025 החליטה ממשלת ישראל לאשר את תוכנית תת"ל 20ב' שמקדמת OPC ישראל להקמת תחנת כוח המונעת בגז טבעי בהספק מוערך של כ800- מגה וואט, על קרקע בבעלות הקבוצה הצמודה לתחנת הכוח הקיימת בחדרה (להלן - התוכנית). לאור האמור לעיל, ברבעון השלישי של שנת 2025 ביטלה OPC ישראל את ההפרשה לירידת ערך אשר הוכרה בעקבות החלטת הממשלה הקודמת משנת 2024 לדחיית התוכנית והכירה בהכנסה בסך של כ34- מליוני ש"ח (חלק הקבוצה כ7- מליוני ש"ח). ראה גם באור 9ב' להלן בקשר עם הערכת שווי של הקרקע שבבעלות הקבוצה שעליה צפויה OPC ישראל להקים את התחנה הנ"ל.

באור :5 - מגזרי פעילות

בהתאם ל8- IFRS מגזרי הפעילות של הקבוצה נקבעים בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי (מנכ"ל החברה) לצורך קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים.

מגזרי הפעילות של הקבוצה הינם כלהלן:

ייבוא ומכירת כלי רכב עיקר הפעילות הינה יבוא מכוניות מתוצרת מאזדה פורד BMW ו- NIO ומכירת המכוניות ללקוחות. החל משנת ,2025 דלק מוטורס גם מייבאת לישראל ומוכרת כלי רכב וחלפים מתוצרת דונגפנג. לאחר רכישת מניות יורודרייב כמפורט בבאור 3ב' לעיל, כוללת פעילות זאת גם ייבוא ומכירת כלי רכב מסוגים שונים על ידי יורודרייב.
מכירת חלפים ושירותי מוסך - עיקר הפעילות הינה יבוא ושיווק חלפים למכוניות מתוצרת מאזדה, פורד, BMW, NIO ודונגפנג ושל כלי רכב דו גלגליים ותפעוליים ומכירתם בעיקר למוסכים, וכן מתן שירותי מוסך במוסך המרכזי של החברה.
איכות סביבה עיקר הפעילות הינה מתן שירותי טיפול בפסולת מעורבת, הכוללים, בין היתר, איסוף, מיון, מחזור, ייצור RDF) דלק תוצר פסולת), ייצור קומפוסט/חומר אורגני מיוצב, הפעלת תחנות מעבר לפסולת, הקמה ותפעול של אתרי מיון והטמנה, הטמנה וכן שריפה של פסולת מסוכנת, לרבות באמצעות חברות ושותפויות כלולות.
התפלת מים עיקר הפעילות הינה התפלת מי ים המבוצעת באמצעות החזקת 50% בחברת Ltd company Desalination D.I.V) חברה כלולה-זכיין המתקן) וכן אחזקת 100% בחברת אדום (התפלת אשקלון) בע"מ המתפעלת את מתקן ההתפלה.
אנרגיה עיקר הפעילות הינה ביצוע פרויקטים בתחום התייעלות אנרגטית, שרותי מיזוג אויר וייצור חשמל מביו גז מטמנות. תוצאות המגזר כוללות, בעיקר, את חלק הקבוצה בתוצאות החברה הכלולה OPC ישראל שבבעלותה מספר תחנות כוח לייצור חשמל (לרבות בשלבי תכנון והקמה) ועיקר פעילותה ייצור והספקת חשמל ואנרגיה בישראל.
קרטון עיקר הפעילות הינה מתן שירותי איסוף, עיבוד ומחזור פסולת קרטון, ייצור ומכירת גלילי נייר ממוחזרים לקרטון וייצור ומכירת מוצרי אריזה מקרטון גלי ואריזות למוצרי צריכה ללקוחות.
אחרים כולל בעיקר פעילות בתחום הנייר הלבן (ייצור ייבוא ושיווק של ניירות כתיבה והדפסה) וכן מהשכרת נכסי נדל"ן ומכירת מלאי מבנים ולאור רכישת יורודרייב. כמפורט בבאור 3ב' לעיל, גם פעילות ליסינג תפעולי והשכרת רכבים. בתקופות דיווח קודמות נכללה גם פעילות שיווק ומכירת צרכי משרד ללקוחות עסקיים שנמכרה בתום שנת .2024

ביצועי המגזרים (רווח (הפסד) מגזרי) מוערכים בהתבסס על רווח (הפסד) תפעולי. תוצאות המגזר כוללות פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן ליחסם באופן סביר. פריטים שלא הוקצו, כוללים בעיקר, עלויות הנהלה וכלליות ואחרות המנוהלים על בסיס קבוצתי או שלא ניתן להקצותן באופן סביר.

ל-9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025

סה"כ	התאמות למאוחד	אחרים	קרטון	אנרגיה בלתי מבוקר אלפי ש"ח	התפלת מים	איכות הסביבה	מכירת חלפים ושירותי מוסך	ייבוא ומכירת כלי רכב
4,805,605	(34,875)	439,396 -	⁽³⁾ 897,433 1,799	52,189 2,000	93,629	⁽²⁾ 703,317 27,946	171,297 -	⁽¹⁾ 2,448,344 3,130	הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזריות
4,805,605	(34,875)	439,396	899,232	54,189	93,629	731,263	171,297	2,451,474	סה"כ הכנסות
636,075		210,522	68,237	38,712	28,505	39,523	43,036	207,540	רווח מגזרי
15,800 275,124									הוצאות בלתי מיוחסות, נטו הוצאות מימון, נטו
345,151									רווח לפני מסים על ההכנסה

(1) כ-16% מהכנסות הקבוצה הינן ממכירות כלי רכב לציי רכב וחברות.
(2) במגזר איכות הסביבה סך של כ-367 מליוני ש"ח מיוחס לאיסוף פסולת וסך של כ-247 מליוני ש"ח מיוחס למיון ומחזור פסולת.
(3) במגזר הקרטון סך של כ-435 מליוני ש"ח מיוחס להכנסות ממכירת אריזות קרטון וסך של כ-349 מליוני ש"ח מיוחס להכנסות ממכירת גלילי נייר לקרטון.

ל-9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024

	ייבוא ומכירת כלי רכב	מכירת חלפים ושירותי מוסך	איכות הסביבה	התפלת מים	אנרגיה בלתי מבוקר	קרטון	אחרים	התאמות למאוחד	סה"כ
-					אלפי ש"ח
הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזריות	⁽¹⁾ 2,842,391	179,974 -	⁽²⁾ 678,938 25,521	92,580	56,673	⁽³⁾ 818,144 4,648	506,498	(30,169)	5,175,198
סה"כ הכנסות	2,842,391	179,974	704,459	92,580	56,673	822,792	506,498	(30,169)	5,175,198
רווח (הפסד) מגזרי	395,192	39,462	59,327	31,248	9,057	416	25,285		559,987
הוצאות בלתי מיוחסות, נטו הוצאות מימון, נטו									26,411 405,357
רווח לפני מסים על ההכנסה									128,219

(1) כ-28% מהכנסות הקבוצה הינן ממכירות כלי רכב לציי רכב וחברות.
(2) במגזר איכות הסביבה סך של כ-348 מליוני ש"ח מיוחס לאיסוף פסולת וסך של כ-239 מליוני ש"ח מיוחס למיון ומחזור פסולת.
(3) במגזר הקרטון סך של כ-400 מליוני ש"ח מיוחס להכנסות ממכירת אריזות קרטון וסך של כ-303 מליוני ש"ח מיוחס להכנסות ממכירת גלילי נייר לקרטון.

ל-3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025

סה"כ	התאמות למאוחד	אחרים	קרטון	אנרגיה בלתי מבוקר אלפי ש"ח	התפלת מים	איכות הסביבה	מכירת חלפים ושירותי מוסך	ייבוא ומכירת כלי רכב
1,575,165 -	(13,963)	191,492 -	⁽³⁾ 294,049 312	19,846 2,000	33,530	⁽²⁾ 261,649 8,521	55,177 -	⁽¹⁾ 719,422 3,130	הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזריות
1,575,165	(13,963)	191,492	294,361	21,846	33,530	270,170	55,177	722,552	סה"כ הכנסות
318,223		198,649	18,243	31,176	12,608	32,364	13,275	11,908	רווח מגזרי
7,066 102,538									הוצאות בלתי מיוחסות, נטו הוצאות מימון, נטו
208,619									רווח לפני מסים על ההכנסה

(1) כ-14% מהכנסות הקבוצה הינן ממכירות כלי רכב לציי רכב וחברות.
(2) במגזר איכות הסביבה סך של כ-123 מליוני ש"ח מיוחס לאיסוף פסולת וסך של כ-108 מליוני ש"ח מיוחס למיון ומחזור פסולת.
(3) במגזר הקרטון סך של כ-138 מליוני ש"ח מיוחס להכנסות ממכירת אריזות קרטון וסך של כ-116 מליוני ש"ח מיוחס להכנסות ממכירת גלילי נייר לקרטון.

ל-3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024

סה"כ	התאמות למאוחד	אחרים	קרטון	אנרגיה בלתי מבוקר אלפי ש"ח	התפלת מים	איכות הסביבה	מכירת חלפים ושירותי מוסך	ייבוא ומכירת כלי רכב
1,760,532	- (11,184)	153,921	⁽³⁾ 301,955 1,690	21,765 -	33,442 -	⁽²⁾ 249,879 9,494	62,022	⁽¹⁾ 937,548	הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזריות
1,760,532	(11,184)	153,921	303,645	21,765	33,442	259,373	62,022	937,548	סה"כ הכנסות
229,788		6,016	9,006	11,635	12,827	27,990	12,051	150,263	רווח מגזרי
8,858 139,934									הוצאות בלתי מיוחסות, נטו הוצאות מימון, נטו
80,996									הפסד לפני מסים על ההכנסה

(1) כ-28% מהכנסות הקבוצה הינן ממכירות כלי רכב לציי רכב וחברות.
(2) במגזר איכות הסביבה סך של כ-119 מליוני ש"ח מיוחס לאיסוף פסולת וסך של כ-100 מליוני ש"ח מיוחס למיון ומחזור פסולת.
(3) במגזר הקרטון סך של כ-143 מליוני ש"ח מיוחס להכנסות ממכירת אריזות קרטון וסך של כ-119 מליוני ש"ח מיוחס להכנסות ממכירת גלילי נייר לקרטון.

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

סה״כ	התאמות למאוחד	אחרים	קרטון	אנרגיה מבוקר אלפי ש"ח	התפלת מים	איכות הסביבה	מכירת חלפים ושירותי מוסך	ייבוא ומכירת כלי רכב
6,388,036	(40,088)	676,901	⁽³⁾ 1,118,195	74,279	123,537	⁽²⁾ 918,256	236,982	⁽¹⁾ 3,239,886	הכנסות מחיצוניים
	(40,088)		6,364			33,724	- _		הכנסות בין מגזריות
6,388,036	(40,088)	676,901	1,124,559	74,279	123,537	951,980	236,982	3,239,886	סה"כ הכנסות
644,476		62,414	3,993	5,148	40,124	79,006	47,695	406,096	רווח מגזרי
									הוצאות בלתי מיוחסות,
11,537									נטו
441,522									הוצאות מימון, נטו
									הפסד לפני מסים על
191,417									ההכנסה

(1) כ-24% מהכנסות הקבוצה הינן ממכירות כלי רכב לציי רכב וחברות.
(2) במגזר איכות הסביבה סך של כ-463 מליוני ש"ח מיוחס לאיסוף פסולת וסך של כ-335 מליוני ש"ח מיוחס למיון ומחזור פסולת.
(3) במגזר הקרטון סך של כ-547 מליוני ש"ח מיוחס להכנסות ממכירת אריזות קרטון וסך של כ-419 מליוני ש"ח מיוחס להכנסות ממכירת גלילי נייר לקרטון.

באור :6 - דיבידנד

בחודש מאי ,2025 הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 2 ש"ח לכל מניה רגילה בת 1 ש"ח ע.נ. המסתכם לסך כולל של כ194- מליוני ש"ח. הדיבידנד שולם בחודש יולי .2025

באור :7 - עונתיות

בשנים האחרונות קיימת מגמה לפיה כמות מכירות כלי הרכב ברבעון הרביעי של השנה הינה נמוכה יחסית ומאידך כמות המכירות ברבעון הראשון של השנה הינה גבוהה יחסית וזאת כיוון שלקוחות מעדיפים שברישיון הרכב יצוין שכלי הרכב עלה לכביש בשנה קלנדרית חדשה.

בנוסף, פעילות הקבוצה בתחום האנרגיה נתונה להשפעות עונתיות מאחר שתוצאות החברה הכלולה OPC ישראל מתבססות על רכיב הייצור, המהווה חלק בתעריף העומס והזמן (להלן - התעו"ז), המפוקח ומפורסם על ידי רשות החשמל. חודשי השנה מתפלגים לשלוש עונות: קיץ (יוני ספטמבר), חורף (דצמבר, ינואר ופברואר) ומעבר (מרס עד מאי ואוקטובר עד נובמבר), כאשר לכל עונה נקבע תעריף שונה לכל מקבץ שעות ביקוש.

באור :8 - התחייבויות תלויות

כאמור בבאור 23ה' לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, כנגד החברה וחברות מוחזקות הוגשו תביעות תלויות לרבות בקשות לאישור תביעות ייצוגיות, אשר לגבי חלקן לא ניתן להעריך בשלב זה את תוצאותיהן ולפיכך לא נכללה בגינן הפרשה בדוחות הכספיים. במסגרת זו יצוין כי כנגד קבוצת ורידיס ונושאי משרה בה מתנהלת חקירה בחשד לעבירות רישוי עסקים, מרמה והלבנת הון לפרטים נוספים ראה באורים 1ב' ו23-ה' לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים. להלן עדכונים מהותיים בהליכים:

א. בהמשך לאמור בבאור 23ה'2 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 7 במאי ,2025 הגישו הצדדים בקשה לאישור הסדר פשרה ולמחרת ניתנה החלטה לפיה ניתן להתקדם בתהליך. ביום 21 בספטמבר 2025 הוגשה עמדת היועצת המשפטית לממשלה בתיק. לפי החלטת בית המשפט הצדדים רשאים להשיב לעמדה עד ליום 16 בדצמבר .2025 להערכת הנהלת הקבוצה, ובהתבסס על יועציה המשפטיים, לנוכח הסדר הפשרה, לא צפויה דלק מוטורס להוציא סכומים מהותיים בגין התביעה.
ב. בהמשך לאמור בבאור 23ה'7 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 27 במאי ,2025 הוגשה התנגדות להסדר הפשרה. דיון בעניין הסדר הפשרה נערך ביום 9 בנובמבר .2025 ביום 17 בנובמבר 2025 ניתן פסק דין המאשר את הסדר הפשרה. להערכת הנהלת הקבוצה, ובהתבסס על יועציה המשפטיים, לנוכח הסדר הפשרה, לא צפויה דלק מוטורס להוציא סכומים מהותיים בגין התביעה.
ג. בהמשך לאמור בבאור 23ה'8 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 27 במאי ,2025הוגשה התנגדות להסדר הפשרה. דיון בעניין הסדר הפשרה נערך ביום 9 בנובמבר .2025 ביום 17 בנובמבר 2025 ניתן פסק דין המאשר את הסדר הפשרה. להערכת הנהלת הקבוצה, ובהתבסס על יועציה המשפטיים, לנוכח הסדר הפשרה, לא צפויה דלק מוטורס להוציא סכומים מהותיים בגין התביעה.
ד. בהמשך לאמור בבאור 23ה'10 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 10 ביולי ,2025 נערך דיון בו נידונה בקשת ההסתלקות מהתביעה כנגד דנסו. ביום 5 באוגוסט 2025 ניתנה החלטה לפיה בקשת ההסתלקות כנגד דנסו התקבלה. ההליך צפוי להמשיך כנגד דלק מוטורס ומאזדה. דיון קדם משפט נקבע ליום 25 בינואר .2026 להערכת הנהלת הקבוצה, ובהתבסס על יועציה המשפטיים, בשל שלביו המוקדמים של ההליך, לא ניתן להעריך את סיכויי התביעה.
ה. בהמשך לאמור בבאור 23ה'12 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 3 באפריל ,2025 הודיעו הצדדים לבית המשפט כי הם מצויים בהליכים מתקדמים לגיבושו של הסכם פשרה. בהתאם להחלטת בית המשפט מיום 15 במאי ,2025 על הצדדים להגיש הודעת עדכון משותפת עד ליום 7 בספטמבר .2025 מועד זה הוארך עד ליום 10 בנובמבר 2025 ובאותו יום הגישו הצדדים הסדר פשרה לאישור בית המשפט. להערכת הנהלת הקבוצה ובהתבסס על יועציה המשפטיים, לנוכח ההסכמות אליהן הגיעו הצדדים, דלק מוטורס לא צפויה להוציא סכומים מהותיים בגין התביעה.
ו. בהמשך לאמור בבאור 23ה'13 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 17 ביולי 2025 ניתן פסק דין הדוחה את בקשת האישור ללא צו להוצאות. ביום 13 בנובמבר 2025 הוגש על ידי המבקש ערעור לבית המשפט העליון. לנוכח דחיית התביעה והחלטתו המנומקות של בית המשפט המחוזי בתיק, להערכת יועציה המשפטיים של הקבוצה סיכויי הערעור אינם גבוהים.
ז. בהמשך לאמור בבאור 23ה'15 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 22 ביולי 2025 הגישו הצדדים הסדר פשרה לאישור בית משפט. להערכת הנהלת הקבוצה ובהתבסס על יועציה המשפטיים, לנוכח הסדר הפשרה שהוגש, דלק מוטורס לא צפויה להוציא סכומים מהותיים בגין התביעה.
ח. בהמשך לאמור בבאור 23ה'17 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 11 במאי 2025 נחתם בין הצדדים הסכם פשרה (להלן: "הסכם הפשרה"). במסגרת הסכם הפשרה הבהירו החברה ומר אגמון כי בכל הנוגע לאירועים מושא ההליך, החברה ומר אגמון ממילא פעלו בהתאם לאמור בהסכם תיחום הפעילות ביחס להזדמנויות עסקיות של החברה. לפנים משורת הדין, לצורכי פשרה בלבד, ולסילוק סופי של כל טענות המבקש, מבלי שאף צד מודה בטענות משנהו, ועל מנת לחסוך בזמן ובמשאבים הכרוכים בניהול ההליך, החברה ומר אגמון הסכימו לחתום על הסכם תיחום פעילות שמגדיר את סוגי העסקאות שיהוו "הזדמנות עסקית של החברה" ואת חובותיו של מר אגמון כלפי החברה ביחס לעסקאות אלו שיגיעו לידיעתו, ככל שיגיעו לידיעתו (להלן: "הסכם תיחום הפעילות"), והכל כמפורט וכאמור בהסכם תיחום הפעילות. לצד זאת ולאור הצעת המגשר, במסגרת הסכם הפשרה הצדדים ממליצים לבית המשפט לקבוע כי למבקש שהגיש את ההליך ולבא כוחו ישולם גמול, החזר הוצאות ושכר טרחה בסך כולל של 750,000 ש"ח בתוספת מע"מ, בו יישאו מר אגמון, החברה והדירקטורים (באמצעות המבטחת) בחלקים שווים (250,000 ש"ח בתוספת מע"מ כל אחד). עוד הוסכם כי הסכם הפשרה ייכנס לתוקף רק לאחר קבלת כל האישורים וההיתרים הנדרשים לצורך הסכם תיחום הפעילות, ובכלל זה אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.

ביום 10 ביולי 2025 הגישו הצדדים בקשה לאישור הסכם פשרה לבית המשפט, וזאת לאחר שהסכם תיחום הפעילות אושר ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 17 ביוני ,2025 בכפוף לאישור בית המשפט את הסכם הפשרה. ביום 14 ביולי 2025 הורה בית המשפט לפרסם בעיתון הודעה בדבר הבקשה וקבע מועד לשמיעת התנגדויות, במידת הצורך, ליום 21 בספטמבר .2025 לאחר שמספר בקשות למתן ארכה להגשת עמדתה ביחס להסדר הפשרה שהגישה היועצת המשפטית לממשלה נתקבלו, דחה בית המשפט את בקשת הארכה הרביעית שהוגשה והורה כי הדיון בהסדר הפשרה יתקיים ביום 16 בנובמבר .2025 בדיון שהתקיים במועד זה נקבע כי אם עד ליום 28 בנובמבר 2025 לא תוגש עמדת היועצת המשפטית לממשלה, תינתן החלטה בעניין הסדר הפשרה.

ט. בהמשך לאמור בבאור 23ד'(5) לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים בדבר פיקוח על מחירי הטיפול בפסולת מסוכנת המפוקחים על ידי המדינה, ביום 12 במאי 2025 פורסמה להערות הציבור טיוטת צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (החלת החוק, קביעת רמת פיקוח, מחירים מרביים ודיווח על רווחיות ומחירים לעניין שירותי טיפול בפסולת מסוכנת), התשפ"ה- .2025 צו הפיקוח המוצע, נועד להחליף את צווי הפיקוח הקיימים ולקבוע מנגנון עדכון אוטומטי של המחירים לשירותי טיפול בפסולת מסוכנת הניתנים על ידי ורידיס לשירותי איכות הסביבה. להערכת יועציה המשפטיים של קבוצת ורידיס, קיימות לה טענות טובות וכבדות משקל בין היתר, באשר לממצאי בדיקת הבסיס ולמחיר השירותים המירבי שיקבע בצו פיקוח המחירים הסופי. ביום 17 באוגוסט 2025 העבירה החברה המאוחדת (אקוסול) את התייחסותה לטיוטה. בשלב זה לא ניתן להעריך את הסיכוי לקבלת טענותיה של קבוצת ורידיס. להערכת הנהלת הקבוצה, בשלב מקדמי זה, לאמור לעיל לא צפויה השלכה מהותית על פעילות הקבוצה.
י. כאמור בבאור 23ה'30 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 25 בנובמבר, 2024 הגישו מרכז השלטון המקומי, עיריית ירושלים ועיריית תל אביב עתירה לבג"ץ כנגד רמ"י, המשרד להגנת הסביבה ומטמנות בישראל. העתירה הוגשה נגד יישום שיטת התשלום לפי תמלוגים בגין הקצאת קרקע למטמנה, עד אשר יקבע מנגנון שיבטיח כי כל תוספת עלות הנובעת מהחלטת רמ"י לעבור לגביית תמלוגים לא תגולגל על ידי מפעילי המטמנות אל הרשויות המקומיות. בעתירה התבקשו שלל סעדים כגון קביעת מחיר מירבי על ידי רמ"י להטמנת פסולת, קביעת מחיר מפוקח להטמנת פסולת על ידי המשרד להגנת הסביבה, התחייבות לפיצוי הרשויות המקומיות בגין הנזק שנגרם להן וכו'. תגובות מקדמיות של המטמנות הוגשו במהלך חודש פברואר .2025 דיון בעתירה התקיים ביום 17 במרס, .2025 ביום 29 ביוני, 2025 ניתן פסק דין הדוחה את העתירה. ליישום שיטת התשלום לפי תמלוגים אין השפעה מהותית על תוצאות הקבוצה.

כ. תמיכות

.1 ביום 9 במרס, 2023 קיבלה ורידיס העתק מצו בית משפט השלום בחיפה, שניתן ביום 28 בפברואר, 2023 המורה למשרד להגנת הסביבה ומנהל התשלומים (להלן - המשרד) להמציא מסמכים ומידע וכן לתפוס ולהקפיא חשבונות (של המשרד) של התקבולים ו/או יתרות זכות ו/או יתרות עתידיות שעומדות לזכות חלק מהחברות הבנות של ורידיס בגין תמיכות לשנת 2022 להם הן זכאיות (להלן – התמיכות). ורידיס כופרת בטענות ובחשדות שהועלו כנגדה וטוענת כי אין בסיס להקפאת התמיכות. בחודשים מאי, יוני וספטמבר ,2023 נמסר לחברות מאוחדות של ורידיס כי סכומי התמיכות בגין התפעול לשנת 2022 והתמיכות בגין ההקמה לשדרוג מפעל ה-RDF) קו מיון 4) (בסך כולל של כ42- מליוני ש"ח, חלק הקבוצה כ26- מליוני ש"ח) אושרו לחברות מאוחדות של ורידיס על ידי המשרד. לאור צו הקפאת נכסים עקב החקירה כאמור לעיל, התשלום הועבר ליחידת החילוט באגף האפוטרופוס הכללי והכונס הרשמי במשרד המשפטים.
.2 כאמור בבאור 7 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ורידיס הגישה בקשה לקבלת תמיכות בגין שנת 2023 ואילך מכוח הקול הקורא המעודכן. במכתב המשרד שנשלח לורידיס ביום 13 בפברואר ,2024 נכתב כי מתקיימת חקירה של משטרת ישראל ביחד עם המשטרה הירוקה בין היתר כנגד ורידיס ובעלי תפקידים בה. במסגרת זו נתפסו התמיכות לשנת 2022 שהיו מיועדים לורידיס. עוד נכתב כי לאור מצב

דברים זה, המשרד שוקל את זכאות ורידיס לתמיכה בגין שנת 2023 ואילך ואף שוקל להזמין את ורידיס לשימוע טרם קבלת החלטה סופית בעניין זה.

לאור הבקשה לקבלת התמיכות ולאור מענה המשרד כמפורט לעיל, החל מיום 15 בפברואר 2024 הפסיקו מפעלי המיון של קבוצת ורידיס להעביר חומר אורגני ממוין לאתר הטיפול במשואה (להלן - אתר הטיפול) והן שלחו חומר אורגני ממוין ישירות להטמנה (דבר אשר לפי הקול הקורא המעודכן מזכה בסכום התמיכה הבסיסי של 50 ש"ח לטון בתוספת מע"מ). כמו כן, החל מהתאריך האמור, אתר הטיפול הפסיק לקלוט חומר אורגני

מכלל מפעלי המיון בישראל והוא המשיך לטפל בחומר הקיים באתר עד לסיום הטיפול ופינוי החומר לאתר סילוק מאושר.

בהמשך להתפתחויות האמורות, הקבוצה והמשרד קיימו דיונים בקשר עם התמיכות לשנת 2023 ואילך לרבות דיונים בקשר עם קיום שימוע בנושא וזאת במטרה לקבל ודאות עסקית לצד מציאת פתרונות שיאפשרו, בין היתר, פתיחת אתר הטיפול מחדש.

.3 ביום 25 באפריל ,2024 נחתם מסמך הבנות בין חברות מאוחדות של ורידיס לבין המשרד, לפיו הוסכם, בין היתר, על השבת אתר הטיפול לפעילות מלאה עד ליום 5 במאי 2024 וכי המשרד יעביר למפעלי המיון של הקבוצה עד ליום 9 במאי 2024 התחייבות לתמיכה לשנת 2023 על סך של כ70- מליוני ש"ח (בתוספת מע"מ) בהתאם לבקשות שהוגשו על ידי מפעלי המיון של הקבוצה. כמו כן יעביר המשרד את חלק התמיכות בגין שנת 2023 המשקף תמיכה עבור שלב המיון בלבד (50 ש"ח לטון בתוספת מע"מ) כך שבפועל יועבר סך של כ47- מליוני ש"ח (בתוספת מע"מ) כנגד הפקדת ערבויות בנקאיות אוטונומיות בלתי חוזרות בגובה מלוא הסכום שיועבר בפועל למפעלי המיון של הקבוצה. ככל ותוצאות השימוע (כמפורט להלן) יקבעו כי החברות המאוחדות של ורידיס אינן זכאיות לתמיכות כאמור, המשרד יוכל לממש את הערבויות לאלתר.

יתרת התמיכות בגובה של 25 ש"ח לטון בתוספת מע"מ (חלק הקבוצה בהם מסתכם בכ- 21 מליוני ש"ח בתוספת מע"מ) המהווה תמיכה עבור שלב הטיפול, לא הועברה לחברות המאוחדות של ורידיס אלא רק לאחר ובכפוף לתוצאות השימוע. בהתאם להסכמות, המדינה לא תפעל לתפוס את חלק התמיכות בגין שנת 2023 שישולמו למפעלי המיון, בכפוף לעמידה בהסכמות. עוד נקבע כי גם לעניין כספי התמיכה לשנת 2022 המשרד יקיים הליך שימוע לגבי זכאות החברות המאוחדות של ורידיס לכספים אלו ולבחינת שלילתם. בנוסף, הוסכם כי שיעור ההטמנה המקסימאלי מאתר הטיפול לא יעלה על 70% כך שתיקון זה עונה על דרישת ורידיס.

עוד יצוין כי עד ליום 9 במאי 2024 המשרד התחייב להוציא למפעלי המיון של החברות המאוחדות של ורידיס התחייבויות לתמיכות בגין שנת 2024 ואילך, בהתאם לבקשות אשר הוגשו מכוח הקול הקורא על ידי מפעלי המיון. עוד הוסכם כי חברה מאוחדת של ורידיס, בתיאום עם המשרד ובהתאם למנגנון שנקבע בהסכמות, תעביר את הפעלת אתר הטיפול לצד ג' אשר ישמש כקבלן תפעול מטעמה כך שהאתר יפעל באופן עצמאי ובלתי תלוי בחברה המאוחדת של ורידיס. עוד הוסכם כי החלק מסכום התמיכות הנוגע לטיפול בפסולת באתר הטיפול (25 ש"ח לטון בתוספת מע"מ) יומחה ממפעלי המיון למפעיל חדש שיבחר לאתר הטיפול למעט התקופה בה הפעילה החברה המאוחדת של ורידיס את אתר הטיפול לגביה ישולם חלק זה למפעלי המיון של הקבוצה בכפוף לבחינת עמידה בתנאי הקול הקורא לשנת .2024 בהקשר זה יצוין כי בחודש מאי ,2025 פרסמה החברה המאוחדת של ורידיס הזמנה להציע הצעות להפעלת אתר הטיפול האמור. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, התקיימו סיורי קבלנים, הוחלט על סיור קבלנים נוסף ובהתאם טרם התקבלו הצעות.

ביום 9 במאי ,2024 קיבלו החברות המאוחדות של ורידיס הזמנות לשימוע טרם קבלת החלטה בעניין ביטול/שלילת תמיכות, בגין השנים 2022-2023 אשר אמור היה להתקיים ביום 28 במאי 2024 (להלן - הזימונים). בזימונים נאמר, כי מעבר לעצם החשדות הקשורים לפעילות הנתמכת, בהתאם לפראפרזה המשטרתית שהועברה למשרד, יש בחשדות, בין היתר, גם משום חשד לאי עמידה בתנאי הקול הקורא ביחס לסעיפים הנוגעים, בין היתר, להעברה לאתר טיפול והסף הכמותי הנדרש מאתר הטיפול. יצוין כי בזימונים המשרד ציין כי לאור האמור לעיל המשרד שוקל לבטל את זכאות החברות המאוחדות של ורידיס לתמיכה במסגרת הקול הקורא לגבי השנים 2022-2023 ו/או לנקוט צעדים נוספים בקשר לכך.

בזימונים הדגיש המשרד כי אין בזימונים משום ויתור על הליכים אחרים ו/או נוספים ו/או מיצוי טענות ו/או זכויות, לרבות הגשת תביעות השבה של כספי תמיכות שכבר שולמו לחברות המאוחדות של ורידיס בעבר, שיכול והמשרד ינקוט כנגד החברות המאוחדות של ורידיס. השימוע התקיים ביום ²⁵ בנובמבר, .2024

יצוין כי החברות המאוחדות של ורידיס פנו למשרד להגנת הסביבה בדרישה כי יעמיד לעיונן שורה של מסמכים כחלק מהליך היערכותן לשימוע. ביום 31 ביולי, 2024 המשרד להגנת הסביבה דחה את בקשותיהן של החברות המאוחדות של ורידיס. ביום 26 באוגוסט, 2024 החברות המאוחדות של ורידיס הגישו לבית המשפט המחוזי בירושלים עתירה מנהלית כנגד ההחלטה האמורה של המשרד להגנת הסביבה שלא להעמיד לעיונן את החומרים בהם ביקשו לעיין, בטרם השימוע. על פי החלטת בית המשפט מיום 6 באוקטובר, ,2024 העתירה נמחקה מהטעם שהיא מוקדמת מידי.

בהתאם להסכמות, ביום 5 במאי 2024 שב אתר הטיפול לפעילות מלאה והחברות המאוחדות של ורידיס קיבלו את חלק התמיכות בגין שנת 2023 והפקידו ערבויות בנקאיות כפי שסוכם. ביום 20 במאי 2024 העביר המשרד את כתבי ההתחייבויות לתמיכות בגין השנים 2023 ו2024- ואילך.

ביום 20 באפריל ,2025 קיבלו החברות המאוחדות של ורידיס את החלטת ועדת התמיכות של הקרן לשמירת הניקיון (להלן - ועדת התמיכות וההחלטה, בהתאמה) לשלול את הזכאות לתמיכה לחברות המאוחדות של ורידיס לשנים 2022 ו,2023- וכפועל יוצא מכך באשר לתמיכות לשנת 2022 שנתפסו על ידי המשטרה במסגרת החקירה הפלילית המתנהלת כנגד ורידיס והחברות המאוחדות שלה, אלו יוחזרו לקרן לשמירת הניקיון על ידי יחידת החילוט באפוטרופוס הכללי ובאשר לתמיכות לשנת 2023 על החברות המאוחדות של ורידיס להחזיר לקרן לשמירת הניקיון את אותו חלק מכספי התמיכה לשנת 2023 שהתקבלו על ידי החברות המאוחדות של ורידיס (ושכנגדן הופקדו ערבויות בנקאיות על ידי החברות המאוחדות של ורידיס). כמו כן הוחלט לבטל כל התחייבות שניתנה לחברות הבנות של ורידיס במסגרת קול קורא מס' 9384 בנושא תמיכה בהפעלת מתקני מיון לפסולת עירונית ביחס לשנים ²⁰²² ^ו2023- שטרם שולמה.

ביום 6 במאי 2025 השיבו החברות המאוחדות של ורידיס את חלק התמיכות בגין שנת 2023 אשר התקבל במהלך שנת 2024 (50 ש"ח לטון בתוספת מע"מ) כך שבפועל הועבר סך של כ47- מליוני ש"ח (בתוספת מע"מ) וביום 8 במאי 2025 בוטלו הערבויות הבנקאיות שניתנו על ידי החברות המאוחדות של ורידיס.

ביום 4 ביוני ,2025 הגישו החברות המאוחדות של ורידיס עתירה מנהלית לבית המשפט המחוזי כנגד ההחלטה באשר לשלילת התמיכות לחברות המאוחדות של ורידיס לשנים 2022-2023 כאמור. מועד לדיון בבית המשפט נקבע ליום ¹² בנובמבר .2025

באור :8 - התחייבויות תלויות (המשך)

ביום 14 בספטמבר 2025 הגישו החברות המאוחדות של ורידיס ומדינת ישראל - המשרד להגנת הסביבה הודעה לבית המשפט המחוזי לפיה הן מנהלות מגעים בנוגע למגוון סוגיות, ובכלל זאת ההחלטה שבבסיס העתירה. בהתאם, בית המשפט התבקש לעכב את ההליך המשפטי לפרק הזמן בו מתנהלים המגעים, על מנת לאפשר לצדדים למצותם. החלטת בית המשפט התקבלה באותו היום, ולפיה בהתאם למבוקש ולמוסכם - הדיון הקבוע ליום 12 בנובמבר 2025 בוטל והודעת עדכון ביחס לצורך בהמשך ניהול ההליך תוגש על ידי החברות המאוחדות של ורידיס עד ליום ¹ בדצמבר .2025

.4 ביחס לתמיכות עבור שנת 2022 ורידיס ויועציה המשפטיים סבורים כי יש לורידיס טענות הגנה ראויות וכבדות משקל ויש סיכוי שיביאו להתערבות בהחלטה. אולם, נכון למועד אישור הדוחות הכספיים (ואף במהלך שנת 2024), לא ניתן להעריך ברמת הוודאות הנדרשת להכרה בהכנסה את תוצאות ההליך המינהלי הנוגע לתמיכות. לפיכך, כללה הקבוצה בדוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024 (במהלך הרבעון הראשון של שנת 2024) הפרשה (קיטון בהכנסות) בגין התמיכות עבור שנת 2022 בסך של כ23- מליוני ש"ח (כ18- מליוני ש"ח לאחר השפעת המס).

ביחס לתמיכות עבור שנת 2023 ובהמשך להחלטה כאמור, ורידיס ויועציה המשפטיים סבורים כי יש לורידיס טענות הגנה ראויות וכבדות משקל וביחס לעיקר סכומי התמיכות (רכיב המיון) הסיכויים להתערבות בהחלטה טובים. אולם, נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, לא ניתן להעריך ברמת הוודאות הנדרשת להכרה בהכנסה את תוצאות העתירה המנהלית בנוגע לתמיכות. לפיכך, כללה הקבוצה בדוחותיה הכספיים ליום 30 בספטמבר 2025 (במהלך הרבעון הראשון של שנת 2025) הפרשה (קיטון בהכנסות) בגין התמיכות עבור שנת 2023 בסך של כ61- מליוני ש"ח (כ47- מליוני ש"ח לאחר השפעת המס). במהלך חודש מאי ,2025 התקבלו מלוא התמיכות בגין שנת .2024 חלק הקבוצה הסתכם לסך של כ55- מליוני ש"ח.

החל משנת 2025 החל המשרד להגנת הסביבה לשלם מקדמות רבעוניות על חשבון התמיכות. במהלך חודש יוני אוגוסט וספטמבר 2025 התקבלו מקדמות על חשבון התמיכות בגין הרבעון הראשון והשני לשנת .2025 חלק הקבוצה הסתכם בסך של כ12- מליוני ש"ח בגין כל רבעון.

באור :9 - מידע נוסף

א. בחודש ינואר ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה הארכת הסכם התקשרות החברה עם מנכ"ל החברה בהסכם למתן שירותי ניהול לתקופה של שלוש שנים נוספות החל מיום 1 בינואר 2025 בתנאים הזהים להסכם שהסתיים ביום 31 בדצמבר .2024 (ראה באור 29ו' לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים).
ב. כאמור בבאורים 12א'(2) לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, לקבוצה נכס נדל"ן להשקעה הממוקם באזור התעשייה בחדרה וכן הקבוצה חתמה בחודש אפריל 2017 עם OPC ישראל על הסכם אופציה לגבי נכס הנדל"ן הנ"ל, בנוגע להשכרת שטח ברוטו של כ68- דונם בתמורה הקבועה בהסכם כאשר בחודש דצמבר ,2022 חתמה הקבוצה עם OPC ישראל על הארכת האופציה עד לתום שנת .2027 במעמד הסכם האופציה כאמור, הסכימו הקבוצה ו-OPC ישראל על נוסח הסכם שכירות שייחתם בכפוף למימוש האופציה.

הסכם השכירות על הקרקע הינו לצורך הקמה והפעלה של תחנת כח על ידי OPC ישראל. תקופת השכירות על פי הסכם זה הינה לתקופה של 24 שנים ו11- חודשים אשר תחל להימנות במועד מסירת החזקה במושכר ל-OPC ישראל. התמורה השנתית שנקבעה בהסכם זה הינה בסך של כ20- מליוני ש"ח אשר יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן. ככל ויחול היטל השבחה, התשלום יהיה באחריות OPC ישראל.

בחודש אוגוסט ,2025 אישרה הממשלה את תוכנית תת"ל 20ב' להקמת תחנת כוח מונעת גז טבעי בהספק מוערך של כ800- מגוואט, על הקרקע הנ"ל.

לאור האמור לעיל, להערכת הקבוצה, קיימת וודאות גבוהה למימוש הסכם שכר הדירה המתואר לעיל ובהתאם לכך, אמדה הקבוצה באמצעות מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי את שווי נכס המקרקעין. אומדן השווי נערך בהתייחס לגישת היוון ההכנסות, תוך היוון דמי שכירות לקרקע על פי הסכם השכירות (כולל תקבולי אופציה) בשיעור היוון של 5.25% תוך הפחתת מרכיב אי וודאות ובהתחשב בדחייה עד למימושו כאשר בתום תקופת ההסכם הובא בחשבון שווי קרקע בשימוש לתעשייה.

בהתאם להערכת השווי, שוויו ההוגן של נכס הנדל"ן הנ"ל ליום 30 בספטמבר, 2025 נאמד בכ279- מליוני ש"ח. כתוצאה מכך, כללה הקבוצה בדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת ,2025 הכנסות משערוך נדל"ן להשקעה בסך של כ170- מליוני ש"ח, נטו ממס בדוח על הרווח הכולל (החלק המיוחס לבעלי מניות החברה כ85- מליוני ש"ח).

יצוין ששינוי בשיעור ההיוון של ,0.25% יביא לשינוי בשווי נכס הנדל"ן בסך של כ10- מליוני ש"ח.

ג. בהמשך לאמור בבאור 25 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים בדבר אופציות למניות שהוענקו לעובדים ונושאי משרה בקבוצת ורידיס בשנת ,2021 ביום 21 בספטמבר 2025 אישר דירקטוריון ורידיס (לאחר אישור ועדת התגמול) את הארכת תקופות הזכאות למימוש של 1,000,000 אופציות עם תוספת מימוש של כ20- ש"ח למניה לנושאי משרה בקבוצת ורידיס (מזה למנכ"ל ורידיס 330,000 אופציות) ושל 875,000 אופציות נוספות עם תוספת מימוש של כ40- ש"ח למניה לנושאי משרה ועובדים בקבוצת ורידיס (מזה למנכ"ל ורידיס 100,000 אופציות) לחודש פברואר לשנת 2028 חלף פברואר 2026 ואוגוסט 2026 (להלן - הארכת תקופות המימוש). בהתאם להערכת שווי, אשר בוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי, הערך הכלכלי התוספתי (המחושב כהפרש בין השווי ההוגן של האופציות ללא הארכה ובין השווי ההוגן של האופציות כולל תקופת ההארכה) הינו כ5- מליוני ש"ח (מזה למנכ"ל ורידיס כ1.1- מליוני ש"ח).

הערך הכלכלי התוספתי האמור ייזקף בדוחות על הרווח הכולל של הקבוצה החל מהרבעון השלישי של שנת 2025 עד הרבעון הראשון של שנת 2026 (עיקר הסכום נזקף במהלך הרבעון השלישי של שנת 2025).

הארכת תקופות הזכאות למימוש האופציות שהוענקו לנושאי המשרה בקבוצת ורידיס הייתה כפופה לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות ורידיס. לאחר תאריך המאזן, ביום 28 באוקטובר ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות ורידיס את הארכת תקופת הזכאות למימוש

באור :9 - מידע נוסף (המשך)

האופציות שהוענקו לנושאי המשרה בקבוצת ורידיס.

להלן טבלה המציגה את הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של הארכת תקופות המימוש.

0%	) המניה (% בגין הדיבידנד תשואת
40.09% - 35.85%	) המניה (% במחירי צפויה תנודתיות
3.64% - 3.87%	סיכון (%) חסרת ריבית שיעור
2.43 - 2.32	שנים) למניות ( ת האופציו של החזוי החיים משך
27.79 - 22.45	''ח) המניה (ש מחיר

בהתאם לנתונים לעיל, השווי ההוגן התוספתי לכל אופציה עם תוספת מימוש של כ20- ש"ח נקבע ל2.49- ש"ח ולכל אופציה עם תוספת מימוש של כ40- ש"ח נקבע ל2.45- ש"ח.

ד. בהמשך לאמור בבאור 11ג'(2)(ב') לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, במהלך חודש אפריל 2025 הושלמה עסקה למכירת מניות אוטוטוקס. התמורה בסך של כ14- מליוני דולר (במהלך הרבעון השלישי של שנת 2025 התקבל סך של כ- 3.4 מליוני דולר מתוך סך התמורה) צפויה להתקבל במשך שנתיים, בהתאם לאבני הדרך שנקבעו בהסכם. לאמור לעיל לא היתה השפעה מהותית על תוצאות הפעילות של הקבוצה.
ה. בהמשך לאמור בבאור11 ג'(2)(ד') לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, במהלך הרבעון השלישי של שנת 2025 רשמה הקבוצה ירידת ערך בסך כ34- מיליון ש"ח נטו ממס בגין שתי השקעות בחברות לא סחירות לאור אינדיקציות שווי שהתקבלו לגביהן.
ו. בתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר ,2025 הוכרה ירידת ערך מלאי ומלאי מבנים למכירה בסך של כ20.7- מליוני ש"ח וכ15.1- מליוני ש"ח, בהתאמה, אשר הוכרה בסעיף עלות המכר.
ז. בהמשך לאמור בבאור 10ח' לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים בדבר ההלוואה הנחותה שנתנה החברה לורידיס, נכון ליום 30 בספטמבר 2025 עדכנה ורידיס את הערך בספרים של יתרת ההלוואה לסך של כ146,151- אלפי ש"ח והחברה הכירה בהטבה נוספת לחברה בת בסך של כ8- מליוני ש"ח. ורידיס מעריכה כי בשלב זה אין צפי בעתיד הנראה לעין להנפקת הון לציבור (אירוע שבהתרחשותו נדרשת ורידיס לפרוע את ההלוואה לחברה בפרעון מוקדם) אשר בהתאם לתוצאות הפעילות של ורידיס בעבר צפוי היה להתרחש עד סוף שנת ,2025 זאת לאור שיפור בתוצאות הפעילות של קבוצת ורידיס והמשך צמצום החוב הפיננסי המאוחד נטו. להערכת ורידיס, בשלב זה, צפוי שהיקף החוב הפיננסי המאוחד נטו של ורידיס יפחת מסך של 1.2 מיליארד ש"ח עד ליום 31 בדצמבר 2027 ולפיכך, בהתאם לתנאי ההלוואה, במועד פרסום הדוחות הכספיים של ורידיס ליום 31 בדצמבר 2027 (במהלך חודש מרס 2028) תידרש ורידיס לפרוע בפירעון מוקדם את יתרת ההלוואה במלואה (לרבות ריבית שנצברה). בחישוב ההטבה הנוספת הובא בחשבון שיעור הריבית האפקטיבי השנתי של כ8.9%- כפי שחושב במועד העמדת ההלוואה.

F:\W2000\W2000\923243\M\25\C9-DMR-IFRS.docx

דוח רבעון שלישי של שת²⁰²⁵ בדבר אפקטיביות הבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקה 38^ג דלק מערכות רכב בע"^מ לתקות יירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970

הההלה, בפיקוח הדירקטוריון של דלק מערכות רכב בע"מ (להלן-התאגיד), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פימית אותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעיין זה חברי הההלה הם:

.1 גיל אגמון, מכ"ל.
.2 שחר שמש, מכ"ל חברות בות.
.3 יורם מזרחי, משה למכ"ל.
.4 אילן בן סימון, מכ"ל חברות בות.
.5 רוית בכר, סמכ"לית כספים.
.6 בי בר-און, סמכ"ל כספים חברות בות.
.7 שלמה גבע, סמכ"ל חטיבת שירות וחלפים.
.8 משה לוי, סמכ"ל מערכות מידע.
- .9 ועה שרן, חשבת.

בקרה פימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות והלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכו בידי המכ"^ל וושא משרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר ועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימות הדיווח הכספי ולהכת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד דרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין אסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכות הקבועים בדין.

הבקרה הפימית כוללת, בין השאר, בקרות והלים שתוכו להבטיח כי המידע שהתאגיד דרש לגלותו כאמור, צבר ומועבר לההלת התאגיד, לרבות למכ"ל ולושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המביות שלה, בקרה פימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי איה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימע או תתגלה.

בדוח השתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה שסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 (להלן- הדוח השתי בדבר הבקרה הפימית האחרון), העריכו הדירקטוריון והההלה את הבקרה הפימית בתאגיד, בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון וההלת התאגיד הגיעו למסקה כי הבקרה הפימית כאמור, ליום 31 בדצמבר 2024 היא אפקטיבית.

יצוין כי טרם הושלמה התאמת הערכת האפקטיביות של הבקרה הפימית ביחס לאיחוד יורודרייב בע"מ (להלן - יורודרייב) אשר פעילותה העסקית רכשה וכללה בפעילות העסקית המאוחדת של החברה החל מיום 30 ביוי , 2025 (להלן - המועד הקובע). הכסים ביכוי ההתחייבויות טו המיוחסים ליורודרייב ליום 30 בספטמבר 2025 הסתכמו לסך של כ347- מליוי ש"ח והרווח המיוחס לבעלי מיות החברה בגין יורודרייב לתקופה מהמועד הקובע ועד ליום 30 בספטמבר 2025 הסתכם בסך של כ2- מליוי ש"ח.

למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפימית בדוח השתי בדבר הבקרה הפימית האחרון ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת הההלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפימית היא אפקטיבית.

הצהרות מהלים:

(א) הצהרת מהל כללי לפי תקה 38(ד)( 1)

אי, גיל אגמון, מצהיר כי: הצהרת מכ"^ל הצהרת מהלים

.1 בחתי את הדוח הרבעוי של דלק מערכות רכב בע"מ (להלן- התאגיד) לרבעון השלישי של שת 2025 (להלן הדוחות).
.2 לפי ידיעתי, הדוחות אים כוללים כל מצג לא כון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית החוץ כדי שהמצגים שכללו בהם, לאור הסיבות שבהן כללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן אות, מכל הבחיות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, לוועדת הביקורת ולוועדת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכית ביותר לגבי הבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימות הדיווח הכספי והכת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-
ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאיה מהותית, שבה מעורב המכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
.5 אי, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א. קבעתי בקרות והלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות והלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקות יירות ערך (דוחות כספיים שתיים), התש"ע- .2010 מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכה של הדוחות; וכן-
ב. קבעתי בקרות והלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות והלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימות הדיווח הכספי והכת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבואות מקובלים;
ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עיין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשות את מסקת הדירקטוריון והההלה בוגע לאפקטיביות הבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

מכ"ל ²⁷ בובמבר, ²⁰²⁵גיל אגמון

______________

(ב) הצהרת ושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקה38(ד)(2)

אי, רוית בכר, מצהירה כי: הצהרת ושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים הצהרת מהלים

.1 בחתי את הדוחות הכספיים בייים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הבייים של דלק מערכות רכב בע"מ (להלן- התאגיד) לרבעון השלישי של שת 2025 (להלן – הדוחות).
.2 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים בייים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אים כוללים כל מצג לא כון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית החוץ כדי שהמצגים שכללו בהם, לאור הסיבות שבהן כללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים בייים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הבייים משקפים באופן אות, מכל הבחיות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכית ביותר לגבי הבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בייים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הבייים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימות הדיווח הכספי והכת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-
ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאיה מהותית, בה מעורב המכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
.5 אי, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א. קבעתי בקרות והלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות והלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקות יירות ערך (דוחות כספיים שתיים), התש"ע- ,2010 ככל שהוא רלווטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכה של הדוחות; וכן-
ב. קבעתי בקרות והלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות והלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימות הדיווח הכספי והכת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבואות מקובלים;
ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עיין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים בייים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הבייים, אשר יש בו כדי לשות, להערכתי את מסקת הדירקטוריון והההלה בוגע לאפקטיביות הבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

סמכ"לית כספים ²⁷ בובמבר, 2025 רוית בכר

______________

AI Terminal

Delek Automotive Systems Ltd.

6741_rns_2025-11-27_ac87915b-0403-4504-aca6-40260feaaadb.pdf

.1 תיאור החברה וסביבתה העסקית לתקופה יואר – ספטמבר 2025דו"ח הדירקטוריון

ב. רכישת השליטה המלאה בחברת יורודרייב אחזקות בעיימ (להלן- יורודרייב):

: פעילות יורודרייב

2. מצב כספי

3. תוצאות הפעילות

4. נזילות ומקורות מימון

5. שערי מטבע

להלן דו"ח בסיסי הצמדה ליום 30 בספטמבר 2025:

6. הליכים משפטיים

7. השפעות מגמות שוק

8. דיבידנד

גילוי בדבר הערכת שווי.9

10.מידע נוסף.

דלק מערכות רכב בע"מ

דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר, 2025

בלתי מבוקרים

תוכן העניינים

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של דלק מערכות רכב בע" מ

מבוא

היקף הסקירה

מסקנה

פסקת הדגש עניין (הפניית תשומת לב )

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

דוחות מאוחדים על רווח א ו הפסד

דוחות מאוחדים על הרווח הכולל

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

באור :1 - כללי

באור :1 - כללי (המשך)

באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

ב. שערי חליפין והצמדה

באור :3 - צירופי עסקים

ב. רכישת מניות יורודרייב אחזקות בע"מ (להלן- יורודרייב)

באור :3 - צירופי עסקים (המשך)

באור :4 - השקעה בחברות ובשותפויות כלולות

א. כללי

ב. מידע כספי תמציתי

באור :4 - השקעה בחברות ובשותפויות כלולות (המשך)

באור :5 - מגזרי פעילות

ל-9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025

ל-9 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024

ל-3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025

ל-3 החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2024

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

באור :6 - דיבידנד

באור :7 - עונתיות

באור :8 - התחייבויות תלויות

כ. תמיכות

באור :8 - התחייבויות תלויות (המשך)

באור :9 - מידע נוסף

דוח רבעון שלישי של שת2025 בדבר אפקטיביות הבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקה 38ג דלק מערכות רכב בע"מ לתקות יירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970

הצהרות מהלים:

אי, גיל אגמון, מצהיר כי: הצהרת מכ"ל הצהרת מהלים

(ב) הצהרת ושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקה38(ד)(2)

אי, רוית בכר, מצהירה כי: הצהרת ושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים הצהרת מהלים

More from Delek Automotive Systems Ltd.

Talk to a Data Expert

.1 תיאור החברה וסביבתה העסקית לתקופה יואר – ספטמבר ²⁰²⁵דו"^ח הדירקטוריון

דוח רבעון שלישי של שת²⁰²⁵ בדבר אפקטיביות הבקרה הפימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקה 38^ג דלק מערכות רכב בע"^מ לתקות יירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970

אי, גיל אגמון, מצהיר כי: הצהרת מכ"^ל הצהרת מהלים