Dékuple

Annual Report • Apr 15, 2022

sommaire

Le mot de Bertrand Laurioz, Président -Directeur général

Une nouvelle marque pour porter notre ambition de croissance

Notre modèle d'affaires

Notre organisation en 6 pôles commerciaux

Ambition 2025

rétrospective 2021

Ils ont rejoint le groupe

Le développement des pôles

Les innovations

Les marques qui nous font confiance

Les principaux enjeux RH de 2022

Analyse financière et stratégie d'investissement

Bertran d L aurioz Président-Directeur Général de Dékuple LE MOT DE

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

L'année 2021 a été pleine d'imprévus pour notre Groupe comme pour beaucoup d'entreprises dans le monde. "

L'épidémie de Covid a continué à nous impacter, dans nos vies personnelles comme dans les différentes activités de notre Groupe. Nous avons eu à subir un confinement au printemps 2021, certains clients ont annulé des campagnes, ou les ont décalées. Comme l'an dernier, nous avons d'abord veillé à la sécurité et à la

santé de nos collaborateurs. Je suis admiratif du courage et de la flexibilité dont nos salariés ont fait preuve pour s'adapter à de nouvelles contraintes. C'est grâce à l'engagement de ses collaborateurs que le Groupe sort renforcé de cette année compliquée !

Malgré les contraintes de l'épidémie, 2021 est une très belle année de croissance et de transformation pour notre Groupe.

Notre chiffre d'affaires consolidé progresse de 18% sur l'année, en particulier grâce à la très forte croissance du Marketing Digital qui, avec une croissance de 46%, représente maintenant 45% du chiffre d'affaires du Groupe, contre 36% en2020. Au cours de cette année 2021, nous avons, encore une fois, nous avons pu mesurer, encore une fois, la force que nous donne notre modèle diversifié autour de nos compétences en data marketing, avec une croissance sur chacune de nos activités.

Nos activités Conseil et Technologie, Converteo et Converteo Technology ont poursuivi leur très belle trajectoire, avec une croissance de leur marge brute de 38%. Fin

2021, nous étions 280 experts au service de nos prestigieux clients, dont lesdeux tiers du CAC40. Pour accompagner cette croissance, nous avons renforcé la structuration de Converteo avec la nomination de Partners dans chacune despractices.

Nous avons développé nos activités d'Ingénierie Marketing, en France et en Espagne, et amélioré leur organisation avec, en septembre, l'acquisition de Reech, agence leader en marketing d'influence, la création en octobre d'une nouvelle agence BtoC (issue de la fusion de Codes-for-gifts, e-data et Pschhh), et l'intégration d'Activis dans l'agence BtoB (ex AWE). En dépit de l'impact de l'annulation ou du décalage de certaines campagnes, la marge brute a progressé de 55%, notamment grâce à la croissance externe. Nous avons également développé nos capacités d'innovation au service de nos clients, et nous avons reçu un record de 14 récompenses marketing pour les projets menés pour nos clients (Axa, Macif, Algeco, Neodeal, Enablon…).

Sur nos activités de solutions d'abonnements magazines, après une très belle fin d'année 2020, l'année 2021 a commencé avec un portefeuille d'abonnements plus élevé que prévu, mais s'est avérée difficile pour les recrutements de nouveaux abonnés lors des différentes campagnes marketing. Nos équipes ont déployé une très forte activité de tests, pour identifier de nouvelles pistes marketing et assurer la croissance des années futures. Au total, cette activité est stable.

Nous avons poursuivi le développement de nos activités de courtage d'assurance avec une croissance de 24% du chiffre d'affaires. En parallèle du développement de nos activités historiques de prévoyance, nous avons démarré avec succès l'activité de mutuelle santé, de façon organique, puis avec l'acquisition en novembre 2021 de Qape, Assurtech qui apporte de fortes compétences et une technologie propriétaire dans les domaines de la santé et de l'e-santé

Comme annoncé, nous avons lancé en février notre offre de télésurveillance, «Avocotés protection ». Un effort important a été réalisé pour la définition de l'offre, le démarrage de sa commercialisation et son exploitation. Cette nouvelle offre reste une activité naissante. Nous sommes confiants dans son succès.

Nous avions communiqué en Avril 2021 sur notre plan « Ambition 2025 », qui prévoit un doublement de notre chiffre d'affaires en 5 ans. Nous nous sommes organisés pour générer cette croissance et cette première année 2021 est en ligne avec l'ambition fixée.

À destination des annonceurs, nous avons créé une nouvelle activité de conseil en internalisation Media (Shift by Converteo). Nous avons également lancé en France un nouveau modèle d'agence Dékuple Ingénierie Marketing répondant aux enjeux BtoC et BtoB, et soutenu le démarrage de notre activité d'Ingénierie Marketing en Chine. Notre offre de Customer Data Platform en Saas Decide.ai a commencé sa phase de commercialisation et a obtenu plusieurs prix très encourageants. Enfin nous avons lancé plusieurs offres, destinées à aider les directions marketing dans leurs ciblages, comme Family Square, qui permet un géo-targeting très fin, Data For Generosity pour le secteur caritatif et associatif, et Influence Senior, une offre de marketing d'influence orienté vers les plus de 50 ans.

Nous avons poursuivi nos acquisitions avec une prise de participation en février dans « Intelligence senior » (Média-agence digitale à destination des seniors), puis avec l'arrivée de Reech et de Qape dans le Groupe.

Bertrand Laurioz LE MOT DE

Nous avons embauché 185 personnes en CDI, et avons augmenté au cours de l'année nos effectifs de 168 personnes. Nous sommes maintenant plus de 700 collaborateurs dans le Groupe, incluant Intelligence Senior, en France, en Espagne, au Portugal et en Chine.

Nous avons changé la marque du Groupe. Grâce au nom Dékuple, à notre nouveau logo et notre univers de marque, nous avons sensiblement augmenté notre visibilité et notre notoriété: cette marque dynamique a reçu un retour très positif. Nous poursuivrons les efforts de communication dans les années qui viennent pour capitaliser sur cette nouvelle image. Nous sommes aujourd'hui en 13e position du classement Stratégies et1er groupe de data marketing en France. Nous avons les expertises, les moyens et les clients pour progresser et devenir un leader européen du data marketing.

Nous avons par ailleurs poursuivi la mise en application de nos valeurs communes: Esprit de Conquête, Respect et Entraide, pour en faire un axe majeur de nos relations internes et externes, dans les embauches, la communication, les entretiens individuels.

Sur les aspects géographiques : nous avons maintenant des sites à Toucy en Bourgogne (Qape), à Rennes (Reech), à Shanghaï (Ingénierie Marketing BtoB), à Madrid, ainsi que nos implantations déjà existantes à Chantilly, à Mulhouse et en région parisienne. Par ailleurs, nous avons modernisé cette année nos locaux de Montreuil, pour en faire un site moderne et ouvert, aux couleurs de notre marque.

Au cours de 2021, nous avons poursuivi notre politique de Responsabilité Sociale et Environnementale, en ligne avec notre adhésion au Global Compact de l'ONU. Nous avons, en particulier, renouvelé notre certification ISO 14001 dans nos activités de fidélisation, poursuivi notre collaboration avec My Job Glasses et été nommé 1er cabinet de conseil (Converteo) au classement Happy at work 2021.

"Nous confirmons donc notre volonté de poursuivre notre développement tel qu'annoncé dans le plan "Ambition 2025"

Merci à nos clients, partenaires et collaborateurs pour cette année 2021 bien chargée et couronnée de succès!

La situation internationale de début 2022 est très incertaine, avec le déclenchement de la guerre en Ukraine, une reprise du Covid en Chine et une hausse des prix de l'énergie qui va mettre sous pression le pouvoir d'achat de nombreux ménages. Dékuple est peu exposé à l'Europe de l'Est, mais nous restons très prudents sur les impacts indirects qui pourraient impacter l'économie et influer sur nos activités. Néanmoins, la digitalisation et la datafication des entreprises, et en particulier de leur marketing, est une tendance très forte sur laquelle notre Groupe est parfaitement positionné, et nos équipes restent mobilisées pour poursuivre notre trajectoire de croissance.

Dans ce contexte, nous confirmons donc notre volonté de poursuivre notre développement tel qu'annoncé dans le plan « Ambition 2025 ».

Nous souhaitons poursuivre une croissance rentable sur chacune de nos activités, et en particulier les activités de marketing digital qui devraient maintenir leur très belle trajectoire et dont le poids dans le Groupe continuera à progresser fortement. Nous ferons cette croissance de manière organique, mais également par des acquisitions d'entreprises pouvant nous apporter des compétences complémentaires, en fonction des opportunités.

Nous souhaitons recruter 300

nouveaux collaborateurs en 2022. Sur le marché en tension du data marketing, nous allons poursuivre notre travail sur la marque employeur afin de renforcer notre attractivité et continuer à attirer les meilleurs talents.

Dans le cadre de notre plan à 5 ans, nous souhaitons renforcer notre capacité d'innovation et mieux utiliser les nombreuses compétences technologiques du Groupe. À cet effet, Jérome Thil nous a rejoint le 3 Janvier 2022 comme Directeur de l'Innovation par la Technologie. Il apporte son expérience, en France et en Asie, d'entrepreneur dans le marketing digital, mais également son expérience de directeur de l'innovation digitale dans plusieurs secteurs et récemment chez Singapore Airline. Notre objectif est de renforcer notre leadership technologique au service de l'innovation en data marketing.

L'année 2022 sera également l'année des 50 ans du Groupe. En 1972, Philippe Vigneron créait France Abonnements, spécialiste du marketing direct, et qui est devenu aujourd'hui un groupe majeur de data marketing. Cet anniversaire sera l'occasion de célébrer la riche histoire de notre Groupe familial et de nous projeter vers le futur.

Sur le plan social et environnemental, nous pouvons capitaliser sur les actions menées ces dernières années: marque employeur, éducation de qualité, réduction de notre empreinte carbone, attention au bien-être et à la santé au travail. Sur 2022, nous souhaitons nous engager encore davantage, à la mesure de l'enjeu et de l'impact que peut avoir un groupe comme le nôtre avec ses 700 collaborateurs. Nous souhaitons définir d'ici quelques mois une ambition 2025 chiffrée sur ce sujet et faire du Groupe un leader dans le domaine du RSE et pionnier de la data responsable.

Je suis très confiant dans notre capacité à nous adapter, à poursuivre notre croissance, à améliorer sans cesse

la pertinence de nos offres et la qualité de nos livrables au service de nos clients et partenaires.

Nous avons la chance de travailler dans un secteur dynamique et de pouvoir compter sur la compétence exceptionnelle de nos 700 collaborateurs. Nous formons un groupe unique par son actionnariat familial stable, son organisation en groupe de multi-entrepreneurs, sa vision long terme, et la diversité de ses compétences.

Nous saurons faire de 2022, une nouvelle année de succès.

Je remercie nos collaborateurs, nos partenaires, nos clients, nos actionnaires pour leur confiance et leur fidélité.

Bertrand Laurioz

"Je suis très confiant dans notre capacité à nous adapter, à poursuivre notre croissance. Nous saurons faire de 2022, une nouvelle année de succès."

Notre histoire

50 ANS

Depuis la création de France Abonnements par Philippe Vigneron en 1972, le Groupe s'est fortement développé et diversifié.

De nouvelles expertises se sont créées ou ont rejoint le Groupe durant ses 50 années d'existence.

Au départ expert du marketing direct, la digitalisation et la datafication ont permis à notre Groupe de développer ses compétences et ses offres au service de nos partenaires et de nos clients.

Le Groupe qui s'est renommé Dékuple en 2021 est désormais 13e du classement Stratégies 2021 et 1er groupe de data marketing en France. Il ambitionne de devenir d'ici 2025 un leader du data marketing européen.

Création de la société France Abonnements par Philippe Vigneron

1978 Création de la première base CRM
1988 Lancement de l'abonnement magazine à durée libre
1989 Premiers partenariats en marque blanche
1994 Création de ADLPartner
1998 Première opération de marketing par e-mail et introduction en bourse d'ADLPartner (raison sociale)
2005 Jean-Marie Vigneron prend la Présidence duDirectoire d'ADLPartner Première opération de marketing SMS ADLPartner et France Abonnements fusionnent
2006 Première opération de géo-targeting
2008 Création du pôle data ADLPartner
2012 A ctivis rejoint le Groupe
2013 Création du courtier ADLP Assurances
2014 Converteo rejoint le Groupe
2015 Leoo rejoint le Groupe
2016 Création de la marque commerciale ADLPerformance
2018 Création de Converteo Technology
2019 Bertrand Laurioz prend la Présidence

duDirectoire duGroupe (3e dirigeant familial)

Ividence, Pschhh et AWE rejoignent le Groupe et ADLPartner devient une SA à conseil d'administration, BertrandLaurioz en devenant le PDG

Intelligence Senior,REECH et QAPE / KOVERS rejoignent le Groupe. Le Groupe change de nom pour s'appeler DEKUPLE. Lancement de Dékuple Ingénierie Marketing, un nouveau modèle d'agence

Une nouvelle marque pour porter notre ambition de croissance

Rapport annuel Dékuple 2021

Philippe Le Meau

Directeur de la Stratégie, du Marketing et de la Communication du Groupe

Les raisons du changement de marque du Groupe

Lorsque Bertrand Laurioz a pris la Présidence du Groupe en 2019, nous avons d'abord travaillé sur la stratégie de développement du Groupe, Ambition 2025. Ce plan à 5 ans vise un développement et une croissance dans le secteur extrêmement porteur du data marketing où nous sommes déjà aujourd'hui leader en France avec pour objectif de devenir un leader européen. Tout naturellement, c'est pour accompagner cette nouvelle étape que nous avons voulu nous doter d'une nouvelle marque. Après de nombreuses recherches, nous avons choisi Dékuple qui est un nom moderne, original, signifiant, et attractif à la fois pour nos cibles commerciales mais également pour toutes les parties prenantes (candidats, entrepreneurs, investisseurs…). Le mot «décuple» évoque l'idée de croissance "

forte, de croissance accélérée. L'insertion du K dans le mot, à la place du c, renforce le côté différenciant, visible, international. La signification mathématique de Dékuple (multiplié par 10) fait écho au travail de la data qui est l'ADN commun à toutes les entités du Groupe. C'est parce que nous sommes au croisement de la data et de l'humain que nous pouvons aider nos clients à identifier des prospects, les transformer en clients et les fidéliser, donc à croître.

Une marque distinctive et appropriable par tous

Après avoir défini l'architecture des marques du Groupe, nous avons travaillé à la création d'un logotype original et d'un territoire graphique propriétaire. Très vite, s'est imposée l'idée du monogramme distinctif en forme de signe multiplicateur et composé d'une partie des lettres « D » et « K ». En s'unissant pour fusionner symboliquement l'homme et la data, ce symbole propriétaire original, qui illustre une démultiplication des performances, donne à la marque institutionnelle et aux différentes activités une dynamique forte. En complément, le territoire graphique est porté par un bleu cyan, dynamique, différenciant dans le secteur et un bleu nuit intense, associés à une gamme colorielle

vive et des trames représentant des flux signifiant l'immersion dans le monde de la data et les impacts démultiplicateurs de la data.

10

Un lancement interne qui a permis l'appropriation

Un changement de marque est une étape culturelle importante pour une entreprise et ses salariés. Et la manière dont l'interne se l'approprie est déterminante pour développer la fierté d'appartenance et faire rayonner une nouvelle marque à l'interne comme à l'externe. C'est pourquoi, nous avons tout d'abord souhaité révéler aux 700 collaborateurs du Groupe la nouvelle marque et son territoire graphique. La réception de cette nouvelle marque originale a été très bonne. Et l'adhésion des collaborateurs a permis à chacun d'être un véritable ambassadeur de Dékuple vis-à-vis des clients et partenaires qui ont été prévenus et dans la perspective du lancement externe de la nouvelle marque.

Le lancement externe a été unsuccès

Nous sommes entrés dans l'ère Dékuple le 28septembre 2021. Les journalistes de la presse métier (Marketing / Communication) et de la presse financière ont largement relayé le changement de notre marque. Le site internet institutionnel a été mis en ligne. Unfilm de révélation de la nouvelle marque a été largement diffusé sur LinkedIn et Twitter par les collaborateurs / ambassadeurs du Groupe et sous la forme deposts sponsorisés ciblant l'ensemble de nos parties prenantes. Une campagne de publicité programmatique ciblant les dirigeants d'entreprises et les décideurs marketing a également été lancée durant tout le mois d'octobre. Enfin le libellé et le mnémonique de l'action sur Euronext ont été changés le 4 octobre 2021 pour aligner l'ensemble de nos communications, marketing et financière, autour de la nouvelle marque.

Site internet dekuple.com

Et maintenant…

La marque est lancée et doit vivre dans la durée pour accompagner notre croissance et développer notre notoriété. En 2022, nous allons insister sur 4 grandes dimensions qui sont cruciales pour la notoriété et l'attractivité de la marque mais également pour notre développement. Tout d'abord, nous allons communiquer sur la marque employeur car nous devons recruter 300 nouveaux collaborateurs cette année. Ensuite, nous allons profiter de nos 50 ans pour rappeler notre histoire, nos succès, et les mettre en relation avec nos perspectives de développement, nos ambitions. Nous allons évidemment compléter cette communication institutionnelle par des communications expertes sur l'ensemble de nos activités afin d'asseoir notre leadership dans le domaine du data marketing et de la technologie. Enfin, la communication financière permettra à nos investisseurs de suivre l'évolution de nos performances sur l'année.

Notre modèle d'affaires

Ressources

Humain

• •  658 collaborateurs (hors Intelligence Senior) dont 611 en CDI à fin décembre 2021
• Formation des équipes
• •  Culture forte de la santé et du bien être au travail
• Âge moyen : 37 ans

Expertise

• •  Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine
• Expertise du data marketing cross-canal
• Plateforme technologique propriétaire

Empreinte sociale et environnementale

• Adhésion au Global Compact
• Code conduite: loyauté des pratiques
• •  Valeurs : esprit de conquête, respect et entraide
• Respect RGPD et sécurisation des données
• Charte de la diversité

Nous réalisons des prestations pour plus de 500 marques BtoB et BtoC (2/3 du CAC 40 et 1/3 du SBF 120).

N O S O

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F

R

E

S

Nous utilisons également ces compétences pour notre propre compte afin de créer des portefeuilles récurrents.

Organisation

• •  Conseil d'administration équilibré et diversifié: 11 membres, 55% d'indépendants
• 6 directions commerciales et 4 directions centrales
• Culture entrepreneuriale
• •  Ancrage territorial historique à Chantilly et Montreuil

Finance

• •  Environ 2% du CA investi en r&d
• •  Fonds propres : 30,8 M€
• Trésorerie : 38,8 M€

Notre activité

Nous sommes un groupe de data marketing. Nous aidons les marques dans leur marketing opérationnel, c'est-à-dire à identifier des leads et des prospects, leur parler à distance, les engager, les activer ou les transformer en client, les fidéliser, améliorer la connaissance de ces clients et valoriser leurs données.

Rapport annuel Dékuple 2021

N O S O F

F

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E

S

Conseil en stratégie digitale et data. 21% du CA 2021

Agences et solutions d'ingénierie marketing en France, Espagne et Portugal. 24% du CA 2021

Abonnements magazines, en marque blanche, comme vecteur de fidélisation. 50% du CA 2021

Courtage d'assurance sous la marque Avocotés. 5% du CA 2021

Notre mission

Excellence data, ingénierie marketing & consulting au service de la performance business des marques dans un contexte de digitalisation et de datafication des entreprises.

Nos objectifs

À horizon 2025, nous souhaitons devenir un leader européen du data marketing cross-canal.

Création de valeur

Humain

• •  185 recrutements en CDI en 2021
• •  18 heures de formation/collaborateur
• •  Une attention portée à la diversité des profils et à l'inclusion au travail
• •  6,1 d'années d'ancienneté

Expertise

• •  Stratégie d'innovation par croissance interne et externe
• •  Forte composante technologique

Empreinte sociale et environnementale

• •  Certification ISO 14001 (Activités de fidélisation)
• •  Partenariat My Job Glasses
• •  11 ans de partenariat avec l'ONF
• •  Inclusion sociale

Organisation

•  Parité hommes-femmes : 53%-47%

Finance

• •  CA global : 164,3 M€ (+18%)
• •  Marge brute : 134,6 M€ (+13 %)
• •  Marge EBITDA à 15,1% de la marge brute
• •  Progression de l'action au 31/12/2021 de + 34% sur 5 ans
• •  Dividende proposé à l'assemblée générale du 17 juin 2022 : 0,88€/action

Notre organisation en 6 pôles commerciaux

Conseil & Technologie

Converteo est un partenaire conseil data & techno constitué de 280 consultants et experts. Accélérateur de performance, intervenant du cadrage à la réalisation, connecteur entre le marketing et l'IT, indépendant, nous œuvrons pour le transfert de compétences.

Agences et solutions d'ingénierie marketing

Dékuple Ingénierie Marketing fédère d'une part des agences conjuguant des talents stratégiques, créatifs et data pour créer et mettre en œuvre les dispositifs marketing les plus performants, et d'autre part des solutions MarTech interfaçables avec les principales plateformes du marché pour maximiser les performances data marketing.

Agences et solutions d'ingénierie marketing Iberia

Dékuple Promoción y Fidelización propose des prestations marketing aux annonceurs, en Espagne et au Portugal, principalement constituées d'opérations de promotion des ventes, de gratification, de fidélisation et de rétention client.

Solutions Abonnements

Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le pôle commercialise des abonnements magazines depuis plus de 40 ans. Le portefeuille à fin 2021 comptait 2,6 millions d'abonnements gérés.

Courtage en Assurance

Depuis 2013, nous proposons des produits d'assurance par marketing direct via notre marque BtoC AvoCotés Assurances. Nous développons également des programmes de fidélisation à destination des clients et prospects de marques partenaires. Enfin, nous proposons nos services à des assureurs, mutuelles.

Diversification produits et service BtoC

Fidèle à l'esprit de conquête du Groupe, ce pôle a pour mission d'identifier et de développer de nouvelles activités BtoC pour accélérer la diversification des activités du Groupe.

Notre conseil d'administration

Bertrand Laurioz Président -DirecteurGénéral| Présidentducomitédu développement

Philippe Vigneron Fondateur|Vice président et Président d'Honneur Membre du comité des nominations et rémunérations

Robin Smith Administratrice Membre du comité d'audit| Présidente du comité des nominations et rémunérations | Membre indépendant

Claire Vigneron Brunel Administratrice

Caroline Desaegher Administratrice Membre indépendant

Roland Massenet Administrateur Président du comité d'audit| Membre du comité du développement| Membre indépendant

Marc Vigneron Administrateur

Isabelle Vigneron Laurioz Administratrice

Delphine Grison Administratrice Membre du comité d'audit| Membre indépendant

Stéphane Treppoz Administrateur Membre du comité du développement| Membre indépendant

Xavier Gandillot Administrateur Membre du comité des nominations et rémunérations | Membre indépendant

Dinesh Katiyar Censeur Membre du comité du développement| Membre indépendant

Ambition 2025

Devenir un leader européen du data marketing cross-canal

• Poursuivre une croissance coordonnée des 6 pôles d'activités en conservant notre profil diversifié et résilient avec des activités récurrentes et de croissance en BtoB et en BtoC.
• Continuer à nous diversifier autour de la data, du digital et du marketing par croissance organique & croissance externe.
• Investir dans la technologie comme vecteur de transformation et de différentiation.
• Mutualiser nos compétences data marketing.
• Renforcer notre ancrage européen.
• Doubler notre chiffre d'affaires entre 2020 et 2025.

Pôle conseil & technologie	•  Intensifier le développement des 4practices - Data & Business Consulting, Analytics & Digital Products, Média & CRM et Technology •  Développer de nouvelles activités : Internalisation Média, conseil Product	Management •  Se doter d'un asset data technologique: Analytics sur abonnement •  Diversifier nos expertises data pour lemarketing et les autres départements de l'entreprise.
Pôle ingénierie marketing France	•  Être l'agence de services marketing, one-stop-shop des décideurs marketing sur des problématiques BtoC et BtoB •  Nous hisser au niveau des grandes agences du marché •  Poursuivre la construction d'assets	technologiques permettant deconsolider nos datas afin d'être toujours plus pertinents et performants •  Poursuivre nos acquisitions desociétés spécialisées et complémentaires.
Pôle ingénierie marketing Iberia	•  Devenir le leader des services depromotion et de fidélisation en Espagne et au Portugal •  Développer de nouveaux secteurs •  Industrialiser et automatiser davantage nos programmes	•  Étendre nos services aux sujets deCustomer Expérience 360°, par croissance organique ou externe •  Enrichir notre catalogue de cadeaux et d'expériences.
Pôle solutions abonnements	•  Poursuivre l'accompagnement deséditeurs dans leurs enjeux de digitalisation et de diversification •  Renforcer le nombre de nos marques partenaires, en leur apportant unservice affinitaire et fidélisant	•  Innover en termes de mix-marketing et de data marketing •  Faire évoluer et diversifier nos offres en fonction des cibles et de l'évolution des usages.
Pôle assurance	•  Poursuivre notre développement en tant que courtier généraliste, en créant des assurances conçues pour nos cibles et distribuées sous la marque AvoCotés •  Continuer à aider nos partenaires	assurances en distribuant, en marque blanche, leurs produits •  Développer la distribution d'assurances plus affinitaires, en partenariat ou pour notre propre compte.
Pôle diversification BtoC	•  Développer de nouvelles activités BtoC avec un modèle de récurrence	•  Tester et mettre en œuvre plusieurs initiatives. En 2021, des tests opérationnels destinés à déterminer la viabilité économique des projets.

Ce que nous avons fait en 2021

• Croissance de 18% en 2021, ce qui nous permet de maintenir notre ambition de doublement du chiffre d'affaires consolidé entre 2020 et 2025
• 1 acquisition et 2 prises de participation dans des activités complémentaires :
• Prise de participation dans Intelligence Senior (Grand Mercredi) et dans Reech (Influence Marketing)
• •  Rachat des actifs de Qape/Kovers (Assurance)
• Recrutement de Jérome Thil, Directeur de l'Innovation par la technologie
• Création d'offres data marketing mutualisées:
• •  Family Square (Pôle Solutions Abonnements et Pôle Ingénierie marketing)
• Data for Generosity (Dékuple et Intelligence Senior)
• •  Influence Senior (Reech et Intelligence Senior)
• Croissance de 38% de la marge brute
• 2 offres se développent rapidement
• Shift by Converteo qui propose l'internalisation et transparence enachat média digital)
• le CRM, à la fois en régie d'internalisation

Création de l'agence Dékuple Ingénierie Marketing née de la réunion des talents créatifs de l'agence créative Pschhh (dont les actifs ont été rachetés en 2020), des experts de l'agence de marketing digital BtoB AWE (acquise en 2020) et des activités Acquisition (E-Data) et Gratification/

de gestion decampagnes et sur des projets forfaitaires.

• Un premier produit technologique aété lancé : Retail Media Activation et Insights Sharing.
• Fidélisation (Codes for Gifts) de DÉKUPLE. Prise de participation dans Intelligence Senior, groupe média (Grand Mercredi) et conseil spécialisé en marketing ciblé sur les plus de 50 ans.

Prise de participation dans Reech, expert de l'influence marketing.

Croissance de 14%de la marge brute en 2021.

• Croissance de 24% du chiffre d'affaires en 2021 Lancement d'un produit Perted'Autonomie avec l'assureur MutuelleBleue. Démarrage de l'activité de mutuelle santé, de façon organique, et acquisition ennovembre 2021 de l'insurtech Qape / Kovers permettant une accélération sur la santé et le digital. Lancement, structuration etdéveloppement de l'activité télésurveillance (détecteurs de mouvements extérieurs etcaméra) • Offre reconnue par 01Net comme l'offre Digitalisation continue du process de vente: 30% de nos commandes passent désormais via le canal de commande Web. • Innovations liées à nos capacités d'analyse et de ciblage grâce à la data • Optimisation de nos rendements grâce à notre outil propriétaire Family Square • Accélération de la personnalisation (segmentation et adaptation des contenus) permettant d'optimiser les rendements. • Augmentation de la valeur de nos opérations grâce à OptiMax, notre outil propriétaire basé sur uneméthode de"machine-learning".
• Outre l'offre initiale de location, création d'une offre disruptive proposant l'achat de matériel avec avec abonnement mensuel
• Extension du périmètre de surveillance
• qualité-prix • Forte satisfaction client (mesurée parAvisVérifiés).

de télésurveillance au meilleur rapport

Ils ont rejoint le groupe

PA R O L ES D' E N T R E P R E N E U R S

En 2021, le Groupe Dékuple a continué à se développer par croissance externe.

Ainsi, 3 nouvelles sociétés ont rejoint le Groupe:

Intelligence Senior (www.intelligence-senior.com) est le premier groupe média sur la cible des seniors connectés avec plus d'1 million d'abonnés Newsletter et 5 millions de lecteurs par mois. Les médias publiés sont Grand-Mercredi (www.grand-mercredi.com) sur la famille et l'intergénérationnel, Projection (projection-demain.com) sur la préparation et le passage à la retraite et PartAge (www.partagemedia.com) sur le bien-être et la santé nouvelle génération. Intelligence Senior est également un partenaire conseil des marques pour les accompagner sur leurs stratégies à destination des "plus de 50 ans" et sur l'ensemble de la chaîne de valeur marketing et communication.

Dékuple possède une participation de 37,8% dans Intelligence Senior.

Reech (www.reech.com) est une entreprise experte en Marketing d'Influence et pionnière sur son marché, qui propose aux annonceurs différentes offres. En premier lieu, elle élabore et déploie, à la manière d'une agence, les stratégies d'influence des plus grandes marques (Kellogg's, Coca-Cola, Philips, Carrefour, Boulanger, Nature & Découvertes, Groupe Galeries Lafayette, Spontex, etc.). La technologie et la data composant son ADN depuis les origines, l'entreprise commercialise également, depuis l'été 2020, sa solution SaaS d'influence «Reech Influence Cloud» qui permet à plus de 50 organisations, à l'instar d'Yves Rocher, de piloter en toute autonomie l'ensemble de leurs actions d'influence. Enfin, RocketLinks, offre historique de la société, est la première plateforme d'achat et de vente d'articles sponsorisés avec 25 000 blogs et médias partenaires en France et à l'international permettant à 6 000 annonceurs de booster leur notoriété et leur trafic.

Dékuple possède 59,9% des parts de Reech (Rocket marketing).

Qape est une AssurTech innovante et engagée dans la lutte contre la désertification médicale qui a créé une complémentaire santé nommée Kovers, labellisée « Assurance Santé Ethique». Elle intègre dans tous ses contrats un service de e-santé, qui crée une véritable révolution d'usage, incluant les meilleures offres d'aide au pré-diagnostic, de téléconsultation avec, si besoin, un second avis médical, ainsi que l'assistance médicale digitalisée et la livraison de médicaments à domicile.

Dékuple a racheté les actifs de QAPE.

Sophie Gaillet CEO - Fondatrice

Depuis la prise de participation du Groupe Dékuple en mars 2021, Intelligence Senior a consolidé sa position d'entreprise experte du marketing des plus de 50 ans.

En 2021, Intelligence Senior a développé sa présence média pour

toucher les seniors. Grand Mercredi, média basé sur une newsletter, leader sur la cible des grands parents, a dépassé 1 million d'abonnés. En tant que spécialistes du marketing sur la cible des seniors, nous allons pouvoir valoriser ces données avec les experts data de Dékuple, comme nous avons déjà commencé à le faire avec l'offre Data For Generosity qui vise à capter de nouveaux donateurs pour le secteur caritatif et associatif. Ce cap du million d'abonnés nous a également permis de franchir une deuxième étape en créant un nouvel environnement média, toujours basé sur le principe de newsletter. Nommé Partage, ce nouveau média positionné exclusivement sur la santé et le bien-être, associe des paroles d'experts et des messages de patients seniors.

Nous avons également consolidé notre rôle de conseil et de mise en œuvre

de campagnes marketing pour de grandes marques afin de les aider à mieux communiquer auprès de la cible des seniors.

Nous réalisons notamment des programmes de marketing relationnel sur-mesure, destinés aux seniors, qui reposent sur des contenus éditoriaux. Ainsi, pour Malakoff Humanis, nous sommes en charge du programme «60 ans et alors?», mais également du programme de marketing relationnel d'Allianz, ou bien encore du programme éditorial dédié à la ménopause pour la marque Vichy.

Enfin, nous nous sommes diversifiés en développant de nouvelles activités à destination de marques spécialisées sur le grand âge et la dépendance sur un marché qui représente 8 millions de seniors fragiles.

Par exemple, nous avons conçu la plateforme digitale d'accompagnement des

PA R O L ES D' E N T R E P R E N E U R S Ils ont rejoint le groupe

Guillaume Doki -Thonon Fondateur et CEO de REECH

Pourquoi avez-vous choisi de rejoindre le Groupe Dékuple ?

Guillaume Doki-Thonon.

REECH connaît une croissance très forte depuis plusieurs années, portée par l'essor de l'Influence Marketing dont nous sommes spécialistes. À ce stade de développement de l'entreprise, il y a souvent, pour l'entrepreneur, deux possibilités : lever des fonds, pour continuer à croître, ou céder son entreprise. Nous avons choisi une 3e voie pour soutenir notre croissance, en choisissant de rejoindre le Groupe Dékuple. Pourquoi ? Parce que nous avons préféré nous appuyer sur un groupe expert en data marketing qui va nous apporter un soutien opérationnel et financier, des synergies commerciales qui ont déjà commencé, et qui va nous permettre d'échanger en confiance avec un réseau d'entrepreneurs au sein du Groupe tout en gardant notre autonomie. Cela a également coïncidé avec le fort intérêt de Dékuple pour l'Influence Marketing qui fait désormais partie du mix marketing attendu par les décideurs marketing. Le Groupe Dékuple s'est finalement approprié ce à quoi nous croyons depuis l'origine de Reech et qui est notre signature : «Influence at the heart of marketing

performance». Avec ce rapprochement, nous avons l'ambition de placer l'influence au cœur des stratégies marketing des marques.

Quelles ont été les premières synergies effectuées au sein du Groupe Dékuple ?

GDT. Nous avons créé avec Intelligence Senior, l'offre Influence Senior qui comme son nom l'indique permet aux marques d'envisager de mener des campagnes d'influence à destination des seniors, et de battre en brèche l'idée reçue que l'Influence Marketing vise surtout une population jeune, car, en France, 10 millions d'utilisateurs des réseaux sociaux ont plus de 50 ans. Plus globalement, nous avons commencé à apporter notre expertise Influence Marketing sur certains comptes clients soit en mode agence via notre offre Reech Agency soit via

notre solution SaaSReech Influence Cloud qui permet aux marques de gérer en toute autonomie leurs campagnes d'influence.

Comment cette solution SaaS, Reech Influence Cloud est-elle perçue par les annonceurs ?

GDT. Très positivement ! Notamment par les marques matures sur le marketing d'influence. 2021 a véritablement été l'année du décollage commercial de Reech Influence Cloud. Outre des clients fidèles comme Yves Rocher qui nous a renouvelé sa confiance pour la 3e année, nous avons équipé de grandes marques comme Décathlon, Boulanger, Cultura, Cdiscount, Deezer ou encore Handicap International, preuve que toutes les marques et tous les secteurs mettent l'Influence Marketing au cœur de la performance marketing !

Rachat des actifs de QAPE / KOVERS

Arnaud Delpierre

Directeur Général de Dékuple Assurance

Pourquoi avoir racheté les actifs de QAPE / KOVERS ? Arnaud Delpierre. Ce rachat s'inscrit logiquement dans notre stratégie de développement "Ambition 2025". Les actifs de cette AssurTech nous permettent d'accélérer notre croissance dans la vente de complémentaires santé grâce aux outils technologiques et aux compétences en gestion et en commercialisation de QAPE et à sa complémentaire santé KOVERS, labellisée « Assurance Santé Ethique»,

à la croisée du digital et de l'accompagnement humain.

Quels sont concrètement les apports sur vos offres santé ?

AD. Nous allons capitaliser sur les caractéristiques de l'offre de Kovers, en nous appuyant notamment sur l'application KOVERS e-santé qui permet de gérer sa santé au quotidien et facilite l'accès à un médecin dans les meilleurs délais. En≈outre, cette plateforme numérique pourra mettre à disposition les offres les plus efficientes pour les assurances et les assurés. KOVERS e-santé propose ainsi les meilleures offres d'aide au pré-diagnostic, de téléconsultation, inclut, si besoin, un second avis médical, ainsi que l'assistance médicale digitalisée et la livraison de médicaments à domicile.

Tous ces services sont intégrés dans une application mobile, qui est amenée à en encapsuler d'autres. De plus, Dékuple Assurance va capitaliser sur une autre innovation technologique d'esimulation : il s'agit d'une application digitale destinée aux assurés pour mieux piloter et anticiper leurs dépenses de santé par une connaissance du coût réel des prestations de santé dans leur périmètre géographique. Cette innovation, qui sera prochainement intégrée à l'application Kovers e-santé, s'appuiera sur la puissance du Big Data.

Quels vont être les autres apports pour DÉKUPLE ASSURANCE ?

AD. En utilisant le meilleur de la révolution data et digitale au profit de la création de services, en s'appuyant sur ses conseillers et son efficience opérationnelle, Dékuple Assurance va pouvoir créer de nouveaux modèles d'assurance où la relation souscripteur-conseiller est au cœur de tous les enjeux pour répondre aux besoins des assurés. Enfin, nous allons diversifier le portefeuille d'assurés sur d'autres catégories de clients (actifs, travailleurs non-salariés, étudiants) grâce à de nouveaux produits, distribués soit en propre, soit dans le cadre d'opérations de marketing de fidélisation menés pour des marques partenaires comme nous le faisons déjà avec nos autres produits d'assurance.

Le développement des pôles

P aroles de dirigeants

38% de croissance de la marge brute

Thomas Faivre - Duboz Co-fondateur et Partner

Raphaël Fétique Co-fondateur et Partner

Comment expliquez-vous cette performance ? La forte croissance de l'année 2021, comme en 2020, a été portée par le secteur du Retail qui poursuit sa profonde transformation pour voir naître des "digital retail companies", comme le dit Alexandre Bompard à propos de Carrefour. Ce mouvement passe par de la datafication de l'ensemble des processus et des interactions avec le client dans le respect du RGPD. Les sujets de programmes de fidélité, de pilotage de la générosité, du partage de données avec les fournisseurs et l'accélération du poids du digital dans le mix des ventes poussent cette transformation et le besoin en accompagnement stratégique et opérationnel. Le secteur cherche également à progresser sur le marketing local avec le challenge du prospectus et la recherche d'alternatives notamment en digital. Enfin, la mesure de performance omnicanale est au centre de ces sujets pour

permettre aux directions générales de valider leurs choix stratégiques. Sur l'ensemble des projets, Converteo a développé des méthodologies, des outils et surtout a engrangé une expérience qui lui permet aujourd'hui d'accompagner des dizaines d'acteurs du retail alimentaire (GSA) et spécialisé (GSS).

Y a-t-il d'autres offres qui se sont bien

développées en 2021 ? Le développement du D2C (direct to consumer) pour les marques électroniques, du secteur luxe beauté ainsi que dans le monde des télécoms nous apporte également de nombreux projets ambitieux autour de la donnée client et la création de datalakes aux cas d'usage multiples. La practice CRM se développe également rapidement, à la fois en régie d'internalisation de gestion de campagnes et sur des projets forfaitaires, autour des sujets de cadrage, de choix et de mise en place de plateformes de gestion de campagnes et de Customer Data Platforms.

Début 2022, Pierre-Eric Beneteau a été nommé Partner au sein de lapractice Analytics x Digital Products, aux côtés deJulien Ribourt, après avoir gravi tous les échelons de l'organisation.

Nous comptons à présent 9Partners dont les 2 co-fondateurs.

Jérémie Lévy et Emilie Gariel Partners Data xBusiness Consulting

Pierre-Eric Beneteau et Julien Ribourt PartnersAnalytics x Digital Products

Guilhem Bodin et GrégoireMichel Partners Media x CRM

Rémi Poulet Partner Converteo Technology

Notre offre d'internalisation et transparence en achat média digital, « Shift by Converteo» poursuit son bon développement permettant d'accompagner toujours plus de clients dans la réappropriation des leviers search, social media et programmatique. Notre organisme de formation Converteo Institute a obtenu la certification Qualiopi nous permettant désormais de certifier les compétences des annonceurs que nous formons. Enfin, nous avons lancé un premier produit Retail Media Activation et Insights Sharing et nous finalisons notre outil de Marketing Mix Modeling qui permettra de distribuer une offre d'abonnement très compétitive et pertinente à l'heure de la remise en question de la mesure (post cookie / RGPD / Ad bloker / ITP2.1...)

Quelles sont vos

perspectives pour 2022 ? L'activité se développant bien, nous sommes toujours en recrutement. Ainsi, Converteo comptait plus de 280 personnes fin 2021. Nous avons accueilli plus de 130 nouveaux collaborateurs sur 2021 et nous en accueillerons 200 en 2022. Le fait que nous soyons le premier cabinet de conseil français du classement HappyAtWork, contribue à renforcer l'attractivité de notre marque employeur. Outre notre croissance organique, dans le cadre d'Ambition 2025, nous restons en veille sur de potentielles acquisitions qui nous permettraient de consolider notre leadership en data marketing et accompagner d'autres directions métiers grâce à la data, en France et en Europe.

Le développement des pôles

P a role s de dirige a n t s

Lancement de Dékuple Ingénierie Marketing

C laude C harpin

Directeur général de l'agence Dékuple Ingénierie Marketing

2021 a été l'année de lancement de Dékuple Ingénierie Marketing. Pouvez-vous retracer l'histoire de cette naissance ?

Claude Charpin. Observant depuis plusieurs années que les directions marketing travaillent avec une kyrielle d'acteurs (consultants, agences, éditeurs, ESNs, régies, GAFA, …) ce qui rend difficile la mise en œuvre et le pilotage de programmes homogènes, nous avions pour ambition de créer un «one-stop-shop» de services data marketing pour les décideurs marketing. En 2020, nous avons fait deux rachats déterminants. D'une part, l'agence Pschhh qui nous a permis d'enrichir nos offres avec du branding, du planning stratégique et de la création couplée à nos savoir-faire historiques. D'autre part, nous avons racheté AWE, spécialisé en marketing digital BtoB, car nous sommes convaincus que la digitalisation du marketing BtoB n'en est qu'à ses débuts. L'arrivée de ces deux activités nous a permis d'élargir nos compétences et notre proposition de valeur pour adresser

simultanément les marchés BtoC et BtoB et nous avons donc rassemblé dans une seule entité l'ensemble des talents et solutions pour offrir aux décideurs marketing un nouveau type d'agence agile. Ainsi est né un nouveau modèle d'agence Brand & MarTech au service du développement business des marques : DÉKUPLE INGÉNIERIE MARKETING.

Pouvez-vous préciser ce nouveau modèle d'agence Brand & MarTech ?

CC. Nous sommes une agence de data marketing créative qui intervient sur l'ensemble du funnel marketing, proposant des solutions allant de la stratégie de marque jusqu'à l'implémentation opérationnelle de campagnes. Nous voulons aider les marques à concevoir, réaliser, piloter et optimiser des dispositifs marketing cross-canal performants. Nous travaillons avec près de 140 clients, sur des dimensions BtoB et BtoC, et sur des problématiques couvrant les enjeux majeurs que sont l'acquisition, l'activation et la fidélisation. Nos clients

"Nous travaillons avec près de 140clients, surdes dimensions BtoBet BtoC, et sur desproblématiques couvrant les enjeux majeurs que sont l'acquisition, l'activation et lafidélisation." Claude Charpin

bénéficient d'un accompagnement global sur leurs dispositifs marketing et vente, en conseil et en exécution. Notre expertise data nous permet de concevoir des projets avec une compréhension claire des enjeux business de nos clients. Notre capacité à imaginer des solutions créatives alliée à notre capacité de ciblage sur les différents canaux, à la maîtrise opérationnelle des outils (plateformes du marché ou solutions propriétaires) et à notre rigueur dans la conception et le pilotage des projets nous permettent de livrer des dispositifs clés en main scalables et fiables dans la durée. Nous répondons ainsi à l'attente de nos clients qui souhaitent avoir des recommandations innovantes, des dispositifs cross-canal agiles, fiables, mesurables et performants.

Alexandre Garnier CEO Dékuple Ingénierie Marketing B2B (ex AWE)

Comment s'est effectuée l'intégration de l'offre marketing BtoB depuis le rachat d'AWE ?

A. Garnier. AWE a rejoint le Groupe Dékuple en septembre 2020 et a apporté ses expertises spécifiques en marketing BtoB, notamment concernant la génération de leads BtoB et la digitalisation des processus de marketingvente. La crise de la Covid a considérablement accéléré cette transition vers un marketing BtoB nourri par la data, de plus en plus automatisé qui permet aux entreprises d'augmenter leur impact en termes de prospection et de leads générés. Quand nous avons réfléchi avec Claude Charpin à la création d'un «one-stop shop» pour les décideurs marketing, l'offre de marketing BtoB est naturellement venue compléter l'offre de marketing BtoC, nous permettant de répondre ainsi à tous les besoins marketing des entreprises.

Quelle offre proposezvous précisément ?

AG. Nous aidons nos clients BtoB à concevoir, implémenter et optimiser leurs dispositifs de génération de leads, via du search marketing (SEO-SEA), du social-selling sur les réseaux sociaux, du marketing automation (avec Hubspot par exemple), de l'account based marketing (ciblage spécifique de contacts au sein d'une même entreprise). Tout cela bien sûr, en utilisant de la data. En 2021, nous avons rapproché les activités de Search Marketing d'ex-AWE et d'Activis dans un centre de services nommé Dékuple Search Marketing pour servir l'ensemble des marques (BtoB et BtoC) sur de la visibilité, de la génération de trafic contribuant à la génération de leads. Notre filiale #NoComment continue de développer des dispositifs de social selling sur LinkedIn mais également sur des réseaux sociaux comme Facebook. Nous avons également lancé la commercialisation de notre Customer Data Platform intelligente, Decide AI, qui permet de connecter l'ensemble des sources de données et de scorer les prospects et les clients pour maximiser le ROI des dispositifs, le nombre de

leads générés et mesurer les ventes attribuées aux canaux digitaux. Avec nos spécificités et la largeur de notre offre BtoB, Dékuple Ingénierie Marketing B2B est clairement leader sur le marché français. Cette année encore, nous avons reçu plusieurs prix en témoignant dont le Grand Prix du Marketing BtoB pour nos projets menés avec Algeco.

"Avec nos spécificités et la largeur de notre offre BtoB, Dékuple Ingénierie Marketing B2B est

clairement leader sur le marché français. "

Alexandre Garnier

Le développement des pôles

P a role s de dirige a n t s

Rodrigo Serrano Directeur Général de Dékuple Iberia

À l'occasion de ses 20 ans d'existence, Dékuple Iberia a réalisé en 2021 un chiffre d'affaires historique de 17 M€, en progression de +27,4 % par rapport à 2020.

CETTE CROISSANCE EST le fruit de modifications stratégiques et organisationnelles :

• Amélioration du positionnement de nos offres, qui permettent aux marques de maximiser le développement de leurs ventes.
• Mise en place d'un plan marketing visant à capter de nouveaux grands comptes.
• Nouvelle organisation, redéfinition des fonctions et amélioration du processus d'évaluations individuelles de performance.
• Création d'un comité réunissant les directeurs et managers, permettant une forte cohésion des équipes et une mise en place plus rapide des stratégies et des projets.

L'année 2021 a été également l'occasion de renforcer l'efficacité de nos process de vente :

• Spécialisation par secteur des membres de l'équipe commerciale, pour mieux répondre aux besoins de chacun de nos clients.
• Implémentation et paramétrage de Hubspot qui facilite la compréhension, le suivi etl'optimisation des métriques de chaque phase du funnel de vente
• Implication des équipes opérationnelles dans la vente de nouvelles offres ou projets en cours avec nos clients actuels.

Toutes ces actions nous ont permis de gagner la confiance de nouveaux clients, mais aussi de maintenir et d'augmenter le volume d'affaires pour nos clients stratégiques (AXA, L'Oréal, PSA, Vodafone, etc).

Maintien de notre position de leader de lavente d'abonnements magazines

Nancy Faure Directrice Générale du pôle Solutions Abonnements

Quels ont été les faits marquants de l'activité en 2021 ?

Nancy Faure. L'année 2021 a été une année difficile pour le recrutement de nouveaux abonnés, pour nous comme pour tout le secteur de la presse magazine. Nous avons néanmoins poursuivi un fort niveau d'investissement marketing, en testant de nombreuses évolutions de nos méthodes marketing. Dans ce contexte, nous maintenons notre position de leader de la vente d'abonnements magazines sur le marché français.

Comme en 2020, nous observons une digitalisation des commandes, dont 30% passent désormais via le canal de commande Web. C'est un changement rapide et majeur que les équipes ont suivi pour optimiser les performances sur ce canal, en effectuant de nombreux tests de mixmarketing ou de mécaniques.

Quelles ont été les innovations menées en 2021 ?

NF. Pour améliorer l'efficacité

de nos campagnes marketing, nous avons renforcé notre capacité d'analyse et de ciblage grâce à la data. Notre outil propriétaire Family Square nous permet de géocibler (de façon anonyme et statistique) les consommateurs les plus appétents aux offres et services proposés. Nous avons également accéléré sur la personnalisation des messages, des primes et de l'offre avec une approche segmentée qui nous permet d'adapter les contenus en fonction de l'âge et des centres d'intérêt. Nous nous appuyons enfin sur un outil propriétaire de machinelearning, qui nous permet, en analysant l'historique, d'augmenter la valeur de nos opérations, au terme de la durée de vie, en proposant l'offre optimale de magazines.

Quelles sont les perspectives pour 2022 ?

NF. Nous offrons depuis de nombreuses années à nos partenaires des solutions d'enrichissement de la relation client et d'optimisation de la fidélisation, en utilisant les

certification ISO 14001, que nous détenons depuis plus de 11 ans et qui est attendue par nos partenaires. En 2020, nous avions été pionniers dans l'utilisation des encres végétales, bien avant l'obligation légale fixée à 2023. Cette année, nous avons créé le premier calculateur carbone de notre profession pour les campagnes de marketing direct. Pour cela, nous avons fédéré la filière des papetiers, imprimeurs, routeurs. Cela nous permet de calculer les émissions CO2 dues à la fabrication de nos mailings et ainsi d'ajuster nos actions pour optimiser notre impact.

Le développement des pôles P a role s de dirige a n t s

Dékuple Assurance: une croissance de 24% du chiffre d'affaires en 2021

Arnaud Delpierre Directeur Général de Dékuple Assurance

Quelles ont été les éléments qui ont permis cette progression du chiffre d'affaires ? Arnaud Delpierre. Nous avons poursuivi le développement de nos activités historiques de prévoyance avec de bons résultats commerciaux sur nos opérations marketing. Afin d'accompagner nos clients en cas de

dépendance nous avons lancé un produit Perte d'Autonomie avec l'assureur Mutuelle Bleue. Enfin, nous avons également démarré avec succès l'activité de mutuelle santé, de façon organique, puis, l'acquisition en novembre 2021 de l'insurtech Qape / Kovers,

nous a permis d'étoffer notre portefeuille d'assurés.

Par rapport à votre stratégie de développement, où en êtes-vous ?

AD. Nous sommes en ligne avec Ambition 2025. Nous avons accéléré sur la santé, le digital et la technologie, notamment grâce aux actifs technologiques de Qape / Kovers qui nous ont apporté de fortes compétences et une technologie propriétaire dans les domaines de la santé et de la e-santé s'incarnant notamment dans une application mobile. Par ailleurs, nous sommes en train de moderniser notre système d'information pour augmenter notre présence sur le digital, continuer d'utiliser la data, améliorer notre connaissance client et permettre de proposer à nos assurés de meilleures expériences.

Rapport annuel Dékuple 2021

Diversification BtoC: 2021 a été une année de lancement et de structuration de l'activité Télésurveillance.

Marie Le C orguillé Directrice du Développement des activités BtoC

Sur le marché en croissance de la télésurveillance (5% par an entre 2016 et 2019 avant Covid selon une étude MSI de Mai 2021), correspondant à une préoccupation de sécurité majeure pour les Français (93% selon un sondage CSA de novembre 2021), nous avons créé, avec un partenaire industriel de premier rang, une offre de télésurveillance de très haut niveau à prix abordable grâce à des innovations techniques et opérationnelles, et commercialisée sous la marque AvoCotés Protection.

Nous avons structuré et validé l'ensemble des aspects de cette nouvelle activité (financiers, opérationnels, service client, facilité

d'implémentation). Nos efforts nous permettent aujourd'hui de disposer d'une offre de télésurveillance reconnue par la presse (01 Net) comme l'offre de télésurveillance au meilleur rapport qualité-prix et de bénéficier d'une forte satisfaction client (mesurée par Avis Vérifiés).

Nous disposons aujourd'hui de 2 types d'offres incluant les services de télésurveillance : la location ou l'achat d'équipement à prix imbattable. Depuis décembre 2021, nous proposons également des détecteurs de mouvement extérieurs avec caméra, permettant ainsi de détecter les intrus avant même qu'ils ne tentent une effraction du domicile.

Nos offres et la structuration de l'activité doivent nous permettre une accélération de l'activité en 2022.

Les innovations 2021

N ou v elles offres N ou v elles solutions L an c ements

Family Square

Sur la base d'une adresse postale ou e-mail, et grâce à une finesse de ciblage géographique inégalée, Family Square offre une amélioration de 15 à 60% de la rentabilité des campagnes marketing au service de l'acquisition de nouveaux clients, de leur fidélisation ou encore dans le cadre du développement de nouveaux points de vente.

En effet, cette solution inédite classifie les ménages français en 9 familles et 23 sous-familles en s'appuyant sur l'approche de carroyage, un découpage statistique de la France en 2,3 millions de carreaux de 200mX200m et enrichi de données INSEE. Cela permet de mettre en place un ciblage géomarketing fin et un ciblage des profils plus précis. Il est ainsi possible d'aider les entreprises à concentrer leurs efforts sur les populations les plus appétentes à leur offre, ou encore adapter leur discours en fonction des profils.

Reech influence Cloud

La technologie Reech Influence Cloud est une solution de détection, d'activation de suivi et de mesure de l'Influence. Elle s'adresse tout particulièrement aux annonceurs qui souhaitent internaliser le Marketing d'Influence, collaborer plus étroitement avec leur agence partenaire, ainsi qu'aux agences de communication désireuses d'accompagner leurs clients dans leurs campagnes d'influence. Commercialisée en mode SaaS, et complètement modulaire, cette technologie s'adapte aux

besoins des utilisateurs - Directeur Marketing, RP, Responsable Influence, Chef de projet, etc - au sein d'une même entreprise. L'interface, les données et les fonctionnalités sont modulaires et adaptées à chaque collaborateur de l'organisation. Grâce à Reech Influence Cloud, les annonceurs peuvent avoir une photographie, en temps réel, de leur écosystème d'influence et de celui de leurs concurrents.

Data For Generosity

Dékuple et Intelligence Senior ont lancé DataForGenerosity, une nouvelle offre à destination des secteurs caritatifs et associatifs.

L'objectif est d'accompagner ces organisations dans l'acquisition et la fidélisation de nouveaux donateurs, plus particulièrement seniors, grâce à une solution de géomarketing à la précision inégalée en termes de ciblages géographiques et de profils de donateurs. En effet, les plus de 50 ans représentent 47% de la population française dont 52% sont des donateurs. DataForGenerosity permet 20% à 45% d'amélioration en moyenne des campagnes marketing.

Influence Senior

Intelligence senior et Reech se sont associés pour créer la première offre d'influence dédiée sur la cible senior. Cette offre repose sur la constitution d'un pool d'influenceurs seniors en France, l'amplification des campagnes d'influence via les médias du groupe Intelligence Senior ou encore l'utilisation de la technologie Reech Influence Cloud pour piloter, déployer, et contrôler les dispositifs en toute transparence pour le partenaire.

DECIDE AI

Decide AI aide les grandes entreprises du BtoB à améliorer la performance commerciale de leurs actions de prospection en ligne. Même en BtoB, plus de 60% du parcours client se fait en ligne. Les entreprises BtoB s'équipent d'énormes entrepôts de données afin de centraliser les données en ligne et hors ligne des parcours clients. Decide AI exploite ce big data pour mesurer la rentabilité des actions numériques, arbitrer les investissements numériques et augmenter le taux de transformation

des leads en contrats. Decide AI est une base d'algorithmes basée sur l'intelligence artificielle qui transforme les données numériques en revenus. Nous développons des algorithmes basés sur le big data et l'intelligence artificielle pour évaluer les prospects, les programmes marketing et les clients.

La solution Decide AI a reçu en 2021 plusieurs awards récompensant son apport marketing et business via sa technologie.

Les marques qui nous font confiance

Une moisson de prix

2 prix ont été remportés par la campagne «Aidezmoi à démanteler un cartel» réalisée par Reech pour MACIF :

• Trophée Marketing, catégorie Influence
• Grand prix de la communication santé Stratégies

2 prix ont été remportés par le cas «Leads are almost nothing» réalisé par Dékuple, ingénierie marketing B2B pour Algeco France :

• Grand prix des Cas d'Or B2B
• Cas d'Or B2B de l'optimisation et de la qualification

3 prix ont été remportés par Decide AI pour son excellence technologique:

• Prix de la stratégie CDP au cas d'Or DataFestival
• Cas d'Or B2B de l'analyse et de la datavisualisation
• Trophée des Start-up martech CMIT

3 prix ont été remportés pour les campagnes ReBons et Relance Pro réalisées par l'Agence Dékuple | Ingénierie Marketing Créative pour AXA:

• Trophée Marketing, catégorie RSE
• Trophée Assurance, catégorie Innovation Marketing
• Trophée Assurance, catégorie Innovation Communication

2 prix ont été remportés par #NoComment pour son accompagnement de LG:

Prix spécial du jury des cas d'Or B2B

Cas d'Or B2B de la prospection social media

O ffre Family Square

Grand Prix Data & Creativity ARGENT - Family Square

Les marques qui nous font confiance

Algeco

Dékuple Ingénierie Marketing B2B (ex AWE) a accompagné Algeco dans la transformation d'un modèle de pilotage basé sur le coût par lead vers un modèle basé sur

Les résultats :

55% de part de nouveaux clients le coût par contrat. Pour y parvenir, nous avons consolidé les données des parcours prospects/clients, du premier clic au contrat. C'est la principale difficulté dans le BtoB, où les

• 15% de performance google Ads

35% à 50% d'efficacité commerciale

données de parcours clients sont silotées. Les données consolidées sont affichées et analysées au sein de la Customer Data Platform (CDP) : Decide AI. On y mesure notamment le ROI du digital et la valeur contributrice par canal d'acquisition. C'est également au sein de cette plateforme que tournent les algorithmes d'intelligence artificielle capables de scorer les leads, les contenus ou des segments de clients.

Macif

Assureur préventeur engagé auprès des jeunes, la Macif a lancé avec Ipsos le 1er baromètre sur les addictions et leurs conséquences chez les 16-30 ans. Une étude annuelle dont les résultats ont poussé l'assureur à proposer des solutions de prévention adaptées.

La Macif a décidé de donner de la force à ce sujet en amplifiant le message au travers d'une campagne de marketing d'influence confiée à Reech.

Ludovik, youtubeur avec plus d'1 million d'abonnés s'est prêté à l'exercice par le biais d'une vidéo interactive qui s'est rapidement hissée en TOP 3 des tendances Youtube dès sa sortie.

1 vidéo interactive créée avec LUDOVIK, youtubeur aux 1,3 million d'abonnés Ludovik

• de 6 millions de vues sur Youtube

• de 3 millions d'impressions sur Instagram

Un classement dans le TOP 3 des tendances Youtube

Les marques qui nous font confiance

Panier de Yoplait

L'agence Dékuple Ingénierie Marketing créative a accompagné la marque Panier de Yoplait afin d'encourager l'acquisition et lafidélisation des clients via un dispositif en faveur de la biodiversité

Le principe ?

Créer un cercle vertueux favorisant l'engagement des consommateurs : plus ils agiront, grâce à Panier de Yoplait, plus la marque leur permettra de récolter des cadeaux en lien avec la biodiversité, et plus elle s'engagera à son tour.

1. Création du site panierdeyoplait.fr, véritable dispositif d'engagement des consommateurs, proposant plusieurs actions en faveur de la biodiversité (consommation et partage de contenus, commande de graines de fleurs mellifères, parrainage…). 2. Une stratégie de

contenus complète et riche utilise à la fois des contenus statiques (infographies), animés

(vidéos) et ludiques (quiz) pour valoriser des messages de sensibilisation sur la biodiversité. 3. L'approche de gamification suscite et maintient l'intérêt du public à notre message : plus les participants consomment et partagent de contenus, et plus ils ont de chances d'obtenir des dotations en lien avec la biodiversité (miel d'apiculteurs français, maison à insectes…). 4. L'activation « Récoltez ce que vous semez » s'inscrit dans une stratégie globale : une valorisation de l'approche circulaire (pas de bons fruits sans fleurs, pas d'abeilles sans respect de la biodiversité etc.), un engagement de la marque et des consommateurs, une mise en avant du partenariat avec l'OFA

(Observatoire Français d'Apidologie) au service d'un contenu de qualité.

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Lancement de MyRetailLink pour Fnac Darty

Converteo a eu l'opportunité d'accompagner Fnac Darty dans le cadrage et le développement de sa plateforme MyRetailink d'Insight sharing et Retail Media à destination des fournisseurs de l'enseigne.

Sortie en septembre 2021 en un temps record de 7 mois, cette plateforme est le fruit d'un travail multi-disciplinaire côté Converteo, impliquant nos compétences en développement informatique, data engineering, data analyse et

visualisation, product ownership, expertise media et retail, et d'une collaboration avec les équipes de la Régie Retailink de Fnac-Darty ainsi que la DOSI du groupe Fnac-Darty. En rassemblant près de 35 collaborateurs au sein d'une équipe dédiée au projet, MyRetailink est une illustration de performance en méthode Agile. L'ambition de la plateforme MyRetailink confirme la position du groupe Fnac-Darty comme un acteur majeur du marché

publicitaire en France et un acteur innovant du retail européen avec une offre inédite. Converteo est fier d'accompagner Fnac-Darty dans ces réalisations. C'est également une opportunité d'affirmer la légitimité de Converteo dans le domaine des produits informatiques via une offre Retail Solutions qui vise à accompagner les Retailers dans leurs ambitions de valorisation et monétisation de leurs données par l'Insight et le Retail Media.

Lancement du programme de fidélité pourles centres commerciaux Klépierre

Converteo Technology accompagne le groupe Klépierre, leader européen des centres commerciaux, dans le développement de son programme de fidélité.

À travers des applications mobiles natives iOS et Android, les clients des centres commerciaux bénéficient d'offres exclusives et de services privilégiés. Ils peuvent aussi participer à des événements et à des tirages au sort hebdomadaires et mensuels en scannant simplement leurs tickets de caisse.

Au-delà des applications mobiles, la plateforme de gestion du programme de fidélité est intrinsèquement liée au CMS et CRM du groupe et permet une diffusion transverse des contenus (application, site internet, emailing) ainsi qu'une consolidation des données clients et éditoriales. Avec 25 applications sorties depuis septembre 2021 et près de 250 000 inscrits au programme de fidélité, Klépierre a pu renforcer sa connaissance client et

développer ses liens avec les enseignes hébergées dans ses centres commerciaux. Déjà diffusé dans 7 pays européens (France, Belgique, Espagne, Portugal, Italie, Pays-Bas et République Tchèque), le programme de fidélité prévoit de s'étendre en 2022 au Danemark et à l'Allemagne et 22 nouvelles applications seront publiées avec un objectif de 1,3M d'inscrits pour fin 2022.

Les marques qui nous font confiance

Burger King - Rakuten TV

Burger King souhaitait poursuivre sa stratégie de positionnement liée au monde du divertissement et mettre en avant la livraison à domicile en commandant via l'application ou le site Internet.

Dékuple a eu

la responsabilité de trouver le partenaire le plus approprié pour servir les objectifs de Burger King et de négocier avec les deux parties pour s'adapter aux conditions et exigences de Burger King.

Grâce au partenariat avec Rakuten TV, plateforme VOD, pour toute commande en ligne du menu Rakuten TV, uncode promotionnel était offert au consommateur, donnant accès à un film VOD en avant-première.

La stratégie de communication prévoyait une campagne d'achat média classique avec un spot TV appuyée par une campagne

digitale avec publicité display et vidéo online.

De plus, Dékuple a proposé une plateforme web unique et personnalisée permettant aux utilisateurs d'utiliser leur code promotionnel. Les avantages de cette plateforme d'échange reposent sur :

• une mise en place rapide de la mécanique de promotion.
• la facilité et la rapidité d'échange des codes.
• le respect de toutes les exigences de sécurité.

Dékuple a géré la campagne et assuré le service client concernant le programme et l'échange de codes.

Cette opération a permis : une augmentation les ventes.

• une plus grande fidélité des clients de Burger King.
• le renforcement du lien entre la marque Burger King au divertissement.

Les clients qui nous font confiance

Les principaux enjeux RH et RSE de 2022

Marie - Laure Ricard Directrice Ressources Humaines et RSE Groupe

Quels sont les enjeux de recrutement pour 2022 ?

Marie-Laure Ricard. Nous sommes passés de 500 collaborateurs à fin 2020 à 700 à fin 2021 car de nouvelles activités ont rejoint le Groupe et nous avons, en outre, recruté 185 nouveaux CDI. En 2022, nous prévoyons 300 recrutements. Notre secteur du digital et de la data connaît une forte tension car le nombre de jeunes en formation est très inférieur à la demande des entreprises : le recrutement est donc un réel enjeu pour notre croissance. Nous devons innover pour capter de nouveau talents. Ainsi, nous avons développé notre politique de cooptation et davantage communiqué sur notre marque employeur.

Ensuite, dans le parcours de vie de nos collaborateurs, nous avons à cœur de les faire évoluer et de les fidéliser. D'une part, nous avons une politique de formation permanente avec 7620 heures dispensées sur l'année. D'autre part, nos enquêtes internes nous permettent de mesurer régulièrement l'épanouissement des équipes. Par ailleurs, nos valeurs (l'esprit de conquête, le respect et l'entraide) sont également largement partagées au sein de nos équipes. Et la fierté d'appartenance s'exprime notamment par l'engagement de nos 50 ambassadeurs My Job Glasses qui soutiennent des jeunes dans leur orientation et dans leurs premiers pas professionnels.

Quels amén age ments ont été mis en pl ace ?

MLR. Nous ne pouvions pas imaginer revenir au bureau à 100 % en présentiel alors que chacun avait fait l'effort de s'adapter au télétravail tout en servant de manière qualitative nos clients externes ou internes. Le télétravail a certes démontré ses avantages : efficacité et gain de temps de transport, plus de flexibilité pour tous et un point fort de l'équilibre vie personnelle-vie professionnelle. Mais il a aussi montré ses limites sur la créativité, la collaboration, le sentiment d'appartenance, le collectif. Pour nos sites de Chantilly et Montreuil, nous avons opté, en accord avec les partenaires sociaux, pour 2 jours de télétravail par semaine, plus un jour flexible par mois. Cela nous a semblé être

Nos 4 objectifs de développement durable :

Santé & bien-être : Donner aux individus les moyens de vivre une vie saine ;

Consommation et production responsable : Établir des modes de consommation et de production durables ;

Égalité entre les sexes : Réaliser l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes, et promouvoir le bien-être à tous les âges ;

Éducation de qualité : Veiller à ce que tous puissent suivre une éducation de qualité dans des conditions d'équité et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie.

La pandémie a profondément modifié notre façon de travailler. Il était impensable de revenir « comme avant ».

un bon équilibre. Pour nos autres sites, de Converteo, ou Dékuple Ingénierie Marketing Bto B… le télétravail très flexible est adapté aux activités des équipes et peut varier d'un jour de télétravail à 100% de télétravail avec des rendez-vous en présentiel pour maintenir le lien entre l'entreprise et les salariés,valorisant ainsi l'esprit d'équipe.

Quelle est la gr ande nouveauté de 2021?

MLR. La pandémie a profondément modifié notre façon de travailler. L'usage du bureau a évolué. On vient y chercher du collectif, du collaboratif, du partage. À Montreuil, un réaménagement des espaces de travail a été réalisé pour répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs. Nous avons ouvert les espaces, multiplié les salles de réunions ainsi que les espaces de visioconférence, et créé une «agora» qui est devenue le lieu de rencontre convivial de nos équipes.

Que ls so nt les engag e m e nts RSE du G roupe  ?

MLR. Le Groupe a mis en œuvre sa stratégie RSE qui avait été définie en 2020, via l'adhésion au Global Compact, dans un premier temps, autour de 4 Objectifs de Développement Durable principaux. Exercés à tous les niveaux de l'entreprise, qu'ils soient environnementaux, sociaux ou éthiques, ces objectifs répondent aux valeurs et à la vision d'entreprise du Groupe et de ses filiales, ainsi qu'aux aspirations de nos collaborateurs qui se mobilisent pour des actions concrètes.

L'année RH en quelques chiffres

Répartition des effectifs par pôles commerciaux

Décembre 2021

Pôle Conseil & Technologie	254
Pôle Ingénierie Marketing France	132
Pôle Ingénierie Marketing Iberia	69
Pôle Solutions Abonnements	100
Pôle Assurance	33
Pôle diversification BtoC	5
Fonctions transverses Groupe	65

Total	658
Total périmètre avec
Intelligence Senior	700

Dékuple est engagé sur 4 Objectifs de Développement Durable du Global Compact de l'ONU

Basée historiquement sur la certification ISO 14001 de l'activité «industrielle» du Groupe, la structuration de cette démarche a franchi un nouveau cap en 2020 avec la mise en place d'un cadre de travail commun au sein du Groupe pour articuler les différentes initiatives déjà en place au sein de ses différentes entités : tri des déchets, achats responsables, signature de la charte de la diversité… Afin de poursuivre cette démarche RSE de façon ambitieuse et pragmatique, le Groupe a souhaité l'inscrire dans un projet encore plus collectif, et a adhéré en novembre 2020 au Pacte Mondial des Nations Unies, «Global Compact », la plus large initiative internationale d'engagement volontaire en matière de développement durable. A travers ses 10 principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de L'Homme, des normes internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption. Cette adhésion est une marque visible et reconnue de nos engagements, vis-à-vis de nos parties prenantes : clients, fournisseurs, écoles et

associations partenaires, médias...

Santé & bien-être

Égalité entre les sexes

Consommation et production responsables

Éducation dequalité

Égalité entre les sexes

Flora Herbet. Chez

Converteo l'égalité homme femme est un sujet qui nous tient à coeur, c'est pour ça que nous pronons l'égalité dans tous nos dispositifs et politiques RH internes. Par ailleurs, nous avons un enjeu d'attirer plus de femmes dans nos équipes. Pour que les candidates se projettent mieux, nous

veillons notamment à ce qu'une manageuse soit présente dans le parcours de recrutement. Enfin, nous accompagnons au mieux l'équilibre de vie de nos collaborateurs avec par exemple une politique de télétravail flexible ou un accompagnement important au retour des congés maternité et paternité.

Flora Herbet Directrice des ressources Humaines chez Converteo

Thomas C atty Directeur des Systèmes d'Information Dékuple

Santé & bien-être

Converteo 1er Cabinet de conseil dans l'Happy Index At Work

Flora Herbet. Il est important pour nous de sonder régulièrement nos salariés sur leur ressenti au sein de l'entreprise et de leur équipe. Nous avons donc mis en place des questionnaires de satisfaction qui nous permettent de réguler notre politique RH. Nous faisons partie de l'enquête "choose my company" depuis 5 ans. En 2021, nous sommes arrivés 4e, et 1er dans la catégorie Cabinet de conseil.

Thomas Catty DSI de Dékuple nous livre ses impressions sur les actions de management menées grâce à notre outil de mesure de la qualité de vie au travail

Thomas Catty. "Bloom at work est un excellent outil qui aide à ouvrir la discussion sur certains sujets que l'on n'a pas toujours l'occasion d'aborder pendant l'année. Il me permet de mettre le doigt sur des aspects concernant, par exemple, le management ou la hiérarchie dont je n'avais pas forcément conscience, et ainsi de pouvoir faire des retours complets à mes équipes. Chaque début de mois, j'essaye d'apporter ma vision pour lever les blocages ou les freins éventuels."

Éducation de qualité

Depuis février 2021, Dékuple s'est associé à My Job Glasses, une plateforme qui offre à des jeunes de 18 à 30 ans la possibilité de se mettre en relation avec une très large communauté de professionnels. En 2021, nos 50 ambassadeurs Dékuple se sont relayés pour les accompagner dans leurs parcours scolaires et leurs avenirs professionnels. L'aventure continue en 2022 avec de nouveaux ambassadeurs.

Quelques chiffres à retenir de l'année 2021:

50 ambassadeurs en 2021.

540 rendez-vous en 1 an

84% de projection dans le secteur

Renouvellement dupartenariat en 2022

"C'est important de transmettre aux futurs professionnels de notre secteur"

Thomas Zavrosa Directeur Associé, en charge du Planning Stratégique Agence Dékuple Ingénierie Marketing

"C'est important d'être proche des jeunes, de les encourager, et de leur raconter les métiers auxquels ils s'intéressent" Ophélie SAUVEE Directrice de Clientèle Agence Dékuple Ingénierie Marketing

"La réalité d'un métier se mesure beaucoup plus facilement à travers une expérience partagée" Sarina Con t i Contrôleur de gestion transverse Dékuple

"Transmettre mon expérience des métiers du digital est une vraie source de satisfaction" Anthony Touta i n COO de Leoo Dékuple

Thierry C haulet, Directeur de fabrication

Sophie Ramus, Directrice Marketing Partenaires

Pour valoriser et renforcer nos engagements environnementaux auprès de nos clients, Dékuple s'est engagé dans un plan de progrès et de réduction de l'impact de ses émissions de carbone. Ce plan s'est traduit en 2021 par la mise en place d'un outil de calcul des émissions de CO2 dans la fabrication de ses mailings papier. L'analyse du cycle de vie d'un mailing passe par des

procédures d'achats responsables, la valorisation de l'éco-conception interne, la gestion de fin de vie du mailing et son recyclage. Jusqu'à aujourd'hui, notre seul indicateur était la déclaration des tonnages mis sur le marché auprès de Citéo, éco-organisme agréé par l'Etat, et la fourniture d'un bilan RSE avec l'impact de nos perturbateurs de recyclage. Avec l'outil de calcul, le Groupe Dékuple va plus loin dans la maîtrise de ses émissions carbone, en identifiant les principales sources d'émission, en priorisant les actions à mener par le Groupe et en

Consommation

et production

responsables

d'émission carbone

Le calculateur

maîtrisant mieux ses achats. Ce calculateur a été développé avec l'assistance d'ECOGRAF, un cabinet conseil spécialisé dans les solutions environnementales de la chaîne graphique, sur un périmètre tenant compte de la fabrication de la pâte et du papier, du transport du papier vers l'imprimeur, de la transformation du papier en produit fini et du transport imprimerie / routeur. La distribution du courrier ne rentre pas dans le champ du calcul car La Poste assure la neutralité carbone de sa distribution.

11 ans de partenariat avec l'Office National des Forêts

Par Romain Gava, Responsable Environnement

Dékuple est engagé depuis longtemps pour l'environnement. Le Groupe a en effet à cœur de préserver la nature pour les générations futures en veillant à la limitation et au recyclage des déchets, ainsi qu'à la préservation des ressources énergétiques et des ressources naturelles. Dékuple est engagé depuis 11 ans maintenant auprès de l'Office National des Forêts,

et auprès de son fond ONF-Agir pour la Forêt plus récemment, acteurs majeurs de la transition énergétique et principal gestionnaire d'espace naturel de France. Le Groupe œuvre à leurs côtés avec plusieurs types d'actions : le reboisement

de deux forêts, la forêt de Montmorency et d'Ermenonville, le financement de sorties en forêt pour des scolaires d'Ile-de-France et de l'Oise, la préservation des zones humides et landes de la forêt domaniale de Compiègne.

Analyse financière et stratégie d'investissement

Emmanuel Gougeon

Directeur Général Adjoint Finances, M&A, DSI du Groupe Dékuple

Le Groupe Dékuple dispose d'une solidité financière lui permettant de financer sa croissance organique et sa croissance externe.

Emmanuel Gougeon. Les bons résultats de l'exercice 2021 traduisent, une nouvelle fois, la solidité du Groupe Dékuple de manière générale, et la résilience de son modèle diversifié. Ceci se vérifie particulièrement dans une année 2021 où la crise de la Covid a continué à exercer une influence négative sur certaines activités. Porté par le marketing digital et l'assurance, notre chiffre d'affaires a progressé de 18% pour atteindre 164,3 M€. La rentabilité du Groupe progresse: le résultat net part du groupe s'établit à 8,5M€ et représente 6,3% de la marge brute contre 5,4% en 2020. Le bilan solide du Groupe ainsi que sa trésorerie importante nous permettront de poursuivre notre développement, de façon organique ou par des acquisitions ciblées.

Une rentabilité nette sur marge brute de

avec un résultat net part du Groupe de

La récurrence des business models du Groupe construisent sa résilience, et leur diversité permettent sa croissance. EG. Comme nous l'avons déjà vu en 2020, la récurrence des business models à portefeuille comme la vente d'abonnements magazine et de polices d'assurance assurent notre résilience financière. En parallèle, nous investissons depuis plusieurs années dans des activités BtoB fonctionnant également sur des principes d'abonnement ou en SaaS (Software as a Service) comme Leoo (solution de fidélisation), Ividence, (solution de native advertising dont les actifs ont été rachetés en 2020), Decide (Customer Data Platform Intelligente pour les clients BtoB), Reech Influence Cloud (filiale de Reech rachetée en 2021).

Nous allons continuer à investir en R&D et dans la technologie

EG. Nos investissements en R&D représentent annuellement environ 2% de notre chiffre d'affaires consolidé. Et nous allons poursuivre cette stratégie d'innovation et de transformation par la technologie, notamment grâce à l'arrivée de Jérome Thil, Directeur de l'Innovation par la technologie.

Nous allons également continuer à investir en croissance externe.

EG. Pour devenir un leader du data marketing en Europe, nous cherchons à nous renforcer sur des expertises ou des leviers data marketing qui complètent nos compétences, comme nous avons pu le faire avec Intelligence Senior et Reech en

2021 dans nos activités d'ingénierie marketing destinées aux annonceurs, ou bien encore avec le rachat des actifs de Qape/Kovers, une assurtech qui nous permet d'accélérer notre croissance dans le domaine de l'assurance. Au-delà de l'élargissement de nos expertises, nous cherchons à construire un groupe de multi-entrepreneurs, en nous associant sur le long terme avec des entrepreneurs qui auront à cœur de nous rejoindre, de partager notre projet et de valoriser sur la durée l'entreprise qu'ils ont créée.

Nous c herc h o ns à renforcer notre ancrage europée n et à nous déve lopper à l'i nternational .

EG. Nous sommes aujourd'hui présents en France, en Espagne, au Portugal et en Chine. Nous souhaitons renforcer notre ancrage international de façon raisonnée mais déterminée, en particulier pour nos activités de marketing digital. Nous allons accélérer l'internationalisation depuis la France de nos activités technologiques en mode Saa S, et regardons avec attention

des sociétés avec qui nouer des partenariats dans les pays d' Europe où nous envisageons de nous implanter, pour les activités de conseil et d'ingénierie en marketing digital et data marketing.

Nos chiffres clés annuels

en millions d'euros

Résultat opérationnel courant

Valeur du portefeuille ADL ** (hors assurances)

Dividende / action (en euro)

* Retraité de l'impact IFRS2 des attributions d'actions gratuites et de l'impact IFRS 16 lié au retraitement des charges de loyers.

** ADL : Abonnements à Durée Libre.

*** Dividende exceptionnel décidé par l'AGM du 11 décembre 2020, l'AGO du 12 juin 2020 ayant décidé l'absence de dividende ordinaire.

54

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION 57	1.
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 83	2.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 124	3.
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT 144	4.
RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS AU BENEFICE DU PERSONNEL SALARIE ET DES DIRIGEANTS 146	5.
ETATS FINANCIERS 148	6.
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 221	7.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 234	8.

1.1.	ACTIVITES ET FAITS MARQUANTS 58
1.2.	LES COMPTES DE L'EXERCICE 66
1.3.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES 70
1.4.	CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 71
1.5.	OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE 81

1.1. ACTIVITES ET FAITS MARQUANTS

1.1.1. Présentation générale

Créé en 1972, DÉKUPLE est un acteur majeur du data marketing cross-canal. Le Groupe conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses partenaires et clients, des services d'acquisition, de fidélisation et d'animation de la relation client sur l'ensemble des canaux de distribution. Ses expertises lui permettent d'accompagner les marques dans leurs besoins marketing mais aussi de créer pour son compte des portefeuilles générateurs de revenus récurrents. Le Groupe travaille aujourd'hui avec 2/3 des entreprises du CAC 40 et de nombreuses ETI. Présent en France, en Espagne, au Portugal et en Chine, le Groupe emploie plus de 700 personnes.

Le Groupe regroupe des activités fortement complémentaires, avec des activités BtoC à portefeuilles - abonnements et souscriptions - qui permettent de générer des revenus réguliers, associées à des activités BtoB - prestations de services marketing clé en main - avec des solutions de conseil et d'accompagnement en data marketing.

Le Groupe commercialise trois offres principales :

1. Magazines (50 % du chiffre d'affaires consolidé 2021)

Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le Groupe commercialise des abonnements magazines depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale.

2. Assurances (5 % du chiffre d'affaires consolidé 2021)

Via sa filiale ADLP Assurances, le Groupe propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette offre s'appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente directe de services récurrents pour l'adapter au marché de l'assurance.

3. Marketing digital (45 % du chiffre d'affaires consolidé 2021)

Ces offres regroupent les activités de Conseil & Technologie et de Services Marketing (mises en œuvre par ADLPartner et ses filiales Activis, Converteo, Dékuple Ingénierie Marketing B2B (ex-AWE), Intelligence Senior, Ividence, Leoo, Reech et ADLPartner Hispania). L'ensemble de leurs compétences permet de proposer des solutions cross-canal sur mesure et novatrices afin d'accompagner les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et la valorisation de la connaissance client.

A travers ces trois offres, le Groupe occupe une place majeure sur le marché de la data et du marketing, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes. A l'horizon 2025, le Groupe a pour ambition de devenir un leader du data marketing en Europe.

La société mère du Groupe est la société ADLPartner SA. La présentation du présent rapport concerne tant le Groupe que cette société, sauf indication contraire.

1.1.2. Faits marquants 2021

1. Forte croissance des activités

En 2021, le Groupe a enregistré une forte croissance de ses activités malgré la persistance des incertitudes économiques et sanitaires. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 164,3 M€ en progression de + 17,9 % par rapport à 2020. Le Volume d'Affaires Brut ressort à 316,6 M€ en hausse de + 10,1 %, tandis que la marge brute du Groupe s'établit à 134,6 M€, en croissance de + 12,9 %.

Les activités à portefeuille ont confirmé la solidité de leur modèle économique soutenue par la récurrence des revenus. Malgré une base de comparaison défavorable, le chiffre d'affaires de l'activité Magazines est stable en 2021, le développement des offres ADL (Abonnements à Durée Libre) en partenariat ayant compensé l'impact de l'arrêt en 2020 des prospections sous la marque France Abonnements (- 3,7 M€). Les activités Assurances (+ 24 %) ont poursuivi leur trajectoire de croissance régulière en diversifiant notamment leur mix-produit vers l'assurance Santé.

Les activités de Marketing Digital ont accéléré leur croissance avec une contribution au chiffre d'affaires en hausse de + 46 % par rapport à l'année précédente. Ces activités tirent parti de la dynamique de conquête commerciale en Conseil dans un contexte d'investissements des entreprises dans la data, ainsi que de l'extension du périmètre des activités d'Ingénierie Marketing à la suite des croissances externes réalisées au cours des deux derniers exercices. La part des activités de Marketing Digital dans le chiffre d'affaires du Groupe atteint 45,3 % en 2021 contre 36,5 % en 2020.

Chiffre d'affaires
En M€	2021	2020	Variation
Magazines	82,5	82,5	+0,0 %
Marketing digital	74,4	50,9	+46,2 %
Assurances	7,4	5,9	+23,9 %
Total Annuel	164,3	139,3	+17,9 %

Sur l'ensemble de l'exercice, les ventes du Groupe par offre ont évolué comme suit :

Marge brute
2021	2020	Variation
82,5	82,5	+0,0 %
44,8	30,9	+44,9 %
7,4	5,9	+23,9 %
134,6	119,3	+12,9 %

2. Réalisation de trois opérations de croissance externe

2.1. Entrée au capital de la société Intelligence Senior (ex-Grand Mercredi)

Le 15 février 2021, ADLPartner SA a pris une participation minoritaire dans la société Grand-Mercredi, renommée Intelligence Senior, qui ambitionne de devenir le partenaire incontournable des stratégies marketing senior.

Créé en 2016, Intelligence Senior est la première agence media et marketing en France à se positionner sur le marché des seniors. Son rapprochement avec le Groupe va permettre de créer des synergies industrielles autour de 3 piliers : la croissance des audiences media, l'élargissement des solutions orientées data et la création de nouveaux services BtoB et BtoC. La start-up s'organise autour de deux activités principales :

• le pôle média & data, notamment autour de la marque Grand-Mercredi qui accompagne aujourd'hui 5 millions de seniors dans leur rôle de grand-parent, Projection le premier média dédié au passage à la retraite, et fifty.fifty, bientôt en ligne, consacré au bien-être des plus de 50 ans.
• le cabinet de conseil intégré, Âgile, qui s'appuie entre autres sur la data propriétaire pour accompagner les entreprises dans l'ensemble de leurs enjeux sur la cible senior.

La cible senior est extrêmement diverse par les âges, les usages, les intérêts. L'association des expertises entre les deux sociétés devrait permettre à Intelligence Senior de devenir l'accompagnateur incontournable des stratégies marketing visant les seniors.

Intelligence Senior est consolidée dans les comptes 2021 de la société ADLPartner SA par mise en équivalence. Cette prise de participation, qui a vocation à devenir majoritaire, a été autofinancée par le Groupe.

2.2. Prise de participation majoritaire au capital de la société Reech

Au cours du troisième trimestre 2021, le Groupe, par l'intermédiaire de sa filiale DEKUPLE Ingénierie Marketing (ex Hubinvest), a pris une participation majoritaire au capital de la société Reech (Rocket Marketing), l'expert du Marketing d'Influence.

Fondée en 2015 par Guillaume & Maxime Doki-Thonon, Reech (Rocket Marketing) est une entreprise experte du Marketing d'Influence et pionnière sur son marché. La société propose aux annonceurs différentes offres.

D'abord, elle élabore et déploie - à la manière d'une agence - les stratégies d'influence des plus grandes marques (Kellogg's, Coca-Cola, Philips, Carrefour, Boulanger, Nature & Découvertes, Groupe Galeries Lafayette, Spontex, etc.).

Technologie & data composant son ADN depuis les origines, l'entreprise commercialise également, depuis l'été 2020, sa solution SaaS d'influence « Reech Influence Cloud » qui permet à plus de 50 organisations, à l'instar d'Yves Rocher, de piloter en toute autonomie l'ensemble de leurs actions d'influence.

Enfin, RocketLinks, offre historique de la société, est la première plateforme d'achat et de vente d'articles sponsorisés avec 25 000 blogs et médias partenaires en France et à l'international permettant à 6 000 annonceurs de booster leur notoriété et leur trafic.

Reech (Rocket Marketing) est une société en forte croissance. La société a réalisé en 2021 un chiffre d'affaires de 12,2 M€ en croissance de plus de 50% par rapport à l'exercice précèdent.

2.3. Acquisition des actifs de QAPE

Au cours du quatrième trimestre, ADLP Assurances a acquis les actifs technologiques de l'AssurTech QAPE, qui permettent de concevoir, distribuer et déployer des solutions innovantes en assurance santé, ainsi que les actifs de sa complémentaire santé KOVERS, labellisée "Assurance Santé Ethique", à la croisée du digital et de l'accompagnement humain, optimisée et accélérée par la technologie QAPE.

Ces actifs vont permettre d'accélérer la croissance du Groupe dans la vente de complémentaire santé grâce aux outils technologiques et aux compétences en gestion et en commercialisation de QAPE. Leur intégration va également permettre de développer une offre différenciante en e-santé. Enfin, cela va favoriser la diversification du portefeuille d'assurés

Ces actifs sont intégrés dans les comptes de la société ADLP Assurances depuis le 1 er novembre 2021.

3. Changement de marque commerciale

Pour accompagner le développement du Groupe et sa croissance, le conseil d'administration de la société ADLPartner SA du 24 septembre 2021 a décidé de changer la marque commerciale du Groupe en DÉKUPLE.

Moderne et signifiante, cette nouvelle marque est le symbole d'une nouvelle étape dans l'histoire du Groupe avec une accélération vers le marketing digital et une ambition de leadership sur le marché. Cette nouvelle marque a la volonté d'être fédératrice à la fois pour les cibles commerciales et institutionnelles du Groupe (entrepreneurs, investisseurs, écosystème…), et bien évidemment pour ses collaborateurs actuels et futurs.

4. Création de DÉKUPLE Ingénierie Marketing, agence Brand MarTech BtoC et BtoB

Fort de ses 80 experts et de l'appui des compétences des 700 collaborateurs du Groupe, la filiale DÉKUPLE Ingénierie Marketing propose un mix unique de planning stratégique augmenté par la data, de création objectivée par la data, d'ingénierie marketing assemblant à la fois des solutions DÉKUPLE et des solutions leaders du marché. Ce nouveau modèle d'agence apporte une réponse stratégique, opérationnelle et agile aux enjeux business des entreprises.

La création de DÉKUPLE Ingénierie Marketing est l'aboutissement de l'union des compétences des activités de services marketing du Groupe et des compétences apportées par les rachats ou les prises de participation réalisées ces dernières années dans différentes entreprises, et en particulier Pschhh et AWE. L'arrivée de Reech, agence experte en Influence Marketing, contribue à étendre les expertises du Groupe et ses capacités d'accompagnement global des marques

La création de l'agence DÉKUPLE Ingénierie Marketing répond à la stratégie à 5 ans, « Ambition 2025 », qui vise à faire du Groupe un leader du data marketing en Europe.

5. Modification des caractéristiques de l'action sur Euronext

Suite à l'annonce de sa nouvelle marque commerciale DÉKUPLE, la société ADLPartner SA a modifié le libellé et le mnémonique de son action cotée sur Euronext.

• Nouveau Libellé : DEKUPLE
• Nouveau mnémonique : DKUPL

Cette modification a été notifiée par Euronext le 4 octobre 2021 et est devenue effective à compter du 6 octobre 2021. Ce changement de code a permis à la société ADLPartner SA d'aligner son identification boursière avec sa nouvelle dénomination commerciale, le code ISIN et la raison sociale de la société (ADLPartner SA) ne changeant pas.

1.1.3. Évolution des activités

1. Magazines

Les offres magazines, qui représentent la principale contribution du Groupe (50 % du chiffre d'affaires consolidé 2021) ont enregistré un chiffre d'affaires stable à 82,5 M€. Hors impact de l'arrêt de la commercialisation des offres sous la marque France Abonnements en 2020 (3,7 M€), le chiffre d'affaires est en croissance de 4,7 % par rapport à 2020.

Au cours de l'exercice 2021, le Groupe a focalisé ses opérations sur l'abonnement à durée libre (ADL) en partenariat. Cette offre, fondée sur la commercialisation à distance d'abonnements à la presse magazine, est plus créatrice de valeur que l'abonnement classique.

Le Groupe développe des dispositifs sur-mesure, multi-canaux, clés en main, pour ses marques partenaires, afin de nourrir leur relation client de façon différenciée et ainsi fidéliser leurs clients. Le Groupe dispose d'une expertise forte sur l'enrichissement de la relation client en utilisant aujourd'hui l'abonnement à la presse comme levier principal.

Au 31 décembre 2021, le nombre d'ADL gérés en portefeuille s'établissait à 2 568 526 abonnements au 31 décembre 2021 contre 2 728 672 un an plus tôt, du fait de la baisse constatée des rendements sur les campagnes commerciales en 2021. La bonne tenue de la marge moyenne enregistrée sur ces abonnements a permis de soutenir la valeur globale du portefeuille, qui s'élevait à fin 2021 à 112,1 M€, contre 111,4 M€ à fin 2020.

2. Assurances

L'activité Assurance du Groupe DÉKUPLE a construit au fil des ans un modèle disruptif de courtier généraliste de produits d'assurances affinitaires, grâce à la data et aux technologies marketing.

ADLP Assurances exerce depuis sa création en 2013, une activité de courtage en assurance et est, à ce titre, inscrite à l'ORIAS dans la catégorie des courtiers d'assurance. Elle développe sous le nom AvoCotés une gamme diversifiée de produits d'assurance et d'assistance du particulier, destinés à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : dépannage d'urgence à domicile, assurances en cas de blessure ou d'accident, protection juridique, assurance vol des effets personnels, cyber-assurance du particulier, perte d'autonomie, santé.

Ces produits sont commercialisés exclusivement à distance, dans une approche cross-canal, en utilisant tous les canaux de distribution (courrier, téléphone, courriel, sites internet, publicité et/ou asilage). ADLP Assurances développe des partenariats avec des entreprises de divers secteurs (Distribution, Services, Vente à Distance, Editeurs de presse), détentrices de larges bases de clients, et avec des professionnels de l'assurance (compagnies d'assurance, mutuelles, institutions de prévoyance, courtiers…) pour développer leur taux d'équipement.

En 2021, dans un marché en plein essor, ADLP Assurances a poursuivi ses investissements commerciaux, engagés en partenariat, à partir de ses fichiers en propre ou à travers de dispositifs digitaux, afin de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents.

Le chiffre d'affaires de la filiale ADLP Assurances (7,4 M€) est en progression de 24 % par rapport à 2020 et représente environ 5 % du chiffre d'affaires consolidé en 2021. Cette évolution résulte du développement du portefeuille d'assurés et de la diversification réussie dans la distribution de complémentaires santé.

Le potentiel de développement a été renforcé en novembre 2021 avec le rachat des actifs technologiques de QAPE, une AssurTech qui permet de concevoir, distribuer et déployer des solutions innovantes en assurance santé, et des actifs de sa complémentaire santé KOVERS, labellisée "Assurance Santé Ethique".

3. Marketing digital

Les activités de marketing digital (conseil et ingénierie marketing), qui représentent 45,3 % du chiffre d'affaires consolidé en 2021, ont enregistré une accélération de leur croissance avec une marge brute de 44,8 M€ en hausse de 45 % par rapport à l'année précédente. D'une part, cette dynamique s'appuie sur l'expansion des activités de Conseil et leur position stratégique pour accompagner les marques dans la transformation digitale et IT de leur organisation marketing. D'autre part, elle est relayée par l'extension du périmètre des activités d'Ingénierie Marketing à la suite des croissances externes réalisées au cours de deux derniers exercices.

3.1. Conseil et Technologie

Le Groupe, via sa filiale Dékuple Conseil et Technologie, est actionnaire de la société Converteo depuis avril 2014 et en détient 69,02 % à fin 2021.

Fondé en 2007, Converteo est un acteur de référence du conseil en stratégie data et digital. Spécialisé dans la transformation digitale et data permettant aux entreprises d'accélérer leur performance business, ce cabinet de conseil accompagne ses clients dans le management de leurs projets en digital, cross-canal et data : stratégie, transformation, organisation, rédaction du cahier des charges, gestion de projet, reporting et optimisation. Converteo intervient en assistance à la maîtrise d'ouvrage dans les dossiers nécessitant des choix technologiques clés.

En 2021, avec une marge brute en hausse de 38,1 % à 26,2 M€, Converteo a maintenu une forte croissance portée par le développement de ses équipes de plus de 250 consultants pour répondre aux attentes d'un marché très porteur. La filiale a poursuivi son développement dans les domaines Data, Analytics, Media, CRM auprès de grands groupes du CAC 40, soit sous forme de régie accompagnant les équipes marketing et digitales en interne, soit sous forme de forfaits à haute valeur ajoutée pour définir et soutenir la stratégie Digitale/Data.

Pour la sixième année consécutive, Converteo a été lauréat du classement HappyAtWork distinguant les entreprises les mieux notées par leurs salariés. Cette distinction permet au cabinet de continuer à attirer les meilleurs talents.

Converteo Technology, filiale à 100% de Converteo, créée en octobre 2018 pour répondre aux défis majeurs des directions IT, se développe commercialement autour des sujets relatifs aux schémas directeurs de données, aux infrastructures Data et au choix d'outils IT ou à la réalisation de data-lakes et de PIM (Product Information Management), RCU (Référentiel Client Unique), CDP (Customer Data Platform).

3.2. Ingénierie marketing - France

Les offres d'ingénierie marketing en France progressent essentiellement sous l'effet de l'intégration de la société Dékuple Ingénierie Marketing B2B, anciennement AWE (agence de marketing digital BtoB), et des actifs de Pschhh (agence de planning stratégique et de création) depuis le second semestre 2020, ainsi que celle de la société Reech (expert du Marketing d'Influence) depuis le troisième trimestre 2021. Sur l'ensemble de l'exercice, la marge brute de ces offres est en hausse de 83,8 % à 13,1 M€, dont un effet de périmètre de 6,4 M€. Sans tenir compte des nouvelles acquisitions, la marge brute des offres d'Ingénierie Marketing en France est en retrait de 5,6 %, l'activité commerciale ayant continué de subir les suites des effets de la crise sanitaire et l'attentisme des donneurs d'ordres.

Née de l'union des compétences en services marketing du Groupe et de celles apportées par les rachats ou prises de participation réalisées ces dernières années, la nouvelle filiale DÉKUPLE Ingénierie Marketing, agence Brand MarTech lancée en octobre 2021, doit contribuer à soutenir le développement des offres d'Ingénierie Marketing en proposant un mix unique de solutions propriétaires complétées des meilleures solutions du marché au service du développement business des marques.

Au 31 décembre 2021, les offres d'ingénierie marketing en France s'appuient principalement sur les filiales suivantes :

Activis

ADLPartner SA est actionnaire de la société Activis depuis décembre 2012 et détient la pleine propriété de 100% du capital de la société depuis 2018.

Fondée en 1997, Activis est une agence de marketing digital spécialisée dans la génération de trafic et de leads qualifiés. Activis pilote des projets digitaux en utilisant la Data dans toutes les phases stratégiques (profilage d'audience, data sémantique, data analytique).

Ses domaines d'expertise permettent d'accompagner les marques sur des sujets techniques (SEO), la stratégie de contenus et leur production, la génération de trafic qualifié (SEA, PPC), des mécaniques d'acquisition (Leads) ou des plans media (Display, RTB, Mobile ou Native).

En 2021, Activis a poursuivi ses actions commerciales dans le domaine du référencement naturel basé sur la data sémantique, du référencement payant et du paid media en utilisant le profilage d'audience sur la base de 6 000 critères.

Leoo

ADLPartner SA est actionnaire de la société Leoo depuis 2015 et en détient 100% depuis décembre 2019.

Fondée en 2009, Leoo est spécialisée dans la conception et l'animation pour ses clients de programmes de fidélisation, de parrainage, de rétention et de gratification. Son modèle marketing et technologique innovant permet de traiter des données marketing client multicanal, de les analyser efficacement et d'augmenter la performance business des programmes de fidélisation et d'activation, ainsi que la performance commerciale des marques. Les plateformes digitales relationnelles innovantes, conçues et animées par Leoo, contribuent à enrichir l'Expérience Client en mettant la puissance de la technologie et de la data au service des stratégies marketing de ses clients.

En 2021, Leoo a poursuivi ses développements technologiques visant à augmenter ses capacités de collecte et de traitement de la data issue de ses programmes relationnels.

Ividence

Le Groupe, à travers une filiale dédiée, a acquis en janvier 2020 le fonds de commerce et les actifs de la société Ividence.

Spécialiste de la publicité native au sein des newsletters, Ividence enrichit le marketing digital des marques en valorisant les atouts des éditeurs et annonceurs partenaires prestigieux comme Prisma Media, 20Minutes, Outbrain…

Son intégration a permis au Groupe de se positionner sur un segment de marché en forte croissance et de renforcer ses activités de génération de trafic et de leads qualifiés pour ses marques clientes et de monétisation d'audience pour les éditeurs.

En 2021, Ividence a accéléré la diffusion de son offre d'extension d'audience auprès des éditeurs et a développé un module d'intelligence artificielle permettant un meilleur ciblage et une optimisation des campagnes de native advertising.

Dékuple Ingénierie Marketing B2B (ex-AWE)

ADLPartner SA est actionnaire depuis juillet 2020 de la société AWE, rebaptisé Dékuple Ingénierie Marketing B2B, et en détient 60,4 % du capital à fin décembre 2021.

Basée à Levallois Perret, Dékuple Ingénierie Marketing B2B est une agence conseil spécialiste du marketing digital BtoB dont les solutions répondent aux 2 principales problématiques des entreprises BtoB : i) l'acquisition de prospects online et ii) la mesure de la performance commerciale des actions marketing. Dékuple Ingénierie Marketing B2B se positionne comme un support pour les forces de vente en permettant de générer des leads qualifiés.

Son intégration a permis au Groupe de renforcer ses expertises en marketing BtoB notamment auprès des secteurs de l'industrie, de la technologie, et des services. et de déployer des dispositifs innovants d'acquisition de leads innovants et performants.

En 2021, Dékuple Ingénierie Marketing B2B a signé de nouveaux clients importants : ABB, Geodis, Elkem, ... Sa filiale Decide.ai, solution de Customer Data Platform (CDP) enrichie par l'intelligence artificielle est passée en phase d'industrialisation et d'accélération de sa commercialisation. Dékuple Ingénierie Marketing B2B a également remporté, pour la 3ème année consécutive le Grand Prix du marketing BtoB avec son client Algeco (comme en 2019).

L'exercice a également été marqué par l'intégration des filiales AWE Hong Kong et AWE Shanghai.

Pschhh

Le Groupe, à travers une filiale dédiée, a acquis en août 2020 le fonds de commerce et les actifs de la société Pschhh.

Pschhh est une agence créative qui conseille les marques en communication, marketing et publicité. L'agence a pour objectif de créer des relations fortes entre les marques et les consommateurs grâce à un brand content générateur de valeur ajoutée pour le client final, des activations 360° et des campagnes publicitaires et d'influence

Pschhh apporte sa créativité à l'ensemble des activités du Groupe pour renforcer leurs positions face aux grandes agences et adresser, plus largement, des sujets d'activation marketing par des dispositifs opérationnels qui s'appuient sur les insights data.

Intelligence senior

ADLPartner SA est actionnaire de la société Intelligence Senior (ex-Grand Mercredi) depuis 15 février 2021 et en détient 37,8 % du capital à fin décembre 2021.

Créé en 2016, Intelligence Senior est la première agence media et marketing en France à se positionner sur le marché des seniors. Son approche moderne et innovante pour parler à la cible senior, couplée au savoir-faire du Groupe en data marketing cross-canal, va permettre de créer un acteur majeur capable d'accompagner tout le tissu économique et social sur les enjeux seniors.

Cette participation, qui a vocation à devenir majoritaire, illustre le souhait du Groupe de développer des approches marketing de plus en plus affinitaires sur des cibles spécifiques, comme les + de 50 ans, pour créer davantage de ''customer engagement''.

Reech

ADLPartner SA est actionnaire de la société Reech (Rocket Marketing) depuis juillet 2021 et en détient 59,9 % du capital à fin décembre 2021.

Fondée en 2015 par Guillaume & Maxime Doki-Thonon, Reech (Rocket Marketing) est une entreprise experte du Marketing d'Influence et pionnière sur son marché. La société propose aux annonceurs différentes offres. D'abord, elle élabore et déploie - à la manière d'une agence - les stratégies d'influence des plus grandes marques (Kellogg's, Coca-Cola, Philips, Carrefour, Boulanger, Nature & Découvertes, Groupe Galeries Lafayette, Spontex, etc.). Technologie & data composant son ADN depuis les origines, l'entreprise commercialise également, depuis l'été 2020, sa solution SaaS d'influence « Reech Influence Cloud » qui permet à plus de 50 organisations, à l'instar d'Yves Rocher, de piloter en toute autonomie l'ensemble de leurs actions d'influence. Enfin, RocketLinks, offre historique de la société, est la première plateforme d'achat et de vente d'articles sponsorisés avec 25 000 blogs et médias partenaires en France et à l'international permettant à 6 000 annonceurs de booster leur notoriété et leur trafic.

3.3. Services Marketing - Iberia

Le Groupe est présent en Espagne à travers sa filiale détenue à 100% ADLPartner Hispania. Cette filiale propose des prestations marketing aux annonceurs, principalement constituées d'opérations de promotion des ventes, de gratification, de fidélisation et de rétention client. Une activité de services de presse est opérée marginalement comme évoqué précédemment.

Gérée de façon conjointe avec la filiale espagnole, la société ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA, filiale à 100% de ADLPartner SA depuis 2016, permet au Groupe d'être présent au Portugal où il développe son offre de services de promotion et de fidélisation.

En 2021, les ventes de services marketing se sont redressées, malgré une conjoncture économique incertaine. ADLPartner Hispania & Portugal a ainsi enregistré une progression de 27,4 % de son chiffre d'affaires (services de presse inclus) qui s'établit à 17,0 M€ contre 13,4 M€ un an plus tôt. La marge brute des activités de services marketing est en hausse de 14 % à 5,4 M€. La filiale contribue pour 0,6 M€ au résultat net consolidé.

1.1.4. Recherche et développement

Le Groupe et la société ADLPartner s'efforcent d'apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, assureurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires, ou des développements initiés au sein du Pôle Diversification BtoC. La société et ses filiales investissent également en Recherche & Développement pour perfectionner leurs savoir-faire et leurs techniques marketing, principalement dans les activités de Marketing Digital et Data, chez Converteo, Dékuple Ingénierie Marketing B2B (ex-AWE), Ividence, Leoo et Reech. Ces investissements en R&D représentent annuellement environ 2% du chiffre d'affaires consolidé et s'appuient, pour partie, sur les mécanismes de Crédit Impôt Recherche.

1.2. LES COMPTES DE L'EXERCICE

1.2.1. Les comptes consolidés

Par rapport à 2020, le périmètre de consolidation a évolué en raison de l'acquisition le 15 février 2021 par ADLPartner SA de la filiale Groupe Grand-Mercredi, devenue Intelligence Senior et détenue à 37,8 %, de l'acquisition complémentaire de titres le 17 mars 2021 de la filiale Laboratoires Yssena détenue désormais à 95 % et de l'acquisition le 28 juillet 2021 par Dékuple Ingénierie Marketing de la filiale Rocket Marketing détenue à 59,9 %. Le périmètre de consolidation a également évolué avec le transfert d'actions gratuites le 2 juin 2021 de la filiale Ividence détenue à 98,3 % et avec la prise en compte des filiales AWE Hong Kong et AWE Shanghai.

Les comptes consolidés, en particulier le compte de résultat et les capitaux propres, sont affectés par le développement des opérations de la filiale ADLP Assurances. En effet, en application des normes IFRS, les investissements commerciaux effectués par la filiale et destinés à vendre des contrats d'assurance, sont comptabilisés en charges d'exploitation. Le portefeuille de contrats ainsi constitué est considéré comme un actif non comptabilisé au bilan.

Au bilan, les actifs non courants sont en augmentation de 14,5 M€ pour s'établir à 50,0 M€. La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » n'a pas d'impact au 31/12/2021 sur les comptes consolidés du Groupe.

Les actifs courants connaissent une hausse de +10,0 M€. dont +7,8 M€ sur le poste clients en raison de la hausse des activités d'ADLP Assurances, de Converteo et d'Ingénierie Marketing par rapport à 2020. Dans le prolongement, le poste fournisseurs augmente légèrement (+ 0,9 M€). Ceci produit une variation de BFR importante par rapport à celle de 2020, contribuant à un léger tassement de la trésorerie en clôture qui s'établit à 38,8 M€, contre 42,0 M€ un an plus tôt. La trésorerie de la société demeure saine, représentant un montant supérieur aux fonds propres.

Les passifs non courants augmentent de +8,2 M€ pour s'établir à 33,8 M€, d'une part, en raison de la prise en compte des dettes de loyers en application de la norme IFRS 16 qui conduit à accroitre l'actif (droits d'utilisations) et le passif (dette de location) du bilan de 2,6 M€ - l'impact sur le résultat est non significatif et les modalités précises de mise en œuvre de cette norme sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés – et, d'autre part, en raison des investissements dans Reech (Rocket Marketing) et Intelligence Senior (ex-Groupe Grand Mercredi), ainsi qu'à la prise en compte de la juste valeur de l'engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires de Converteo et de Dékuple Ingénierie Marketing B2B (ex-AWE).

A 30,8 M€, les capitaux propres enregistrent une hausse de + 7,6 M€, tenant compte principalement de la différence entre le résultat de l'exercice de 9,1 M€ en hausse et la distribution du dividende ordinaire versé en juin 2021 au titre de l'exercice précédent pour un montant de 3,2 M€. Par ailleurs, cette évolution tient compte des variations de périmètre de consolidation (+ 0,8 M€) et de l'impact des actions détenues en propre et des attributions gratuites d'actions (+0,8 M€).

Les tableaux des flux de trésorerie nette et de variation des capitaux propres (aux chapitres 6.1.3 et 6.1.4.) traduisent de façon détaillée les variations ayant fait l'objet des commentaires ci-dessus.

Le compte de résultat enregistre un chiffre d'affaires en croissance de +24,9 M€ à 164,25 M€. Il est à noter que l'arrêt en 2020 de la commercialisation des offres sous la marque France Abonnements impacte de 3,7 M€ le chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'exercice 2021.

La marge brute annuelle est en hausse de 12,9 % à 134,6 M€, contre 119,3 M€ en 2020.

Dans un contexte d'investissements soutenus avec des efforts de recrutement importants, l'EBITDA retraité¹ s'élève à 20,3 M€, en augmentation de 5,7 M€ par rapport à l'année précédente, pour représenter 15,1 % de la marge brute annuelle.

Le résultat opérationnel courant est en hausse de + 5,5 M€ à 14,8 M€. Cette progression s'explique principalement par la hausse du résultat d'ADLPartner engendrée par le recentrage des investissements commerciaux dans l'activité Magazines, la diminution de la perte comptable de l'activité Assurances et la progression des résultats des activités de Marketing Digital. Notons que les frais de personnel augmentent en raison des évolutions de périmètre et de la croissance des recrutements.

Les produits financiers nets et autres produits ou charges financières progressent de +0,4 M€, alors que la quote-part des résultats mis en équivalence est de -0,9 M€ compte tenu des évolutions de périmètre.

L'intégration fiscale de la filiale ADLP Assurances permet d'imputer son déficit sur les bénéfices de la société mère. La charge d'impôt est en hausse de 1,7 M€ en raison de la progression du résultat opérationnel.

Dans ces conditions, et après prise en compte du résultat net des participations mises en équivalence, le résultat net comptable consolidé du Groupe ressort, pour l'exercice 2021, à 9 108 k€ contre 6 208 k€ en 2020. Le résultat net part du Groupe est de 8 491 k€ une fois pris en compte les intérêts des minoritaires.

1.2.2. Les comptes annuels

Les comptes sociaux au 31 décembre 2021 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que ceux au 31 décembre 2020.

Le bilan social fait ressortir un accroissement de l'actif immobilisé de 19,6 M€ lié aux investissements réalisés dans la filiale ADLP Assurances, ainsi que les effets de la restructuration juridique des filiales Dékuple Ingénierie Marketing et Dékuple Conseil et Technologie, ainsi que des opérations de croissance externe.

Les commentaires relatifs aux actifs et passifs circulants rejoignent ceux faits à propos des comptes consolidés.

L'information obligatoire sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société ADLPartner est donnée dans le tableau ci-après :

		Factures reçues TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu
En €	Encours total	0 jour	< = à 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	> à 91 jours	Total échus
Au 31 décembre 2021	28 795 670	23 782 008	4 436 152	299 709	30 271	247 530	5 013 662
Total de factures concernées		2 491					577
% du montant total des flux de l'exercice (TTC)		12,1%	2,3%	0,2%	0,0%	0,1%	2,5%

		Factures émises TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu
En €	Encours total	0 jour	< = à 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	> à 91 jours	Total échus
Au 31 décembre 2021 (hors factures exclues)	17 860 087	2 858 560	13 124 149	821 292	293 291	762 794	15 001 527
Nombre de factures concernées		125					1 035
% du montant total des factures émises dans l'année		3,3%	15,0%	0,9%	0,3%	0,9%	17,2%
Montant total des factures exclues	7 715 297

La trésorerie de la société mère s'établit à 20,8 M€ en baisse de 12,8 M€. L'augmentation de l'impôt versé ainsi qu'un effet de clôture sur le besoin en fonds de roulement expliquent principalement cette évolution.

¹ L'EBITDA (résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissements, impôts et taxes) est retraité de l'impact IFRS2 des attributions d'actions gratuites et de l'impact IFRS 16 lié au retraitement des charges de loyers. L'EBITDA retraité permet de mieux refléter la performance opérationnelle de la société, indépendamment de sa politique d'attraction et de fidélisation de ses collaborateurs.

Les capitaux propres sociaux s'élèvent à fin 2021 à 75,9 M€, en hausse de +10,1 M€ par rapport à leur montant à fin 2020, progression correspondant essentiellement à la différence entre le bénéfice de l'exercice et le dividende distribué au titre de l'exercice précédent.

Avec 85,9 M€, le chiffre d'affaires enregistre un retrait de -6,5% principalement en raison de l'arrêt des prospections sous la marque France Abonnements. Le résultat d'exploitation s'établit à 15,1 M€ en 2021 contre 14,9 M€ en 2020, augmentation due au recentrage de l'activité magazines et à l'optimisation des investissements commerciaux en partenariat.

De son côté, le résultat financier est en hausse de +5,1 M€ à 2,1 M€. Le résultat exceptionnel s'établit à -0,9 M€.

Avec l'intégration fiscale des filiales ADLP Assurances, Dékuple Ingénierie Marketing, Leoo, Dékuple Conseil, Activis, Ividence et ADLP Télésurveillance, la charge d'impôts sur les sociétés s'établit à 1,9 M€.

Dans ces conditions, le bénéfice net social de l'exercice 2021 enregistre une hausse de +64,7 % en s'établissant à 13 303 905,29 €.

Le tableau des flux de trésorerie des comptes annuels appelle les mêmes commentaires que ceux afférents aux comptes consolidés.

Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l'exercice 2021, une somme de 33 720 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 8 936 €. En outre, conformément à l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir noter qu'aucune somme n'a été comptabilisée en 2021 au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-5 dudit Code.

Nous vous prions également de bien vouloir noter que la société n'a pas connaissance de conventions conclues entre un de ses dirigeants ou actionnaire significatif et une de ses filiales, autres que celles mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

1.2.3. L'affectation du résultat social

Le conseil d'administration propose de distribuer un dividende de 0,88 euro par action et d'affecter le résultat 2021 comme suit :

Bénéfice De l'exercice Auquel s'ajoute le report à nouveau	13 303 905,29 € 38 061 757,30 €
Formant un bénéfice distribuable	51 365 662,59 €
Dividende de 0,88 € à 3 979 768 actions	3 502 195,84 €
Affectation aux autres réserves	674 029,07 €
Affectation au report à nouveau	47 189 437,68 €
Total affecté	51 365 662,59 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2022 et devra être ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seraient détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus devant aller au report à nouveau ou devant être prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Ce montant de dividende, s'il devait être voté, correspondra à un taux de distribution par rapport au résultat globalement conforme aux exercices précédents (sans que cela ne doive être interprété comme un engagement ou une pratique pour les exercices futurs).

Le dividende serait mis en paiement le 24 juin 2022.

Le dividende mis en distribution serait éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué :

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40%
2018	3 979 845 €	3 979 845	1,00 €	1,00 €	--
2019(*)	3 937 158 €	1 772 721	0,45 €	0,45 €	--
2020	3 200 385 €	3 951 093	0,81 €	0,81 €	--

(*) Au titre du dividende exceptionnel décidé par l'assemblée générale mixte du 11 décembre 2020, l'assemblée générale annuelle ordinaire du 12 juin 2020 ayant décidé l'absence de distribution de dividendes dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19.

1.2.4. Portefeuille d'abonnements

Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le Groupe était de 2 568 526 abonnements au 31 décembre 2021 ; il atteignait 2 728 672 abonnements au 31 décembre 2020. Notons que l'ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du Groupe), passe de 111,4 M€ au 31 décembre 2020 à 112,1 M€ au 31 décembre 2021.

Cette évolution de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération.

L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

En k€	Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (part du Groupe)
	au 31/12/2021*	au 31/12/2020*
ADLPartner France	111 646	110 634
ADLPartner Hispania	500	743
Total	112 146	111 377

Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du Groupe), se présente ainsi :

* valeur de portefeuille selon la norme IFRS15

La société a décidé de ne pas reconduire l'indicateur d'Actif Net Réévalué (ANR) qui prenait en compte principalement la valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, compte-tenu de l'importance relative des offres en 2021 et notamment la forte progression des activités de marketing digital

1.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES

1.3.1. Évènements post-clôture

Début 2022, la société ADLPartner SA a engagé la mise en œuvre de financements bancaires sous forme de prêts et de lignes confirmées à taux fixe à des échéances comprises entre 5 et 7 ans. Le total de ces financements sera de l'ordre de 23 M€.

Ces financements ont pour objectif de permettre au Groupe de disposer des marges de manœuvre nécessaires à la réalisation de sa stratégie de croissance externe à horizon 2025.

Les comptes ont été arrêtés postérieurement au début du conflit Ukraine-Russie. Au regard de notre activité, nous n'envisageons pas d'impact significatif à ce stade sur les comptes du début de l'année 2022. Toutefois, les activités de la société pourraient être impactées par les conséquences du conflit sans qu'il soit possible de les évaluer à la date de publication du présent rapport annuel.

1.3.2. Perspectives

Conformément à son plan « Ambition 2025 », la société ADLPartner SA et le Groupe maintiennent le cap de leur stratégie d'expansion visant à devenir un leader européen du data marketing. Les solides ressources financières du Groupe lui permettent de soutenir une croissance offensive dans le marketing digital afin d'y renforcer ses positions, tout en poursuivant ses investissements commerciaux dans ses activités à portefeuille génératrices de revenus récurrents.

1.4. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

1.4.1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières, et qui, d'une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation de ses ressources.

Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le Groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.

1.4.2. L'application du contrôle interne et la description des risques

Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre a été initiée.

Une mise à jour de la cartographie des risques a été entreprise en 2015 avec l'assistance du même conseil extérieur qui était intervenu en 2008 ; l'appréciation des risques et leur hiérarchisation ont été effectuées au niveau du directoire et des directeurs concernés ; les résultats ont été présentés au comité d'audit et aux commissaires aux comptes qui ont pu constater une nette amélioration générale de la maitrise des risques ; toutefois, des progrès restent à faire dans la formalisation de procédures écrites et dans l'élaboration des plans d'actions à mettre en place en cas de survenance des risques.

Depuis 2017 le Groupe a significativement augmenté ses investissements en infrastructures informatiques, en formation et formalisation de procédures, afin notamment de mettre en œuvre la RGPD et de sécuriser ses systèmes d'informations. En 2021 , un poste de RSSI Groupe (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information) à temps plein a été créé afin de renforcer les capacités de mise en œuvre des politiques de sécurité.

Nous rappellerons ici que le chapitre 1.4.7 de ce document passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le Groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.

1.4.3. La conformité aux lois et règlements

Dans notre activité traditionnelle, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne.

Le Groupe a par ailleurs diversifié ses opérations dans la vente d'assurances en tant que courtier : c'est l'objet de la filiale ADLP Assurances détenue à 100 %. Les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette activité font l'objet d'une attention particulière.

Le Groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.

1.4.4. L'application des instructions et des orientations fixées par le directeur général et le conseil d'administration

Les décisions prises par le président directeur général et le conseil d'administration sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d'activités exercées au sein de filiales, sans remettre en cause l'indépendance juridique desdites filiales et dans le respect des règles de gouvernance applicables à chacune des filiales, il revient au dirigeant de la filiale en accord avec le directeur général de décider des actions à mettre en œuvre et pour le directeur général d'en contrôler l'application.

Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.

1.4.5. Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs

Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :

• les actifs immobilisés font l'objet de maintenance et d'assurances contre le risque de destruction ;
• les stocks, souvent conservés à l'extérieur de l'entreprise, font l'objet de suivis tant comptables que physiques et sont également assurés ;
• les actifs financiers sont gérés de façon prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ;
• quant au principal actif du Groupe, bien que non inscrit dans les comptes, son portefeuille d'abonnements à durée libre, il est suivi de façon informatique dans le cadre d'un logiciel propre développé à cet effet ; la procédure de valorisation de cet actif fait l'objet de contrôles réguliers par les commissaires aux comptes. Il en est de même pour le portefeuille de contrats d'assurances.

1.4.6. Les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés de la société

La société dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services et filiales, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris.

Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers, des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.

La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.

Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles au titre de l'information périodique. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux, font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.

Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes.

Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, de commissions de courtage.

Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie 1.2.5 du rapport de gestion. Le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements. Lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés.

De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.

1.4.7. Principaux facteurs de risques et incertitudes

Ce chapitre présente les seuls risques spécifiques au Groupe et susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs.

Impacts de la pandémie de Covid-19 sur les principaux facteurs de risques

Depuis le début de la crise sanitaire, certains risques se sont matérialisés ou ont nécessité une vigilance accrue. L'impact principal de cette crise pour le Groupe a résidé dans le recours au télétravail de presque tous ses collaborateurs et une sécurisation renforcée des infrastructures techniques.

Tout au long de l'exercice 2021, le Groupe a maintenu les mesures lui permettant de i) protéger la santé et à la sécurité des collaborateurs en appliquant strictement les recommandations des autorités publiques et celles de l'Organisation Mondiale de la Santé, ii) gérer rigoureusement les dépenses opérationnelles et iii) poursuivre la stratégie de croissance offensive autour de la data et du digital.

Pour tenir compte des impacts de la crise sanitaire, le Groupe a actualisé en 2021 sa cartographie des risques, montrant la résilience du Groupe face à la pandémie,tout en redéfinissant les contours des principaux enjeux et leur gestion. A ce titre,

des informations complémentaires sont disponibles dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière, figurant au chapitre 2 du présent document.

1. Synthèse des risques

Les éléments ci-dessous présentent de manière synthétique les principaux risques estimés par le Groupe à fin 2021 et organisés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature : les risques sectoriels, les risques opérationnels, les risques juridiques et financiers, les risques industriels et environnementaux.

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés, après déploiement des mesures de gestion, selon leur niveau de criticité en combinant pour chaque risque son impact potentiel avec sa probabilité d'occurrence :

	Criticité
	Probabilité	Impact
Risques sectoriels
Secteur concurrentiel	***	**
Conjoncture économique	**	**
Risques opérationnels
Dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs	***	**
Dépendance Clients	**	**
Editeurs et partenaires	**	*
Défaillance des systèmes informatiques et cybercriminalité	**	*
Activité de courtage en assurances	**	*
Stocks	*	*
Risques juridiques et financiers
Manquement à la réglementation	**	*
Droits de propriété intellectuelle	*	*
Liquidité et taux d'intérêt	*	*
Risques industriels et environnementaux
Industriels	**	*
Environnement et effets liés au changement climatique	*	*

2. Risques sectoriels

2.1. Risques liés à un secteur concurrentiel

Description

Le secteur du marketing et de la communication est extrêmement concurrentiel. Les concurrents du Groupe sont de toutes tailles et de tous types, allant des grands groupes internationaux à de plus petits acteurs opérant sur des marchés locaux. Le Groupe fait face à cette concurrence tant pour conserver ses clients actuels que pour conquérir de nouveaux clients. L'accentuation de la pression concurrentielle pourrait influer négativement sur les revenus ou les résultats du Groupe.

Gestion et mesures mises en place

La mise en œuvre de la stratégie du Groupe, orientée vers le recentrage des activités magazines et le développement des activités de marketing digital et de courtage d'assurance, doit permettre d'améliorer la position concurrentielle du Groupe. En liaison avec le directoire, les directions de chaque filiale effectuent une veille continue du marché et des concurrents.

2.2. Risques liés à la conjoncture économique

Description

Les risques liés à l'environnement économique sont de diverses natures : pouvoir d'achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Par ailleurs, des événements conjoncturels, comme l'épidémie de Covid-19, politiques et économiques peuvent conférer un caractère irrégulier aux ventes de la société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle. Ces évolutions peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la société, notamment dans la vente de magazines.

Gestion et mesures mises en place

Le Groupe a démontré par le passé un bon niveau de résistance aux crises économiques. La diversification des activités du Groupe le rend moins sensible à la conjoncture défavorable d'un marché donné. C'est la raison pour laquelle le Groupe cherche à développer ses activités sur des marchés en fort développement, tels le marketing digital ou le courtage d'assurance.

3. Risques opérationnels

3.1. Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs

Description

La réussite du Groupe dépend des compétences et de la disponibilité de certains collaborateurs clés ainsi que de la qualité des relations qu'ils entretiennent avec les clients. Dans un environnement où les compétences digitales sont au cœur de la transformation des organisations, les métiers du Groupe connaissent structurellement une rotation importante du personnel (turnover) qui peut représenter un risque. Si le Groupe n'était plus en mesure d'attirer et de retenir des collaborateurs clés ou de garantir leur disponibilité, les perspectives, les activités, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient en être significativement affectés.

Gestion et mesures mises en place

Les Directions des ressources humaines du Groupe et de ses filiales veillent à l'identification des personnes clés, leur proposent des mécanismes d'incitation à la performance et les incluent dans les plans d'intéressement à long terme du Groupe afin de les fidéliser. Des politiques d'égalité salariale et d'égalité des chances sont également mises en place et font l'objet d'un suivi. Dans la majorité des sociétés du Groupe, ces dispositions sont assorties d'un programme de

formation étendu destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le taux de rotation qui est faible comparé à d'autres acteurs du marché. Des informations complémentaires figurent au chapitre 2 du présent document.

3.2. Risques de dépendance clients

Description

Dans les activités magazines et assurances, les opérations principalement menées en partenariat présentent un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables. Le risque clients est plus particulièrement constitué par les opérations de ventes en direct d'abonnements à durée déterminée, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes.

Dans les activités de marketing digital, un client peut décider, à tout moment, de recourir à d'autres agences marketing, de réduire ses investissements, voire de les supprimer. Une réduction substantielle des contrats les plus significatifs ou la perte de ceux-ci pourrait avoir une incidence négative sur l'activité et les résultats du Groupe. Par ailleurs, la survenance de conflits d'intérêts entre annonceurs d'un même secteur peut limiter les perspectives de croissance du Groupe et influer négativement sur son activité ou ses résultats.

Gestion et mesures mises en place

Dans les activités magazines, les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.

Dans les activités de marketing digital, la direction du Groupe analyse régulièrement l'exposition du Groupe à la perte de contrats significatifs. Le Groupe dispose d'un portefeuille de clients diversifié et compte parmi ses clients de grands Groupes du CAC 40. La récurrence des contrats est variable selon les clients. Toutefois, les revenus des filiales du Groupe se caractérisent par une forte proportion de clients fidèles sur de nombreuses années. Dans le cadre de la gestion de la relation client, le Groupe s'assure du respect des contrats signés avec ses clients et en particulier des clauses d'exclusivité.

3.3. Risques liés aux éditeurs et aux partenaires

Description

Dans un marché de la presse difficile et dans un contexte de montée en puissance de la distribution numérique, les orientations stratégiques prises par les éditeurs de presse magazine pourraient engendrer des évolutions significatives dans le portefeuille de titres que le Groupe peut distribuer.

Une consolidation des sociétés d'édition pourrait notamment entrainer une réduction de l'offre de presse au grand public à travers une diminution du nombre de titres publiés. Une telle réduction aurait un impact sur l'attractivité de l'offre de la société, ainsi que sur la valeur de son portefeuille d'abonnements à durée libre.

En cas de perte d'un partenaire, la croissance du Groupe et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme.

Gestion et mesures mises en place

L'offre proposée par les éditeurs reste diversifiée. En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet l'étendue des relations éditeurs de la société.

Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à DÉKUPLE pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé.

Le Groupe s'appuie sur la diversité de son offre commerciale pour répartir ce risque en misant sur la qualité de ses relations avec ces principaux partenaires. La diversification du Groupe dans le marketing digital et le courtage d'assurance a permis d'atténuer ces risques.

3.4. Risques de défaillance des systèmes informatiques et de cybercriminalité

Description

Le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes et infrastructures informatiques utilisées. Les risques concernent autant la perte de données commerciales ou financières, que l'incapacité à pouvoir opérer de manière efficace du fait d'une avarie technique ou d'intrusions malveillantes. Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles, comme le Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), accroît également les risques liés à la non-conformité réglementaire.

Gestion et mesures mises en place

Le Groupe estime que les risques inhérents à l'exploitation de ses systèmes sont correctement maîtrisés. Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. Des tests d'intrusion sont régulièrement menés et la société investissent des sommes importantes dans la sécurité et la redondance de ses systèmes informatiques critiques. Par ailleurs, dans le cadre du RGPD, un programme de gestion des données personnelles est en place depuis 2018 et se traduit par l'adoption de procédures opérationnelles spécifiques et une grande transparence dans la collecte, le traitement et le stockage des données. Deux Data Protection Officers (DPO) supervisent la stratégie et l'implémentation des initiatives de protection des données au sein de l'organisation. Un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information) a été nommé en 2021.

3.5. Risques liés à l'activité de courtage en assurances

Description

La rentabilité des opérations de recrutement de contrats d'assurances est dépendante de la durée de vie de ces contrats. La société ne disposant pas encore du recul nécessaire à une évaluation statistique précise de la durée de vie, il existe un risque que certaines opérations marketing n'atteignent pas in fine la rentabilité attendue au moment de leur mise en œuvre.

Gestion et mesures mises en place

Des indicateurs de pilotage sont mis en place pour chaque opération et sont suivis par la Direction du Groupe. Le Groupe est par ailleurs un acteur intervenant sur un maillon spécifique de la chaîne de valeur de l'assurance, le marketing et la commercialisation. Dans le cadre de ce modèle, les risques sont partagés avec les partenaires qui délèguent principalement au Groupe le marketing et la gestion de la distribution de produits d'assurances, la tarification et la gestion des contrats restant à la charge du partenaire. Le développement et la diversification du portefeuille d'assurés permet d'atténuer ces risques.

3.6. Risques liés aux stocks

Description

Les principales activités du Groupe (abonnements à durée libre, marketing digital et courtage d'assurance) n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et encarts papier) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique.

Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.

Gestion et mesures mises en place

La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin). Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.

4. Risques juridiques et financiers

4.1. Risques de manquement à la réglementation

Description

Le Groupe est soumis à des lois et des réglementations complexes et en évolution qui peuvent affecter ses opérations.

Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont, d'une part, ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée.

D'autre part, l'activité de courtage en assurances est soumise à une réglementation exigeante dont les évolutions sont des facteurs de risques particulièrement suivis, notamment en matière de droit des assurances, de droit des sociétés et de normes comptables et fiscales ; cette réglementation est évolutive et implique une attention permanente.

Gestion et mesures mises en place

La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD. Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire. Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.

La direction juridique contribue à la sécurisation des risques de conformité en veillant au respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession, afin de limiter le risque d'irrégularités et de sanctions. L'activité est, conformément à la réglementation, couverte par un contrat de responsabilité civile du courtier.

Par ailleurs, il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

4.2. Risques de liquidité et de taux

Description

Le Groupe est exposé à un risque de liquidité dans le cas où ses encaissements ne couvriraient plus ses décaissements alors même que sa capacité à lever de nouvelles ressources financières serait épuisée ou insuffisante.

Gestion et mesures mises en place

La société a une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances sur les douze prochains mois. Il est rappelé que le Groupe dispose d'une trésorerie nette conséquente pour un total au 31 décembre 2021 de l'ordre de 39 M€.

En K€	- 1 an	1 an à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	4 416	6 196	10 024
Actifs financiers	39 397
Position nette avant gestion	39 397
Hors bilan	0
Position nette après gestion	Capital garanti	N/A	N/A

4.3. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Le Groupe protège activement ses droits de propriété intellectuelle. Cependant, il ne peut jamais être exclu une utilisation frauduleuse de ces droits par des tiers, ce que le Groupe est en mesure de combattre par toutes les voies de droit.

5. Risques industriels et environnementaux

5.1. Risques industriels

Description

Les principales causes identifiées qui pourraient générer la perte d'un site sont i) un départ de feu et/ou une explosion, ii) un risque naturel tel qu'un tremblement de terre, une tempête ouragan ou une inondation et iii) un acte malveillant.

Gestion et mesures mises en place

La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100%. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation. Des informations complémentaires figurent au chapitre 2 du présent document.

5.2. Risques liés à l'environnement et aux effets du changement climatique

Description

Compte tenu de la nature de ses activités de services intellectuels et de son implantation géographique, le Groupe est faiblement exposé aux risques environnementaux liés au changement climatique, y compris en cas de renchérissement brutal de l'énergie ou de taxation du carbone émis. Le Groupe est particulièrement attentif à deux sources d'émissions de gaz à effet de serre : la consommation de papier et la consommation énergétique. Une attention est également portée ces dernières années à la gestion des déchets et la réduction des consommations d'eau.

Gestion et mesures mises en place

La démarche du Groupe s'appuie depuis 2010 sur la certification environnementale ISO 14001 pour ses activités de fidélisation qui fait l'objet d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification. Elle est décrite dans le chapitre 2 du présent document.

6. Assurances et couverture des risques

Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de compagnies de premier plan telles que AXA, COVEA, QBE, ZURICH ou MONDIAL ASSISTANCE, et sont présentés dans le tableau suivant :

CONTRATS	ASSURE(S)	COMPAGNIE	PROCHAINE ECHEANCE	CAPITAUX au 01/01/2022
REPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION / PROFESSIONNELLE	ADLPartner	AXA	01/01/2022
RESPONSABILITÉ CIVILE AVANT LIVRAISON DES PRODUITS Dommages Corporels (y. c. intoxications alimentaires), mat. et immat. Confondus Faute inexcusable de l'employeur - accidents du travail - maladies professionnelles Atteinte accidentelle à l'environnement Préjudice écologique Dommages matériels et immatériels consécutifs Dommages immatériels non consécutifs Dommages aux objets confies y compris reconstitution de documents Vol par préposé RESPONSABILITÉ CIVILE APRÈS LIVRAISON DES PRODUITS				10 000 000 € 2 000 000 € 1 000 000 € 100 000 € 3 000 000 € 500 000 € 500 000 € 200 000 € 5 000 000 €
Dommages Corporels, matériels et Immatériels confondus Dommages immatériels non consécutifs y compris frais de dépose-repose et frais de retrait engagés par les tiers Frais de dépose/repose engagés par l'assuré Frais de retrait engagés par l'assuré Frais de prévention Défense pénale et recours				1 000 000 € 250 000 € 500 000 € 200 000 € 20 000 €
MULTIRISQUE INDUSTRIELLE	ADLPartner	CHUBB	01/01/2022
Assurance Globale dommages aux biens Bâtiments et/ou risques locatifs, agencements, embellissements Mobilier, matériel en tous lieux Matières premières, marchandises à tous états et en tous lieux Frais et Pertes divers y compris honoraires d'experts, après tout sinistre Frais supplémentaires d'exploitation Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu Incendie, explosions, foudre Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage				19 900 000 € 8 700 668 € 3 141 867 € 10 000 000 € 2 097 305 € 800 000 € 10%
Tempête, dommages, dégâts des eaux Dommages électriques Tous risques informatiques Bris de glaces Vol y compris détériorations mobilières et immobilières (sous limites en vol en coffre, transport de fonds) Evénements non dénommés - Tous sauf Effondrement Evènements naturels hors arrêtes catastrophes naturelles				157 298 € 157 298 € 15 730 € 262 163 € 1 000 000 € 209 730 € 209 730 €
RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE	ADLPartner	QBE	01/01/2022
RC Professionnelle Garantie Financière				3 000 000 € 115 000 €
RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE RC Professionnelle RC Exploitation Garantie Financière	ADLP Assurances	QBE	01/01/2022	3 000 000 € 6 000 000 € 115 000 €
ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE	ADLPartner	AXA France	01/05/2022	Tous risques (8 véhicules)
INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE	Dirigeants	ZURICH	21/09/2022
Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême)				336 658 € 333 791 €
CYBER	Dirigeants	AXA France	01/01/2022	2 000 000 €
Atteinte à l'e-réputation				5 000 €
RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS DOMMAGES INTERETS DUS	Dirigeants	AIG	01/09/2022	5 000 000 €
AUX TIERS LESES FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE FRAIS DE GESTION DE CRISE FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE
DEPLACEMENTS PROFESSIONNELS	Dirigeants	CHUBB	01/01/2022
Rapatriement Prise en charge des frais médicaux Frais de voyage d'un collaborateur de remplacement Perte, détérioration, vol ou destruction effets personnels Assistance juridique (paiement d'honoraires) Avance sur caution pénale				250 000 € 250 000 € sans limitation de somme mais dans la limite de 24 mois consécutifs de traitement Billet A/R 8 000 € 40 000 € 150 000 €

1.5. OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

1.5.1. État de la participation des salariés au capital social

A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2021 représente environ 1% du capital de la société ADLPartner et est constitué principalement par :

• les actions gratuites attribuées au personnel du Groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier 2006 d'attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du Groupe; ces actions représentaient environ 0,3 % du capital de la société ;
• les actions détenues par des salariés à la suite de levées d'options d'achat qui leur ont été consenties et qu'ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,5 % du capital de la société ;
• les actions gratuites attribuées à certains membres du personnel du Groupe depuis le 14 décembre 2015, les premières ayant été acquises le 14 décembre 2017.

Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.

1.5.2. Récapitulatif des opérations réalisées en 2021 sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées

Les opérations réalisées sur les actions par les dirigeants et hauts responsables de la société ayant fait l'objet d'une publicité auprès de l'Autorité des Marchés Financiers au titre de la réglementation applicable, et notamment le Règlement Européen (UE) 596/2014 du 16 avril 2014 sont, à la connaissance de la société, les suivantes (tableau reprenant de manière agrégée l'ensemble des opérations réalisées par chacune des personnes concernés) :

	Cession d'actions sur le marché		Exercice de stock-options
Déclarant	Montant total (€)	Nombre d'actions	Prix Moyen (€)	Montant total (€)	Nombres d'options	Prix Moyen (€)
Emmanuel Gougeon				29 994	2 785	10,77
Claude Charpin	15 625	750	20,83	29 994	2 785	10,77
Philippe Le Meau	49 379	2 523	19,57

1.5.3. Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat d'actions l'ont été au titre des autorisations octroyées par l'assemblée générale du 12 juin 2020 (pour la période du 1er janvier 2021 au 18 juin 2021) et par l'assemblée générale du 18 juin 2021 (pour la période du 18 juin 2021 au 31 décembre 2021). Ces interventions ont eu pour unique finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, confié à Oddo BHF, conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Dans ce cadre, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la société ADLPartner a acquis 40 504 actions et a vendu 35 954 actions de la société, hors livraison d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et, hors actions remises suite à l'exercice d'options d'achat par les salariés de la société (cf. ci-après) ;

• · le cours moyen de ces achats a été de 17,33 € ; le cours moyen de ces ventes a été de 17,93 € ;
• · la rémunération allouée à Natixis (incluant celle due à Oddo BHF), pour l'exercice 2021, correspond à 0,25 % du montant brut HT des capitaux traités. Aucun frais de courtage n'est facturé par ces derniers.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la société a remis 19 264 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 0 € par action, suite à la livraison d'actions gratuites prévue dans le cadre du plan d'attribution décidé le 13 décembre 2019 par le directoire.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la société a remis 10 166 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 10,77 € par action, suite à l'exercice d'options d'achat par les salariés de la société.

Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2021, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 2 292, représentant 0,06 % de son capital au 31 décembre 2021. Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 50 517,16 € et leur valeur nominale totale était de 3 565,66 €.

A ces 2 292 actions, s'ajoutent 183 493 actions auto-détenues destinées à honorer les obligations de la société liées aux options d'achat attribuées et aux attributions gratuites d'actions, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 15 juin 2012, du 14 juin 2013, du 13 Juin 2014, du 12 juin 2015, du 17 juin 2016, du 16 juin 2017, du 15 juin 2018, du 7 juin 2019, du 12 juin 2020 et du 18 juin 2021 (4,40 % du capital social). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 2 717 956,58 € et leur valeur nominale totale était de 285 459,33 €.

Globalement, au 31 décembre 2021, la société détenait ainsi 185 785 de ses propres actions (4,46 % du capital social) pour une valeur totale évaluée à leur coût d'achat de 2 768 473,74 € et leur valeur nominale totale était de 289 024,99 €.

2.DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

2.1.	VISION DE LA DIRECTION 84
2.2.	ENJEUX PRINCIPAUX POUR DEKUPLE EN MATIERE RSE 87
2.3.	DESCRIPTION DES POLITIQUES 91
2.4.	PERFORMANCES RSE 106
2.5.	APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPEENNE 116
2.6.	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME INDEPENDANT, TIERS SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT
	DE GESTION DU GROUPE 119

2.1. VISION DE LA DIRECTION

La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) fait partie des enjeux historiques du Groupe. Exercés à tous les niveaux de l'entreprise, qu'ils soient environnementaux, sociaux ou éthiques, les enjeux RSE répondent aux valeurs et à la vision d'entreprise du Groupe.

2.1.1. Historique de la démarche RSE

1. Démarche RSE du Groupe

Depuis plus de 10 ans, le Groupe est engagé dans une démarche visant à mettre en place une stratégie RSE cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de ses collaborateurs, partenaires, clients, fournisseurs et actionnaires, tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale.

Le Groupe DÉKUPLE est aujourd'hui, organisé en 6 pôles d'activité, il s'est développé autour de l'activité historique : le pôle Solution Abonnements, grâce à un équilibre de croissance organique, via de nouvelles activités et de nouvelles offres, et de croissance externe via l'acquisition de sociétés aux compétences et expertises complémentaires de celles déjà présentes dans le Groupe. Ces associations laissent aux entrepreneurs leur autonomie pour se développer tout en favorisant les partages et l'entraide.

La politique RSE du Groupe s'est déployée de la même manière, en partageant ses principes, ses valeurs mais également en laissant aux entrepreneurs une autonomie sur les moyens de la mise en œuvre, afin qu'ils soient adaptés à leurs particularités. Ainsi, le Groupe applique la norme ISO 14001 uniquement à son activité de fidélisation, la plus sensible à l'empreinte environnementale. Tandis que par exemple, l'ensemble du groupe partage les mêmes valeurs.

2. Adhésion au Global Compact de l'O.N.U. depuis 2020

Basée historiquement sur la certification ISO 14001 de l'activité « industrielle » du Groupe, la structuration de cette démarche a franchi un nouveau cap en 2020 avec la mise en place d'un cadre de travail commun au sein du Groupe pour articuler les différentes initiatives déjà en place au sein de ses différentes entités : tri des déchets, achats responsables, signature de la charte de la diversité …

Afin de poursuivre cette démarche RSE de façon ambitieuse et pragmatique, le Groupe a souhaité l'inscrire dans un projet encore plus collectif, et a adhéré en novembre 2020 au Pacte Mondial des Nations Unies, « Global Compact », la plus large initiative internationale d'engagement volontaire en matière de développement durable. A travers ses 10 principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de L'Homme, des normes internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption.

Cette adhésion est une marque visible et reconnue de nos engagements, vis-à-vis de nos parties prenantes : clients, fournisseurs, écoles et associations partenaires, médias...

3. Structuration des actions autour de quatre Objectifs de Développement Durable

Grâce au Global Compact, le Groupe a défini sa stratégie RSE, dans un premier temps, autour de 4 Objectifs de Développement Durable principaux :

• Santé & bien-être : Donner aux individus les moyens de vivre une vie saine et promouvoir le bien-être à tous les âges
• Egalité entre les sexes : Réaliser l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes
• Éducation de qualité : Veiller à ce que tous puissent suivre une éducation de qualité dans des conditions d'équité et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie
• Consommation responsable : Établir des modes de consommation et de production durables

Exercés à tous les niveaux de l'entreprise, qu'ils soient environnementaux, sociaux ou éthiques, ces objectifs répondent aux valeurs et à la vision d'entreprise du Groupe et de ses filiales.

2.1.2. Modèle d'affaires du Groupe DÉKUPLE

Créé en 1972, DÉKUPLE est un acteur majeur du data marketing cross-canal. Le Groupe conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses partenaires et clients, des services d'acquisition, de fidélisation et d'animation de la relation client sur l'ensemble des canaux de distribution. Ses expertises lui permettent d'accompagner les marques dans leurs besoins marketing mais aussi de créer pour son compte des portefeuilles générateurs de revenus récurrents.

Le modèle d'affaires du Groupe se structure de la façon suivante :

DÉKUPLE est très attaché à la construction, dans la durée, d'un Groupe de multi-entrepreneurs en intégrant des entreprises avec des compétences complémentaires et dirigées par des entrepreneurs qui partagent les valeurs du Groupe. La stratégie d'investissement du Groupe en croissance externe repose principalement sur un modèle d'acquisition par étapes permettant aux dirigeants de rester actionnaires de leur structure. En 2021, trois sociétés sont venues rejoindre DÉKUPLE à travers la prise de participation dans Intelligence Senior (ex Grand Mercredi), acteur du marketing de la silver economy, le rachat de Reech, expert en influence marketing, et le rachat des actifs de QAPE, une AssurTech innovante.

Un dialogue étroit avec les parties prenantes

Société familiale aux valeurs fortes et à l'actionnariat stable, le Groupe DÉKUPLE inscrit depuis toujours ses actions sur le long terme. Depuis sa création, le Groupe a porté une attention toute particulière aux collaborateurs et à son écosystème avec qui il travaille en confiance. Dans cette perspective, le Groupe intègre les préoccupations des parties prenantes en

développant des relations durables et régulière. Les dispositifs et canaux permettant de favoriser ce dialogue sont les suivants :

Parties prenantes	Moyens / dispositifs favorisant le dialogue
Les partenaires	Négociations annuelles
	Evaluation et suivi
	Eléments d'appel d'offres
Les clients	BtoC : centres d'appels, mailings postaux, courriel,
	encarts, SAV
	BtoB : équipes commerciales, newsletters, webinars
Les salariés	Partenaires sociaux
	Communication interne
	Webinars du PDG avec Q&A
	Plateforme collaborative (réseau Slack)
	Enquêtes de mesure d'épanouissement
Les sous-traitants	Salons (participation)
	Négociations annuelles
	Evaluation et suivi fournisseurs
Les actionnaires	Rapport annuel/site Internet/communiqués
	Rencontres investisseurs
	Assemblée générale
Les associations	Partenariats et collaborations avec des associations
	d'utilité publique
	Adhésion à des organisations et fédérations
	professionnelles

Une gouvernance stable intégrant les enjeux RSE

Pour soutenir son développement, le Groupe s'appuie sur une gouvernance stable. Le conseil d'administration de DÉKUPLE est composé de onze administrateurs, dont six indépendants, d'expérience large et diversifiée en matière de stratégie d'entreprise, finances, marketing, e-commerce, entreprenariat, responsabilité sociale, environnementale et sociétale, mais également de gestion et contrôle de sociétés commerciales et financières.

Le conseil d'administration comprend plusieurs comités :

• un comité des nominations et rémunérations présidé par Madame Robin Smith, administratrice indépendante ;
• un comité du développement présidé par Monsieur Bertrand Laurioz, Président-Directeur Général ;
• un comité d'audit présidé par Monsieur Roland Massenet, administrateur indépendant.

Les objectifs des membres du comité Groupe, qui réunit les principaux responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe, intègrent un objectif RSE, en lien avec les responsabilités respectives des dirigeants.

La Direction de la RSE est intégrée à la Direction des Ressources Humaines du Groupe et s'appuie sur des relais dans les filiales pour renforcer l'intégration des enjeux RSE dans la stratégie et les métiers du Groupe. Un comité RSE Groupe est composé du Président Directeur Général, du Directeur Général Adjoint en Charge de la Finance, de la DSI et du M&A, du Directeur de la Communication, du Marketing et de la Stratégie Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines et du RSE, et du Responsable Environnement. Il se réunit régulièrement et valide la stratégie RSE.

2.2. ENJEUX PRINCIPAUX POUR DEKUPLE EN MATIERE RSE

Dans le cadre du reporting extra-financier, DÉKUPLE a conduit, en 2020-2021, une analyse visant à identifier les enjeux prioritaires de son activité en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE).

Pour identifier ces enjeux clés, le Groupe a repris chacune des thématiques traitées de manière récurrente dans les précédents rapports RSE et identifié les sujets majeurs pour les différentes parties prenantes de l'entreprise et pour lesquels des indicateurs clés de performance sont suivis. Cette démarche a été conduite en concertation entre les Directions RH, RSE , Communication et Finance du Groupe.

Les risques et opportunités RSE ont fait l'objet d'une analyse approfondie via des recherches, une analyse concurrentielle comparative et le dialogue avec les parties prenantes internes. Les parties prenantes externes (partenaires, clients, fournisseurs) n'ont pu être consultées sur cet exercice du fait de la réalisation de cette présente DPEF pendant une période chargée.

Les risques et opportunités RSE ont ensuite été recoupés afin de garantir la cohérence avec les risques majeurs du Groupe figurant dans le rapport de gestion. Le Groupe a ensuite évalué leur occurrence et leur impact afin de définir leur niveau de criticité. Ce qui permet in fine d'identifier 9 risques et opportunités RSE pour DÉKUPLE, présentés dans la matrice de matérialité suivante :

Cartographie des risques et opportunités

Cette matrice permet de faire ressortir les principaux risques et opportunités, dont l'impact pourrait être significatif pour les parties prenantes du Groupe, mais également pour le développement et la pérennité de l'entreprise. Regroupés par enjeux principaux, ils sont détaillés dans le tableau suivant :

Enjeu RSE	Risque / opportunité identifié	Descriptifs	Dispositifs de maîtrise des risques
Renforcer notre éthique et transparence	Corruption et pratiques anticoncurrentielles	Risque : DÉKUPLE pourrait enfreindre les lois anticorruption et d'autres réglementations similaires dans le cadre de ses propres activités. Ces problèmes de conformité pourraient porter atteinte à sa réputation et entraîner des sanctions financières.	1.1. La lutte contre la corruption 1.2 Evasion fiscale 1.3. La protection et l'écoute des lanceurs d'alerte 1.5. Nos valeurs 1.6. Relation avec les sous traitants, les fournisseurs 1.7 Droits de l'homme
	Protection des données à caractère personnel	Risque : Au vu de la transformation digitale de ses activités et du nombre croissant de réglementations, DÉKUPLE peut être confronté à des problèmes de conformité liés à la réglementation sur la protection des données (Règlement général sur la protection des données notamment) et ne pas réussir à protéger des données à caractère personnel. Cela pourrait porter atteinte à sa réputation, engager sa responsabilité et entraîner des pertes financières.	1.4. Nos politiques opérationnelles en matière de gestion des données personnelles, notre charte informatique et les fonctions DPO
Favoriser l'attraction et la rétention des talents	Recrutement des talents	Risques : du fait de la concurrence sur le marché en matière de recherche de talents, de l'évolution des attentes des nouvelles générations, des nouvelles perspectives d'emploi liées à la pandémie et de l'avenir du travail qui peut nécessiter un nouvel ensemble de compétences ou contribuer à raréfier les compétences dans des domaines spécifiques, DÉKUPLE pourrait rencontrer des difficultés à	1.1. Situation des effectifs au 31 décembre 2021 1.2. Rémunération et motivation 1.3. Cooptation 1.4. Marque employeur

attirer et conserver les

compétences dont il a besoin. Ces risques pourraient porter atteinte à sa réputation, entraîner des difficultés opérationnelles et impacter sa performance financière.

L'employabilité et l'adaptation aux nouveaux métiers

Risques : l'inadaptation aux changements et l'inadéquation des profils et talents aux besoins des nouveaux métiers et organisations du Groupe pourraient porter atteinte à sa réputation, affecter ses offres, entraîner des difficultés opérationnelles et impacter sa performance financière.

Opportunités : le

Groupe.

renforcement des talents et de leur capacité permet de soutenir les avantages compétitifs des offres du Groupe et leur caractère innovant. Le développement du dialogue social et de la formation professionnelle renforce également l'implication de chacun dans la stratégie du

2.1. Objectif : former 2/3 des salariés 2.2. Plus de 12 000 heures de formation en 2021 2.3. Favoriser la mobilité des salariés

Conditions de santé et bien-être aux travail

Risques : malgré des mesures sanitaires strictes, les employés peuvent être exposés au Covid-19. Les confinements répétés et les mesures de télétravail ont pu perturber le lien social et l'équilibre vie privée / vie professionnelle des collaborateurs. Les autres impacts sur le Groupe pourraient inclure une atteinte à la réputation, une diminution de l'attractivité du Groupe, une moindre motivation générant l'insatisfaction clients et partenaires et, par voie de conséquence des difficultés opérationnelles.

3.1. Offrir de bonnes conditions de travail 3.2 Communication et dialogue social 3.3. Nos chartes et accords de télétravail 3.4. Renforcer la qualité de vie au travail 3.5. Focus Converteo sur l'intégration des nouveaux

collaborateurs

	Diversité des salariés et des dirigeants	Opportunités : la diversité et l'inclusion sont une priorité stratégique pour DÉKUPLE, dont l'objectif est de disposer d'équipes dirigeantes et d'équipes qui reflètent la diversité de la société en prônant un environnement d'équité, d'engagement et de responsabilisation qui facilite l'implication de chacun dans sa stratégie du Groupe.	4.1. Notre engagement pour la diversité 4.2. Egalité Femmes / hommes
Affirmer notre volonté d'être un acteur social en cohérence avec nos valeurs	Participations citoyennes	Risques : Ne pas répondre aux attentes des parties prenantes pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe et à une diminution de son attractivité. Opportunités : Développer des actions citoyennes doit permettre de renforcer les impacts positifs du Groupe sur l'économie et la société, tout en renforçant la fierté d'appartenance des salariés au Groupe.	1. parrainage, mécénat et actions citoyennes
	Éducation de qualité	Risques : Ne pas répondre aux attentes des parties prenantes pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe et à une diminution de son attractivité. Opportunités : Les actions en faveur d'une éducation de qualité permettent d'affirmer les engagements du Groupe auprès de ses parties prenantes et de fédérer les équipes autour de projets responsables en cohérence avec les valeurs du Groupe.	2.1. Notre philosophie 2.2. Notre partenariat avec My Job Glasses
Aligner nos activités sur les enjeux environnementaux	Changement climatique	Risque : Ne pas prendre en compte les enjeux environnementaux, dans les activités du Groupe, notamment pour lutter contre le changement climatique, pourrait porter atteinte à la réputation du	1. La norme ISO 14001 pour les activités de fidélisation 2. Consommation responsable de papier et utilisation d'encres non polluantes 3. Mise en place d'un calculateur carbone

Groupe et à une diminution de son attractivité.

1. Gestion et prévention des déchets 5. Maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie 7. Partage des pratiques et responsabilisation

2.3. DESCRIPTION DES POLITIQUES

2.3.1. Renforcer notre éthique et notre transparence

1.1. La lutte contre la corruption

DÉKUPLE respecte les dispositions légales et conventionnelles en matière de lutte contre la corruption. Il a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter le risque de corruption et de fraude.

Le Groupe a ainsi adopté un Code de bonne conduite, soumis aux Comités Sociaux et Economiques en décembre 2021 et janvier 2022. Ce Code présente les grands principes et les lignes directrices de ses pratiques commerciales et relations internes. Il définit un corpus de règles qui, dans le respect du cadre légal et réglementaire, gouvernent au quotidien toutes les actions individuelles ou collectives conduites au nom du Groupe DÉKUPLE. Ce code fournit également des repères utiles aux collaborateurs du Groupe afin qu'ils puissent prendre les décisions et adopter les mesures appropriées dans le cadre de leurs actions professionnelles et qu'ils conduisent leurs activités de la manière la plus intègre et exemplaire possible.

Ce Code de conduite intègre les mesures de la loi SAPIN II relative à « la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ». il propose des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions en accord avec les valeurs et principes du Groupe DÉKUPLE. Il s'adresse à tous les collaborateurs de DÉKUPLE, dans les relations qu'ils entretiennent entre eux, ou dans leurs relations avec les parties prenantes de l'entreprise - actionnaires, investisseurs, organismes publics, partenaires, clients et fournisseurs -. Il est annexé aux règlements intérieurs des entreprises du Groupe et a été communiqué à l'ensemble des salariés au travers de la newsletter hebdomadaire ; il est disponible sur un Drive d'informations accessible à chacun.

Par ailleurs, dans le cadre du Programme de Conformité Anti-corruption du Groupe DÉKUPLE, il sera demandé chaque année à l'ensemble des collaborateurs de réaffirmer formellement leur engagement individuel à agir conformément aux principes et règles du Code. En rappel, une formation de chaque collaborateur est prévue au 1er semestre 2022.

Le code revient notamment sur les principes éthiques et d'exemplarité attendus des collaborateurs :

« Le Groupe DÉKUPLE reconnaît que sa croissance et ses performances reposent notamment sur ses ressources internes, ses collaborateurs. Le Groupe DÉKUPLE met en place un dialogue constructif et un cadre de travail qui veillent à promouvoir le respect de ses collaborateurs et qui exigent de l'ensemble de ses collaborateurs l'exemplarité à l'égard de certains principes de comportement. »

1.2. Evasion fiscale

DÉKUPLE s'attache à respecter la réglementation fiscale. En respect avec la législation française, chaque entité juridique répond aux obligations de déclaration et de liquidation de l'impôt et/ou de la taxe qui lui incombent. Le Groupe encourage la transparence et la collaboration de ses entités juridiques et de ses services vis-à-vis de l'administration fiscale en cas de demande de documentation ou de contrôle fiscal.

Les transactions intra-Groupe sont régies par des contrats de service qui sont établis sur des bases de coûts complets selon des standards de marchés. Le Groupe se base sur son modèle d'affaires pour définir une politique qui couvre l'ensemble de ses transactions intra-Groupe Les taux de rémunération des transactions intra-Groupe font l'objet d'une étude comparative pour assurer la cohérence de ces pratiques.

1.3. La protection et l'écoute des lanceurs d'alerte

Depuis 2018, les sociétés ADLPartner SA, Converteo et ADLP Assurances ont mis en place la procédure de recueil des signalements par les lanceurs d'alerte en vue de lutter contre la corruption et la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), instituant un cadre général pour la protection des lanceurs d'alerte. Cette procédure s'adresse aux personnes physiques qui souhaitent effectuer un signalement pour des faits dont elles ont eu personnellement connaissance. Elle doit permettre de faire remonter des alertes sur les crimes ou délits ou tout acte contraire à l'intérêt général, tout en protégeant le donneur d'alerte et en indiquant la procédure à suivre.

L'article 8 de la loi SAPIN II prévoit que la procédure d'alerte est constituée de trois étapes :

• 1 ère étape : le signalement de l'alerte auprès du supérieur hiérarchique direct ou indirect, de l'employeur ou d'un référent désigné par ce dernier,
• 2 ème étape : le traitement de l'alerte avec accusé de réception du signalement puis organisation d'un entretien avec la personne ayant déclenché l'alerte, et éventuellement la ou les personnes mises en cause
• 3 ème étape : le référent rédige un rapport écrit au Président Directeur Général du Groupe, qui examine et décide des suites à donner

En janvier 2022, cette procédure est étendue à tout le Groupe.

1.4. Les politiques opérationnelles en matière de gestion des données personnelles

La protection des données personnelles de ses clients fait l'objet d'une attention toute particulière. Dans le cadre du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), un programme de gestion des données personnelles est en place depuis 2018 et se traduit par l'adoption de procédures opérationnelles spécifiques. Le respect des principes édictés par ces différentes politiques permet de développer des processus stricts et transparents dans la gouvernance, la collecte, le traitement et le stockage des données. Deux Data Protection Officers (DPO) supervisent la stratégie et l'implémentation des initiatives de protection des données au sein de l'organisation. En juin 2021, le DPO d'ADLPartner SA a été certifié par l'APAVE, conformément au référentiel de certification des compétences de la CNIL.

Par ailleurs, un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information) a été nommé en 2021. Il convoque mensuellement un comité de sécurité informatique dans le cadre duquel tous les sujets intéressant la sécurité des systèmes d'information sont partagés entre la DSI, les DPO et la Direction Financière. A l'issue de chaque Comité de Sécurité Informatique un compte rendu des échanges et des actions à mener est partagé.

1.5. Nos valeurs

La démarche RSE de DÉKUPLE intègre l'ensemble des composantes du Groupe. Elle se vit au quotidien dans les décisions et actions prises par le management, mais aussi dans la liberté donnée à chaque salarié de proposer et contribuer dès que cela est possible à faire progresser le Groupe. Les salariés sont les moteurs de cette démarche qui dépasse les organisations et les hiérarchies.

En 2020, les collaborateurs du Groupe ont ainsi été sollicités pour formaliser ses valeurs, ainsi que les principes de comportements qui y sont associés. Trois valeurs ont été définies pour guider le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien.

> L'esprit de conquête

Valeur motrice de DÉKUPLE, l'Esprit de Conquête impulse aujourd'hui comme hier la dynamique collective de notre Groupe. Expérimentation. Innovation. Ambition. C'est l'énergie qui nous motive chaque jour à nous réinventer, à entreprendre et à relever les nouveaux défis qui s'offrent à nous et à nos clients.

> Le respect

Valeur fondatrice de DÉKUPLE, le Respect est à la base de notre Groupe depuis sa création. Respect de nos collaborateurs. Respect des clients. Respect des consommateurs. Respect de nos engagements. Respect de la loi. Le Respect est le socle de notre équilibre et de notre réussite, à court et à long terme.

> L'entraide

Valeur fédératrice de DÉKUPLE, l'Entraide est au cœur de nos relations de Groupe. Créer des synergies. Cultiver les solidarités. Allier bienveillance et performance. L'Entraide assure au jour le jour la cohésion de notre grande famille.

En 2021, la diffusion des valeurs au sein du Groupe est soutenue par une communication dense au travers des newsletters, d'un concours, des affichages au sein des sites de DÉKUPLE, mais également au travers de points spécifiques introduits dans les évaluations d'ADLPartner SA, ADLPAssurances, Dékuple Ingénierie Marketing, Ividence, Leoo, Dékuple Iberia. Elles font l'objet de présentations spécifiques sur le site du Groupe et dans ses offres de postes. En Espagne, le management revient sur les valeurs tous les 3 mois au cours de la réunion mensuelle.

1.6. Relation avec les sous-traitants et les fournisseurs

Les sociétés du Groupe font appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de leur champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à leur activité. Elles sensibilisent leurs partenaires et fournisseurs directs et exercent une vigilance active vis-à-vis des initiatives RSE.

Chez ADLPartner SA, pour la fourniture du « matériel » utilisé dans la fabrication des mailings, le Directeur de fabrication tient à jour des fiches d'évaluation ainsi qu'un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de direction. A partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année. Par ailleurs, les services généraux des différents sites s'assurent que les employés des sociétés prestataires, agissant dans l'enceinte de l'entreprise et ayant une action susceptible d'impacter l'environnement, disposent d'une formation adaptée. Pour renforcer son action, la société ADLPartner SA s'appuie sur un questionnaire environnemental à l'attention de ses « fournisseurs » permettant d'établir un état des lieux précis de leur démarche environnementale. Des visites de contrôle périodiques effectuées par les équipes d'ADLPartner SA veillent au respect des bonnes pratiques sur le terrain.

Afin de relayer leurs valeurs environnementales, toutes les sociétés du Groupe développent leurs engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire afin de limiter le gaspillage de matières premières, d'eau et d'énergie. La majorité des fournisseurs sont engagées dans des démarches environnementales : respect de la réglementation en vigueur, utilisation de papiers certifiés PEFC ou FSC, réduction des déchets...

Toutes les sociétés du Groupe sensibilisent leurs partenaires autour de valeurs humaines et sociales partagées et encouragent toutes les initiatives et facteurs de progrès sociaux. L'ensemble des parties prenantes du Groupe s'enrichit

de ces nouveaux critères de bonne conduite qui permettent d'envisager des relations commerciales plus transparentes, stables et pérennes.

1.7. Droits de l'homme

Le Groupe est implanté dans les pays de l'Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d'une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. La direction des ressources humaines de chaque filiale s'assure du respect des dispositions fondamentales du droit du travail. Par conséquent, le Groupe n'a pas engagé d'actions spécifiques en faveur des droits de l'Homme.

2.3.2. Favoriser l'attraction et la rétention des talents

1. Recrutement des talents

1.1. Situation des effectifs au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021, le nombre total de salariés inscrits à l'effectif était de 658 salariés, contre 529 au 31 décembre 2020, soit une hausse de 23 %. Ce périmètre ne prend pas en compte les 39 salariés inscrits chez Intelligence Sénior à fin décembre 2021.

Les contrats à durée indéterminée (CDI) représentaient 93 % des effectifs, stable par rapport à l'année précédente (92 %). Le Groupe privilégie les CDI, témoignant ainsi sa volonté de garantir à ses collaborateurs une situation stable. A noter que sur 40 contrats à durée déterminée (CDD), 33 sont des jeunes recrutés dans le cadre de la politique de soutien à l'alternance.

Répartition des effectifs CDI par âge et ancienneté

L'âge moyen des effectifs CDI au 31 décembre 2021 est de 36.9 ans pour l'ensemble des CDI du Groupe, en baisse par rapport à 2020 (37,5 ans), en cohérence avec l'évolution des effectifs et la croissance des profils digitaux généralement plus jeunes. Dans le prolongement, l'ancienneté moyenne est en diminution passant de 7 à 6.1 ans.

Evolution des effectifs CDI

DÉKUPLE connaît depuis plusieurs années une évolution très forte de ses recrutements ; en 2021, en dépit du contexte de crise et une tension forte sur les ressources dans le secteur du digital et de la data, le Groupe a enregistré 186 arrivées CDI, dont 185 embauches, et 110 départs CDI (47 démissions, 27 ruptures conventionnelles, 21 ruptures de période d'essai, 14 licenciements et 1 départ à la retraite).

D'une part, les recrutements de CDI ont permis de remplacer certains départs et d'accompagner le développement du Pôle Conseil & Technologie, avec le cabinet de conseil en stratégie digitale & data, Converteo, et son ESN, Converteo Technology, et son Pôle Ingénierie Marketing France.

D'autre part, trois sociétés sont venues rejoindre DÉKUPLE en 2021, consécutivement à la prise de participation dans Intelligence Senior (ex Grand Mercredi), acteur du marketing de la silver economy, le rachat de Reech, expert en influence marketing, et le rachat des actifs de QAPE, une AssurTech innovante.

Au final, le Groupe voit son effectif total passé de 529 collaborateurs à fin 2020 à 658 collaborateurs à fin 2021, soit + 129 collaborateurs (sans prise en compte des effectifs d'Intelligence Senior).

1.2. Rémunération et motivation

DÉKUPLE connaît actuellement un contexte de croissance très soutenue, ce qui l'amène à conduire une politique de recrutement dynamique. Dans un secteur qui connaît quelques tensions en termes de recrutement, le Groupe offre de nombreux atouts pour attirer de nouveaux talents, notamment l'opportunité d'intégrer un groupe familial en forte croissance dont la stratégie est de devenir d'ici 2025 un leader du data-marketing européen, en s'appuyant sur des expertises pointues et sur des valeurs très fortes : l'esprit de conquête pour explorer de nouveaux horizons et aider les marques à croître ; le respect des clients, partenaires et collaborateurs ; et enfin l'entraide entre les collaborateurs et les nouveaux arrivants.

Pour attirer les talents, le Groupe cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive. Chaque filiale gère localement sa politique tout en respectant un socle de règles commun. Il s'agit notamment de développer une culture de la performance et de proposer une rémunération compétitive, en s'appuyant sur des données de référence et impliquant des structures de rémunération simples, compréhensibles et motivantes.

Intéressement et participation

Cette culture de la performance est encouragée grâce à des politiques favorables d'intéressement et de participation au sein des sociétés ADLPartner SA et Converteo, mais également depuis 2021 au sein des sociétés ADLP Assurances, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing.

En 2021, au titre de l'exercice 2020, le Groupe a versé un montant de réserve spéciale de participation de 1 895 K€ concernant 232 salariés de la société ADLPartner SA. , mais également 1 570 K€ d'intéressement concernant 232 salariés d'ADLPartner SA et 324 K€ concernant 172 salariés de Converteo. Un complément d'intéressement de 93 K€ a été versé aux salariés de Converteo.

Enfin, le total des charges de personnel s'est élevé en 2021 à 54 471 K€.

Plan d'épargne entreprise

Les salariés des sociétés ADLPartner SA et Converteo peuvent adhérer à des plans d'épargne d'entreprise. Ces plans qui associent les salariés à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d'avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail.

Le PEE d'ADLPartner SA peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d'intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l'entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute et ne sont pas abondées par les sociétés.

Chez ADLPartner SA, le PEE intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social. Il est étendu aux salariés d'ADLP Assurances, d'Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing.

Chez Converteo, les salariés ont la possibilité de verser la prime de participation ou de faire des versements volontaires sur un Plan d'Epargne Entreprise (PEE). Les versements sur le PEE ne sont pas abondés par Converteo. Depuis 2021, tous les

salariés ont également la possibilité de verser cette prime de participation, mais également de faire des versements volontaires ou encore de transformer des jours de congés non utilisés en épargne retraite grâce à un dispositif de PERCOL (Plan d'Epargne Retraite Collectif).

1.3. Cooptation

Une politique de cooptation a été mise œuvre dans un premier temps chez Converteo, puis en 2021 à l'échelle du Groupe.

Les postes ouverts dans le Groupe sont affichés sur la plateforme Welcome To The Jungle. Les collaborateurs du Groupe sont encouragés à recommander des candidats de leur réseau pour des postes ouverts en interne, un barème de primes est communiqué à l'ensemble des collaborateurs du Groupe en fonction des postes concernés.

1.4. Marque employeur

Le recrutement est un enjeu majeur du Groupe, ainsi il est prévu de recruter en 2022, 300 nouveaux collaborateurs en CDI et en alternance, ainsi qu'une dizaine de stagiaires. Ces recrutements concernent l'ensemble du Groupe et plus particulièrement son Pôle Conseil & Technologie, avec le cabinet de conseil en stratégie digitale & data, Converteo, et son ESN, Converteo Technology, et son Pôle Ingénierie Marketing France, dont Reech, société acquise au second semestre 2021. Ces recrutements se placent dans un contexte de pénurie des candidats ; aussi, il est crucial de faire connaître DÉKUPLE, ses ambitions de croissance et de recrutements auprès des jeunes diplômés d'écoles correspondant aux métiers du Groupe et des salariés disposant de 3 à 10 ans d'expérience susceptibles d'être intéressés à le rejoindre. Le Groupe doit développer, grâce à ses spécificités, son attractivité pour inciter ces cibles à postuler et à préférer DÉKUPLE face à ses concurrents sectoriels.

Le Groupe a donc accentué sa communication dans ses Relations Ecoles, ses participations aux Salons, son partenariat avec My Job Glasses (cf. infra), ses communiqués de presse, sa présence sur les réseaux sociaux (notamment LinkedIn), la cooptation au sein du Groupe, l'expérience collaborateur – « films une minute avec… » -, son site Internet, sa plateforme WelcomeToTheJungle...

2. L'employabilité et l'adaptation aux nouveaux métiers

2.1. Objectif : former 2/3 des salariés

Le Groupe DÉKUPLE se fixe un objectif de former 2/3 de ses salariés chaque année afin de renforcer leur employabilité et leurs champs d'expertises dans le cadre de leur métier. Les plans de formation sont articulés autour de deux axes :

• Les orientations stratégiques de formation dont découlent des projets de formation globaux (nouveaux outils, management, nouvelles méthodes de travail, accompagnement à une évolution des métiers vers plus de digital…) ;
• Les demandes individuelles de formation en lien direct avec le métier ou le projet d'évolution professionnelle du salarié.

De plus, chaque prise de poste dans le cadre des évolutions internes est accompagnée par de la formation interne et/ou externe.

Le Groupe communique régulièrement par le biais de newsletters sur le Compte Personnel De Formation, et il a mis en place pour deux de ses filiales des rendez-vous CPF pour accompagner les collaborateurs sur l'ouverture de leur compte et le fonctionnement de la plateforme.

Si, en 2020, la pandémie et le ralentissement des formations pendant plusieurs mois ont perturbés le déploiement des formations, le contexte a accéléré la digitalisation des processus de formation du Groupe avec depuis un volume de formation en distanciel plus important que par le passé.

Chez Converteo, la formation figure dans son ADN depuis son origine et est un élément fondamental de son activité. D'une part, la société a mis en place son propre institut de formation à destination de ses collaborateurs, la « Converteo School », qui diffuse des formations accessibles pour accompagner leur montée en compétences. Au global, Converteo délivre 9 jours de formation par an, en moyenne, à chacun de ses collaborateurs. D'autre part, dans le cadre de ses partenariats technologiques, Converteo permet à ses partenaires et à différents autres acteurs du marché d'intervenir auprès de l'ensemble de ses collaborateurs à l'occasion de session plénière bimensuelle sur de nouveaux outils ou solutions disponibles sur le marché. Enfin, Converteo a mis en place une plateforme d'e-learning où les modules de formation sont à disposition en libre accès pour tous les collaborateurs, en plus de proposer des formations externes sur les soft skills, en langues et sur des sujets de leadership.

2.2. Plus de 7 600 heures de formation en 2021

Au global, en 2021, les dépenses totales de formation, hors temps de travail, se sont élevées à 535 K€ soit 1.6 % de la masse salariale brute.

Pour la France, 7 620 heures de formation ont été suivies durant l'exercice, ce qui représente une moyenne de 18 heures par salarié en formation. 5 856 heures de formation ont concerné 328 Cadres, 1764 heures pour 91 non-cadres. Ces formations ont été dispensées par des organismes externes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à répondre aux métiers et aux besoins des sociétés.

Ces formations visent au développement des compétences aussi bien de savoir-faire que de savoir-être. Les principaux thèmes de formation couvrent différents aspects professionnels et humains, allant de la maîtrise des outils digitaux et informatiques aux développement des techniques commerciales et marketing, en passant par les techniques de management ou de développement personnel.

Plus généralement, les sociétés du Groupe entretiennent des relations régulières avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages ou de contrats en alternance. L'accueil de jeunes en formation professionnelle est particulièrement apprécié en permettant l'intégration et le développement de nouveaux talents. A fin décembre 2021, le Groupe comptait 37 jeunes – 33 contrats d'apprentissage ou de professionnalisation et 4 stagiaires - qui ont été intégrés notamment dans les activités digitales et à la direction des Systèmes d'Information.

2.3. Favoriser la mobilité des salariés

Le Groupe a mis en application ses premiers préceptes de Gestion Prévisionnelle des Ressources Humaines, en identifiant une première activité soumise à une transformation métier.

Au sein de DÉKUPLE, le Groupe a commencé par former les salariés les plus éloignés des activités numériques aux outils bureautiques avec la mise en œuvre d'un plan de formation spécifique à ces métiers leur permettant de choisir librement deux formations sur les outils de bureautique.

Le Groupe a mis en place pour les personnes travaillant sur les métiers les plus éloignés du digital, une formation sur l'acculturation digitale, afin que ses salariés aient une meilleure connaissance et compréhension de la transformation numérique dans le Groupe pour les ouvrir à d'autres types de poste plus porteurs.

Du fait de sa croissance externe, le Groupe a de plus en plus d'entités spécialisées dans le digital, aussi afin que chacun puisse avoir accès à l'ensemble des opportunités en interne et s'orienter vers de nouveaux métiers, le Groupe a centralisé sur sa page Welcome To The Jungle " DÉKUPLE " ses offres d'emploi pour les postes ouverts dans le Groupe. Ces mobilités sont accompagnées d'actions de formation interne et/ou externe. Elles permettent au Groupe de préserver l'emploi, de développer l'employabilité et de renforcer l'expérience collaborateur pour nos salariés.

Le Groupe a pour ambition de multiplier ces passerelles métiers et ces mobilités à l'avenir, notamment entre ses différentes entités.

3. Le bien-être au travail

3.1. Offrir de conditions de travail optimales

Considérant l'épanouissement des collaborateurs comme un véritable levier de croissance et de performance, DÉKUPLE souhaite s'assurer que les aspects de la bonne santé et du bien-être de ses salariés soient pris en compte dans les engagements de l'entreprise.

Dans cette perspective, le Groupe a pour objectif prioritaire de maintenir le bien-être des équipes, en particulier dans ce contexte de pandémie. Plus de 95 % des collaborateurs ont accès au télétravail. De nombreuses opérations ont été mises en place pour conserver un lien social et prendre soin des salariés : la communication interne a été accentuée avec des newsletters hebdomadaires, des vidéos de webinaires, des jeux concours.

Enfin, une ligne d'écoute psychologique est proposée aux collaborateurs 24h/24 7j/7.

3.2. Communication et dialogue social

Communication avec le personnel

le Groupe et ses filiales s'efforcent de créer un lien social et de développer le dialogue avec ses salariés. Il est convaincu de l'importance d'un environnement professionnel qui se caractérise par des conditions de travail optimales. Les sociétés du Groupe ont ainsi mis en place leurs outils de communication interne pour multiplier les échanges et favoriser l'accès à l'information : webinars, Intranet, réseaux sociaux, réunions du personnel, séminaires, newsletters...

Instances représentatives

Les sociétés ADLPartner SA, Converteo, AWE et LEOO disposent chacune d'un Comité Social et Economique (CSE) qui a été élu respectivement en juin 2018, novembre 2018, mai 2019 et décembre 2019 pour une période de 4 ans. Le CSE de la société Reech a été élu en novembre 2020. Ces CSE se réunissent et sont consultés, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Chaque réunion du CSE fait l'objet d'un procès-verbal diffusé auprès du personnel.

Les CSE ont été consultés sur les conditions à mettre en œuvre pour assurer la santé des salariés dans le cadre de la pandémie de la Covid-19. Le CSE d'ADLPartner SA participe par ailleurs chaque année à la commission de contrôle de l'accord d'intéressement en place au sein de l'entreprise. Les CSE d'ADLPartner SA et de Converteo sont également investis dans la gestion des Œuvres Sociales au sein de leur société.

En 2021, plusieurs accords ont été signés concernant notamment le télétravail, l'intéressement, la participation, la PEPA (Prime Exceptionnelle de Pouvoir d'Achat).

Protection sociale et couverture santé

Tous les collaborateurs bénéficient d'un plan de protection sociale couvrant les risques majeurs (décès et invalidité). Certains ont choisi de ne pas être couverts ou sont couverts par l'employeur de leur conjoint(e).

3.3. Nos chartes et accords de télétravail

Développé dans l'urgence de la crise sanitaire, le télétravail a transformé les attentes professionnelles des candidats et de nos équipes. Le Groupe l'a adopté pour 98 % de ses collaborateurs.

Sur ses sites de Montreuil, de Chantilly et de Toucy, ce sont deux jours télétravaillés par semaine. Pour ses autres activités, le télétravail très flexible est adapté aux activités des équipes et peut varier d'un jour de télétravail à du 100% télétravail avec des rendez-vous en présentiel pour maintenir le lien entre l'entreprise et les salariés en valorisant l'esprit d'équipe.

3.4. Renforcer la qualité de vie au travail

DÉKUPLE inscrit la démarche de qualité de vie au travail (QVT) dans la durée, qui est une priorité d'action de sa politique sociale. Pour chacun des collaborateurs, le travail chez DÉKUPLE doit être un vecteur de développement professionnel et personnel. Depuis 2020, DÉKUPLE a mis en place pour plusieurs de ses filiales un baromètre social d'entreprise "Bloom at Work".

Du recrutement à la formation en passant par l'onboarding et la fidélisation, l'expérience collaborateur est partout, tout le temps. Pour atteindre un niveau satisfaisant, il est souvent nécessaire d'y consacrer du temps et des outils. Une bonne manière de concentrer ses efforts sur les bonnes actions, c'est de partir du retour d'expérience des équipes.

Les enquêtes d'engagement collaborateurs agissent comme un baromètre QVT, elles aident à établir notre diagnostic QVT et à trouver rapidement des solutions faciles à mettre en œuvre pour améliorer le bien-être au travail de nos équipes.

Les bénéfices d'une enquête QVT régulière sont évidents. D'abord, les collaborateurs se sentent plus écoutés : ils donnent leur avis de manière anonyme, et cela les valorise et leur donne la reconnaissance et l'écoute dont ils ont besoin. Ensuite, c'est un moyen efficace de prendre le pouls de nos équipes pour travailler à l'amélioration de l'expérience collaborateur sur une base concrète.

L'enquête QVT mesure le bien-être des collaborateurs à travers le temps via différentes thématiques :

• les sujets aspirationnels : fierté d'appartenance, sens, alignement & créativité
• les thématiques de développement : reconnaissance et valorisation, formation et développement
• les problématiques sociales : relation avec le manager, feedback & esprit d'équipe
• les besoins primaires : l'ambiance générale, les espaces et les conditions de travail

En 2021, les taux mini et maxi de participation à l'enquête QVT sont de 61 % à 73%, et les taux mini et maxi d'épanouissement sont de 7,6 à 8 sur 10, pour le périmètre couvrant les sociétés ADLPartner SA, ADLPAssurances, Leoo, HubInvest etIvidence.

La société Converteo bénéficie, quant à elle, de son propre outil d'enquête. En 2021, Converteo occupe la 1ère place du classement HappyIndex®AtWork des entreprises du secteur Conseil et bénéficie d'une note de 4,71 / 5 à l'enquête Happy At Work avec 99% de taux de recommandation à des proches.

3.5. Focus Converteo sur l'intégration des nouveaux collaborateurs

Converteo intègre plus de 100 nouveaux collaborateurs chaque année. Pour cela, un parcours d'intégration personnalisé sur une dizaine de jours est organisé pour chaque nouvel arrivant. Celui-ci se compose d'un accueil & présentation par l'équipe RH, d'un échange avec les co-fondateurs, d'un accompagnement régulier par le manager, de rencontres one-toone avec différents interlocuteurs clés, de formations, mais aussi de partages d'expérience lors de moments baptisés "Vis ma vie". Un « Vis ma vie » est un moment prévu lors de l'intégration dans la société entre un nouvel arrivant et un salarié déjà en poste pour que ce dernier présente son métier et ses missions. Chaque nouvel arrivant réalise au moins un "Vis ma vie" au sein de chaque practice afin de faciliter son acculturation aux métiers de l'entreprise et faciliter la création de lien social entre les collaborateurs.

Les consultants de Converteo bénéficient d'un double suivi managérial : à la fois sur leur mission par un manager de projet, mais aussi via un accompagnement de carrière par un référent appelé "parrain/marraine". Ces deux approches sont complémentaires et permettent d'avoir une vision très fine des enjeux de développement de chaque membre des équipes pour les accompagner dans leur progression et leur permettre de se projeter le plus loin possible dans l'organisation.

La philosophie managériale chez Converteo se définit comme étant un rôle de guide / facilitateur / coach pour créer les conditions de réussite. Être clair et transparent sur les objectifs et les enjeux est un des piliers transmis à chaque membre des équipes managériales, en plus de l'authenticité dans la relation et les échanges avec les collaborateurs accompagnés.

Converteo s'appuie sur des outils d'aide à la compréhension des soft skills & interactions comme le Predictive Index.

4. Le respect des salariés et la diversité des équipes

4.1. Notre engagement pour la diversité

Signataire de la charte de la diversité depuis 2019, DÉKUPLE met tout en œuvre afin de développer un management respectueux des différences et fondé sur la confiance dans le but de renforcer la reconnaissance auprès de toutes les parties prenantes internes et externes.

Nos engagements vis-à-vis de celle-ci sont de 3 sortes :

• La promotion de l'application du principe de non-discrimination
• La favorisation de la représentation de la diversité de la société française
• La communication sur notre engagement, nous sensibilisons tous nos collaborateurs ainsi que nombreux de nos clients, partenaires et fournisseurs au respect et au déploiement de ces différents principes.

Par exemple, 8 nationalités sont représentées chez Converteo.

Insertion des personnes en situation de handicap

Dans le cadre de la charte de la diversité, le Groupe DÉKUPLE s'engage en faveur de l'insertion professionnelle et de l'emploi des personnes handicapées. Un plan d'action est en cours de réflexion.

Par ailleurs le Groupe a fait appel à des prestataires externes ayant recours à des personnes en situation de handicap. Par exemple, la société ADLPartner SA fait appel à la société CEDRE, une Entreprise Adaptée qui collecte et recycle des déchets d'entreprises, et à l'ESAT Le Marsoulan pour l'entretien des espaces verts ; la société Converteo à des prestations d'entretien de locaux, d'espaces verts ou de livraison de fournitures.

Converteo a également mis en œuvre un partenariat avec un prestataire pour développer des actions de sensibilisation auprès des salariés sur les problématiques de santé et accompagner les collaborateurs dans la constitution des dossiers RQTH (Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé).

4.2. Egalité Femmes / hommes

DÉKUPLE intègre la mixité professionnelle intégralement à la culture du Groupe conscient de l'importance et de la richesse que représente la mixité professionnelle, de même que de la nécessité de garantir une égalité des chances et de traitement des salariés à situation comparable.

La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture du Groupe. Les femmes représentent 47 % du total de l'effectif au 31 décembre 2021, contre 48 % au 31 décembre 2020. Elles sont fortement présentes dans toutes les catégories professionnelles du Groupe : elles représentent 41 % de l'effectif encadrement et 61 % de l'effectif non-cadres (employés et agents de maîtrise).

Chez ADLPartner SA, un plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été établi pour la première fois en 2012 et a été renouvelé chaque année depuis. Il fixe des objectifs de progression dans trois domaines principaux :

• La formation professionnelle : la société sensibilise ses managers pour réduire à zéro l'écart entre le pourcentage de femmes bénéficiant d'une formation et celui d'hommes bénéficiant d'une même formation. En 2021, la formation professionnelle a concerné 419 collaborateurs, dont 46 % femmes (216) et 54 % hommes 284), en cohérence avec leur représentation respective dans l'effectif ;
• L'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale : dans ce cadre, ADLPartner SA finance un berceau dans une crèche inter-entreprises proche de ses locaux de Montreuil ;
• Les rémunérations : il n'y a pas d'écart non justifié de rémunération entre des collaborateurs exerçant un même métier, et ceci, quel que soit le sexe des collaborateurs.

ADLPartner SA a obtenu une note de 93/100 à l'index 2021 publié en 2022 sur l'égalité professionnelle Femmes/Hommes. Converteo affiche un index de 81 en 2022 au titre de 2021. A noter que les Index sont en nette évolution par rapport à l'année précédente pour ces deux sociétés, les seules sociétés du Groupe soumises à ce calcul annuel.

Chez Converteo, un plan d'action d'égalité Femmes / Hommes est en place depuis 2019 et des actions sont menées en faveur de l'égalité des chances dans le recrutement et dans la progression de carrière. La proportion de femmes formées en 2021 au sein de Converteo est de 36 %, en cohérence avec leur représentation dans l'effectif de la société.

Converteo est signataire du Parental Act, charte proposant un congé rémunéré d'un mois pour le deuxième parent à la naissance d'un enfant.

Les autres filiales du Groupe ne sont pas tenues légalement par le plan d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes compte tenu de leur taille.

2.3.3. Affirmer notre volonté d'être un acteur social en cohérence avec nos valeurs

1. Avoir un impact positif sur la société

1.1. Parrainage, mécénat et actions citoyennes

Le Groupe développe depuis de nombreuses années des initiatives à l'endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides ou en menant des actions concrètes au profit d'organisations actives dans deux domaines principaux : i/ l'aides aux personne et ii/ l'environnement. Le Groupe verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONG.

• Le Groupe soutient depuis plusieurs années la Fondation de France, organisme privé et indépendant qui aide à concrétiser des projets à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social ou culturel, et venant en aide aux personnes ainsi qu'aux familles en difficulté. En 2021, l'action du Groupe s'est inscrite dans le cadre du soutien aux populations sinistrées à la suite du séisme survenu en Haïti
• Pour faire face à l'urgence en Haïti, le Groupe a soutenu en 2021, via l'association du Volontariat Sacré-Cœur, le projet de mission humanitaire d'une salariée du Groupe. Le don versé servira entre autres à offrir aux familles nécessiteuses des paniers-repas, à acheter le matériel pour les enfants scolarisés et à financer les traitements pour les enfants souffrant de malnutrition.
• Le Groupe s'est engagé en 2021 en faveur de l'Agence des Nations Unies pour les réfugiés UNHCR dans le cadre du programme « Urgence Afghanistan » pour répondre aux besoins immédiats des personnes déracinées et apporter des solutions durables, nécessaires à leur inclusion socio-économique dans les communautés d'accueil.
• Le Groupe est partenaire de l'ONF (Office National des Forêts) depuis plus de 10 ans. Il soutient l'action globale de l'ONF pour répondre aux enjeux de la forêt de demain par des actions définies annuellement. Ses subsides contribuent à financer des travaux de gestion de parcelles et plantations, la sensibilisation d'élèves de primaire scolarisés à Montreuil et dans l'Oise, ainsi que la création d'outils innovants pour améliorer la gestion de la forêt. 3 projets sont ainsi soutenus : 2 concernent les forêts de Montmorency et d'Ermenonville dans le cadre du programme « Planter et régénérer pour demain » et le 3ème consiste en l'organisation de sorties en forêt pour 140 scolaires d'Ile-de-France dans le cadre du programme « Agir pour l'accueil de tous les publics ».

En 2021, ce partenariat avec l'ONF s'est également matérialisé par une conférence en ligne ouverte à tous les salariés sur la thématique « Carbone et forêt : La forêt française face au changement climatique ».

• Le Groupe a contribué à financer des formations gratuites aux compétences et métiers techniques du numérique pour des jeunes en Ile De France au travers de l'entreprise sociale et solidaire Simplon.
• Le Groupe finance un « berceau », dans une crèche inter-entreprises située à proximité du site de Montreuil, offrant ainsi à un collaborateur la possibilité de faciliter la gestion des contraintes de leurs horaires de travail avec leur situation de parents de jeunes enfants. Le second berceau proposé est resté libre depuis les épisodes de confinement.

2. Promouvoir une éducation de qualité

2.1. Notre philosophie

L'éducation est naturellement inscrite dans l'ADN du Groupe. La presse magazine, son métier d'origine, est un vecteur de culture et d'épanouissement au service d'une éducation de qualité. Au travers de cette activité, DÉKUPLE propose l'accès à un pluralisme de sources d'information, avec le numérique et la presse papier.

• Permettre à chacun d'accéder à une information et à une culture qui garantissent une éducation de qualité.
• Permettre l'accès à une information et une culture qui réduisent la fracture numérique.
• Contribuer localement à une meilleure éducation de tous, quels que soient l'âge et le milieu social

2.2. Notre partenariat avec My Job Glasses

Le partenariat avec My Job Glasses permet de valoriser les métiers de l'entreprise, offrir du mentoring de professionnels du Groupe DÉKUPLE auprès de jeunes pour les accompagner dans leur orientation professionnelle. DÉKUPLE et ses filiales sont présents grâce à 50 mentors volontaires qui font connaître la diversité des métiers du Groupe.

En l'espace d'un an, avec plus de 500 rendez-vous, Le Groupe a accompagné des jeunes dans leur choix d'orientations en leur permettant de mieux comprendre nos métiers et leur réalité terrain; leur présenter nos activités ou en leur prodiguant des conseil sur leur CV, la méthodologie d'entretien et les méthodes de recherches de stages et d'alternance

2.3.4. Aligner nos activités sur les enjeux environnementaux

DÉKUPLE est engagé depuis toujours dans une démarche environnementale, agissant directement sur la consommation et la production en responsabilité. L'utilisation des ressources est évidente du fait de son métier. C'est pourquoi DÉKUPLE a toujours mesuré, réduit, amélioré, innové pour trouver l'équilibre entre performance économique et performance environnementale.

Les informations environnementales présentées ci-après couvrent le seul périmètre des activités de la société ADLPartner SA et ne tiennent pas compte des activités des autres filiales du Groupe.

1. La norme ISO 14001 pour les activités de fidélisation

Depuis plus de 10 ans, DÉKUPLE a mis en place une stratégie RSE rigoureuse, au cœur de l'innovation au service de ses clients et des clients de ses clients.

Avec l'obtention sans discontinuité pour ses activités de fidélisation de la certification ISO 14001 depuis 2009, le Groupe a démontré son engagement

sur la durée et sa capacité à prendre en compte une meilleure préservation de l'environnement dans l'ensemble de ses processus.

La politique environnementale de la société ADLPartner SA se structure depuis 2009 à travers un système de management environnemental (SME) répondant aux exigences de la norme ISO 14001. Sa démarche repose sur une implication forte de tous les intervenants, relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via un drive commun et régulièrement mis à jour pour une bonne vision des textes réglementaires applicables sur chacun des sites.

Un audit de suivi annuel est réalisé par Bureau Veritas Certification qui certifie l'ensemble du SME mis en place sur les sites de Chantilly et de Montreuil pour nos activités de fidélisation.

Les actions suivantes permettent d'améliorer de façon continue l'empreinte environnementale des activités de fidélisation, notamment grâce à :

• La qualité du management : engagement visible de la direction, implication de toutes les équipes et identification des enjeux, risques, opportunités et parties intéressées ;
• L'efficacité du suivi : évaluation des prestataires par critère afin de valider leurs bonnes pratiques environnementales, rigueur dans la surveillance périodique, bonne traçabilité des rapports et des preuves de mise en conformité ;
• La maîtrise opérationnelle : gestion informatisée des déchets, utilisation de cartouches d'encre éco-labellisée, recours systématique à des papiers issus des filières PEFC ou FSC pour les mailings postaux.

Historiquement depuis plus de 10 ans, aucun écart majeur empêchant la certification n'a été émis au cours de ces audits. L'audit 2021 montre que tous les objectifs sont atteints et confirme que le SME est « efficace, mature et en parfaite adéquation avec l'organisation de la société ».

2. Consommation responsable de papier et utilisation d'encres non polluantes

ADLPartner SA peut recourir, pour le compte de ses clients et partenaires, au papier pour la fabrication des supports marketing. Toutefois, la digitalisation croissante de ses activités, axe stratégique de développement, contribue à réduire la consommation de papier depuis plusieurs années.

100 % des achats de papiers destinés à un usage interne sont certifiés FSC ou PEFC. En 2021, ADLPartner SA a consommé 671 ramettes de papier labellisé FSC ou PEFC dans le cadre de son activité courante (947 en 2020). La modification des habitudes et usages liés à la mise en œuvre du télétravail explique une grande partie de la diminution du papier utilisé.

Dans le cadre des campagnes marketing, plus de 98 % des mailings sont imprimés sur du papier certifié FSC ou PEFC. L'ensemble représente en 2021 une consommation de papier égale à 1 420 tonnes qui vient confirmer la baisse de nos tonnages entrepris depuis 2017, soit près de 30%.

Le mailing papier restant un canal influent dans la communication client, la société cherche en permanence à limiter l'impact environnemental. Cet engagement se traduit par

• une approche éco-responsable dans la création des messages (Eco-conception) par l'adaptation des formats, des grammages, pagination et la prise en compte des perturbateurs de recyclage (encre, colle, vernis UV, plastique…) et une analyse encore plus précise de la data.
• la prise en compte du cycle de vie des mailings, leur recyclage et l'importance de limiter les perturbateurs de recyclage et de favoriser une économie circulaire. L'entreprise adhère dans le cadre de la responsabilité élargie des producteurs à Citéo, entreprise à missions créée par les entreprises du secteur privé pour réduire l'impact environnemental de leurs emballages et papiers, en leur proposant des solutions de réduction, de réemploi, de tri et de recyclage. La société va verser pour 2021 une éco participation de 54,5 K€ (79,6 K€ en 2020).
• l'optimisation technique avec la contribution des imprimeurs de la société sur des choix moins polluants (suppression prévue en 2022 des fenêtres plastiques sur les enveloppes (cristal recyclable), papier recyclé sur les enveloppes retours Partenariat), utilisation de colles ou encres moins impactantes).
• une veille technique et règlementaire avec notamment en 2021les importantes lois AGEC (loi anti-gaspillage pour une économie circulaire) et Climat et Résilience qui ont impacté la filière.

3. Mise en place en 2021 d'un calculateur carbone

Pour valoriser et renforcer ses engagements environnementaux auprès de ses clients, DÉKUPLE s'est engagé dans un plan de progrès et de réduction de l'impact de ses émissions de carbone. Ce plan s'est traduit en 2021 par la mise en place d'un outil de calcul des émissions de co2 dans la fabrication de ses mailings papier.

L'analyse du cycle de vie d'un mailing passe par des procédures d'achats responsables, la valorisation de l'éco-conception interne et la gestion de fin de vie du mailing, son recyclage. Jusqu'à aujourd'hui, le seul indicateur de la Société était sa déclaration des tonnages mis sur le marché auprès de Citéo, éco-organisme agréé par l'Etat, et la fourniture d'un bilan RSE avec l'impact de nos perturbateurs de recyclage. Avec l'outil de calcul, Le Groupe va plus loin dans la maîtrise de ses émissions carbone, en identifiant les principales sources d'émission, en priorisant les actions à mener par le Groupe et en maîtrisant mieux ses achats.

Ce calculateur a été développé avec l'assistance d'ECOGRAF, un cabinet conseil spécialisé dans les solutions environnementales de la chaîne graphique, sur un périmètre tenant compte de la fabrication de la pâte et du papier, du transport du papier vers l'imprimeur, de la transformation du papier en produit fini et du transport imprimerie / routeur. La distribution du courrier ne rentre pas dans le champ car La Poste assure la neutralité carbone de sa distribution.

Le référentiel développé s'appuie sur les recommandations d'Intergraph (Confédération européenne de la communication imprimée et numérique) et reprend de nombreuses variables, comme par exemple :

• 1. Production papier
• 1. Consommation de combustibles gaz (imprimerie)
• 1. Consommation électrique (imprimerie)
• 1. Production de plaques offset
• 1. Transport du produit fini
• 1. Production chimies impression (alcool, solvants…)

Avec le calculateur développé, DÉKUPLE a pu d'ores et déjà identifier des pistes d'optimisation. Dans un contexte 2022 difficile d'approvisionnement, le Groupe a pour objectif :

• de généraliser sur ses enveloppes retours Partenariat l'utilisation de papier recyclé et l'utilisation de surface d'encrage moins grandes (noir en lieu et place de la quadri) ;
• de généraliser l'utilisation de cristal végétal sur les fenêtres des enveloppes porteuses (actuellement plastique).

4. Gestion et prévention des déchets

Les déchets générés par l'activité du Groupe sont de deux natures : déchets de bureaux et ceux liés à la fin de vie des supports de communication. La certification ISO 14001 contribue à pérenniser leur traitement et leur recyclage.

Le tri et la collecte des déchets sont en place sur les sites de Montreuil et de Chantilly. Des containers identifiés sont mis à disposition (papiers, plastiques, autres…) et un responsable est chargé de la gestion des déchets au sein de la société. Une attention est portée à leur traçabilité avec des prestataires spécialisés agréés par la préfecture. Nous restons par ailleurs toujours attentifs à leur réduction.

Cette démarche s'accompagne de la recherche de filières de traitement valorisant le recyclage :

• Un contrat confié à la société CEDRE permet d'assurer la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français (68,5 tonnes en 2021 contre 41 un an plus tôt en 2020). Depuis 2019, ce contrat couvre également la collecte et le recyclage des bouteilles et gobelets en plastique (45 kg contre 129 kg en 2020). Le Groupe a offert à l'ensemble de ses collaborateurs une gourde et un mug qui permettent une baisse de la consommation de gobelets.
• La société améliore ses modalités de gestion de la collecte et du traitement des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). A ce titre, l'établissement de Chantilly a renouvelé son contrat avec une société de traitement locale qui prend en charge la fin de vie des produits concernés. 431 kg ont été pris en charge en 2021 (213 kg en 2020). Un réaménagement du site de Montreuil a généré une hausse de ces déchets.

● Dans ce même esprit, la société a confié en 2021 à des filières spécialisées 100 kg de cartouches/toners et 28 kg de tubes et néons.

5. Maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie

Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites de la société ; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'eau et d'énergie peut être opérée. Comme les années précédentes, les dépenses d'énergie restent structurellement limitées au regard de l'activité de la société.

La facturation totale d'électricité pour les sites de Montreuil et de Chantilly en 2021 s'élève à 531 461 KWH, en hausse de 7 % par rapport à l'année précédente, confirmant l'impact du confinement en 2020.

En 2021, sur la base de ses consommations de gaz et d'électricité, ADLPartner SA a rejeté dans l'atmosphère 154 tonnes équivalent CO2 (calculées sur la base de facteurs de conversion de 0,0545 kg CO2eq/kWh pour l'électricité et de 0,251637 kg CO2eq/kWh pour le gaz, source Base Carbone ADEME).

ADLPartner a réalisé en décembre 2019 un audit énergétique suivant les exigences de la norme NF EN 16 247-1 et couvrant les sites de Montreuil et de Chantilly. Cet audit a permis d'établir un bilan de la situation énergétique de l'entreprise et confirmé la pertinence des actions engagées. Elle a également contribué à préconiser des pistes d'optimisation énergétique et définir les actions à mettre en œuvre. Un prochain audit est prévu en 2023.

6. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Le Groupe s'efforce de limiter le gaspillage alimentaire dans la mesure de ses moyens. Pour ADLPartner SA, le restaurant inter-entreprises du site de Montreuil est géré par le Groupe API Restauration (www.api-restauration.com). Multiple lauréat, cette société de restauration collective est engagée dans une cuisine responsable en circuit-court au service de la réduction du gaspillage alimentaire et de la transition écologique.

Pour les autres filiales du Groupe, l'enjeu de lutte contre le gaspillage alimentaire n'est pas identifié comme étant matériel du fait de l'absence de restaurant d'entreprise proposant des repas.

7. Partage des pratiques et responsabilisation

ADLPartner SA a adopté une démarche qui responsabilise l'ensemble des collaborateurs, généralise les bonnes pratiques environnementales et donne une valeur ajoutée à tous les intervenants.

Le Responsable Environnement est au cœur de la thématique environnementale. Il a en charge la conception, la gestion et la diffusion des documents du SME. Il consolide et analyse les données fournies par les audits et contrôles. Il prépare et coanime les revues de direction. Il est une force de proposition dans l'amélioration du SME. Il s'assure de l'information des nouveaux arrivés. Enfin, il assure la veille règlementaire et tient à jour le recueil des textes applicables.

Un réseau de communication collaboratif permet de sensibiliser et impliquer les équipes au projet environnemental. En interne, ces aspects sont présentés via les voies d'affichage, les audits, des newsletters et un drive partagé. Le Responsable Environnement contribue à cette transparence en émettant des informations en lien avec la politique environnementale, son programme et la règlementation relative. A l'externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d'information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées.

La société a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d'audits environnement internes, la maîtrise des non-conformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelle, la surveillance et le mesurage.

2.4. PERFORMANCES RSE

2.4.1. Indicateurs de suivi

Les indicateurs clés de performances figurent dans le tableau ci-dessous en italique et sont annotés d'un *.

ENJEUX RSE	RISQUE / OPPORTUNITE	INDICATEUR DE SUIVI	PERIMETRE	INDICATEUR 2021
Renforcer notre éthique et transparence	Corruption et pratiques anticoncurrentielles	Taux de collaborateurs qui ont été informés du code de conduite et de la procédure d'alerte *	Groupe	0% en 2021 et 100 % en 2022
	Protection des données à caractère personnel	Nombre d'incidents de sécurité ayant conduit à une perte de disponibilité	ADLPartner SA	0
Favoriser l'attraction et la rétention des		Nombre de salariés recrutés en CDI	Groupe	185
talents		Turn over du	ADLPartner SA	9%
		personnel en CDI *	Converteo	40%
	Recrutement des talents	Taux de recrutement des Femmes en CDI	Groupe	46%
		Nb de salariés de moins de 30 ans et de Groupe plus de 45 ans dans les inscrits en CDI		229 jeunes 141 séniors
	L'employabilité et l'adaptation aux nouveaux métiers	% de la masse salariale investi par le Groupe Groupe dans la formation *		1,6 % avec 535 K€ pour 34316 K€ de masse salariale brute
		Nombre de salariés formés	Groupe	419
		Ratio effectif total formé *	Groupe	70%
		Heures de formation	Groupe	7 620 h
		Nombre moyen d'heures de formation reçues par les salariés	Groupe	18 h
	Conditions de santé et bien-être aux travail	Nombre moyen de jours d'absence maladie par salarié	Groupe hors	5.7 jours en moyenne

		Taux mini et maxi de participation et d'épanouissement*	ADLPartner SA, ADLP Assurances, Leoo, HubInvest, Ividence	Participation de 61 % à 73% Epanouissement de 7.6 à 8 sur 10
		Nombre d'accords et avenants signés dans	ADLPartner SA Converteo	3 2
		l'année Thématiques des	ADLPartner SA	Intéressement / Télétravail / Pepa
		accords	Converteo	Intéressement / Télétravail
	Diversité des salariés	Index homme / femme	Converteo	81/100
		Index homme / femme	ADLPartner SA	93/100
		% homme / femme en CDI*	Groupe	47 % femmes en CDI 53 % hommes en CDI
Affirmer notre volonté d'être un acteur social en cohérence avec nos valeurs	Participations citoyennes	Montant des dons versés en 2021	Groupe	67 K€ versés en 2021
	Éducation de qualité	Nombre de salariés participants à My Job Glasses *	Groupe	50
		Montant versé au titre de la taxe d'apprentissage	Groupe	122 K€
Aligner nos activités sur les enjeux environnementaux2		Quantité tonnes papier recyclées (en tonnes)	Sites de Montreuil et Chantilly	68 Tonnes
		Quantité de déchets D3E traités en externe (en kg)	Sites de Montreuil et Chantilly	431 Kg
		Consommation totale de papier dans le cadre des campagnes marketing (en tonnes)	Activités de fidélisation	1 420 tonnes
		% des mailings imprimés sur du papier certifié FSC ou PEFC*	Activités de fidélisation	98%

² Périmètre ADLPartner SA uniquement

2.4.2. Indicateurs complémentaires

		Cadres		Non-cadres		Total
Nombre total de salariés inscrits au 31/12/2021	F	H	F	H	F	H	Total
CDI	196	286	90	39	286	325	611
CDD			3	4	3	4	7
Contrats pro, apprentissage,			11	23	11	23	34
Stages			4	2	4	2	6
Total	196	286	108	68	304	354	658

> Répartition des effectifs du Groupe par catégorie professionnelle, type de contrat et sexe

> Répartition des effectifs par zone géographique

La grande majorité de l'effectif du Groupe est située en France. Fin 2021, la France compte 589 collaborateurs contre 467 fin 2020, soit 90 % de l'effectif total du Groupe avec trois implantations à Montreuil, Chantilly et Toucy (ADLPartner SA, ADLP Assurances, Ividence, Leoo et HubInvest), deux filiales à Paris (Converteo et Reech), une filiale (Dékuple Ingénierie Marketing B2B à Levallois-Perret et Mulhouse). 6 salariés de Reech sont également basés à Rennes.

69 collaborateurs, employés par la filiale ADLPartner Hispania, sont basés en Espagne et au Portugal, contre 62 fin 2020.

> Répartition des effectifs CDI par âge et ancienneté

	Cadres	Non cadres	Ensemble
Effectif CDI au 31 décembre 2021	482	129	611
Age moyen	35,7	41,46	36,9
Ancienneté moyenne	5,1	10,1	6,1

> Rémunérations

La politique de rémunération dépend largement du niveau de compétence. A poste égal, les salaires sont équivalents ; ils sont établis selon des barèmes clairs reposant sur les pratiques du marché prenant en considération les diplômes, l'expérience dans la fonction et les filières, l'ancienneté, etc.

Le total des charges de personnel s'est élevé en 2021 à 54 471 K€ et ses composantes principales sont :

(en k€)	2020	2021
Salaires et traitements	27 404	34 080
Charges sociales	12 152	15 450
Intéressement	1 901	1 650
Participation	1 254	1 895

Intéressement

Les accords d'intéressement ne sont en vigueur qu'en France, au sein des sociétés ADLPartner SA et Converteo. Ces accords ont pour but d'associer les salariés aux performances de l'entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat d'exploitation).

En 2021, au titre de l'exercice 2020, ADLPartner SA a versé un montant d'intéressement de 1 570 K€ concernant 232 salariés. Converteo a versé à 172 salariés un montant d'intéressement de 324 K€, ainsi qu'un complément d'intéressement de 93 K€.

Participation

En 2021, au titre de l'exercice 2020, le Groupe a versé un montant de réserve spéciale de participation de 1 895 K€ concernant 232 salariés de la société ADLPartner SA. ,

> Bien-être au travail

Happy at Work pour Converteo

• 4ème place du classement HappyIndex®AtWork 2021 des entreprises de 50 à 199 salariés (dans le top 5 depuis 5 ans)
• 1ère place au classement HappyIndex®AtWork 2021 des entreprises du secteur Conseil où les collaborateurs sont les plus motivés et engagés

Glassdoor pour Converteo

Glassdoor pour DÉKUPLE

> Formation

		Cadres	Non-cadres			Total
Formation professionnelle France	F	H	F	H	F	H	Total
Nombre d'heures	2 433	3 423	1223	542	3 656	3 965	7 620
Nombre de stagiaires	171	127	185	52	356	179	535

> Consommation d'eau et d'énergie

Site de Chantilly

Sur le site de Chantilly, la société a enregistré en 2021 des hauses de consommations par rapport à 2020, marquant l'impact des périodes de confinement.

Consommation	2021	2020	Variation
eau en m3	403	452	- 10,8 %
électricité en KWH	234 231	222 781	+ 5,1 %
gaz en KWH	498 093	380 010	+ 31,1 %

Site de Montreuil

Sur le site de Montreuil, la facturation d'électricité a progressé de 8 % par rapport à 2020, mais elle reste inférieure à 2019 (314 865 KWH). Les consommations d'eau sont intégrées dans les charges de l'immeuble, sans faire l'objet d'un décompte particulier. Elles ne peuvent donc pas être reportées dans le tableau des consommations ci-dessous.

Consommation	2021	2020	Variation
électricité en KWH	297 230	273 646	+ 8,6 %

> Impacts environnementaux

De manière générale, les activités de la société ADLPartner SA n'ont pas d'impact significatif sur l'environnement :

• Aucune provision ou garantie pour risques en matière environnementale n'existe dans les comptes de la société ;
• Aucune indemnité n'a été versée depuis la création de la société en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement, et aucune action n'est menée en réparation de dommages causés à celui-ci. Notamment, la certification ISO 14001 permet de garantir l'absence de passif environnemental sur le site de Chantilly et d'attester de la non-pollution du sous-sol ;
• La société n'occasionne aucun rejet dans l'air, l'eau et les sols affectant gravement l'environnement ;
• Son activité n'occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives significatives et ne porte pas atteinte à l'équilibre biologique ou à la biodiversité ;
• Le sujet des moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution n'est pas pertinent pour la société ;
• Il en est de même pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique.

En outre, l'ensemble de l'outil en place est conforme avec l'ensemble des dispositions réglementaires relatives à la protection de l'environnement. Notamment, la société détient tous les agréments municipaux ou départementaux relatifs au respect de la règlementation environnementale locale.

En réponse aux exigences légales, industrielles et commerciales, la direction d'ADLPartner SA a développé son engagement par la mise en œuvre de bonnes pratiques limitant autant que possible l'empreinte écologique de la société.

2.4.3. Méthodologie

1. Périmètre du reporting

Le périmètre du reporting se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021, présenté en note 2.1.2 des annexes au comptes consolidés du rapport financier annuel 2021.

Des règles d'exclusion ont été définies pour les informations environnementales des sociétés dont les impacts sont marginaux. Les données environnementales couvrent ainsi les activités du Groupe en France, à l'exception des sociétés ADLP Assurances, Converteo et HubInvest (incluant les sous-filiales Activis, AWE, Ividence, Leoo et Reech). L'impact environnemental des activités à l'étranger, opérées principalement à travers une filiale en Espagne, est non significatif à l'échelle du Groupe et ne fait donc pas l'objet d'un reporting distinct.

La collecte des informations environnementales, leur homologation, leur consolidation, ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place depuis plus de 10 ans par la société ADLPartner SA dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME). Les données environnementales sont intégrées au système d'information dans le cadre de la certification ISO 14001, qui, depuis 2009, fait chaque année l'objet d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification.

Les données sociales et sociétales sont rapportées à un périmètre couvrant d'une part les activités de la société ADLPartner SA en France, à savoir les services front office à Montreuil et le centre de traitement à Chantilly. Elles intègrent d'autre part, les activités des filiales ADLP Assurances, Converteo et HubInvest (incluant les sous-filiales Activis, AWE, Ividence, Leoo et Reech) en France, ainsi que celle d'ADLPartner Hispania en Espagne.

Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les salariés ayant un contrat de travail CDI ou CDD, ainsi que les étudiants en contrat d'apprentissage, de professionnalisation, ou en stage. Les accidents du travail ne sont pas traités compte tenu de leur caractère non significatif

2. Précisions relatives aux indicateurs

ENJEUX RSE	RISQUE / OPPORTUNITE	INDICATEUR DE SUIVI	PERIMETRE	INDICATEUR 2021	SOURCE	DEFINITION
Renforcer notre éthique et transparence	Corruption et pratiques anticoncurrentielles	Taux de collaborateurs qui ont été informés du code de conduite et de la procédure d'alerte *	Groupe	0% en 2021 et 100 % en 2022	Collaborateurs destinataires de l'information Groupe via NL hebdomadaire	Taux de collaborateurs destinataires de l'information /collaborateurs inscrits dans le Groupe à la date de la communication
	Protection des données à caractère personnel	Nombre d'incidents de sécurité ayant conduit à une perte de disponibilité	ADLPartner SA	0	Registre des incidents de sécurité qui est tenu par la DSI sous la supervision de notre RSSI,	Nombre d'incidents de sécurités enregistrés au cours de l'année 2021 ayant conduit à une perte de disponibilité.
Favoriser l'attraction et la rétention des	Recrutement des talents	Nombre de salariés recrutés en CDI	Groupe	185	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	Nombre de salariés recrutés en CDI dans le Groupe au cours de l'année 2021.
talents		Turn over du personnel en CDI *	ADLPartner SA	9%	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	nb entrées cdi + nb sortie cdi / 2/ nb CDI début janvier (pour ADLPartner en 2021)
			Converteo	40%	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	Nombre d'entrées CDI + Nombre de sorties CDI / 2/ Nombre CDI inscrits début janvier (pour Converteo et Converteo Technologie en 2021)
		Taux de recrutement des Femmes en CDI	Groupe	46%	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	Nombre de femmes recrutées en CDI en 2021 pour le Groupe / Nombre total de recrutements CDI en 2021 pour le Groupe
		Nb de salariés de moins de 30 ans et de plus de 45 ans dans les inscrits en CDI	Groupe	229 jeunes	Effectifs Reporting Mensuel Groupe 2021	Nombre de jeunes < 30 ans inscrits dans le groupe au 31/12/2021 (alternants et stagiaires inclus)

				141 séniors	Effectifs Reporting Mensuel Groupe 2021	Nombre de séniors > 45 ans inscrits dans le Groupe au 31/12/2021 (alternants et stagiaires inclus)
	L'employabilité et l'adaptation aux nouveaux métiers	% de la masse salariale investi par le Groupe dans la formation *	Groupe	1,6 % avec 535 K€ pour 34316 K€ de masse salariale brute	Donnée finances	Montant global de formation (1% et coût des organismes, hors temps de travail) / Masse salariale brute avant intéressement et participation (consolidation comptable sur le Groupe)
		Nombre de salariés formés	Groupe	419	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	Somme du nombre de salariés formés au moins une fois en 2021 sur le Groupe
		Ratio effectif total formé *	Groupe	70%	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	Nombre total de salariés formés au moins une fois en 2021 / Nombre moyen de salariés inscrits fin de mois en 2021
		Heures de formation	Groupe	7 620 h	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	Somme des heures de formations dispensées à l'ensemble des salariés en 2021 sur le Groupe
		Nombre moyen d'heures de formation reçues par les salariés	Groupe	18 h	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	Somme des heures de formations dispensées à l'ensemble des salariés en 2021 sur le Groupe / Somme du nombre de salariés formés au moins une fois en 2021 sur le Groupe
	Conditions de santé et bien-être aux travail	Nombre moyen de jours d'absence maladie par salarié	Groupe hors	5.7 jours en moyenne	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	Somme du nombre de jours absence maladie et accidents du travail enregistrés en 2021 pour le Groupe / Nombre moyen de salariés inscrits fin de mois en 2021

		Taux mini et maxi de participation et d'épanouissement*	ADLPartner SA, ADLP Assurances, Leoo, HubInvest, Ividence	Participation de 61 % à 73%	Reporting Bloom	Taux de participation le plus haut et le plus bas enregistrés sur l'ensemble des enquêtes Bloom de 2021
				Epanouissement de 7.6 à 8 sur 10	Reporting Bloom	Note sur 10 de l'épanouissement la plus haute et la plus basse enregistrés sur l'ensemble des enquêtes Bloom de 2021
		Nombre d'accords et avenants signés dans l'année	ADLPartner SA	3	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	Nombre d'accords signés en 2021 avec le CSE ADLPartner
			Converteo	2	Reporting annuel consolidé données RH Groupe	Nombre d'accords signés en 2021 avec le CSE Converteo
		Thématiques des accords	ADLPartner SA Converteo	Intéressement / Télétravail / Pepa Intéressement / Télétravail	PV CSE	Thématique des accords signés en 2021 avec les CSE d'ADLPartner et de Converteo
		Index homme / femme	Converteo	81/100	Index 2021 publié en 02/2022	Note globale obtenue à l'index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes sur la dernière publication de 2022 concernant 202 pour Converteo SAS
	Diversité des salariés	Index homme / femme	ADLPartner SA	93/100	Index 2021 publié en 02/2022	Note globale obtenue à l'index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes sur la dernière publication de 2021 concernant 2020
		% homme / femme en CDI*	Groupe	47 % femmes en CDI	Effectifs Reporting Mensuel Groupe 2021	Nombre total de femmes inscrites en CDI à fin 12/2021 dans le Groupe / Nombre total CDI inscrits à fin 12/2021 dans le Groupe

				53 % hommes en CDI	Effectifs Reporting Mensuel Groupe 2021	Nombre total d'hommes inscrites en CDI à fin 12/2021 dans le Groupe / Nombre total CDI inscrits à fin 12/2021 dans le Groupe
Affirmer notre volonté d'être un acteur social	Participations citoyennes	Montant des dons versés en 2021	Groupe	67 K€ versés en 2021	Reporting finances	Total des sommes versées en dons donnant lieu à un reçu fiscal
en cohérence avec nos valeurs	Éducation de qualité	Nombre de salariés participants à My Job Glasses *	Groupe	50	Ambassadeurs	Nb de collaborateurs inscrits au cours des 2 semestres de 2021
		Montant versé au titre de la taxe d'apprentissage	Groupe	122 K€	Reporting finances	Montant global de la taxe d'apprentissage Groupe versé en 2021
Aligner nos activités sur les enjeux environnementaux3		Quantité tonnes papier recyclées (en tonnes)	Sites de Montreuil et Chantilly	68 Tonnes	EE 38 Tableau de Mesure et Surveillance 2021 Norme iso 14 001	Tonnage global de papier recyclé sur le site de Chantilly en 2021
		Quantité de déchets D3E traités en externe (en kg)	Sites de Montreuil et Chantilly	431 Kg	EE 38 Tableau de Mesure et Surveillance 2021 Norme iso 14 001	Poids global de déchets D3E recyclés sur les sites de Montreuil et de Chantilly en 2021
		Consommation totale de papier dans le cadre des campagnes marketing (en tonnes)	Activités de fidélisation	1 420 tonnes	Reporting fabrication "papiers responsables"	Nombre cumulé de tonnes de papier consommées dans le cadre des campagnes mailings
		% des mailings imprimés sur du papier certifié FSC ou PEFC*	Activités de fidélisation	98%	Reporting Citeo "papiers responsables"	% des mailings imprimés sur du papier certifié FSC ou PEFC

.

3. Limites méthodologiques

DÉKUPLE n'estime pas être porteur de risque ou d'opportunité majeure sur les sujets de lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable du fait de leur absence de matérialité.

2.5. APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPEENNE

2.5.1. Contexte réglementaire

Pour favoriser les investissements durables, le Règlement Taxinomie (règlement (UE) 2020/852) établit un système de classification commun à l'Union européenne permettant d'identifier les activités économiques considérées comme durables. En application de l'article 8 de ce règlement, certaines entreprises, et notamment celles soumises à l'obligation de publier une Déclaration annuelle de Performance Extra-Financière (DPEF) conformément à la directive NFRD, sont tenues de publier à compter du 1er janvier 2022 des indicateurs de durabilité, tels que la part de leurs chiffres d'affaires, de leurs dépenses d'investissement (Capex) et de leurs dépenses opérationnelles (Opex) de l'exercice 2021 associées à des activités éligibles à la taxonomie européenne. Un règlement délégué publié par la Commission Européenne le 6 juillet 2021 fixe le contenu, les modalités de calcul et la présentation de ces indicateurs.

La Taxonomie verte définit une activité durable au travers de 6 objectifs environnementaux :

• (i) L'atténuation du changement climatique,
• (ii) L'adaptation au changement climatique,
• (iii) L'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,
• (iv) La transition vers une économie circulaire,
• (v) La prévention et le contrôle de la pollution,
• (vi) La protection des écosystèmes sains ;

La Commission Européenne a adopté, le 4 juin 2021, l'Acte Délégué Climat, qui définit les critères d'examen techniques relatifs aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) et identifié plus de 70 sous-secteurs d'activités économiques représentant 93 % des émissions de gaz à effet de serre sur le territoire de l'Union Européenne et qui nécessitent une action prioritaire (les activités dites « éligibles à la taxinomie européenne »). Les quatre autres objectifs environnementaux feront l'objet ultérieurement d'actes délégués complémentaires.

2.5.2. L'analyse

1.1. Périmètre concerné

Le périmètre d'analyse est identique au périmètre de reporting de la DPEF et du rapport de gestion 2021.

1.2. Les activités

Le Groupe commercialise trois offres principales :

1. Magazines (50 % du chiffre d'affaires consolidé 2021)

Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le Groupe commercialise des abonnements magazines depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale.

2. Assurances (5 % du chiffre d'affaires consolidé 2021)

Via sa filiale ADLP Assurances, le Groupe propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette offre s'appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente directe de services récurrents pour l'adapter au marché de l'assurance.

3. Marketing digital (45 % du chiffre d'affaires consolidé 2021)

Ces offres regroupent les activités de Conseil & Technologie et de Services Marketing (mises en œuvre par ADLPartner et ses filiales AWE, Activis, Converteo, Intelligence Senior, Ividence, Leoo, Reech et ADLPartner Hispania). L'ensemble de leurs compétences permet de proposer des solutions cross-canal sur mesure et novatrices afin d'accompagner les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et la valorisation de la connaissance client.

A travers ces trois offres, le Groupe occupe une place majeure sur le marché de la data et du marketing, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes. A l'horizon 2025, le Groupe a pour ambition de devenir un leader du data marketing en Europe.

1.3. Éligibilité des activités

Une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste évolutive des activités figurant dans les actes délégués du Règlement Taxinomie. Il s'agit des activités sélectionnées à ce stade par la Commission Européenne, qui sont susceptibles d'apporter une contribution substantielle à chaque objectif environnemental. Une activité économique éligible ne respecte pas nécessairement les critères techniques permettant de considérer qu'elle est alignée avec la taxinomie européenne. A partir de 2023, il sera nécessaire d'aller plus loin, en étudiant les critères d'alignement à la taxinomie. Les activités alignées peuvent être considérées comme durables, transitoires ou habilitantes.

Le Groupe a ainsi effectué un examen systématique des activités décrites (secteur, activité, description) dans les actes délégués (Annexe 1 et Annexe 2 du Règlement) en ce qui concerne l'objectif d'atténuation du changement climatique d'une part, et d'adaptation au changement climatique d'autre part en ciblant les activités génératrices de chiffre d'affaires, sans considérer les activités uniquement liées au fonctionnement interne (ces dernières étant prises en compte dans l'analyse liée aux Opex et Capex) ;

Activités de la nomenclature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) nº 1893/2006 se rapprochant d'une activité du Groupe	Objectifs concernés	Analyse	Résultat de l'analyse
Code Nace J60 Programmation et diffusion	Contribution substantielle à l'adaptation au changement climatique	Cette catégorie comprend la création de contenus ou l'acquisition de droit des diffuser des contenus avant de les diffuser. Le descriptif se focalise sur les contenus radios et télévisés, mais n'exclut pas les contenus au format papier. DÉKUPLE peut, en qualité de Diffuseur, être éligible en tant que partie prenante à la chaine de valeur de l'activité de diffusion.	Les activités "Magazine" du pôle Abonnement qui font partie de la chaine de diffusion de contenus est éligible

Code NACE K65.12 Assurance autre que sur la vie: couverture des dangers liés au climat	Contribution substantielle à l'adaptation au changement climatique	Cette catégorie comprend la fourniture de services d'assurance autre que l'assurance vie, liée à la couverture de dangers liés au climat. DÉKUPLE est courtier de certaines assurances listées dans le descriptif. DÉKUPLE pourrait donc être éligible à la taxinomie au regard de cette catégorie. Tout d'abord, il est nécessaire de s'assurer que les dangers liés au climat sont bien inclus dans les offres d'assurances de DÉKUPLE. DÉKUPLE peut, en qualité de Courtier, être éligible en tant que partie prenante à la chaine de valeur de l'activité d'assurance.	Une partie des activités du pôle Assurances qui n'exclut pas les risques climatiques est éligible, i.e. les contrats Décès accidentel et Capital accident
Code NACE J63.11 Traitement de données, hébergement et activités connexes	Contribution substantielle à l'adaptation au changement climatique	Ce descriptif semble correspondre aux activités de DÉKUPLE, qui sont donc éligibles à la taxinomie européenne au regard de cette catégorie. Toutefois, les centres de données récoltées et utilisées par DÉKUPLE sont gérés par un prestataire.	Le Groupe a recours à ces activités, mais sans chiffre d'affaires attaché.

En conclusion, l'activité Magazine ainsi qu'une partie de l'activité Assurances sont éligibles au référentiel de taxinomie.

2.5.3. Le chiffre d'affaires

Part du chiffre d'affaires issus des activités économiques éligibles à la taxonomie de l'UE, pour l'exercice 2021.

Chiffre d'affaires en M€	2021	Part du CA	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique
Magazines	82,5	50%	0%	100%
Marketing digital	74,4	45%	0%	0%
Assurances	7,4	5%	0%	11%
CA Global	164,3	100%	0%	51%

Le chiffre d'affaires identifié comme étant éligible à la taxonomie correspond à la somme :

• du chiffre d'affaires de la société ADLPartner qui porte l'activité Magazines, identifiée comme activité économique éligible à la taxonomie.
• des chiffres d'affaires des produits d'assurance identifiés comme activités économiques éligibles à la taxonomie.

2.5.4. Les CAPEX

Les Capex identifiés comme étant éligibles à la taxonomie sont les Capex liés aux actifs associés à l'activité Magazines.

CAPEX en K€	2021	Atténuation du Part des CAPEX changement climatique		Adaptation au changement climatique
Magazines	564	27%	0%	100%
Global	2067	100%	0%	27%

Le montant des CAPEX retenu comme étant éligible à la taxonomie correspond à la somme des CAPEX de la société ADLPartner qui porte l'activité Magazines, identifiée comme activité économique éligible à la taxonomie.

Le Groupe ne dispose pas d'un système de reporting suffisamment fin lui permettant d'isoler les dépenses d'investissements identifiées pour chaque produit d'Assurances.

2.5.5. Les OPEX

Les Opex identifiés comme étant éligibles à la taxonomie sont les Opex liés aux actifs associés à l'activité Magazines.

OPEX en K€	2021	Atténuation du Part des OPEX changement climatique		Adaptation au changement climatique
Magazines	72,9	49%	0%	100%
Global	149,4	100%	0%	49%

Le montant des OPEX retenu comme étant éligible à la taxonomie correspond à la somme des OPEX de la société ADLPartner qui porte l'activité Magazines, identifiée comme activité économique éligible à la taxonomie.

Le Groupe ne dispose pas d'un système de reporting suffisamment fin lui permettant d'isoler les dépenses d'investissements identifiées pour chaque produit d'Assurances.

2.6. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'assemblée générale de la société ADLPartner,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Comité d'Accréditation Français ; Accréditation COFRAC Inspection, n°3_1594, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations de nature historique ou extrapolée de la déclaration de performance extra-financière consolidée, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente en l'état des connaissances scientifiques et à la qualité des données publiques externes utilisées, (ex : les facteurs d'émission de gaz à effet de serre, les trajectoires climatiques sectorielles, …). Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration (ex : le périmètre de reporting, les extrapolations effectuées sur les consommations d'énergie, les gaz à effet de serre scope 3 reportés…).

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration :

• de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce [et] à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre janvier 2022 et avril 2022 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 15 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée.

Nos travaux sont réalisés en respectant un programme de vérification et les exigences spécifiées associées relatives à la vérification.

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir Converteo et ADLPartner, et couvrent entre 50% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris, le 15 avril 2022

Le Commissaire aux comptes désigné Organisme tiers indépendant

RSM Paris

Martine Leconte

Directrice département RSE Associée

Annexe 1 : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Informations qualitatives et quantitatives (dont indicateurs clés de performance) :

Risques et Enjeux	Indicateurs Quantitatifs	Données qualitatives testées
Enjeu : Renforcer notre éthique et transparence Risques : -Corruption et pratiques	ICP pour 2022 : Taux de collaborateurs qui ont été informés	- Depuis de nombreuses années ADLPartner met en place des procédures internes de contrôle de risque de corruption et de fraude.
anticoncurrentielles -Protection des données à caractère personnel	du code de conduite et de la procédure d'alerte	- En juin 2021, le DPO d'ADLPartner a été certifié par l'APAVE.
Enjeu : Favoriser l'attraction et la rétention des talents Risques :	Indicateurs :	- Le Groupe cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive.
-Recrutement des talents -L'employabilité et l'adaptation aux nouveaux métiers -Conditions de santé et bien-être au	-Taux de recrutement des Femmes en CDI - Nombre moyen d'heures de formation reçues par les salariés - Index homme / femme	- Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social.

travail -Diversité des salariés
	ICP : - Turn over du personnel en CDI - % de la masse salariale investi par le Groupe dans la formation - Ratio effectif total formé	- Le Groupe a mis en application ses premiers préceptes de Gestion Prévisionnelle des Ressources Humaines.
	- Taux mini et maxi de participation et note d'épanouissement - % homme / femme en CDI	- Enfin, une ligne d'écoute psychologique est proposée aux collaborateurs 24h/24 7j/7.
		- ADLPartner s'engage en faveur de l'insertion professionnelle et de l'emploi des personnes handicapées. Un plan d'action est en cours de réflexion.
		- Les rémunérations : il n'y a pas d'écart non justifié de rémunération entre des collaborateurs exerçant un même métier
Enjeu : Affirmer notre volonté d'être un acteur social en cohérence avec nos valeurs		- En 2021, Le Groupe a soutenu les populations sinistrées à la suite du séisme survenu en Haïti
Risques : -Participations citoyennes -Éducation de qualité	ICP : - Nombre de salariés participants à My Job Glasses	- ADLPartner propose l'accès à un pluralisme de sources d'information
Enjeu : Aligner nos activités sur les enjeux environnementaux	ICP :	- ADLPartner développe une approche éco-responsable dans la création des messages
Risques : -Changement climatique	- % des mailings imprimés sur du papier certifié FSC ou PEFC*	- ADLPartner a adopté une démarche qui responsabilise l'ensemble des collaborateurs, généralise les bonnes pratiques environnementales

3.1.	PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE 125
3.2.	LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 126
3.3.	LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2021 131
3.4.	REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER 132
3.5.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 138

3.1. PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE

La société ADLPartner SA est depuis le 11 décembre 2020 une société anonyme à conseil d'administration. Elle était au préalable une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

La société est dirigée par Monsieur Bertrand Laurioz, Président Directeur Général. Lors de sa réunion du 11 décembre 2020, le conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président et Directeur Général.

Le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Bertrand Laurioz, d'une durée égale à celui de son mandat d'administrateur, expirera le jour de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société devant se tenir en 2023 et prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

A titre interne, six directions commerciales sont rattachées à Monsieur Bertrand Laurioz :

• un pôle Service Marketing France
• un pôle Presse
• un pôle Conseil et Technologie
• un pôle Assurance
• un pôle Service Marketing Iberia
• Un pôle Diversification BtoC

ainsi que trois directions centrales

• une direction de la stratégie, du marketing et de la communication ;
• une direction des ressources humaines ;
• une direction générale adjointe en charge des finances, du M&A et des systèmes d'information.

Le cabinet RSM Paris et la société Grant Thornton sont les commissaires aux comptes titulaires de la société. Le cabinet Fidinter et la société IGEC sont leurs suppléants.

Le cabinet RSM Paris, a pris ses fonctions en juillet 2015, suite à la démission du cabinet Boissière Expertise Audit (BEA). Son suppléant, le cabinet Fidinter a été nommé lors de l'assemblée générale mixte du 30 novembre 2015. Leur mandat a été renouvelé le 15 juin 2018 pour une période de 6 exercices se terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et de son suppléant la société IGEC ont été renouvelés lors de l'assemblée générale de la société du 17 juin 2016 pour une nouvelle période de 6 exercices. Ils viennent à expiration à l'issue de l'assemblée générale mixte devant se tenir le 17 juin 2022. Dans sa réunion du 25 mars 2022, le conseil d'administration a proposé, sur recommandation du comité d'audit de la Société, de renouveler le mandat de la société Grant Thornton, selon les termes du projet de résolution suivant :

« L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société du cabinet Grant Thornton vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration en accord avec la comité d'audit de la Société, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. »

Il est précisé qu'il s'agira du dernier mandat du cabinet Grant Thornton dans la mesure où le cabinet atteindra la durée maximale autorisée par la réglementation applicable (article L 823-3-1 II du Code de commerce, article 53 4° de l'ordonnance 2016-315 du 17 mars 2016 et article 41 du règlement européen UE/2014 du 16 avril 2014), ayant commencé sa mission de commissaire aux comptes pour le compte de la société ADLPartner le 17 avril 1998.

3.2. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

A la date du 25 mars 2022, le conseil d'administration se trouve composé des personnes suivantes :

Identité des	Membre	Année	Echéance	Comité	Comité des	Comité du
membres du	indépendant	première	du	d'audit	nomination et	développement
conseil	(oui/non)	nomination	mandat***	(membre /	rémunérations
				président)	(membre /
					président)
Bertrand Laurioz	Non	2020*	2023			Président
Président
Directeur Général
Philippe Vigneron	Non	1996**	2023		Membre
Vice-Président du
conseil –
Président
d'honneur
Robin Smith	Oui	2005**	2023	Membre	Présidente
Membre du
conseil
Stéphane Treppoz	Oui	2020	2023			Membre
Membre du
conseil
Claire Vigneron	Non	2005**	2023
Brunel
Membre du
conseil
Xavier Gandillot	Oui	2020	2023		Membre
Membre du
conseil
Roland Massenet	Oui	2009**	2023	Président		Membre
Membre du
conseil
Caroline	Oui	2017**	2023
Desaegher
Membre du
conseil
Delphine Grison	Oui	2020	2023	Membre
Membre du
conseil
Marc Vigneron	Non	2019**	2023
Membre du
conseil
Isabelle Vigneron	Non	2019**	2023
Laurioz
Membre du
conseil
Dinesh Katiyar	N/A	2009**	2023			Membre
Censeur

* étaient préalablement membre du directoire de la société

**année de nomination en qualité de membre du conseil de la société

***à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

Le conseil est ainsi composé de 5 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 6 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2021) établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ciaprès) à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq (5) dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe DÉKUPLE ;
• ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou une société du Groupe DÉKUPLE (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes d'ADLPartner.

La proportion de femmes membre du conseil est de plus de 50%, en conformité avec la réglementation applicable et en application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes que le conseil applique.

En 2021, le conseil d'administration s'est réuni 4 fois aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

• le 26 mars, à l'arrêté des comptes 2020 et à la marche des affaires du 1er trimestre ; la séance a également eu pour objet de faire le point sur son fonctionnement, de faire sur la succession des dirigeants, sur les points de vigilance du code Middlenext, de revoir les conflits d'intérêts connus et l'indépendance des membres du conseil, d'examiner la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, et d'examiner les conventions réglementées autorisées antérieurement dont l'exercice a été poursuivi au cours de l'exercice 2020 ainsi que la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ; diverses autorisations ont été données au titre des cautions, avales et autres garanties (taux de présence des membres du conseil :90%) ;
• le 18 juin, à l'évolution des activités ; autorisation concernant l'opération d'acquisition de la société Rocket Marketing SAS (Reech) ; à l'avis du comité d'entreprise sur la situation économique et financière de l'entreprise ainsi que sur sa stratégie (taux de présence des membres du conseil : 90%) ;
• le 24 septembre, à l'arrêté des comptes semestriels ; à l'évolution des activités ; au changement de marque commerciale du groupe et à l'évolution du pôle marketing services ; autorisation concernant la reprise des actifs de Qape (taux de présence des membres du conseil : 100%) ;
• le 17 décembre, à l'évolution des activités ; ; à l'examen des budgets de l'exercice 2021 ; à la répartition de la rémunération des administrateurs et du censeur (ex jetons de présence) ; ainsi qu'à l'attribution gratuite d'actions aux collaborateurs et mandataires sociaux du groupe (taux de présence des membres du conseil : 100%).

A chaque réunion, le Président directeur général a fait également le point sur la marche des affaires ; enfin, il a toujours communiqué une estimation révisée des résultats prévisionnels annuels et un point sur la situation de trésorerie, les plans de financement et les documents de gestion prévisionnelle. En outre, la direction générale soumettait au conseil, qui les discutait, les avis financiers qui faisait l'objet de publications.

Il est adressé aux membres du conseil, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres ; la mise à disposition des documents se fait électroniquement évitant ainsi la diffusion de dossiers sur papier.

Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du Groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont soumis pour approbation au commencement de chaque séance suivante.

Le montant total des rémunérations (ex jetons de présence) octroyées aux membres du conseil en 2021 a été de 170 000 euros, conformément au montant voté par l'assemblée générale du 18 juin 2021 et conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvés par l'assemblée générale.

3.2.2. Principes de gouvernance

1. Le Code de gouvernance

Dans sa séance du 25 mars 2022, le conseil d'administration de la société a décidé l'adoption de la nouvelle version de septembre 2021 du "Code de gouvernement d'entreprise" établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")⁴ comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport (la société se référant préalablement à la précédente version dudit code).

Compte tenu de l'adoption de la nouvelle version, la Société n'applique pas encore les nouvelles recommandations du Code de gouvernance Middlenext dans sa nouvelle version. Conformément à la décision du conseil du 25 mars 2022, le chantier sera mené au cours de l'exercice 2022. On notera également que pour la présentation des éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la société, il a été décidé de conserver dans une certaine mesure la présentation historique de ces éléments, inspirée initialement du code AFEP-MEDEF et plus exhaustive, et de ne pas reprendre celle issue du Code de gouvernance MiddleNext.

2. Le règlement intérieur du conseil

Dans sa séance du 11 décembre 2020, et compte tenu de l'adoption du Code de gouvernance MiddleNext, le conseil a adopté le règlement intérieur du conseil, en s'inspirant de celui préalablement en vigueur pour le conseil de surveillance.

Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil.

Chaque membre du conseil est ainsi tenu d'informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ; le président recueille alors l'avis des autres membres du conseil. Il appartient au membre du conseil intéressé, à l'issue de cette démarche, d'agir en conséquence dans le cadre de la législation applicable, le membre du conseil intéressé pouvant notamment s'abstenir de participer aux délibérations, et, le cas échéant, démissionner. Chaque année, le conseil effectue une revue des conflits d'intérêts ainsi déclarés.

Le règlement intérieur rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directeur général doit requérir l'autorisation du conseil, outre les autorisations prévues par la loi. Il s'agit des décisions suivantes :

• acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ;
• décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
• décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce (hors opérations de restructuration internes au Groupe DÉKUPLE) ;
• acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros (en prenant en compte à la fois les paiements comptants et à terme) ;

• conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ; et

• 128 – RAPPORT ANNUEL 2021

⁴ Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)

• prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros.

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l'adresse www.dekuple.com/investisseurs.

3. Les comités spécialisés

Dans sa séance du 11 décembre 2020, le conseil d'administration a décidé la création des trois comités spécialisés suivants : le comité d'audit, le comité des nominations et rémunérations et le comité développement

Comité d'audit

Le comité d'audit aide le conseil à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes annuels et consolidés de la société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé des taches suivantes :

• Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale conformément à la réglementation applicable ;
• Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission, conformément à la réglementation applicable ;
• Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation applicable ;
• Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions ;
• Il rend également compte au conseil des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le comité d'audit est actuellement composé des 3 membres du conseil suivants :

• Monsieur Roland Massenet, président ;
• Madame Robin Smith, membre indépendant ;
• Madame Delphine Grison, membre indépendant.

Ces trois personnes ont toutes d'indéniables compétences en matières financières et comptables, tant compte tenu de leur formation que de leur parcours professionnel.

Le comité d'audit a tenu 2 réunions en 2021, les 25 mars et 23 septembre. La première a été consacrée à l'examen des comptes annuels 2020 et la seconde à celui des comptes semestriels au 30 juin 2021.

Le comité d'audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n'est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes.

Le comité d'audit a également été associé à la proposition de renouvellement du cabinet Grant Thornton et a émis un avis positif lors de sa réunion du 24 mars 2022.

Comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations propose au conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux. Il étudie également les modalités de nomination de nouveaux mandataires sociaux.

Le comité des nominations et des rémunérations est actuellement composé des 3 membres du conseil suivants :

• Madame Robin Smith, présidente ;

• Monsieur Philippe Vigneron ;
• Monsieur Xavier Gandillot, membre indépendant.

Le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni 3 fois en 2021, les 26 mars, 14 septembre et 17 novembre.

Comité du développement

Le comité développement a pour principe objet de préparer les réunions du conseil et de donner un avis sur les perspectives de développement de nouvelles activités et les opérations de croissances externes de la Société et du Groupe ADLPartner.

Le comité du développement est actuellement composé des 4 membres du conseil suivants :

• Monsieur Bertrand Laurioz, président ;
• Monsieur Stéphane Treppoz, membre indépendant ;
• Monsieur Rolland Massenet, membre indépendant ;
• Monsieur Dinesh Katiyar, censeur.

Le comité développement s'est réuni 2 fois en 2021, les 4 mars et 6 avril.

3.3. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2021

Prénom & Nom	Mandats actuels au sein d'ADLPartner	Mandats et fonctions actuels au sein d'autres sociétés
M. Philippe Vigneron	Vice Président du conseil d'administration	Directeur Général de la SAS Sogespa - Membre et Président du conseil d'administration Gérant de la SARL CJIV Gérant de la SARL Chine Abonnements Président du conseil de surveillance de la SAS CEDRE Gérant de la SCI du 6 rue Clément Ader Gérant de la SCI du 18 rue de la Fosse aux Loups
M. Bertrand Laurioz	Président Directeur Général	Gérant de la SCI LCM Représentant de la SARL Dekuple Ingeniere Marketing (ex Hubinvest) en qualité de président de la SAS Activis Président de la SAS Dekuple Conseil et Technologie (ex ADLP Digital) Gérant de la SARL Dekuple Ingeniere Marketing (ex Hubinvest) Directeur Général de la SAS Sogespa - membre du conseil d'administration Président ADLP Assurances Représentant de la SAS Dekuple Conseil et Technologie (ex ADLP Digital) en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS Converteo Représentant de la SAS Dekuple Conseil et Technologie (ex ADLP Digital) en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS Converteo Technology Représentant de la SARL Dekpule Ingenierie Marketing (ex Hubinvest) en qualité de Président de la SAS Leoo Gérant d'ADLPartner Hispania Gérant de ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal) Représentant de la SA ADLPartner en qualité de Président et membre du Comité stratégique de la SAS LABORATOIRES YSSENA Gérant de la SCI de la Rue de Chartres Président de la SAS ADLP Telesurveillance
Mme Robin Smith	Admininstrateur	Board Member Publishers Clearing House (USA)
Mme Claire Brunel	Administrateur	Président et membre du conseil d'administration de la SAS Sogespa D.R.H. et membre du directoire de la SAS Cèdre
M. Marc Vigneron	Administrateur	Membre du conseil d'administration de la SAS Sogespa
Mme Isabelle Laurioz	Administrateur	Membre du comité d'administration de la SAS Sogespa
M. Dinesh Katiyar	Censeur	Partner, Accel Director, Mindtickle Director, Entytle Director, vComply
M. Roland Massenet	Administrateur	Président de Incenteev SAS (anciennement LogSafe SAS)
Mme Caroline Desaegher	Administrateur	Directrice Communication & Expérience Patients de Vivalto Santé
Mme. Delphine Grison	Administrateur	Présidente de DGTL Conseil Administrateur de la société SOLOCAL GROUP Membre de l'Advisory Board de Centreon
M. Xavier Gandillot	Administrateur	Président de Twice Again
M. Stéphane Treppoz	Administrateur	Administrateur de ISAI PARTNERS (SAS) Gérant de CARPE DIEM INVESTISSEMENTS (SC) Gérant de LE REVESTEL CAP CANAILLE (SARL) Représentant permanent de la société AUSSPAR, elle-même Administrateur, de BUNSHA INTERNATIONAL (SA)

3.4. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER

3.4.1. Rémunération du président du conseil de surveillance, des membres du directoire puis du président directeur général pour les exercices 2020 et 2021

Rémunérations dues au titre des exercices 2020 et 2021		Ph. Vigneron		B. Laurioz		O. Riès
En Euros	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Rémunération Fixe (Brute)	125 000	250 000	340 650	327 600		200 000
Rémunération Variable (Brute)			259 733	190 255		84 450
Rémunération Exceptionnelle (Brute)			69 000	98 100
Avantages En Nature (Voiture)			7 092	7 021		5 290
Jetons De Présence	16 000	13 000	-	-
Total	141 000	262 840	676 475	622 976		289 740
Valorisation Des Options Attribuées			Néant	Néant		Néant
Valorisation Des Droits À Actions			207 000	196 560		87 500
Total	141 000	262 840	883 475	819 536		377 240
Proportion variable / total	0 %	0 %	61%	59%		46%
Par rapport à rem mediane	x2,2	x4,1	x14,0	x12,9		x5,9
Par rapport à moyenne	x1,7	x3,1	x10,7	x9,9		x4,5

Rémunérations versées au cours des exercices 2020 et 2021		Ph. Vigneron		B. Laurioz	O. Riès
En Euros	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Rémunération Fixe (Brute)	125 000	250 000	340 650	327 600		200 000
Rémunération Variable (Brute)			190 255	53 075	84 450	87 958
Rémunération Exceptionnelle (Brute)			98 100	-		30 000
Avantages En Nature (Voiture)			7 092	7 021		5 290
Jetons De Présence	13 000	13 000	-	-	-	-
Total	138 000	263 000	636 097	387 696	84 450	323 248

Options d'achats d'actions attribuées	B. Laurioz		O. Riès
au titre des exercices 2020et2021	2021	2020	2021	2020
N° Et Date Du Plan Valorisation Des Options Selon La Méthode Retenue Dans Les Comptes Consolidés (En Euros) Nombre D'options Attribuées Au Titre De L'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Période D'exercice
Prix D'exercice (En Euros)

Actions attribuées gratuitement	B. Laurioz		O. Riès
au titre des exercices 2020 et 2021	2021	2020	2021	2020
N° Et Date Du Plan	B 2021 15/15/2021	B 2020 10/11/2020		C 2020 11/12/2020
Nombre De Droits Attribués	10 350	16 800		7 479
Date D'acquisition Des Droits Et De Disponibilité Des Actions	01/05/2024	01/05/2023		11/12/2020
Valorisation Des Droits Selon La Méthode Retenue Pour Les Comptes Consolidés (En Euros)	207 000 €	196 560 €		87 500 €
Conditions De Performance	Oui	Oui		Non

Options d'achats d'actions levées	B. Laurioz		O. Riès
au cours des exercices 2020 et 2021	2021	2020	2021	2020
N° Et Date Du Plan
Nombre D'options Levées Durant L'exercice	Néant	Néant		Néant
Prix D'exercice
Année D'attribution

Il est précisé qu'aucune autre entité du Groupe qu'ADLPartner (et ce y compris des entités comprises dans le périmètre de consolidation) ne verse de rémunération aux mandataires sociaux.

3.4.2. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités de non concurrence		Indemnités de départ
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	Non
LAURIOZ Bertrand
Date de début de mandat : 2020*		X	X			X	X
Date de fin de mandat : 2023*
VIGNERON Philippe
Date de début de mandat : 1996*		X		X		X		X
Date de fin de mandat : 2023*
RIES Olivier
Date de fin de mandat : 2020*	X		X		X		X

* Cf. le tableau de l'article 3.2.1 ci-dessus pour des précisions sur la durée des mandats.

(1) B. Laurioz bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA. La cotisation d'ADLPartner pour cette assurance s'est élevée en 2021 à 15 220 € pour B. Laurioz.

(2) Cf. informations sur ce point figurant au paragraphe 2.4.4 ci-après

3.4.3. Tableau sur les rémunérations (ex jetons de présence et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (membres du conseil de surveillance et du conseil d'administration autres que le président)

Au titre des exercices 2020 et 2021	Claire Brunel			Bertrand Laurioz	Isabelle Laurioz
En Euros	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat	13 000	13 000	-	6 420	13 000	13 000
Total	13 000	13 000	-	6 420	13 000	13 000

Au titre des exercices 2020 et 2021	Xavier Bouton		Robin Smith		Dinesh Katiyar
En Euros	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Autres rémunérations		15 250
Rémunération au titre du mandat		10 000	20 000	15 000	16 000	13 000
Total	-	25 250	20 000	15 000	16 000	13 000

Au titre des exercices 2020 et 2021	Isabelle Spitzbarth		Roland Massenet		Caroline Desaegher
En Euros	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat		12 000	20 000	16 000	13 000	13 000
Total	-	12 000	20 000	16 000	13 000	13 000

Au titre des exercices 2020 et 2021		Marc Vigneron	Stéphane Treppoz		Delphine Grison
En Euros	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Autres rémunérations			35 200
Rémunération au titre du mandat	9 000	13 000	16 000	3 000	18 000	3 000
Total	9 000	13 000	51 200	3 000	18 000	3 000

Au titre des exercices 2020 et 2021	Xavier Gandillot
En Euros	2021	2020
Autres rémunérations
Rémunération au titre du mandat	16 000	3 000
Total	16 000	3 000

3.4.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux

1. Principes

Les éléments de rémunération des mandataires sociaux d'ADLPartner et la politique de rémunération sont déterminés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Ce comité, dont la composition, les missions et les travaux sont décrits ci-avant est composé en majeure partie de membres indépendants.

Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des mandataires sociaux et des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Watson et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner. A ce titre, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société, et notamment les cadres dirigeants, sont pris en compte pour déterminer les rémunérations des mandataires sociaux.

La politique de rémunération des mandataires sociaux d'ADLPartner est conçue pour accompagner durablement sa stratégie ainsi que celle du groupe auquel elle appartient et servir aux mieux l'intérêt social. Elle contribue à la pérennité de la société et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle vise notamment à aligner les intérêts des mandataires sociaux avec ceux des actionnaires en intégrant une corrélation entre la performance et la rémunération tout en assurant une offre compétitive permettant de recruter et garder les meilleurs talents.

Les méthodes d'évaluation à appliquer pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions sont propres à chaque type de rémunération et sont décrites ci-après. Il appartient en général, à la direction générale, en lien avec la direction financière du groupe, de calculer les montants revenant au bénéficiaire ou de vérifier si les critères de performance ont été atteints, conformément aux règles déterminées par le conseil, dès lors que ces règles sont objectives. Dans le cas contraire, notamment pour le bonus discrétionnaire, il appartient au conseil de le déterminer sur la base des principes convenus.

La présente politique de rémunération, cohérente avec les pratiques passées de la société et du groupe, a été confirmée par le conseil d'administration dans sa réunion du 26 mars 2021. Elle fera l'objet d'une revue autant de fois que nécessaire et au minimum une fois par an.

Il est précisé que les rémunérations attribuées et perçues par les mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants pour l'exercice 2021 telles que décrites ci-avant sont conformes avec les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution préalablement approuvés par l'assemblée générale de la société du 18 juin 2021.

2. Monsieur Philippe Vigneron, vice-président du conseil d'administration

En sa qualité de vice-président du conseil d'administration, hors rémunérations attribuées à l'ensemble des membres du conseil (ex jetons de présence), Monsieur Philippe Vigneron a perçu jusqu'au 1er juillet 2021 une rémunération annuelle pour mission exceptionnelle (mission exceptionnelle temporaire d'assistance de la direction de la société, dans le contexte du changement de gouvernance et compte tenu de ses compétences et savoir-faire) d'un montant de 250 000 €. Cette rémunération a cessé d'être due à compter du 1er juillet 2021.

M. Philippe Vigneron a également droit à l'usage d'un véhicule de fonction, au remboursement de ses frais pour le compte de la société ainsi que la possibilité de pouvoir disposer d'une secrétaire, sur la base de l'équivalent d'un mi-temps, et ce pendant toute la durée de son mandat (donc même après le 30 juin 2021).

Cette rémunération peut faire l'objet d'une révision par décision du conseil d'administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, si les circonstances l'exigent, étant précisé que dans un tel cas Monsieur Philippe Vigneron s'abstient en général de participer au vote.

3. Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général

La rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus). Elle lui est versée intégralement au titre de ces mandats.

• − Depuis le 1er avril 2021, la rémunération fixe de Monsieur Bertrand Laurioz s'élève à un montant brut annuel de 345.000 euros ;

• − Au titre de l'exercice 2021 (devant être payée en 2022) et pour les exercices suivants, les modalités de détermination de la rémunération variable sont égales à la somme de deux composantes suivantes :

• a. Une composante calculée en fonction du degré d'atteinte de la création de valeur opérationnelle groupe ADLPartner (le « Groupe ») budgétée : L'atteinte de moins de 75% de l'objectif ne donne pas droit à un bonus ; au-delà de 75% le bonus est égal à un pourcentage de la rémunération fixe annuelle dépendant du degré d'atteinte du budget présenté au conseil, ce pourcentage est de : (i) 12% entre 75% et 89,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (ii) 18% entre 90% et 109,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (iii) 24% entre 110% et 119,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (iv) 32% entre 120% et 129,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, et (v) 40% à partir et audelà de l'atteinte de 130% de la création de valeur opérationnelle budgétée ;

• b. Une composante calculée comme un intéressement sur la création de valeur opérationnelle constatée à la fin de chaque exercice ; le taux d'intéressement est de 1,55% appliqué à la création de valeur telle que définie ci- dessus.

A ces éléments, le conseil peut ajouter chaque année un bonus discrétionnaire destiné à reconnaitre la contribution du président à la réalisation d'objectifs stratégiques dont l'effet n'est pas immédiatement mesurable au niveau des indicateurs financiers de l'exercice. Le montant de ce bonus est laissé à l'appréciation du conseil. Il est en général d'un ordre de grandeur proche de 20% de la rémunération fixe. Le total des deux composantes de la rémunération variable éventuellement majoré du bonus discrétionnaire est limité à 150% de la rémunération fixe. Pour 2021, le bonus discrétionnaire s'est élevé à un montant brut de 69.000 euros.

Monsieur Bertrand Laurioz dispose en outre d'une voiture de fonction.

Le conseil d'administration s'interroge fréquemment (en général chaque année), après avis du comité des rémunérations, sur l'opportunité de faire évoluer la rémunération fixe ou variable (notamment les modalités de la détermination de la part variable, tant quant à la nature des critères de la rémunération variable qu'à ses seuils ou montants) de Monsieur Bertrand Laurioz. Une telle modification fait partie de la politique de rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz.

Monsieur Bertrand Laurioz se voit en principe également attribuer chaque année, au même titre que les principaux collaborateurs du Groupe, des actions gratuites de la société. Leur nombre fait l'objet d'une discussion annuelle, leur valeur étant déterminée en fonction d'un % de leur rémunération fixe et devant correspondre environ à 60 % de sa rémunération fixe annuelle. La moitié des actions gratuites attribuées sont soumises à des critères de performance basées actuellement sur la « création de valeur consolidée (part du groupe) » au titre des deux exercices suivants leur attribution. Leur période d'acquisition (sauf cas de décès, de départ à la retraite ou d'invalidité) se termine à la fin du 1er semestre suivant ces deux exercices (soit une durée totale d'environ 2 ans et demi), une fois les comptes connus permettant de confirmer ou non l'atteinte des critères de performance définis par le conseil. Aucune période de conservation n'est actuellement prévue, sauf l'obligation pour Monsieur Bertrand Laurioz de conserver 25% des actions ainsi attribuées au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions conformément à la décision du conseil. La définition des critères de performance et la durée des périodes de conservation font l'objet d'une analyse à chaque attribution par le conseil et peuvent donc évoluer dans le futur si l'intérêt de la société l'exige.

Monsieur Bertrand Laurioz bénéficie enfin d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA.

Il est rappelé que le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Bertrand Laurioz est d'une durée égale à celui de son mandat d'administrateur et expirera le jour de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société devant se tenir en 2023 et prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Le conseil a la faculté de le révoquer à tout moment de son mandat de président directeur général. Il en est de même pour l'assemblée générale de son mandat d'administrateur

4. Indemnités en cas de cessation des fonctions de Monsieur Bertrand Laurioz

Le conseil d'administration du 11 décembre 2020, conformément à l'accord préalablement donné par le conseil de surveillance de la société a confirmé allouer à Monsieur Bertrand Laurioz les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225-42-1 du Code de Commerce :

Les avantages suivants sont limités à deux années de rémunération (fixe et variable inclus), et ce en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la société.

Dans le cadre de l'application des règles ci-après exprimées, le mot « résultat » est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du Groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.

Il est rappelé que Monsieur Bertrand Laurioz a été nommé aux fonctions de président directeur général de la société ADLPartner lors de sa réunion en date du 11 décembre 2020.

A ce titre, le conseil d'administration a fixé comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50 % du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1.

1.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.

1.1.3. A l'exclusion des cas visés au paragraphe III si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse :

• son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
• il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France.

La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

En outre, aucune rémunération différée ne sera due à Monsieur Bertrand Laurioz dans les cas suivants :

• au cas où la cessation de son mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ;

• en cas de décès, de départ ou de mise à la retraite;

• en cas d'empêchement personnel (notamment exercice d'une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d'une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d'assumer ses fonctions de manière durable) ;

• en cas de démission ou toute forme de départ volontaire ;
• en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ;
• en cas de faute grave.

5. Principes concernant la politique de rémunération des membres du conseil d'administration

Dans la limite du montant annuel global approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration décide des règles de répartition de cette enveloppe entre ses membres et fixe ainsi leur rémunération en leur qualité de membre du conseil d'administration. Ces règles tiennent compte de l'appartenant au conseil et à ses comités et de la participation effective aux réunions.

Le conseil pourrait confier une mission exceptionnelle rémunérée à un membre du conseil, étant entendu que la rémunération d'une telle mission serait déterminée par le conseil, après recommandation du comité des nominations et des rémunérations, au regard de l'importance de la mission pour la société, de l'implication requise par le membre, de son expertise, des déplacements requis et toutes autres spécificités liées à la mission.

3.5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

3.5.1. Restrictions imposées par le conseil d'administration en matière de levée d'options ou de vente de titres liés à des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux

Le conseil a décidé dans ses réunions du 11 décembre 2020 et du 17 décembre 2021, conformément aux décisions préalables du conseil de surveillance, que la quotité du nombre d'actions gratuites que M. Bertrand Laurioz devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions est égale à 25%.

3.5.2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société

Aucune à la connaissance de la société.

3.5.3. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des

actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Enfin, en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

3.5.4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1. Structure du capital de la société

En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner :

		Situation au 31-12-2021		Situation au 31-12-2020
Actionnariat ADLPartner	Nombre d'actions	% du capital	% théorique des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% théorique des droits de vote
Groupe familial Vigneron	3 127 623	75,10%	87,14%	3 127 623	75,10%	87,60%
Titres auto-détenus	180 734	4,34%	0,00%	210 665	5,06%	0,00%
Public	856 233	20,56%	12,86%	826 302	19,84%	12,40%
Total	4 164 590	100,00%	100,00%	4 164 590	100,00%	100,00%

Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans le tableau ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du Code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF.

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2021 :

Actionnariat ADL Partner	Actions					% des droits de vote en A G
au s ein du groupe fam ilial Vigneron	Pleine propriété	Us ufruit	Nue propriété	% capital	Droits de vote
BR UNEL Claire	235		66 666	0,01 %	1 33 802	1 ,86%
LAUR IOZ Bertrand	235			0,01 %	470	0,01 %
LAUR IOZ Isabelle	236		66 666	0,01 %	1 33 804	1 ,86%
SOGESPA	2 901 450			69,67%	5 801 700	80,83%
VIGNER ON Enfants JMV	25 468		66 666	0,61 %	1 84 268	2,57%
VIGNER ON Philippe	1	1 99 998		4,80%	2	0,00%
Total Groupe fam ilial Vigneron	2 927 625	1 99 998	1 99 998	75,1 0%	6 252 846	87,1 2%

Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.

Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par Monsieur Philippe Vigneron et ses enfants et petitsenfants (à savoir : les enfants de Monsieur Jean-Marie Vigneron, Madame Claire Brunel et Madame Isabelle Laurioz).

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus, peut-on mentionner :

• L'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
• L'obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %.
• Le fait qu'en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

3. Accords entre actionnaires

Certains actionnaires de la société, faisant principalement partie du groupe familial Vigneron, ont conclu en date du 14 février 2019 deux engagements collectifs de conservation d'actions de la société ADLPartner souscrits pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	14 février 2019
Durée de l'engagement collectif	2 ans
Modalités de reconduction	Aucune reconduction Prorogation automatique de mois en
	(s'est terminé le 14 février	mois à son terme
	2021)
% de capital visé par le pacte à la date de	69,67%	20,10%
signature
% de droits de vote visés par le pacte à la date	79,5 %	22,9 %
de signature(1)
Noms des signataires ayant la qualité de		Philippe Vigneron
dirigeants mandataires et/ou membres du	Olivier Riès
conseil	Bertrand Laurioz
Noms des signataires (autres que les dirigeants	Société Sogespa
mandataires et/ou membres du conseil)
détenant au moins 5% du capital et des droits
de vote

(1) Sur la base d'un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.293.261 droits vote théorique (au 31 décembre 2018).

(2) Dans le cadre de donations familiales intervenues depuis portant sur des titres Sogespa, les donataires, membres du groupe familiale Vigneron, ont demandé le bénéficie de l'exonération partielle de droit de mutation prévues par l'article 787 B du Code général des impôts, de telle manière qu'en principe Sogespa a pris l'engagement pendant une durée totale de 6 ans (2 ans au titre de l'engagement collectif et 4 ans au titre de l'engagement individuel) de conserver inchangée sa participation précitée dans la société ADLPartner, sous les réserves prévues par la réglementation applicable.

Certains membres de la famille Vigneron et Monsieur Olivier Riès ont également conclu en date du 28 février 2020 quatre autres engagements collectifs de conservation d'actions de la société ADLPartner souscrits pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	28 février 2020
Durée de l'engagement	2 ans
collectif
Modalités de reconduction	Aucune	Prorogation	Prorogation	Prorogation
	reconduction	automatique de	automatique de	automatique de
	(s'est terminé le 28	mois en mois à son	mois en mois à son	mois en mois à son
	février 2022)	terme	terme	terme
% de capital visé par le	69,67%	69,67%	71,28%	71,28%
pacte à la date de signature
% de droits de vote visés par	81,4%	81,4%	83,3%	83,3%
le pacte à la date de
signature(1)
Noms des signataires ayant	Philippe Vigneron	Philippe Vigneron	Philippe Vigneron	Philippe Vigneron
la qualité de dirigeants	Olivier Riès	Olivier Riès	Olivier Riès	Olivier Riès
mandataires et/ou membres	Bertrand Laurioz	Bertrand Laurioz	Bertrand Laurioz	Bertrand Laurioz
du conseil			Claire Vigneron	Isabelle Laurioz
Noms des signataires	Société Sogespa
(autres que les dirigeants
mandataires et/ou membres
du conseil) détenant au
moins 5% du capital et des
droits de vote

(1) Sur la base d'un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.125.926 droits vote théorique (au 31 décembre 2019).

Un pacte d'actionnaires, régissant notamment les relations actionnariales du groupe familial Vigneron au sein de la société ADLPartner a également été conclu le 22 décembre 2014. Compte tenu du décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron, ce pacte a été amendé en date du 23 avril 2019.

Le pacte amendé prévoit notamment :

• que les membres du groupe familial Vigneron continuent d'agir de concert entre eux vis-à-vis de la société ADLPartner ;
• une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute assemblée générale d'ADLPartner (sans obligation d'avoir à trouver une position commune, sauf pour les distributions de dividendes) ;
• une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute réunion du conseil devant se prononcer sur les décisions les plus importantes dès lors qu'elles ont un impact supérieur à 2 M€ pour ADLPartner ;
• un droit pour Monsieur Bertrand Laurioz (gendre de Monsieur Philippe Vigneron) de rester membre et Président Directeur Général d'ADLPartner (dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner), jusqu'en 2029 au minimum, sous réserve (i) de la survenance d'un certain nombre d'événements dits disqualifiant⁵ ou (ii) d'un accord contraire des trois branches familiales (iii) ou d'un cas d'incapacité ou d'invalidité avérée;

⁵ Aux termes du pacte on entend par évènement disqualifiant (i) le fait que les comptes consolidés d'ADLPartner fassent ressortir un montant de pertes cumulées : (i) excédant, sur une période de 3 exercices consécutifs, 70 % du capital social d'ADLPartner plus 30 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée, ou (ii) excédant, sur une période de 4 exercices consécutifs, 50 % du capital social d'ADLPartner plus 25 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée et (dans les deux cas précédents), si un cabinet de conseil en direction d'entreprises, de réputation internationale et acceptable par l'ensemble des personnes concernées, conclut, après avoir mené une expertise appropriée, que Monsieur Bertrand Laurioz n'est plus apte à remplir ses fonctions

• la possibilité pour chacune des branches du groupe familial Vigneron d'avoir chacun (i.e. Monsieur Philippe Vigneron, Madame Claire Vigneron-Brunel, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz et Monsieur Marc Vigneron) un représentant au conseil d'ADLPartner ;
• l'obligation pour les parties de faire en sorte que des membres indépendants soient nommés au sein du conseil d'ADLPartner, avec une obligation de concertation préalable sur l'identité desdits membres, dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner ;
• L'obligation d'obtenir l'accord des héritiers de Monsieur Jean-Marie Vigneron en cas demande de mise en jeu des droits de sortie forcée ou conjointe statutaire de la société Sogespa, sauf à les indemniser du préjudice financier subi liés à la violation des engagements fiscaux pris en relation avec les engagements collectifs de conservation précités.

4. Pouvoirs du directeur général et du conseil d'administration

Concernant les pouvoirs du directeur général, nous vous renvoyons principalement au paragraphe 2.2 ci-dessus qui précise les décisions qui doivent faire l'objet, aux termes des statuts de la société et du règlement intérieur du conseil, d'une délibération préalable du conseil d'administration.

L'assemblée générale de la société du 18 juin 2021 a autorisé le conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société et d'attribuer gratuitement des actions existantes de la société. L'assemblée générale du 12 juin 2020 avait autorisé le conseil de surveillance à annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat, cette autorisation ayant été reprise au bénéfice du conseil d'administration.

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus, sauf dérogation temporaire prévue la réglementation applicable.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la société.

L'assemblée générale ordinaire peut également nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. La durée des fonctions de censeur est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations mais uniquement avec voix consultative.

5.2. Les règles applicables à la modification des statuts de la société.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Certains contrats conclus avec les principaux partenaires clients, assureurs et éditeurs prévoient des clauses de changement de contrôle, de manière assez usuelle en la matière. Compte tenu des engagements de confidentialité pris, et aux fins de ne pas porter atteinte aux intérêts de la société, il n'est pas possible de les identifier individuellement. On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.

Le paragraphe 3.4 du présent rapport présente la rémunération due au directeur général en cas de fin de son mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

3.5.5. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

L 225-129-1, L225-129-2, L225-100

Date de	Nature de la délégation	Durée de la	Utilisation au cours
l'autorisation		délégation	de l'exercice 2021
	Néant

3.5.6. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Lors de sa réunion du 25 mars 2022, le conseil d'administration de la société a confirmé la procédure suivante permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « Conventions Courantes ») remplissent bien ces conditions, et conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-87 du Code de commerce :

Il appartient au directeur général de la société, préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l'article L.225-86 du Code de commerce, de vérifier ou faire vérifier, après avoir pris avis de la direction financière de la société (cette dernière pouvant faire appel à tout expert de son choix pour rendre son avis, et notamment au conseil juridique du Groupe), si cette convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées ou non et ainsi de déterminer le cas échéant si cette convention doit être considérée comme une Convention Courante..

Dans l'hypothèse d'une Convention Courante pour laquelle le directeur général ou un membre du conseil d'administration est directement ou indirectement partie (hors conventions concluent entre la société et une de ses filiales ou sous-filiales), le conseil devra être systématiquement informé de sa signature.

La liste et les caractéristiques des Conventions Courantes nouvelles devront être transmises chaque année par le directeur général au conseil qui devra procéder à leur évaluation. A cette occasion, le conseil devra également procéder à l'évaluation des Conventions Courantes préalablement conclues qui se sont poursuivies au cours de l'exercice précédent. Pour les besoins de cette évaluation, le Conseil aura la possibilité, comme le directeur général, de s'appuyer sur les avis de la direction financière de la société ainsi que sur ceux du comité d'audit, voir des commissaires aux comptes. Il pourra faire appel à tout tiers expert de son choix et notamment au conseil juridique du groupe. Les membres du conseil directement ou indirectement intéressés à une Convention Courante ne participeront pas à son évaluation.

4.DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT

En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen (EU) n°596/2014 du 16 avril 2014, ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société ADLPartner du 17 juin 2022.

Objectifs du programme de rachat

L'autorisation demandée à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2022 est destinée à permettre à ADLPartner :

• 1. de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, notamment l'attribution gratuite d'actions, aux salariés ou aux dirigeants d'ADLPartner ou d'une entreprise associée ;
• 1. de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ;
• 1. de réduire son capital en les annulant ;
• 1. d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• 1. de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

Montant pécuniaire maximal alloué au programme – nombre maximal d'actions à acquérir

Il est proposé à l'assemblée générale de fixer le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 2022, ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. Il est proposé à l'assemblée que le montant total consacré à ces acquisitions ne puisse pas dépasser au total 14,6 millions d'€, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l'une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d'achat ne puisse excéder 35 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d'achat ne puisse excéder 35 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération

Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978.

Durée du programme

Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu'à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l'approbation de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2022, soit au plus tard le 17 décembre 2023.

5.RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS AU BENEFICE DU PERSONNEL SALARIE ET DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit code.

Les programmes accordés en 2021 l'ont été en totalité par la société ADLPartner (la « Société »), aucune des sociétés liées à la Société n'ayant mis en place d'opérations d'attribution d'actions dans les conditions prévues à l'article L.225- 197-2 du Code de commerce.

Ils ont été attribués le 17 décembre 2021 par le conseil d'administration de la Société, suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2018, telle que confirmée par l'assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2021.

1. Programmes accordés en 2021

Nous vous indiquons ci-après, le nombre et la valeur des actions, qui durant l'année écoulée ont été consenties :

• à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, à chacun des mandataires sociaux ;
• à chacun des salariés de la Société non-mandataires sociaux, étant précisé que seuls les 8 salariés non-mandataires sociaux indiqués se sont vu attribuer gratuitement des actions de la Société en 2021
• à chacun des salariés et mandataires sociaux des autres entités du groupe (les entités concernées sont ADLP Assurances, Converteo et ADLPartner Hispania

Statut	Plan	Nombre d'Actions Gratuites Attribuées	Nombre de Bénéficiaires Distincts	Valeur de marché totale à l'attribution (en €)
Mandataire Social	B 2021	10 350	1	217 040
Autres Entités	A 2021	4 707	4	98 706
	C 2021	3 500	2	73 395
Total Autres Entités		8 207	4	172 101
Salariés ADLPartner	A 2021	15 162	8	317 947
	C 2021	14 000	5	293 580
Total Salariés ADLPartner		29 162	8	611 527
Total général		47 719	13	1 000 667

2. Actions définitivement acquises en 2021

Nous vous rendons compte ci-après du nombre d'actions remis par la Société suite à la fin de la période d'acquisition de programmes d'attribution gratuite d'actions préalablement accordés.

Catégorie	Nombre d'Actions	Nombre d'Attributaires
Autres Entités	5 160	3
Salariés ADLPartner	14 104	4
Total général	19 264	7

6.ETATS FINANCIERS

6.1.	COMPTES CONSOLIDES 149
6.2.	COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA 192

6.1. COMPTES CONSOLIDES

6.1.1. Bilan consolidé

1. ACTIF

(en k€)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	3.1.	21 913	11 109
Droits d'utilisation contrats de location		14 537	11 918
Immobilisations incorporelles	3.2.	2 895	2 737
Immobilisations corporelles	3.3.	4 103	4 004
Participations dans les entreprises associées	5.2.	1 849	15
Titres non consolidés		101	105
Autres actifs financiers	3.4.	1 523	975
Actifs d'impôts différés	3.5.	3 114	4 708
Sous-Total Actifs non-courants		50 037	35 572
Actifs courants
Stocks	3.6.	7 934	1 369
Clients et autres débiteurs	3.7.	50 635	42 789
Autres actifs	3.8.	1 843	3 176
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9.	39 397	42 470
Sous-Total Actifs courants		99 808	89 804
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIFS		149 845	125 376

2. PASSIF

(en k€)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Capital		6 479	6 479
Réserves consolidées		15 181	10 453
Résultat consolidé		9 108	6 208
Capitaux Propres	3.10.	30 769	23 140
Dont
Part du groupe		20 757	19 528
Intérêts minoritaires		10 011	3 612
Passifs non-courants
Provisions à long terme	3.12.	2 039	3 504
Passifs financiers	3.13.	18 962	12 331
Dette de loyers		12 535	9 526
Passifs d'impôts différés	3.14.	281	295
Sous-Total Passifs non-courants		33 817	25 658
Passifs courants
Provisions à court terme	3.15.	287	782
Dettes fiscales et sociales		20 748	15 682
Fournisseurs et autres créditeurs	3.16.	54 504	53 609
Passifs financiers	3.13.	1 674	980
Dette de loyers		2 200	2 541
Autres passifs	3.17.	5 846	2 985
Sous-Total Passifs courants		85 259	76 579
Passifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		149 845	125 376

6.1.2. Compte de résultat consolidé

(en k€)	Notes	2021	2020
Chiffre d'Affaires Net HT	4.1.	164 250	139 310
Achats consommés		(31 517)	(33 341)
Charges de personnel	4.2.	(54 471)	(43 323)
Charges externes		(55 067)	(45 549)
Impôts et taxes		(2 323)	(2 526)
Dotations aux amortissements des immobilisations		(5 034)	(5 006)
Autres produits et charges d'exploitation	4.3.	(1 016)	(258)
Résultat opérationnel courant		14 821	9 307
Autres produits et charges	5.2.	(397)	0
Résultat opérationnel		14 424	9 307
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		410	15
Coût de l'endettement financier brut		(225)	(223)
Charges financières / Produits financiers nets	4.4.	184	(208)
Autres produits et charges financiers	4.4.	(6)	(1)
Charge d'impôt	4.5.	(4 618)	(2 900)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	5.2.	(875)	9
Résultat des activités poursuivies		9 108	6 208
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	4.6.	0	0
Résultat net		9 108	6 208
. Part du groupe		8 491	6 487
. Intérêts minoritaires		617	(279)
Résultat net part du groupe de base par action en €		2,14	1,63
Résultat net part du groupe dilué par action en €	3.11.	2,09	1,59

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	2021	2020
Résultat net	9 108	6 208
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger	(7)	(0)
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels brut	172	(91)
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Impôts sur écarts actuariels	(44)	25
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels net	128	(66)
Résultat net global	9 229	6 141
. Part du groupe	8 604	6 420
. Intérêts minoritaires	625	(279)

6.1.3. EBITDA retraité

(en k€)	2021	2020
Résultat opérationnel courant	14 821	9 307
+ Dotations aux amortissements des immobilisations	5 034	5 006
+ Impôts et taxes	2 323	2 526
- Retraitement de l'impact IFRS16 des charges de loyers	(2 608)	(2 707)
+ Retraitement de l'impact IFRS2 des attributions d'actions gratuites	753	516
EBITDA Retraité	20 324	14 648

6.1.4. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés

en k€	2021	2020
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	9 108	6 208
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif
circulant)	4 822	2 527
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	668	438
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession	20	26
- / + Profits et pertes de dilution
+ / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	875	(9)
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	15 494	9 190
+ / - Charges et produits financiers nets	(184)	208
+ / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés)	4 618	2 900
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	19 928	12 297
- Impôt société versé (B)	(2 300)	(773)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(8 525)	9 049
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	9 103	20 573
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 067)	(2 213)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		7
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ / - Incidence des variations de périmètre	(4 072)	(56)
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+ / - Variation des prêts et avances consentis	(480)
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	(9)	70
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(6 628)	(2 193)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
. Versées par les actionnaires de la société mère
. Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	109
- / + Rachats et reventes d'actions propres	(57)	(693)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(3 200)	(1 771)
. Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts - Remboursements d'emprunts	310 (2 752)	544 (3 145)
- / + Charges et produits financiers nets versés ou reçus	(202)	(178)
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement	45	(57)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(5 747)	(5 300)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)	(7)	(0)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	(3 280)	13 079
Trésorerie d'ouverture	42 042	28 963
Trésorerie de clôture	38 762	42 042
Trésorerie active	39 397	42 470
Trésorerie passive	(635)	(428)
Trésorerie nette	38 762	42 042

variation des capitaux propres consolidés

6.1.5. Variation des capitaux propres consolidés

Part du groupe
en k€		Réserves liées au capital (1)	Réserves consolidées (2)	Résultat net de l'exercice	TOTAL	Intérêts minoritaires	TOTAL ENSEMBLE CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2019	6 479	47 461	-39 201	5 243	19 981	2 699	22 680
Résultat net de l'exercice				6 487	6 487	-279	6 208
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger			0		0		0
Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en résultat			-66		-66		-66
Résultat global de l'exercice	0	0	-67	6 487	6 420	-279	6 141
Affectation du résultat	0	5 523	-280	-5 243	0	0	0
Distribution dividendes ADLPartner	0 0	-1 771	0	0	-1 771	0	-1 771
Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions Impacts puts sur minoritaires et earn out Impacts goodwill Impacts variations de périmètre et changements de méthode de consolidation		0	-285	0	-285	0	-285
		0	-4 817	0	-4 817	0	-4 817
		0	0	0	0	0	0
		0	0	0	0	1 192	1 192
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020	6 479	51 212	-44 650	6 487	19 528	3 612	23 140
Résultat net de l'exercice				8 491	8 491	617	9 108
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger			-3		-3	-5	-7
Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en			116		116	12	128
résultat
Résultat global de l'exercice	0	0	113	8 491	8 604	625	9 229
Affectation du résultat	0	8 076	-1 589	-6 487	0	0	0
Distribution dividendes ADLPartner	0	-3 200	0	0	-3 200	0	-3 200
Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions	0	0	720	0	720	47	767
Impacts puts sur minoritaires et earn out	0	0	-4 899	0	-4 899	0	-4 899
Impacts goodwill	0	0	0	0	0	4 806	4 806
Impacts variations de périmètre et changements de méthode	0	0	5	0	5	922	928
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2021	6 479	56 088	-50 301	8 491	20 757	10 011	30 769

(1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau se retrouvant dans les comptes sociaux d'ADLPartner (2) Réserves groupe + écart de conversion

6.1.6. Annexe aux comptes consolidés

Table des matières de l'annexe aux comptes consolidés

1.	Informations Générales 156
1.1.	Faits significatifs 2021 156
2.	Règles et méthodes comptables 156
2.1.	Base de préparation des états financiers 156
2.2.	Présentation des états financiers consolidés 158
2.3.	Méthodes de consolidation 158
2.4.	Regroupements d'entreprises 159
2.5.	Transactions en devises étrangères160
2.6.	Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité 161
2.7.	Actifs incorporels 161
2.8.	Immobilisations corporelles 161
2.9.	Contrats de location162
2.10.	Dépréciation d'actifs 162
2.11.	Stocks 163
2.12.	Clients et autres débiteurs 163
2.13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 163
2.14.	Actifs financiers 163
2.15.	Actions auto-détenues 164
2.16.	Avantages accordés au personnel 164
2.17.	Paiements en actions ou assimilés 164
2.18.	Provisions 165
2.19.	Fournisseurs et autres créditeurs 165
2.20.	Impôt différé 165
2.21.	Chiffre d'affaires 166
2.22.	Coûts d'emprunts 167
2.23.	Impôt sur les sociétés 167
2.24.	Secteurs opérationnels et géographiques 167
3.	Notes relatives au bilan 168

3.1.	Goodwill168
3.2.	Immobilisations incorporelles169
3.3.	Immobilisations corporelles 170
3.4.	Autres actifs financiers non courants 171
3.5.	Impôts différés actifs 171

3.6.	Stocks171
3.7.	Clients et autres débiteurs 172
3.8.	Autres actifs172
3.9.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 172
3.10.	Capitaux propres 173
3.11.	Résultat par action 176
3.12.	Provisions à long terme 177
3.13.	Passifs financiers180
3.14.	Impôts différés passifs180
3.15.	Provisions à court terme 181
3.16.	Fournisseurs et autres créditeurs 181
3.17.	Autres passifs181
4. Notes relatives au compte de résultat 182
4.1.	Produits – Information Sectorielle 182
4.2.	Données sociales 183
4.3.	Autres produits et charges d'exploitation 183
4.4.	Autres produits et charges183
4.5.	Résultat financier net183
4.6.	Impôts sur le résultat184
5.	Informations complémentaires 185
5.1.	Tableau de flux de trésorerie185
5.2.	Acquisition de participations186
5.3.	Transactions avec les parties liées 186
5.4.	Avantages aux dirigeants186
5.5.	Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge

• par le Groupe........................................................ 187
• 5.6. Transactions non réalisées en trésorerie 187
• 5.7. Engagements donnés et reçus..................... 187
• 5.8. Évènements postérieurs à la clôture ........188

• 5.9. Dettes potentielles ...........................................188

• Liste des sociétés consolidées ...................... 189

1. Informations Générales

Le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. Le Groupe se structure autour de trois activités principales : services de presse, services marketing et courtage d'assurances.

La clientèle prospectée est issue :

• Soit de fichiers de noms détenus en propre,
• Soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d'opérations de marketing de fidélisation.

La société tête de Groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à conseil d'administration au capital de 6 478 836,00 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.

Le conseil d'administration a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2021, le 25 mars 2022. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 17 juin 2022.

1.1. Faits significatifs 2021

Le 15 février 2021 ADLPartner, une prise de participation a été concrétisée dans la société Groupe Grand-Mercredi, détenue à 37,8 %.

Le 17 mars 2021 ADLPartner a procédé à une acquisition complémentaire de titres de la filiale Laboratoires Yssena détenue à 95 %.

Le 28 juillet 2021 au travers de sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, le Groupe a procédé à l'acquisition de Rocket Marketing détenue à 59,9 %.

En novembre 2021, les actifs de la société QAPE, courtier d'assurances, ont été acquis par ADLP Assurances.

En 2021, le Groupe a poursuivi les investissements commerciaux dans sa filiale ADLP Assurances et le développement de sa filiale Converteo.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Base de préparation des états financiers

2.1.1.Référentiel

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.

Les états financiers sont établis au 31 décembre 2021 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB.

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les produits et charges enregistrés sur la période ainsi que les actifs et passifs potentiels mentionnés dans les notes aux états financiers. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

• Appréciation du risque clients et provisions correspondantes, se référer à la note 3.7,
• Evaluation des impôts différés sur les déficits reportables des filiales, se référer à la note 4.6,
• Ajustement du niveau de dépréciation des goodwill, et du fonds commercial OFUP (base de données clients et marques OFUP), se référer à la note 3.1.
• Evaluation des engagements d'achats d'actions (puts sur minoritaires)

2.1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire en 2021 :

• Décision de l'IFRS IC d'avril 2021, portant sur l'attribution des avantages aux périodes de services rendus par les bénéficiaires de régimes d'avantages postérieurs à l'emploi;
• Amendements à IFRS 4 « extension de l'exemption temporaire pour l'application de la norme IFRS 9 » ;
• Amendements à IFRS 16 « COVID-19 allègement des loyers » ;
• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 & IFRS 16 « réforme des taux d'intérêt de référence » (phase 2).

* Ces normes et interprétations n'ont pas d'impact sur le groupe.

2.1.1.2 Nouvelles normes, interprétations ou amendements applicables par anticipation dès l'exercice 2021

En 2021, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes suivantes :

• IFRS 17 « contrats d'assurance » (secteurs des assurances et des mutuelles) ;
• Amendements à IAS 1 « clarification du classement des passifs en courant ou non courant » ;
• Amendements à IAS 16 « précision sur le traitement des revenus des échantillons de produits » ;
• Amendements à IAS 37 « précision sur le traitement des coûts d'exécution d'un contrat » ;
• Améliorations annuelles cycle 2018-2020 (amendements à IFRS 16, IFRS 9, IAS 41 et à IFRS 1).
• Amendement à IFRS 3 « référence au cadre conceptuel » ;

• Amendements à IFRS 17 ;

• Amendements à IAS 1 « informations significatives en matière de méthodes comptables » ;

• Amendement à IAS 8 « définition des estimations comptables » ;
• Amendement à IAS 12 « traitement des impôts différés provenant d'une seule et même transaction ».

2.1.2. Périmètre de consolidation

Par rapport au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation a évolué de la façon suivante :

Acquisition le 15 février 2021 par ADLPartner de la filiale Groupe Grand-Mercredi, détenue à 37,8 %.

Acquisition complémentaire de titres le 17 mars 2021 de la filiale Laboratoires Yssena détenue à 95 %.

Transfert d'actions gratuites le 2 juin 2021 de la filiale Ividence détenue à 98,3 %.

Acquisition le 28 juillet 2021 par Dékuple Ingénierie Marketing de la filiale Rocket Marketing détenue à 59,9 %.

Prise en compte des filiales AWE Hong Kong et AWE Shanghai.

L'organigramme, au 31 décembre 2021, se présente comme suit :

COMPTES CONSOLIDES

annexe aux comptes consolidés

Les titres auto-détenus représentent 4,5 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 3.10.4).

ADLPartner n'exerçant aucune influence notable sur les sociétés ZenWeShare (participation minoritaire acquise en 2016) et Chine Abonnements (participation minoritaire acquise en 2017), les comptes de ces participations ne sont pas consolidés.

ADLPartner exerçant une influence notable sur les sociétés ADL- Servicos de Fidelizaçäo (Brésil), Asterium et Groupe Grand Mercredi, les comptes de ces participations sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

2.2. Présentation des états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.

2.3. Méthodes de consolidation

2.3.1. Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et des entités contrôlées par la société ou ses filiales. Le contrôle est caractérisé par les trois éléments suivants :

• Pouvoir sur l'autre entité,
• Exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité,
• Capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements de l'autre entité.

Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective où le contrôle cesse d'exister.

Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.

Les participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de les reconnaître sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net.Par la suite, les participations ne donnant pas le contrôle tiennent compte des variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement.

2.3.2. Mise en équivalence

Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n'est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il n'existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées, sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées". Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entreprise détenue, diminué d'éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les participations dans les entreprises associées comprennent le goodwill identifié à la date d'acquisition. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.

2.3.3. Opérations éliminées en consolidation

Toutes les transactions intragroupes, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.

2.4. Regroupements d'entreprises

En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est mesurée, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur.

Les frais d'acquisition que le Groupe engage pour effectuer un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

annexe aux comptes consolidés

2.4.1. Goodwill

Le goodwill résultant de l'acquisition d'une filiale représente l'excédent entre le coût d'acquisition des titres et le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. Le Goodwill est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite diminué d'éventuelles dépréciations. Si la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.

Ce Goodwill est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'évaluation. Pour la réalisation de ce test, le Goodwill est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata de la valeur nette comptable, des actifs de ladite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.

Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est pris en compte dans la détermination des profits ou pertes de cession.

2.4.2. Participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. En fonction des acquisitions, conformément à IFRS 3, le Groupe décide de prendre en compte les intérêts minoritaires sur les écarts d'acquisition (méthode du full goodwill).

2.5. Transactions en devises étrangères

Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.

2.5.1. Transactions en devises

Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.

2.5.2. États financiers libellés en devises

Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global. Ces écarts sont repris en résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.

2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.

Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.

Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée ou si l'activité concernée entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.

Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.

2.7. Actifs incorporels

Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Un actif incorporel avec une durée de vie utile déterminée est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Logiciel bureautique 3 ans
• Logiciel applicatif 3 à 5 ans
• Contrat éditeur 5 ans

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs réalisé à la date de clôture ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur.

2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.

Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.

annexe aux comptes consolidés

Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :

•	Constructions	50 ans
•	Agencements et aménagements des constructions	3 à 10 ans
•	Installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
•	Matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
•	Mobilier de bureau	3 à 10 ans
•	Matériel de transport	3 à 4 ans
•	Matériel de bureau	3 à 10 ans
•	Matériel informatique	3 ans à 5 ans

Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note cidessous).

2.9. Contrats de location

Conformément à IFRS 16, tous les contrats de location sont retraités à l'exception des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois sans option d'achat et des contrats d'un montant inférieur à 5 k\$.

Les actifs sous contrat de location sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et le remboursement de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.

2.10. Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs est calculée au minimum chaque fin d'année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, immobilisations en cours et Goodwillrésultant d'un regroupement d'entreprises.

La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :

• Le prix de vente net,
• La valeur d'utilité.

La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 5 prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles .

Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition est irréversible.

Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.11. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

2.12.Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales à court terme et autres débiteurs sont comptabilisés à leur valeur nominale diminuée des dépréciations pour pertes de crédit attendues.

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues. Les provisions sont valorisées sur la base de la perte de valeur attendue à maturité.

2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme liquides, principalement des comptes à terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités.

Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.

Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.

2.14. Actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.

annexe aux comptes consolidés

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).

2.15. Actions auto-détenues

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.16. Avantages accordés au personnel

Conformément à la norme IAS 19 R, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :

• Les régimes à cotisations définies ;
• Les régimes à prestations définies.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).

Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.

Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).

La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).

Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.

Le Groupe comptabilise les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent le régime d'indemnités de départ.

Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel, pour le coût des services rendus, et, dans le résultat financier pour la part des intérêts nets sur le passif.

2.17.Paiements en actions ou assimilés

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.

Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.

2.18. Provisions

Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.

Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.

2.19. Passifs Financiers

Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », un passif financier existe lorsqu'une entité est obligée, par contrat, de remettre de la trésorerie ou d'autres actifs, ou d'échanger des instruments financiers à des conditions défavorables pour elle, à une autre entité.

Les passifs financiers sont en principe comptabilisés au coût amorti, sauf exceptions pour la juste valeur par résultat.

Les passifs financiers comprennent notamment les engagements de rachat d'actions auprès des actionnaires minoritaires.

Les engagements de rachat d'actions sont déterminés à partir d'accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formule de prix convenues. L'évaluation de ces engagements d'achat s'appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d'exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuels.

2.20. Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur faciale.

2.21.Impôt différé

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

annexe aux comptes consolidés

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévisions de résultats fiscaux futurs ;
• Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.

2.22. Chiffre d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes :

• d'abonnements,
• de livres et d'autres produits culturels,
• de contrats d'assurance,
• de prestations de services.

2.22.1. Vente d'abonnements

ADLPartner intervient en tant que commissionnaire de presse suivant le statut français correspondant. Il prospecte, commercialise et gère des abonnements pour le compte d'éditeurs, qui sont donc les clients d'ADLPartner. ADLPartner joue un rôle d'agent entre les abonnés et les éditeurs suivant les dispositions d'IFRS 15.

Le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Autrement dit, seule la commission à laquelle ADLPartner a droit est reconnue en chiffre d'affaires.

ADLPartner a donc une obligation de prestation en tant que commissionnaire vis-à-vis des éditeurs, basée, soit sur le nombre de revues vendues, soit sur le nombre d'abonnés recrutés. Le transfert du contrôle se fait à la date d'apport de l'affaire. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à un instant t sur la base du nombre de revues connu vendu à cet instant, en distinguant deux cas :

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL), avec ou sans offre « belle prime », est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l'abonné à résilier son contrat à tout moment (avec remboursement de la prime dans le cas d'une offre « belle prime »).
• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. En effet, à la date de souscription, l'éditeur acquière le droit de prospecter le nouvel abonné. ADLPartner a, dès cette date, satisfait à son obligation de prestation en apportant également un nombre déterminé de revues à livrer par l'éditeur.

Pour les offres ADL et ADD, le chiffre d'affaires est reconnu à hauteur du recouvrement probable. Ce montant est approximé en comptabilisant en diminution du chiffre d'affaires, les commissions dues non reçues, du fait d'un défaut de l'abonné, constatées sur l'année.

Enfin, l'obligation de performance correspondant à la gestion administrative des abonnements représentant un impact non significatif, elle n'a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d'affaires.

2.22.2. Vente de livres et autres produits culturels

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), ADLPartner est principal au titre de son obligation de livraison. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. En effet, ADLPartner a la responsabilité du produit vendu, et détermine le prix à l'article. ADLPartner est exposé au risque sur stock.

2.22.3. Vente de contrats d'assurance

ADLPartner agit en tant qu'intermédiaire entre l'assureur et l'assuré, en proposant à des particuliers la souscription de contrats d'assurance. Il perçoit une commission des assureurs à ce titre. L'obligation de prestation d'ADLPartner est satisfaite à la date de mise en place du contrat.

Le chiffre d'affaires comptabilisé comprend les commissions émises et à émettre pour les contrats souscrits à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.

Par ailleurs, l'obligation de performance correspondant à la gestion administrative des contrats représentant un impact non significatif, elle n'a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d'affaires.

2.22.4. Vente de prestations de services

Dans le cas des activités digitales, les contrats basés sur des services incluent principalement les services délivrés aux entreprises. Les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de services fournis progressivement.

Le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer au rythme du transfert du contrôle aux clients.

2.23. Coûts d'emprunts

Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

2.24. Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci.

La charge d'impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ».

2.25. Secteurs opérationnels et géographiques

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques.

Les informations concernant les secteurs opérationnels et géographiques se fondent sur les mêmes règles et principes comptables que ceux qui ont été utilisés pour la préparation des états financiers consolidés.

annexe aux comptes consolidés

3. Notes relatives au bilan

3.1. Goodwill

En cohérence avec notre présentation sectorielle, le groupe présente désormais ses Goodwill en suivant les secteurs de l'information sectorielle sans que cela ait de conséquence sur la façon dont le groupe suit et teste ses GW annuellement conformément aux exigences d'IAS 36.

Les goodwill de 21 913 k€ au 31/12/2021 se décomposent comme suit :

En k€	Valeur brute au 31/12/2020	Augmentation	Diminution	Valeur brute au 31/12/2021
ADLPartner	170	0	0	170
ADLP Assurances	0	190	0	190
Dékuple Ingénierie Marketing	4 504	11 011	0	15 515
Dékuple Conseil et Technologie	7 220	0	0	7 220
TOTAL	11 894	11 201	0	23 095

En k€	Dépréciation au 31/12/2020	Augmentation	Diminution	Dépréciation au 31/12/2021
ADLPartner	146	0	0	146
ADLP Assurances	0	0	0	0
Dékuple Ingénierie Marketing	639	397	0	1 036
Dékuple Conseil et Technologie	0	0	0	0
TOTAL	785	397	0	1 182

En k€	Valeur nette au 31/12/2020	Augmentation	Diminution	Valeur nette au 31/12/2021
ADLPartner	24	0	0	24
ADLP Assurances	0	190	0	190
Dékuple Ingénierie Marketing	3 865	11 011	-397	14 479
Dékuple Conseil et Technologie	7 220	0	0	7 220
TOTAL	11 109	11 201	-397	21 913

L'évolution sur Dékuple Ingénierie Marketing est principalement liée à la prise de contrôle par Dékuple Ingénierie Marketing de la société Rocket Marketing au 28/07/2021.

L'évolution sur ADLP Assurances est liée à l'acquisition au 1er novembre 2021 du fonds commercial Qape

Les goodwill sont testés annuellement dans le cadre des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont alloués. Des tests de valeur ont été effectués au 31 décembre 2021 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie. La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini.

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont relatives : •

• aux tendances d'évolutions des principaux marchés ;
• à l'évolution des taux d'actualisation

Le taux d'actualisation utilisé dépend du coût moyen pondéré des capitaux utilisés par le Groupe, il s'établit à 8,85% (inchangé par rapport à N-1). Le taux de croissance à long terme retenu s'établit quant à lui à 1,5%. Le Groupe a également effectué un test de sensibilité de la charge de dépréciation aux variations des principales hypothèses utilisées (c'est-àdire le taux d'actualisation après impôts et le taux de croissance à long terme).

Pour l'ensemble des UGT, les principales hypothèses ont été modifiées comme suit :

• Taux d'actualisation après impôts : +/- 0,5%

• Taux de croissance à long terme : +/- 0,5%

3.2. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2020	11 218	4 064	15 282
Acquisitions	676	0	676
Variation de périmètre	515	764	1 279
Cessions	0	0	0
Mises au rebut	-1 034	0	-1 034
Au 1er janvier 2021	11 375	4 828	16 203
Acquisitions	1 213	0	1 213
Variation de périmètre	1 700	9	1 709
Cessions	-13	0	-13
Mises au rebut	0	0	0
Au 31 décembre 2021	14 275	4 837	19 112
Amortissements cumulés et dépréciations (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2020	8 183	3 558	11 741
Variation de périmètre	779	763	1 542
Amortissements et provisions de l'exercice	1 122	63	1 185
Mises au rebut	-1 002	0	-1 002
Au 1er janvier 2021	9 082	4 384	13 466
Variation de périmètre	990	8	998
Amortissements et provisions de l'exercice	1 701	52	1 753
Mises au rebut	0	0	0

Valeurs nettes :

Au 31 décembre 2021	2 502	393	2 895
Au 31 décembre 2020	2 292	445	2 737

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif, au 31 décembre 2021, à hauteur de 359 k€ après dépréciation. Cette marque désormais intégrée aux stratégies de commercialisation de l'activité Solutions Abonnement qui représente la quasi-totalité de la société ADLPartner, n'a donc pas fait l'objet de provision supplémentaire.

COMPTES CONSOLIDES

annexe aux comptes consolidés

3.3. Immobilisations corporelles

En k€	Terrains & constructions	Agencements Installations	Matériels & équipements	Total
Valeurs brutes :
Au 1er janvier 2020	3 458	2 306	3 812	9 576
Acquisitions	0	49	602	651
Variation de périmètre	0	135	315	450
Cessions	0	0	-22	-22
Mises au rebut	0	0	-31	-31
Au 1er janvier 2021	3 458	2 490	4 676	10 624
Acquisitions	0	371	541	912
Variation de périmètre	0	5	55	60
Cessions	0	0	-30	-30
Mises au rebut	0	-36	-156	-192
Au 31 décembre 2021	3 458	2 830	5 086	11 374

Amortissements cumulés et dépréciations :

Au 1er janvier 2020	899	1 685	3 001	5 585
Charge d'amortissement de l'exercice	121	250	369	740
Variation de périmètre	0	91	258	349
Cessions	0	0	-22	- 22
Mises au rebut	0	0	-31	-31
Au 1er janvier 2021	1 020	2 026	3 575	6 621
Charge d'amortissement de l'exercice	121	245	453	819
Variation de périmètre	0	1	34	35
Cessions	0	0	-12	- 12
Mises au rebut	0	-36	-156	-192
Au 31 décembre 2021	1 141	2 236	3 894	7 271
Valeurs nettes :
Au 31 décembre 2021	2 317	594	1 192	4 103
Au 31 décembre 2020	2 439	463	1 102	4 004

3.4. Autres actifs financiers non courants

En k€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Solde au 31/12/2020	975	0	975
Augmentation	607		607
Remboursement	-121		-121
Variation de périmètre	62		62
Solde au 31/12/2021	1 523	0	1 523

En k€	2021	2020
Dépôts de garantie	869	791
Prêts	529	59
Autres titres immobilisés	125	125
TOTAL	1 523	975

3.5. Impôts différés actifs

Se référer à la note 4.6 « Impôt sur le résultat ».

3.6. Stocks

En k€	2021	2020
Primes (cadeaux clients)	9 136	1 251
Livres-audio-vidéo-objets et compléments alimentaires	114	249
Documents de traitements, emballages	38	43
Total général au coût historique	9 288	1 543
Dépréciation primes (cadeaux clients)	-1 295	-69
Dépréciation livres-audio-vidéo-objets	-53	-94
Dépréciation documents de traitements, emballages	-6	-11
Total dépréciation à la clôture	-1 354	-174
TOTAL NET à la valeur de réalisation	7 934	1 369

annexe aux comptes consolidés

3.7. Clients et autres débiteurs

En k€	2021	2020
Valeur brute des créances sur la vente de produits et services	41 780	34 663
Dépréciation sur créances clients	-1 426	-1 172
Avances et acomptes	993	1 259
Créances sur les États	6 298	5 772
Autres débiteurs	2 990	2 267
TOTAL	50 635	42 789

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.

3.8. Autres actifs

En k€	2021	2020
Charges constatées d'avance	1 843	3 176
Autres actifs	0	0
TOTAL	1 843	3 176

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.9.1. Trésorerie

En k€	2021	2020
Parts de fonds monétaires	806	606
Liquidités en banque et en caisse	33 581	30 600
Dépôts bancaires à court et moyen terme	5 010	11 264
TOTAL	39 397	42 470

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.

Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux fixe et à taux progressif de 1 mois pour lesquels il existe des options de sortie exerçables à tout moment et prévues au contrat, sans risque de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement.

3.9.2. Risque de crédit et de taux

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit et de taux sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.

Le risque de crédit et de taux du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit et de taux, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

3.10. Capitaux propres

3.10.1. Capital social

En k€	2021	2020
A l'ouverture de l'exercice	6 479	6 479
Réduction par annulation d'actions propres	0	0
A la clôture de l'exercice	6 479	6 479

La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.

3.10.2. Plans d'attribution d'options d'achat d'actions

La société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe :

• Plans AC, AC' et AD émis le 6 décembre 2013, le plan AC' est relatif à 2014 ;
• Plans AF, AF' et AG émis le 23 décembre 2014, le plan AF' est relatif à 2015.

La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution.

La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans AC' & AF' ; elle est de 3 ans pour les plans AC, AD, AF & AG à compter de la date d'attribution.

Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.

Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'actions.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.

Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black – Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont généralement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. Cette période est prolongée de 2 ans pour les options exerçables pendant 10 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisé dans le modèle de Black-Scholes & Merton.

Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :

	Volatilité attendue	Durée de vie	Taux sans risque	Dividende
Plan AC	40%	4 ans	0,87%	6,00%
Plan AC'	40%	5 ans	0,72%	6,00%
Plan AD	40%	5 ans	0,72%	6,00%
Plan AF	40%	5 ans	0,27%	4,42%
Plan AF'	40%	4 ans	0,15%	4,73%
Plan AG	40%	5 ans	0,27%	4,42%

Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :

	Réf. Plan	Nombre d'options	Date d'attribution	Statut et nombre de bénéficiaires (*)	Valeur sous jacente en €	Prix d'exercice en €	Date d'exerçabilité	Date d'échéance	Valeur de l'option en €
			Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice
	Plan AC	4 596	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Plan AC'	4 595	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	01/04/2018	05/12/2021	2,1
	Plan AD	9 144	06/12/2013	3 A	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Plan AF	3 616	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	23/12/2017	23/12/2022	3,1
	Plan AF'	3 616	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	01/04/2019	23/12/2022	2,8
	Plan AG	7 197	23/12/2014	5 A	13,69	13,69	23/12/2017	23/12/2022	3,1
Sous-total		32 764
	Options annulées ou caduques au cours de l'exercice
	Plan AC'	-4 595
	Plan AD	-3 574
	Plan AF	-3 616
	Plan AF'	-3 616
	Plan AG	-2 813
	Options exercées au cours de l'exercice
	Plan AC	-4 596
	Plan AD	-5 570
l'exercice	Options attribuées et non exercées à la clôture de	4 384
clôture de l'exercice	Options exerçables à la	4 384

(*) MS : Mandataire social ; A : Autre

Le Groupe n'a pas comptabilisé de charge au cours de l'exercice 2021 (comparée à une charge de 0 k€ en 2020), relative aux plans de stock-options.

3.10.3. Plans d'attribution d'actions gratuites

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 18 décembre 2018 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 12,35 €.

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 13 décembre 2019 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 14,20 €.

Quatre plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place les 2 mars 2020, 10 novembre 2020 et 11 décembre 2020 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d'attribution soit respectivement 12,65€ ou 11,90€ ou 14,50€.

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 17 décembre 2021 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d'attribution soit 22,20€.

Pour les plans A 2018 & 2019 & 2020 & 2021, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans. Pour les plans B et C 2018 & 2019 & 2020 & 2021, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans et 4 mois ou 5 ans pour le plan C 2021, ainsi qu'à une condition de performance interne.

Le volume d'actions attribuées s'élève à la clôture à 115 126 contre 115 367 au 31/12/2020, et a donné lieu à une charge de 551 k€ au 31/12/2021, contre 438 k€ au 31/12/2020.

3.10.4. Actions auto-détenues

	En nombres de titres	En k€
Au 1er janvier 2020	181 128	2 416
Acquisitions	75 160	921
Cessions	-19 102	-246
Levées d'options	0	0
Attributions gratuites	-26 521	-62
Annulations	0	0
Au 1er janvier 2021	210 665	3 029
Acquisitions	40 504	701
Cessions	-35 954	-604
Levées d'options	-10 166	-70
Attributions gratuites	-19 264	-288
Annulations	0	0
Au 31 décembre 2021	185 785	2 768

Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l'animation de marché, des actions destinées à permettre de couvrir des obligations liées à des stock-options, des actions destinées à être annulées et des actions destinées à être remises dans le cadre d'une opération de croissance externe.

3.10.5. Dividendes

Une distribution de dividendes de 0,81 € par action a été votée par l'assemblée générale du 18 juin 2021, et mise en paiement le 25 juin 2021.

3.10.6. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent les sous-groupes Converteo et AWE ainsi que la société Rocket Marketing.

annexe aux comptes consolidés

3.11.Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et autodétenues.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

En k€	2021	2020
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe	8 491	6 487
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	8 491	6 487
Résultat net des activités arrêtées part du Groupe	0	0
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	0	0

Nombre d'actions	2021	2020
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par action	3 966 365	3 968 694
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles :
. Options	6 148	1 209
. Actions gratuites attribuées aux salariés	90 006	109 814
. Obligations convertibles	0	0
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par action	4 062 520	4 079 716

	Résultat net (en k€)	Nombre d'actions	Résultat par action (en €)
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe de base par action	8 491	3 966 365	2,14
Options	0	6 148
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	90 006
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe dilué par action	8 491	4 062 520	2,09

annexe aux comptes consolidés

Résultat net des activités arrêtées part du Groupe de base par action	0	3 966 365	0,00
Options	0	6 148
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	90 006
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités arrêtées part du Groupe dilué par action	0	4 062 520	0,00

Pour 2021, le résultat par action ressort à :

• 2,14 € pour le résultat net part du Groupe de base,
• 2,09 € pour le résultat net part du Groupe dilué.

3.12. Provisions à long terme

Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :

	Indemnités fin de carrière	Retraites complémentaires	Total provisions à long terme
Solde au 1er janvier 2021	3 504	0	3 504
Variation de périmètre	52		52
Dotations de l'exercice	37		37
Reprises de l'exercice	-43		-43
Intérêts	14		14
Ecarts actuariels	-172		-172
Changement de méthode	-1 249		-1 249
Cotisations versées par ADLPartner à l'actif de couverture	0		0
Charges sociales sur les prestations payées	-104		-104
Solde au 31 décembre 2021	2 039	0	2 039

Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière net des actifs de couverture.

A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d'indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné dans les filiales étrangères du Groupe.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans au titre des engagements en matière d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

COMPTES CONSOLIDES

annexe aux comptes consolidés

	2021	2020
Taux d'actualisation (*)	0,90 %	0,40 %
Augmentation annuelle des salaires	1,00 % à 3,00 %	1,00 % à 3,00 %
Taux de charges sociales	39,28 % à 57,39 %	39,28 % à 57,39 %
Turnover	0 à 10 %	0 à 10 %
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Table de survie	INSEE F2011-2013	INSEE F2011-2013
Table des droits	0 à 10 mois de salaire	0 à 10 mois de salaire

(*) Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants :

En k€	2021	2020
Valeur actuelle des obligations	2 671	4 318
Juste valeur des actifs des plans de retraite	-632	-814
Dette nette comptabilisée au bilan	2 039	3 504

La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d'actualisation est la suivante :

	Taux annuel d'actualisation
	-0,60 %	0,40 %	1,40 %
	(- 1 point)	(jeu de base)	(+ 1 point)
Valeur actualisée de l'obligation (En k€)	2 780	2 682	2 577

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants :

En k€	2021	2020
Coût des services rendus au cours de l'exercice	333	388
Intérêts sur l'obligation	14	30
Rendement attendu des actifs du plan	-3	-5
Reprises liées aux départs de l'exercice	-335	0
Prestations payées	-104	-75
Coûts des services passés	0	-405
Charge nette comptabilisée en résultat	-96	-67

La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat pour +96 k€ en 2021 contre +67 k€ en 2020 :

• Sur la ligne charges de personnel pour +110 k€ contre +97 k€ en 2020,

• Sur la ligne coût de l'endettement financier brut pour -14 k€ contre -30 k€ en 2020,

Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit :

• 178 – RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDES

annexe aux comptes consolidés

En k€		2021	2020
Obligations à l'ouverture de l'exercice		4 318	4 048
Variation de périmètre		52	253
Impact du changement de méthode		-1 249	0
Coût des services rendus		333	388
Intérêts		14	30
Gains/Pertes actuarielles		-175	80
	Dont hypothèses démographiques	16	10
	Dont hypothèses financières	-231	152
	Dont expérience	40	-82
Prestations payées		-286	-75
Reprises liées aux départs non inclus dans le turnover		-335	0
Coût des services passés		0	-405
Obligations à la clôture de l'exercice		2 671	4 318

Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :

En k€	2021	2020
Juste valeur des actifs à l'ouverture	814	689
Rendement attendu	3	5
Gains et pertes actuarielles	-3	-11
Contributions de l'employeur	0	132
Prestations payées	-182	0
Juste valeur des actifs à la clôture	632	814

La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :

En %	2021	2020
Instruments de capitaux propres (actions)	7,2 %	7,2 %
Instruments de dettes (obligations)	85,8 %	85,8 %
Immobiliers	5,6 %	5,6 %
Autres actifs	1,4 %	1,4 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %

Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu'il occupe ou aucun des actifs qu'il utilise.

L'échéancier des décaissements s'établit ainsi sur la base des flux non actualisés :

En K€	12 mois	1 à 2 ans	3 à 5 ans	au-delà de 5 ans
Indemnités de départ à la retraite	0	320	188	10 289
TOTAL	0	320	188	10 289

3.13. Passifs financiers

En k€

Passifs financiers non-courants	2021	2020
Découverts bancaires	0	0
Emprunts bancaires	2 096	1 085
Emprunts et dettes financières diverses	16 866	11 246
TOTAL	18 962	12 331

Les « Emprunts et dettes financières diverses » sont constitués par la juste valeur de l'engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires de Converteo, de Dékuple Ingénierie Marketing B2B, de Rocket Marketing et de Groupe Grand Mercredi (se reporter à la note 5.7.1).

Leur augmentation est liée aux investissements dans Rocket Marketing et Groupe Grand Mercredi, ainsi qu'à la réestimation à la hausse des puts sur minoritaires de Converteo et à la baisse de Dékuple Ingénierie Marketing B2B.

En k€

Passifs financiers courants	2021	2020
Découverts bancaires	635	428
Emprunts bancaires	991	547
Emprunts et dettes financières diverses	48	5
TOTAL	1 674	980

3.14. Impôts différés passifs

Se référer à la note 4.6 Impôt sur le résultat.

3.15. Provisions à court terme

En k€	Pour litiges	Pour charges	Total court terme
Solde à l'ouverture	182	600	782
Variation de périmètre	10	0	10
Dotations de l'exercice	148	0	148
Utilisations de l'exercice	-98	-417	-515
Autres reprises de l'exercice	0	-138	-138
Balance au 31 décembre 2021	242	45	287

Elles sont constituées au 31/12/2021 par :

• 45 k€ de provision pour restructuration.
• 242 k€ de provision pour divers litiges.

3.16. Fournisseurs et autres créditeurs

En k€	2021	2020
Avances et acomptes reçus	694	1 163
Fournisseurs	50 349	49 904
Dettes sur immobilisations	305	78
Autres créditeurs	3 156	2 464
TOTAL	54 504	53 609

La totalité de ces dettes est à moins d'un an.

3.17. Autres passifs

Ce poste est constitué par les produits constatés d'avance. Ceux-ci concernent les produits des opérations commerciales de l'année suivante, qui ont été reçus sur l'exercice en cours.

annexe aux comptes consolidés

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Produits – Information Sectorielle

D'un point de vue opérationnel, le Groupe suit l'activité à la fois par géographie et par offre.

Le Groupe identifie deux zones géographiques, la France et l'international

Le Groupe distingue trois offres :

• La Presse
• L'Assurance
• Le marketing digital.

Le marketing digital regroupe les activités commerciales de Conseil, de Services marketing en France et en Espagne

Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.

Le chiffre d'affaires de l'activité assurance comprend les commissions émises et à émettre pour les contrats souscrits à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation. Ce chiffre d'affaires correspond à une marge brute.

Le chiffre d'affaires des activités digitales est constitué des services délivrés au fur et à mesure du transfert du contrôle aux clients.

Le chiffre d'affaires net hors taxes se présente comme suit :

Chiffres d'Affaires - Par zones géographiques (en M€) :	2021	2020	Variation
France	146,8	125,9	16,6%
International	17,5	13,4	30,6%
TOTAL	164,3	139,3	17,9 %

Chiffres d'Affaires - Par offres (en M€) :	2021	2020	Variation
Magazines	82,5	82,5	+ 0,0%
Marketing digital	74,4	50,9	+ 46,2%
Assurances	7,4	5,9	+ 23,9%
TOTAL	164,3	139,3	17,9%

Marge Brute - Par offres de Marketing Digital (en M€) :	2021	2020	Variation
Conseil – France	26,2	19,0	+ 38,1%
Services marketing – France	13,1	7,1	+ 83,8%
Services marketing – Iberia	5,4	4,8	+ 13,9%
Total marketing digital	44,8	30,9	+ 44,9%

4.2. Données sociales

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de personnel (en k€)	2021	2020
Salaires et traitements	34 080	27 404
Charges sociales	15 450	12 152
Intéressement	1 650	1 901
Participation	1 895	1 254
Indemnités transactionnelles et prud'homales	723	271
Indemnités fin de carrière	5	-97
Stock-options	0	0
Attribution d'actions gratuites	668	438
TOTAL	54 471	43 323

Effectif moyen des sociétés (hors sociétés mises en équivalence)	2021	2020
Cadres	432	354
Agents de maîtrise	36	38
Employés	139	123
TOTAL	607	515

4.3. Autres produits et charges d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation qui s'élèvent à -1 016 K€ au 31/12/21 contre -258 K€ au 31/12/20. Ils sont essentiellement liés en 2021 à la dotation aux provisions pour dépréciation des stocks d'ADLPartner pour 1 305 K€ et au coût net des pertes clients.

4.4. Autres produits et charges

En k€	2021	2020
Dépréciation goodwill Activis (cf. 3.1)	302	0
Dépréciation goodwill Leoo (cf. 3.1)	95	0
TOTAL	397	0

4.5. Résultat financier net

Le résultat financier se ventile comme suit :

En k€	2021	2020
Plus-values sur placements	0	0
Intérêts sur placements et produits assimilés	409	15
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	410	15
Intérêts et charges assimilées	-225	-223
Coût de l'endettement financier brut	-225	-223
Produits financiers nets	184	-208
Autres produits financiers	3	1
Différences de change	-9	-2
Total autres produits et charges financiers	-6	-1
Résultat financier	178	-209

Les intérêts sur placements et produits assimilés comprennent le profit lié à l'abandon de créance de l'actionnaire minoritaire de Laboratoires Yssena pour 401 k€.

COMPTES CONSOLIDES

annexe aux comptes consolidés

4.6. Impôts sur le résultat

4.6.1. Analyse de la charge d'impôts

En k€	2021	2020
Charge d'impôts exigibles	3 346	2 515
Charge (ou produit) d'impôts différés	1 225	415
Charge (ou produit) d'impôts liés aux titres auto-détenus	47	-30
Total impôts sur le résultat	4 618	2 900

4.6.2. Impôts différés

En k€	2020	Résultat	OCI	Variation de périmètre et autres	2021
		Actifs d'impôts différés
C3S	31	3	0	0	34
Participation	344	140	0	0	484
Indemnités fin de carrière	906	-28	-44	-311	523
Provision dépréciation clients	23	-10	0	0	13
Annulation Marque Activis	1	0	0	0	1
Déficit fiscaux Activis, Leoo, AWE	769	-341	0	0	428
Chiffre d'affaires anticipé (IFRS 15)	2 617	-1 170	0	0	1 447
Contrat de locations (IFRS 16)	39	11	0	0	50
Frais d'acquisition titres	0	136	0	0	136
Total Actifs d'impôts différés	4 732	-1 259	- 44	- 311	3 118
		Passifs d'impôts différés
Ecart d'évaluation sur les actifs	-295	14	0	0	-281
Amortissements dérogatoires	-6	6	0	0	0
Incorporel Born	-1	0	0	0	-1
Incorporel relation clients	-8	8	0	0	0
Incorporel plateformes	0	0	0	0	0
Incorporel accords market place	-9	6	0	0	- 3
Total Passifs d'impôts différés	-319	34	0	0	- 285
Actifs (Passifs) d'impôts différés net	4 413	-1 225	- 44	- 311	2 833
Actifs d'impôts différés	4 708				3 114
Passifs d'impôts différés	-295				-281
Impôt différé	4 413				2 833

Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de surcroît de pertes fiscales reportables de 6 354 k€, disponibles pour compenser des profits taxables futurs, représentant une économie potentielle d'impôts de 1 641 k€. En l'absence de projections de résultats fiscaux positifs à ce niveau-là , les impôts différés correspondants n'ont pas été activés.

COMPTES CONSOLIDES

annexe aux comptes consolidés

4.6.3. Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En k€	2021	2020
Résultat avant impôts des activités poursuivies	13 727	9 108
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	875	-9
Résultat avant impôts des activités poursuivies, avant quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	14 602	9 099
Taux théorique d'imposition	25,83 %	27,37 %
Charge d'impôt théorique	3 772	2 490
Rapprochement :
Effet des différences temporaires et des déficits de l'exercice non activés	991	224
Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés	-507	-54
Effet du retraitement des activités arrêtées	0	0
Effet des différences permanentes	247	108
Effet des différences de taux	278	241
Effet des rappels d'impôts	0	22
Effet de l'imputation des crédits d'impôt	-49	-50
CIR-CII	-114	-81
Sous Total	846	410
Charge d'impôt	4 618	2 900
Taux effectif d'impôt	31,63 %	31,87 %

5. Informations complémentaires

5.1. Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de - 3 280 k€, qui s'explique de la façon suivante :

• • 19 928 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société,

• 2 300 k€ d'impôt société versé,

• 8 525 k€ issus de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif à - 19 863 k€, représentant 23 jours de Volume d'Affaires Brut au 31/12/21 contre 32 jours au 31/12/20,

• 6 628 k€ d'investissements dont principalement les acquisitions d'immobilisations pour - 2 067 k€, et l'incidence des variations de périmètre pour - 4 072 k€ (acquisition des titres Rocket Marketing compensée par la Trésorerie récupérée chez Rocket Marketing, acquisition des titres Groupe Grand Mercredi)

• 5 747 k€ liés aux opérations de financement dont principalement versement de dividende et retraitement des contrats de location selon IFRS 16

• 7 k€ d'incidence des variations des cours des devises

annexe aux comptes consolidés

5.2. Acquisition de participations

Groupe Grand Mercredi :

Le 15 février 2021, le Groupe a pris une participation minoritaire dans la société Groupe Grand Mercredi à hauteur de 37,80 % du capital social.

Le chiffre d'affaires de la filiale Groupe Grand Mercredi s'établit à 2 158 k€ pour 2021, le résultat ressort à - 2 333 k€.

Rocket Marketing :

Le 28 juillet 2021, le Groupe a pris le contrôle de la société Rocket Marketing à hauteur de 59,88 % du capital social.

Le chiffre d'affaires de la filiale Rocket Marketing s'établit pour 6 mois à 6 679 k€ pour 2021, le résultat ressort à + 885 k€.

5.3. Transactions avec les parties liées

L'entité de contrôle ultime du Groupe est le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA sise 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93100 Montreuil (France).

Les transactions entre la société et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après.

	Ventes de produits		Achats
En k€	2021	2020	2021	2020
Société mère ADLPartner vers les parties liées	12	33	0	0
SOGESPA vers le Groupe	0	0	12	33

Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.

	Créances sur les parties liées			Dettes envers les parties liées
En k€	2021	2020	2021	2020
Société mère ADLPartner / SOGESPA	7	20	0	0

Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.

5.4. Avantages aux dirigeants

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux et conseil d'administration) s'établissent comme suit :

En k€	2021	2020
Avantages à court terme	837	961
Valorisation des options et droits à actions	207	639
Avantages postérieurs à l'emploi		0
Indemnités de fin de contrat de travail		0
Jetons de présence	170	140
TOTAL	1 214	1 740

5.5. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés ci-dessous :

Montants HT en k€	GRANT THORNTON RSM				DBA		DELOITTE
	2021	2020		2021 2020 2021 2020 2021 2020
AUDIT LEGAL
ADLPartner	107,7	106,0	110,7	109,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Filiales	32,1	28,0	51,0	48,0	0,0	10,0	28,5	0,0
Sous-total	139,8	134,0		161,7 157,0	0,0	10,0	28,5	0,0
AUTRES PRESTATIONS
ADLPartner	0,0	0,0	10,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Filiales	0,0	2,0	0,0	2,0	0,0	2	0,0	0,0
Sous-total	0,0	2,0	10,0	2,0	0,0	2,0	0,0	0,0
TOTAL	139,8	136,0	171,7	159,0 0,0		12,0	28,5	0,0
	2021				2020
TOTAL GENERAL	340,0				307,0

5.6. Transactions non réalisées en trésorerie

Néant en 2021.

5.7. Engagements donnés et reçus

5.7.1. Engagements donnés

a. Locations locaux

L'application de la norme IFRS 16 a conduit à porter au passif du bilan, en dettes de loyer, les engagements futurs.

b. Cautions bancaires

En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande Société Générale de 456 k€ courant sur la période du 29 mars 2018 au 31 octobre 2027, en faveur de la société Imodan, bailleur des locaux de la filiale Converteo.

c. Engagement de rachat des actions Converteo (Se reporter au § 3.13)

Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Converteo l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net.

annexe aux comptes consolidés

d. Engagement de rachat des actions Dékuple Ingénierie Marketing B2B (Se reporter au § 3.13)

Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Dékuple Ingénierie Marketing B2B l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net.

e. Engagement de rachat des actions Rocket Marketing (Se reporter au § 3.13)

Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Rocket Marketing l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction du résultat d'exploitation et de l'endettement net de la société.

f. Engagement de rachat des actions Groupe Grand Mercredi (Se reporter au § 3.13)

Le Groupe a donné aux actionnaires de la société actions Groupe Grand Mercredi l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction du résultat d'exploitation et de l'endettement net de la société.

g. Autres engagements donnés

Aucun autre engagement ne présente de caractère significatif.

5.7.2. Engagements reçus

n/a

5.8. Évènements postérieurs à la clôture

Début 2022, le Groupe a engagé la mise en œuvre de financements bancaires sous forme de prêts et de lignes confirmées à taux fixe à des échéances comprises entre 5 et 7 ans. Le total de ces financements sera de l'ordre de 23 M€.

Ces financements ont pour objectif de permettre au Groupe de disposer des marges de manœuvre nécessaires à la réalisation de sa stratégie de croissance externe à horizon 2025.

Les comptes ont été arrêtés postérieurement au début du conflit Ukraine-Russie. Au regard de notre activité, nous n'envisageons pas d'impact significatif à ce stade sur les comptes du début de l'année 2022.

5.9. Dettes potentielles

Voir paragraphe 5.8. ci-dessus.

6. Liste des sociétés consolidées

Sociétés consolidées	Forme	Siège	Pourcentage De contrôle	Pourcentage d'intérêt Groupe	Méthode
ADLPartner	SA	France	Mère	100,00%	Intégration globale
ADLPartner Hispania	SL	Espagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADL Servicos de Fidelização	Srl	Brésil	34,00%	34,00%	Mise en équivalence
Dékuple Ingénierie Marketing	SARL	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
SCI rue de Chartres	SCI	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Dékuple Conseil et Technologie	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Activis	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Activis Switzerland	Gmbh	Suisse	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLP Assurances	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Converteo	SAS	France	69,02%	69,02%	Intégration globale
Converteo Technology	SAS	France	100,00%	69,02%	Intégration globale
Leoo	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLPerformance Unipessoal	Lda	Portugal	100,00%	100,00%	Intégration globale
Laboratoires Yssena	SAS	France	95.00%	95,00%	Intégration globale
Asterium	SAS	France	35,00%	35,00%	Mise en équivalence
Ividence	SAS	France	98,30%	98,30%	Intégration globale
Dékuple Ingénierie Marketing B2B	SAS	France	60,40%	60,40%	Intégration globale
Decide.AI	SAS	France	66,00%	39,86%	Intégration globale
#NoComment	SAS	France	66,00%	39,86%	Intégration globale
ADLP Télésurveillance	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Groupe Grand Mercredi	SAS	France	37,80%	37,80%	Mise en équivalence
Rocket Marketing	SAS	France	59,90%	59,90%	Intégration globale
AWE Hong Kong	Ltd	Chine	59,30%	35,82%	Intégration globale
AWE Shanghai	Ltd	Chine	100,00%	38,82%	Intégration globale

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2021.

COMPTES CONSOLIDES

annexe aux comptes consolidés

7. Secteurs géographiques

	France			International	Interzone		Consolidé
En k€	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Chiffre d'affaires net HT	146 797	125 964	17 611	13 524	-158	-178	164 250	139 310
Résultat opérationnel	13 626	8 256	798	1 051	0	0	14 424	9 307
Résultat net des activités poursuivies	8 493	5 382	615	826	0	0	9 108	6 208
Résultat net	8 493	5 382	615	826	0	0	9 108	6 208

Les actifs et passifs par zones géographiques pour l'exercice 2021 se présentent comme suit :

	France		International		Interzone		Consolidé
En k€	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Actifs non-courants
Goodwill	21 913	11 109	0	0	0	0	21 913	11 109
Droits d'utilisation contrats de location	14 342	11 760	195	158	0	0	14 537	11 918
Immobilisations incorporelles	2 895	2 737	0	0	0	0	2 895	2 737
Immobilisations corporelles	4 044	3 948	59	56	0	0	4 103	4 004
Participations entreprises associés	1 849	15	0	0	0	0	1 849	15
Titres non consolidés	101	105	0	0	0	0	101	105
Autres actifs financiers	1 412	882	171	93	-60	0	1 523	975
Actifs d'impôts différés	3 113	4 708	1	0	0	0	3 114	4 708
Sous-total Actifs non-courants	49 669	35 264	426	307	- 60	0	50 037	35 572
Actifs courants
Stocks	7 627	1 126	307	243	0	0	7 934	1 369
Clients et autres débiteurs	44 685	36 287	6 198	6 590	-248	-88	50 635	42 789
Autres actifs	1 506	2 848	337	328	0	0	1 843	3 176
Trésorerie et équivalents de trésorerie	38 061	41 243	1 336	1 227	0	0	39 397	42 470
Sous-total Actifs courants	91 879	81 504	8 178	8 388	-248	-88	99 808	89 804
Actifs destinés à être cédés	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIFS	141 548	116 768	8 604	8 695	- 308	- 88	149 845 125 376

COMPTES CONSOLIDES

annexe aux comptes consolidés

		France		International Interzone			Consolidé
En k€	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Capital							6 479	6 479
Réserves consolidées							15 181	10 453
Résultat consolidé							9 108	6 208
Capitaux Propres							30 769	23 140
Passifs non-courants
Provisions à long terme	2 039	3 504	0	0	0	0	2 039	3 504
Passifs financiers	18 962	12 331	0	0	0	0	18 962	12 331
Dette de loyers	12 408	9 438	127	88	0	0	12 535	9 526
Passifs d'impôts différés	281	295	0	0	0	0	281	295
Sous-total Passif non-courants	33 690	25 570	127	88	0	0	33 817	25 658
Passifs courants
Provisions à court terme	287	752	0	30	0	0	287	782
Dettes fiscales et sociales	19 896	15 095	852	587	0	0	20 748	15 682
Fournisseurs et autres créditeurs	52 274	50 927	2 478	2 770	-248	-88	54 504	53 609
Passifs financiers	1 672	975	62	5	-60	0	1 674	980
Dette de loyers	2 130	2 469	70	72	0	0	2 200	2 541
Autres passifs	5 047	2 060	799	925	0	0	5 846	2 985
Sous-total Passif courants	81 306	72 278	4 261	4 389	- 308	- 88	85 259	76 579
Passifs destinés à être cédés	0	0	0	0	0	0	0	0
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS							149 845	125 376

Les autres informations par zones géographiques pour l'exercice 2021 sont détaillées ci-après :

Effectif moyen	France	International	Total
Cadres	427	5	432
Agents de maîtrise	36	0	36
Employés	66	73	139
TOTAL	529	78	607

6.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

6.2.1. Bilan

1. ACTIF

En k€	Montants Bruts	Amortissements / Provisions	31/12/2021	31/12/2020
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles	10 025 4 363 78	8 730 70 50	1 295 4 293 28	1 610 4 293 87
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	1 758 3 931	1 739 2 807	19 1 124	42 813 13
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières	50 698 20 502 125 317	11 110 134	39 588 20 367 125 317	31 841 8 400 125 323
ACTIF IMMOBILISE	91 797	24 640	67 157	47 547
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements Marchandises Avances et acomptes versés sur	34 8 853	6 1 299	28 7 554	28 1 081
commandes	17		17	151
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances	25 575 4 430	1 064	24 512 4 430	28 902 4 813
DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 2 768)	7 779	0	7 778	14 256
Disponibilités	15 764		15 764	22 293
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	908		908	2 310
ACTIF CIRCULANT	63 360	2 369	60 991	73 834
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	155 157	27 009	128 148	121 381

2. PASSIF

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Capital social ou individuel (dont versé : 6 479) Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	6 479 700	6 479 700
Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement	17 326 38 062 13 304	17 326 33 186 8 076
Provisions réglementées	0	19
CAPITAUX PROPRES	75 871	65 786
Provisions pour risques Provisions pour charges	622 45	398 600
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	667	998
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	687	1 152
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	39 771 8 990	43 756 8 647
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	305 1 858	65 935
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance		42
DETTES	51 611	54 597
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	128 148	121 381

Compte de résultat

6.2.2. Compte de résultat

En k€	France	Exportation	2021	2020
Ventes de marchandises	84		84	1 253
Production vendue de biens
Production vendue de services	85 851	9	85 860	90 675
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	85 935	9	85 944	91 929
Subventions d'exploitation			101	16
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			1 418	1 769
Autres produits			497	797
PRODUITS D'EXPLOITATION			87 959	94 510
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			21 175	16 984
Variation de stock (marchandises)			(7 702)	1 497
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			5 266	5 068
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			5	30
Autres achats et charges externes			27 468	29 910
Impôts, taxes et versements assimilés			1 541	1 807
Salaires et traitements			13 482	13 009
Charges sociales			5 965	6 003
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			890	884
Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions			1 945	1 315
Pour risques et charges : dotations aux provisions			92
Autres charges			2 721	3 150
CHARGES D'EXPLOITATION			72 846	79 656
RESULTAT D'EXPLOITATION			15 113	14 855
Produits financiers de participations			595	58
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			0	0
Autres intérêts et produits assimilés			5	12
Reprises sur provisions et transferts de charges			7 393	790
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			50	17
PRODUITS FINANCIERS			8 043	877
Dotations financières aux amortissements et provisions			4 176	3 856
Intérêts et charges assimilées			1 727	0
Différences négatives de change			0	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			9	36
CHARGES FINANCIERES			5 912	3 892
RESULTAT FINANCIER			2 131	(3 015)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			17 244	11 840
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital			778	1 423
Reprises sur provisions et transferts de charges			903	3 876
PRODUITS EXCEPTIONNELS			1 681	5 299
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			1 140	2 741
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			950	2 677
Dotations exceptionnelles aux amortissements et			461	720
provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES			2 551	6 138
RESULTAT EXCEPTIONNEL			(869)	(839)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise			1 163	1 254
Impôts sur les bénéfices			1 908	1 671
TOTAL DES PRODUITS			97 684	100 687
TOTAL DES CHARGES			84 380	92 611
BENEFICE OU PERTE			13 304	8 076

6.2.3. Tableau des flux de trésorerie nette

En k€	2021	2020
Résultat net	13 304	8 076
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif	(2 642)	804
circulant)
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	249	49
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession	13	1 223
- / + Profits et pertes de dilution
- Dividendes	(500)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	10 424	10 152
- Produits financiers nets	1 681	7
+ / - Charge d'impôt société	1 908	1 671
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	14 013	11 830
- Impôt société versé (B)	(1 737)	(588)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(3 561)	9 147
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	8 715	20 389
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(564)	(751)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres)	(2 709)	(20)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres)		1 410
+ Dividendes reçus	500
- Prêts et avances versés	(16 650)	(10 000)
+ Remboursements prêts et avances	1 100	1 650
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	6	(6)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(18 317)	(7 717)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	109	13
- / + Rachats et reventes d'actions propres	(94)	(878)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	(3 200)	(1 771)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)
- / + Produits financiers nets reçus	3	12
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(3 181)	(2 624)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	(12 783)	10 048
Trésorerie d'ouverture	33 558	23 510
Trésorerie de clôture	20 774	33 558

6.2.4. Annexe aux comptes annuels

Table des matières de l'annexe aux comptes annuels

1. 2.	Informations générales 197 Faits caractéristiques de l'exercice 197
2.1.	Actionnariat197
2.2.	Filiales 197
3. 4.	Evènements postérieurs à la clôture 198 Principes, règles et méthodes comptables
	198
4.1.	Actif immobilisé198
4.2.	Stocks200
4.3.	Créances clients et dettes fournisseurs 200
4.4.	Charges et produits constatés d'avance200
4.5.	Provisions pour risques et charges 200
4.6.	Chiffres d'affaires 200
5.	Informations relatives au bilan 202
5.1.	Immobilisations incorporelles 202
5.2.	Immobilisations corporelles 202
5.3.	Immobilisations financières 203
5.4.	Stocks206
5.5.	Clients206
5.6.	Autres créances et comptes de régularisation206
5.7.	Valeurs mobilières de placement206
5.8.	Trésorerie et emprunts206
5.9.	Capitaux Propres206
5.10.	Provisions règlementées 207
5.11.	Provisions pour risques et charges 207
5.12.	Autres dettes et comptes de régularisation 208
5.13.	Opérations avec les entreprises liées 209
6. Informations relatives au compte de résultat 210

6.1.	Chiffre d'affaires 210
6.2.	Personnel 210

6.3.	Autres achats et charges externes210
6.4.	Opérations avec les entreprises liées 211
6.5.	Autres charges212
6.6.	Dotations aux amortissements et aux provisions212
6.7.	Reprises amortissements, provisions, transfert de charges212
6.8.	Résultat financier 213
6.9.	Résultat exceptionnel 213
6.10.	Intégration fiscale et impôt société 214
7.	Autres informations 214
7.1.	Etat des échéances des créances et des dettes 214

7.2.	Produits à recevoir 215
7.3.	Charges à payer 216
7.4.	Accroissement et allégement de la dette future d'impôt 216
7.5.	Engagements donnés217
7.6.	Engagements reçus217
7.7.	Rémunération des dirigeants 217

7.8. Tableau des filiales et participations ........ 218

1. Informations générales

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration le 25 mars 2022.

Ils comprennent :

• le bilan,
• le compte de résultat,
• l'annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 dont le total est de 128 148 020 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 97 683 787 € et dégageant un bénéfice de 13 303 905 €.

L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Le Groupe a poursuivi les investissements commerciaux dans sa filiale ADLP Assurances et le développement de ses activités de marketing digital au travers notamment d'opérations de croissance externe.

Le 15 février 2021, ADLPartner a pris une participation dans la société Groupe Grand Mercredi, société de services spécialisée en data marketing cross-canal sur le marché des seniors. Le Groupe détient 37,8 % de la filiale .

En 2021, une restructuration de la filiale Laboratoires Yssena a été opéré. Ces opérations ont conduit à un abandon de créance au bénéfice de Laboratoires Yssena. Le Groupe détient désormais 95 % du capital de Laboratoires Yssena.

En septembre 2021, la société et le groupe ont adopté la marque commerciale DÉKUPLE.

2.1. Actionnariat

Le programme de rachat d'actions, autorisé par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2021, arrivera à terme le 18 décembre 2022.

En juin 2021, une distribution de dividendes a été réalisée à hauteur de 3,2 M€.

2.2. Filiales

2.2.1. DEKUPLE CONSEIL ET TECHNOLOGIE

En 2021, la raison sociale de la filiale ADLP Digital a été modifiée, devenant Dékuple Conseil et Technologie.

2.2.2. ADLP ASSURANCES

En novembre 2021, les actifs de la société QAPE, courtier d'assurances, ont été acquis.

En décembre 2021, une augmentation de capital par incorporation de prêt a été réalisée, à hauteur de 1,2 M€.

2.2.3. DEKUPLE INGENIERIE MARKETING

En 2021, la raison sociale de la filiale HubInvest a été modifiée, devenant Dékuple Ingénierie Marketing et la raison sociale de la filiale AWE a également été modifiée, devenant Dékuple Ingénierie Marketing B2B.

COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

annexe aux comptes annuels

En juin 2021, un transfert d'actions gratuites a eu lieu dans la filiale Ividence réduisant le pourcentage de détention à 98,3 %.

Fin juillet 2021, une prise de participation a été concrétisée dans la société Rocket Marketing, activité d'influence marketing. Dékuple Ingénierie Marketing détient 59,9 % de la filiale Rocket Marketing.

En décembre 2021, une augmentation de capital par incorporation de prêt a été réalisée, à hauteur de 5 499 k€.

3. Evènements postérieurs à la clôture

Début 2022, le Groupe a engagé la mise en œuvre de financements bancaires sous forme de prêts et de lignes confirmées à taux fixe à des échéances comprises entre 5 et 7 ans. Le total de ces financements sera de l'ordre de 23 M€, dont une partie sera tirée immédiatement afin de refinancer les croissances externes de 2021.

Ces financements ont pour objectif de permettre au Groupe de disposer des marges de manœuvre nécessaires à la réalisation de sa stratégie de croissance externe à horizon 2025.

Les comptes ont été arrêtés postérieurement au début du conflit Ukraine-Russie. Au regard de notre activité, nous n'envisageons pas d'impact significatif à ce stade sur les comptes du début de l'année 2022.

4. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice ont été préparés conformément aux règles définies par le Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, à jour des différents règlements complémentaires à la date d'établissement des comptes annuels, aux dispositions de la législation française, et aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables.

Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.1. Actif immobilisé

Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l'actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :

• il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants,
• son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

4.1.1.Immobilisations incorporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon les durées d'utilisation suivantes :

• logiciel bureautique : 3 ans
• logiciel applicatif : 3 à 5 ans

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, ne font pas l'objet d'amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.

4.1.2. Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon des durées d'utilisation suivantes :

•	agencements et aménagements	3 à 10 ans
•	installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
•	matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
•	mobilier du bureau	3 à 10 ans
•	matériel de transport	3 à 4 ans
•	matériel de bureau	3 à 10 ans
•	matériel informatique	3 à 5 ans

4.1.3. Immobilisations financières

La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaires) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net réévaluée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre ou de contrats d'assurance, pour les filiales en détenant un. Pour les filiales n'ayant pas une activité liée à un portefeuille d'abonnement ou de contrat, la valeur d'utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres.

Au cours de l'exercice 2021, la société a procédé à un changement d'estimation relatif à l'évaluation des titres de participations et des créances rattachées : si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d'utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu'ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe).

La valeur des portefeuilles est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer les abonnements ou les contrats tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements ou contrats en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements ou contrats recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements ou contrats restants. En appliquant au nombre des abonnements ou contrats restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements ou contrats résiduels correspondant à une opération. L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ces portefeuilles. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'actif net ainsi réévaluée de la valeur de leur portefeuille est inférieure à la valeur nette comptable.

Cette procédure est appliquée aux filiales au terme de 3 années pleines suivant leur entrée à l'actif. Les deux premières années pleines ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n'est pas anormal qu'une société annexe aux comptes annuels

dégage des pertes lors de son démarrage, ou suite à son acquisition. La dotation aux provisions est ensuite comptabilisée sur trois exercices pour arriver à une application complète de la méthode à la fin du cinquième exercice plein ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux business plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.

4.2. Stocks

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée.

4.3. Créances clients et dettes fournisseurs

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.

Pour les créances relatives à l'offre d'Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. En raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d'impayés s'est révélé négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.

Pour les créances relatives aux offres d'Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l'essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l'année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures.

4.4. Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

Les produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l'année suivante, qui sont enregistrés sur l'exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant.

4.5. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000- 06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans en attendre une contrepartie au moins équivalente.

4.6. Chiffres d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Un nouveau mix marketing de l'offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs aux clients de nos partenaires à compter du premier semestre 2014.

Ce mix marketing combine plusieurs éléments :

• l'abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ;
• l'attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ;
• une durée contractuelle minimale de 12 mois.

Le chiffre d'affaires de la période de 12 mois de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

annexe aux comptes annuels

5. Informations relatives au bilan

5.1. Immobilisations incorporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	9 766	259	0	10 025
Fonds commercial	4 363	0	0	4 363
Autres immobilisations incorporelles	50	0	0	50
Immobilisations incorporelles en cours	86	28	86	28
TOTAL	14 265	287	86	14 466

Amortissements et Provisions	Début d'exercice	Dotations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	8 156	574	0	8 730
Fonds commercial	70	0	0	70
Immobilisations incorporelles	50	0	0	50
TOTAL	8 276	574	0	8 850
TOTAL VALEURS NETTES	5 989			5 616

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif pour une valeur brute de 1 406 k€. Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises est inscrit à l'actif pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients BORN pour une valeur brute de 94 k€. Des tests de valeur de la marque OFUP et de la base de données clients ont été effectués au 31 décembre 2021 sur la base des prévisions de flux de trésorerie de l'activité Solutions Abonnements, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

5.2. Immobilisations corporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Installations techniques	1 758	0	0	1 758
Autres immobilisations	3 328	603	0	3 931
Immobilisations en cours	13	0	13	0
Avances et acomptes	0	0	0	0
TOTAL	5 099	603	13	5 689

Amortissements	Début d'exercice	Dotations	Diminutions	Fin d'exercice
Installations techniques	1 716	23	0	1 739
Autres immobilisations	2 515	292	0	2 807
TOTAL	4 231	315	0	4 546
TOTAL VALEURS NETTES	868			1 143

Les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires sont détaillées au 5.10.

5.3. Immobilisations financières

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Participations	41 291	9 408	0	50 699
Créances rattachées à participations	13 288	17 300	10 087	20 501
Autres titres immobilisés	212	0	87	125
Autres immobilisations financières	323	6	12	317
TOTAL	55 114	26 714	10 186	71 642

Provisions	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Participations	9 450	4 041	2 381	11 110
Créances rattachées à participations	4 888	134	4 888	134
Autres titres immobilisés	87	0	87	0
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
TOTAL	14 425	4 175	7 356	11 244
TOTAL VALEURS NETTES	40 689			60 398

annexe aux comptes annuels

5.3.1. Titres de participations et créances rattachées

Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) :

Valeur brute des titres de participation	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
ADLPartner Hispania	6 751	0	0	6 751
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
Dékuple Ingénierie Marketing	227	5 499	0	5 726
SCI Rue de Chartres	1 406	0	0	1 406
Dékuple Conseil et Technologie	1 100	0	0	1 100
ADLP Assurances	31 060	1 200	0	32 260
Groupe Grand Mercredi	0	2 709	0	2 709
Laboratoires Yssena	153	0	0	153
ADLPerformance Unipessoal Lda	210	0	0	210
ADLP Télésurveillance	20	0	0	20
ZenWeShare	100	0	0	100
Chine Abonnements	130	0	0	130
TOTAL	41 291	9 408	0	50 699

Valeur brute des créances rattachées	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
ADLPartner Hispania	0	1 100	1 100	0
Dékuple Conseil et Technologie	6 700	0	0	6 700
ADLP Assurances	200	2 400	1 200	1 400
Groupe Grand Mercredi	0	480	0	480
Laboratoires Yssena	1 188	600	1 638	150
Dékuple Ingénierie Marketing	5 200	11 200	5 499	10 901
ADLP Télésurveillance	0	870	0	870
Dékuple Ingénierie Marketing B2B	0	650	650	0
TOTAL	13 288	17 300	10 087	20 501
TOTAL TITRES ET CREANCES	54 579			71 200

En décembre 2021, le capital de la filiale ADLP Assurances a fait l'objet d'une augmentation de 1 200 k€ par compensation avec le prêt d'actionnaire puis d'une réduction par apurement des pertes pour 2 164 k€.

En décembre 2021, le capital de la filiale Dékuple Ingénierie Marketing a fait l'objet d'une augmentation de 5 499 k€ par compensation avec le prêt d'actionnaire puis d'une réduction par apurement des pertes pour 2 168 k€.

En février 2021, ADLPartner a pris une participation dans la société française Groupe Grand Mercredi pour un investissement de 2 709 k€ (37,77 %) correspondant aux rachats de titres de minoritaires et d'une augmentation de capital.

Les prêts d'actionnaires consentis aux filiales afin de financer leurs activités ont été augmentés de 17 300 k€ et remboursés pour 1 100 k€.

5.3.2. Provisions sur titres de participations et créances rattachées

Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d'actif net réévalué (actif net comptable éventuellement additionné de la valeur des portefeuilles d'abonnements à durée libre, pour les filiales en détenant) ont enregistré un complément de dotations de 4 175 k€ et des reprises pour un montant de 7 356 k€.

Provisions des titres de participation	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
ADLP Assurances	5 808	0	1 281	4 527
Dékuple Ingénierie Marketing	227	3 696	0	3 923
ADLPartner Hispania	1 897	345	0	2 242
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
Dékuple Conseil et Technologie	1 100	0	1 100	0
Chine Abonnements	130	0	0	130
Laboratoires Yssena	153	0	0	153
TOTAL	9 450	4 041	2 381	11 110

Les provisions se décomposent comme suit (en k€) :

Provisions des créances rattachées	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Dékuple Conseil et Technologie	1 724	0	1 724	0
Dékuple Ingénierie Marketing	1 976	0	1 976	0
Laboratoires Yssena	1 188	134	1 188	134
TOTAL	4 888	134	4 888	134
TOTAL TITRES ET CREANCES	14 337	0	0	11 244

5.3.3. Autres titres immobilisés

Les obligations convertibles en actions Laboratoires Yssena ont fait l'objet d'une reprise de provision pour 87 k€.

COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

annexe aux comptes annuels

5.4. Stocks

Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo	8 853	1 299	7 554
Documents de traitement, emballages	34	6	28
TOTAL	8 887	1 305	7 582

5.5. Clients

Le poste clients se présente comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Clients (échéance - 1 an)	25 575	1 064	24 511

5.6. Autres créances et comptes de régularisation

Le poste autres créances (total de 4 430 k€, dont taxes sur la valeur ajoutée : 3 728 k€, avoirs à recevoir : 432 k€, autres débiteurs : 270 k€) est composé de montants à échéance de moins d'un an.

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 908 k€.

5.7. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées :

• d'une part par des actions propres auto détenues :
  • o à hauteur de 2 718 k€ (183 493 actions), elles sont destinées à l'octroi d'options d'achat et à la distribution d'actions gratuites ;
  • o à hauteur de 50 k€ (2 292 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l'animation de marché
• d'autre part par des comptes à terme pour 5 010 k€ ; les comptes à terme présentent une maturité de 1 mois.

5.8. Trésorerie et emprunts

Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

Les comptes courants bancaires nets ressortent en excédent à hauteur de 15 764 k€.

5.9.Capitaux Propres

Au 31 décembre 2021, le capital de 6 478 836 euros est divisé en 4 164 590 actions.

La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :

	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission, de fusion d'apport	(*) Autres réserves et provisions réglementées	Résultat exercice	Capitaux propres
Situation au 31/12/19	4 164 590	6 479	0	47 515	5 523	59 517
Affectation du résultat				3 752	-3 752	0
Dividendes versés					-1 771	-1 771
Résultat de l'exercice					8 076	8 076
Amortissements dérogatoires				-36		- 36
Situation au 31/12/20	4 164 590	6 479	0	51 231	8 076	65 786
Affectation du résultat				4 876	-4 876	0
Dividendes versés					-3 200	-3 200
Résultat de l'exercice					13 304	13 304
Amortissements dérogatoires				-19		- 19
Situation au 31/12/21	4 164 590	6 479	0	56 088	13 304	75 871

(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectées aux actions auto détenues : 2 768 k€.

4 164 590 actions composent le capital au 31 décembre 2021. 3 192 171 actions bénéficient d'un droit de vote double, acquis après une inscription nominative depuis deux ans au moins, le total des droits de vote exerçables est de 7 176 027.

Provisions règlementées

Ces provisions sont constituées essentiellement des amortissements dérogatoires.

Amortissements (En k€)	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Logiciels	17	0	17	0
Matériels de traitement	2	0	2	0
TOTAL	19	0	19	0

5.10. Provisions pour risques et charges

En k€	Valeur brute

Situation au 31 décembre 2020	998
Augmentations	553
Diminutions utilisées	-746
Diminutions non utilisées	-138
Total des diminutions	-884
Situation au 31 décembre 2021	667

Elles sont constituées par :

annexe aux comptes annuels

• 45 k€ de provision pour restructuration,
• 132 k€ de provision pour divers litiges,
• 490 k€ de provision pour attribution d'actions gratuites au personnel.

5.11.Autres dettes et comptes de régularisation

Le poste « autres dettes » pour 1 858 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 310 k€, de 71 k€ d'avoirs à établir, de 1 224 k€ de fonds partenaires, de 103 k€ de dette d'intégration fiscale, de 110 k€ d'assurance indemnités fin de carrière, de 39 k€ de créditeurs divers.

Les produits constatés d'avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l'exercice 2021 au titre de l'exercice 2022, ainsi qu'à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant. Il n'y a pas de produits constatés d'avance au 31 décembre 2021.

5.12. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	Dékuple Conseil et Technologie	Activis	Converteo	Leoo	Dékuple Ing. Marketing	Chartres SCI	Assurances ADLP	Laboratoires Yssena	Ividence	Télésurveillance ADLP	Dékuple Ingénierie Marketing B2B	#No Comment	Rocket Marketing	Hispania ADLP	ADLPerformance Unipessoal Lda
Titres de participation	47 626	1 100	0	0	0	5 726	1 406	32 260	153	0	20	0	0	0	6 751	210
Provision pour dépréciation des titres	10 846	0	0	0	0	3 923	0	4 528	153	0	0	0	0	0	2 242	0
Créances sur participation	20 022	6 700	0	0	0	10 902	0	1 400	150	0	870	0	0	0	0	0
Provision pour dépréciation prêt	134	0	0	0	0	0	0	0	134	0	0	0	0	0	0	0
Autres titres immobilisés	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Provision autres titres immobilisés	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Clients et débiteurs divers	2 661	19	36	49	461	121	1	1 291	76	118	444	2	0	1	42	0
Fournisseurs et créditeurs	270	0	63	0	24	11	0	0	0	109	0	33	1	0	29	0

6. Informations relatives au compte de résultat

6.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) :

En k€	2021	2020
France	85 935	91 912
International	9	16
TOTAL	85 944	91 928

Au 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires de la société est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d'abonnements pour 82,5 M€.

6.2. Personnel

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de Personnel (en k€)	2021	2020
Salaires et traitements	12 046	11 526
Intéressement	1 436	1 483
SOUS-TOTAL	13 482	13 009
Charges sociales	5 965	6 003
Participation	1 163	1 254
TOTAL	20 610	20 266

Effectif moyen	2021	2020
Cadres	122	121
Agents de maîtrise	30	32
Employés	44	43
TOTAL	196	196

6.3. Autres achats et charges externes

En k€	2021	2020
TOTAL	27 468	29 910
Dont :
Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements	12 730	13 442
Frais de sous-traitance	2 478	2 428
Commissions, courtages sur ventes et honoraires	5 941	6 751
Dépenses de publicité et de relations extérieures	1 392	1 532

6.4. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	Dékuple Conseil et Technologie	Activis	Converteo	Leoo	Dékuple Ing. Marketing	Chartres SCI	Assurances ADLP	Laboratoires Yssena	Ividence	Télésurveillance ADLP	Dékuple Ingénierie Marketing B2B	ment m #No Co	Marketing Rocket	Hispania ADLP	mance Unipessoal Lda ADLPerfor
Prestations de services et ventes	3 667	3	73	11	172	125	2	2 207	131	199	733	1	0	1	9	0
Produits de location	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Redevances, honoraires	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Sous traitance, loyers et achats	443	0	131	3	20	68	86	0	0	9	0	24	2	0	100	0
Jetons de présence	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Charges financières	1 726	0	0	0	0	0	0	0	1 726	0	0	0	0	0	0	0
Produits financiers	94	34	0	0	0	49	0	6	1	0	1	2	0	0	1	0
Dotations provisions financières	4 176	0	0	0	0	3 696	0	0	134	0	0	0	0	0	346	0
Reprises provisions financières	7 356	2 824	0	0	0	1 976	0	1 281	1 275	0	0	0	0	0	0	0

annexe aux comptes annuels

6.5. Autres charges

En k€	2021	2020
Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d'abonnements non répercutées aux éditeurs)	1 046	1 176
Pertes sur créances irrécouvrables clients	1 505	1 834
Jetons de présence	170	140
TOTAL	2 721	3 150

6.6. Dotations aux amortissements et aux provisions

En k€	2021	2020
Dotations aux amortissements des immobilisations	890	884
Dotations aux provisions des immobilisations incorporelles	0	0
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	1 305	80
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances	640	1 234
Dotations aux provisions pour risques et charges	92	0
TOTAL	2 927	2 198

6.7. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges

En k€	2021	2020
Transfert de charges	216	32
Reprises provisions pour dépréciation des stocks	80	406
Reprises provisions pour dépréciation des créances	1 121	1 156
Reprises provisions pour risques et charges	0	175
Sous-total reprises provisions	1 202	1 737
TOTAL	1 418	1 769

6.8. Résultat financier

En k€	2021	2020
Résultat financier	2 131	-3 015
Il se ventile comme suit :
Produits réalisés sur les placements	55	29
Produits financiers de participation et des créances de l'actif immobilisés	595	58
Reprises sur provisions	7 393	790
Différences positives de change	0	0
Total des produits financiers	8 043	877
Dotations aux amortissements et provisions	-4 176	-3 856
Différences négatives de change	0	0
Charges nettes sur cessions VMP	-9	-36
Intérêts et charges financières	-1 727	0
Total des charges financières	-5 912	-3 892

Les produits financiers de participation comprennent le dividende reçu de la filiale espagnole ADLPartner Hispania pour 500 k€.

Les reprises sur provisions concernent la filiale Dékuple Conseil et Technologie pour 2 824 k€, la filiale ADLP Assurances pour 1 281 k€, la filiale Dékuple Ingénierie Marketing pour 1 976 k€ et la filiale Laboratoires Yssena pour 1 275 k€. Une reprise de provision pour dépréciation de 37 k€ a été effectuée sur les actions propres auto détenues.

Les dotations aux provisions concernent la filiale ADLPartner Hispania pour 346 k€, la filiale Dékuple Ingénierie Marketing pour 3 696 k€, la filiale Laboratoires Yssena pour 134 k€.

Un abandon de créance de 1 726 k€ a été effectué au profit de la filiale Laboratoires Yssena.

6.9. Résultat exceptionnel

En k€	2021	2020
Résultat exceptionnel	-869	-839
Il se ventile comme suit :
Produits sur opérations de gestion	0	0
Produits sur opérations en capital	778	1 423
Reprises sur provisions et transferts de charges	884	3 840
Reprises sur amortissements dérogatoires	19	36
Total des produits exceptionnels	1 681	5 299
Charges sur opérations de gestion	-1 140	-2 741
Charges sur opérations en capital	-950	-2 677
Dotations aux amortissements et provisions	-460	-720
Dotations aux amortissements dérogatoires	0	0
Total des charges exceptionnelles	-2 550	-6 138

COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

annexe aux comptes annuels

Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de -1 140 k€ sont constituées d'indemnités de licenciements et de prud'hommes pour -723 k€ et de charges de restructuration pour -417 k€ compensées par une reprise de provision de 556 k€.

Les charges et produits exceptionnels sur opérations en capital sont constitués de bonis et malis liés à l'attribution d'actions gratuites et aux stocks options pour -172 k€.

6.10. Intégration fiscale et impôt société

Le groupe fiscal est constitué depuis le 1er janvier 2011 avec la filiale Dékuple Ingénierie Marketing. Depuis le 1er janvier 2014, la filiale Dékuple Conseil et Technologie et la filiale ADLP Assurances sont entrées dans le périmètre du groupe fiscal. Depuis le 1er janvier 2019, la filiale Activis est entrée dans le périmètre de groupe fiscal. Depuis le 1er janvier 2020, les filiales Leoo et Ividence sont entrées dans le périmètre du groupe fiscal et depuis le 1er janvier 2021 la filiale ADLP Télésurveillance est entrée dans le périmètre du groupe fiscal.

La convention d'intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l'intégralité de la charge d'impôt.

Au 31 décembre 2021, la charge d'impôt totale ressort à 1 908 k€.

L'impôt de la société, en l'absence de la convention d'intégration fiscale, se serait élevé à 4 416 k€.

7. Autres informations

7.1. Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	20 502		20 502
Autres immobilisations financières	317		317
Clients douteux ou litigieux	513	513
Autres créances clients	25 062	25 062
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3	3
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices
. taxe sur la valeur ajoutée	3 728	3 728
. autres impôts et taxes
. divers	14	14
Débiteurs divers	685	685
Charges constatées d'avance	908	908
TOTAL	51 732	30 913	20 819

Etat des dettes (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts, dettes à - 1 an (1)
Emprunts, dettes financières divers (1)(2)
Fournisseurs et comptes rattachés	39 771	39 771
Personnel et comptes rattachés	5 661	5 661
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 787	2 787
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices	197	197
. taxe sur la valeur ajoutée	97	97
. autres impôts et taxes	248	248
Dettes sur immobilisations	305	305
Groupe et associés	103	103
Autres dettes (pension titres)	1 755	1 755
Produits constatés d'avance
TOTAL	50 924	50 924	0

(1) Emprunts souscrits dans l'exercice

(1) Emprunts remboursés dans l'exercice

(2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques

7.2. Produits à recevoir

En k€	2021	2020
Clients - Produits non facturés
Clients divers - factures à établir	7 539	13 102
Clients divers - factures à établir filiales	2	102
Mise en service d'abonnements à facturer	0	0
Sous-total Clients - Produits non facturés	7 541	13 204
Fournisseurs débiteurs
Avoirs à recevoir	432	409
Sous-total Fournisseurs débiteurs	432	409
Débiteurs divers
Divers	72	72
Sous-total Débiteurs divers	72	72
Personnel et organismes sociaux
Indemnités journalières à recevoir	0	9
Charges sociales à recevoir	0	5
Sous-total Personnel et organismes sociaux	0	14
Trésorerie
Intérêts courus sur comptes à terme et comptes bancaires rémunérés	0	0
Sous-total Trésorerie	0	0
TOTAL	8 045	13 699

annexe aux comptes annuels

7.3. Charges à payer

En k€	2021	2020
Emprunts divers et dettes établissements de crédit
Intérêts courus à payer	0	0
Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit	0	0
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
Factures non parvenues	10 975	14 389
Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés	10 975	14 389
Dettes fiscales & sociales
Personnel	5 661	5 523
Organismes sociaux	1 878	1 815
Etat	124	115
Sous-total Dettes fiscales et sociales	7 663	7 453
Autres dettes
Avoirs à établir	71	158
Divers à payer	110	0
Sous-total Autres dettes	181	158
TOTAL	18 819	22 000

7.4. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt

En k€		Situation au début de l'exercice			Situation à la fin de l'exercice		Mouvements de l'exercice
	Valeur du	Fiscalité différée		Valeur	Fiscalité différée		Valeur	Fiscalité différée
	poste	Créance	Dette		du poste du poste Créance Dette		Créance	Dette
Taux d'imposition :	27,37%			25,83%
Contribution de solidarité C3S	115	31		116	30		1	-1
Participation des salariés	1 254	343		1 163	300		-91	-43
Amortissements dérogatoires	19		5	0		0	-19		-5
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
provision dépréciation des clients	57	16		33	9		-24	-7
provision risques et charges	0	0		0	0		0	0
Déficit filiale étrangère
TOTAL		390	5		339	0		-51	-5
NET		385			339

7.5. Engagements donnés

7.5.1. Locations locaux

ADLPartner a signé en 2021, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :

• loyer annuel de base HT : 1 235 k€, soit 1 482 k€ TTC avec l'obtention d'une franchise de loyer la 1ère année,
• durée : 9 ans à compter du 1/04/2021 terme 31/03/2030,
• possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2021, est de 27 mois, soit 2 963 k€ TTC (hors indexation et en tenant compte de l'étalement de la franchise de loyer).

ADLPartner a signé en 2018, un bail pour ses locaux de Chantilly (rue de Chartres), dont les caractéristiques sont les suivantes :

• loyer annuel de base HT : 86 k€ (il n'y a pas de TVA).
• durée : 9 ans à compter du 30/11/2017 terme 29/11/2026,
• possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 29/11/2020.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2021, est de 1 ans et 11 mois, soit 165 k€ HT (hors indexation).

7.5.2. Retraite

Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d'assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.

Selon la compagnie d'assurance, la valeur actualisée de l'obligation nette au 31/12/2021 s'élève à 2 123 k€ dans le cadre du départ à l'initiative de l'employeur.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

• taux d'actualisation : 0,90 % • revalorisation des salaires : 1,00 % à 3,00 %
• taux de charges sociales : 39,28 % à 57,39 %
• turnover : 0 à 10 %

7.5.3. Cautions bancaires

En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande Société Générale de 456 k€ courant sur la période du 29 mars 2018 au 31 octobre 2027, en faveur de la société Imodan, bailleur des locaux de la filiale Converteo.

7.6. Engagements reçus

En 2019, un protocole de conciliation a été mis en œuvre. Ces opérations ont conduit à un abandon de créance au bénéfice de Leoo, à hauteur de 3,4 M€, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune courant jusqu'à l'approbation des comptes 2026.

7.7. Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants du Groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.

COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

annexe aux comptes annuels

7.8. Tableau des filiales et participations

En € Informations financières Filiales et participations	Capital	Réserves et report à nouveau	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus Brute	Nette	Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous :
1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)
ADLPARTNER HISPANIA SLU Plaza de Castilla, 3 Planta 17, E1 28046 MADRID / (Espagne)	100 000	3 383 941	0	100,00%	6 750 505	4 508 235	0	0	17 047 088	382 724	500 000
ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA Crowe Horwath, R. Aleixo, 53 – 3A 4150-043 PORTO / (Portugal)	10 000	227 098	0	100,00%	210 000	210 000	0	0	717 496	198 875	0
SCI RUE DE CHARTRES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 600	1 717 377	0	100,00%	1 406 339	1 406 339	0	0	86 400	14 647	0
DEKUPLE INGENIERIE MARKETING 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	3 505 250	17 457	0	100,00%	5 725 877	1 802 752	10 901 500	0	1 240 655	-3 090 136	0
DEKUPLE CONSEIL ET TECHNOLOGIE 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 100 000	-2 824 417	0	100,00%	1 100 000	1 100 000	6 700 000	0	0	-43 471	0
ADLP ASSURANCES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	2 153 170	-2	0	100,00%	32 260 000	27 732 266	1 400 000	0	7 586 914	-1 288 687	0
LABORATOIRES YSSENA 3 avenue de Chartres 60500 CHANTILLY / (France)	300 000	-2 362 593	0	51,00%	153 010	0	150 000	0	51 053	1 921 403	0
ADLP TELESURVEILLANCE 3 avenue de Chartres 60500 CHANTILLY / (France)	20 000	0	0	100,00%	20 000	20 000	870 000	0	38 319	-1 208 490	0
2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)
ADL SERVICOS DE FIDELIZACAO Alameda Franca 1436, apart° 214, CEP, 01422-001 SAO PAULO / (Brésil)	393 222	-578 070	0	34,00%	133 695	0	0	0	0	0	0
CHINE ABONNEMENTS 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	650 000	-2 713 446	0	12,50%	130 000	0	0	0	0	-21 481	0
GROUPE GRAND MERCREDI 8 rue de l'Hôtel de Ville 92200 NEUILLY-SUR-SEINE / (France)	509 620	673 085	0	37,77%	2 708 673	0	480 000	0	2 157 670	-2 332 608	0

• 218 – RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

annexe aux comptes annuels

En € Informations financières Sous Filiales contrôlées	Capital	Réserves et report à nouveau	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus Brute	Nette	Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Renseignements détaillés concernant les sous-filiales contrôlées :
1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) via Dékuple Conseil et Technologie
CONVERTEO SAS 117 quai de Valmy 75010 PARIS / (France)	91 560	6 275 603	0	69,01 %	4 914 707	4 914 707	0	0	33 458 994	1 976 995	0
2. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) via Dékuple Ingénierie Marketing
DEKUPLE INGENIERIE MARKETING B2B 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	56 990	200 018	703	60,40 %	1 811 559	1 811 559	650 000	0	4 158 480	-269 756	0
LEOO 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	224 000	-394 210	0	100,00 %	1 409 558	0	2 100 000	0	2 351 960	-2 086 297	0
ACTIVIS 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	913 820	-482 506	0	100,00%	933 968	269 537	750 000	0	1 176 739	-161 777	0
IVIDENCE 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	50 000	-4 779	0	98,33%	50 000	50 000	1 200 000	0	2 872 855	-302 464	0
ROCKET MARKETING 46 place Jules Ferry 92120 MONTROUGE / (France)	304 453	175 327	0	59,88%	7 240 659	7 240 659	0	0	12 197 098	1 564 098	0
B. Renseignements globaux concernant :
1. Participations non reprises au § A.	N/S

résultats financiers des cinq derniers exercices

6.2.5. Résultats financiers des cinq derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	6 478 836 €	6 478 836 €	6 478 836 €	6 478 836 €	6 478 836 €
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	4 164 590	4 164 590	4 164 590	4 164 590	4 164 590
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation, et	85 944 097 €	91 928 672 €	101 387 893 €	102 723 886 €	108 619 937 €
dotations nettes aux amortissements et provisions	14 439 381 €	11 373 025 €	12 775 370 €	19 709 655 €	14 279 993 €
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	1 907 924 € 1 162 575 €	1 671 467 € 1 253 701 €	2 134 315 € 1 247 060 €	4 378 739 € 1 419 470 €	2 634 355 € 1 238 936 €
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-1 935 022 €	371 956 €	3 871 267 €	2 237 442 €	-58 684 €
Résultat net Résultat distribué *	13 303 905 €	8 075 902 € 3 200 385 €	5 522 727 € 1 771 252 €	11 674 004 € 3 979 845 €	10 465 385 € 3 972 075 €
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dotations nettes aux amortissements et provisions	2,73 €	2,03 €	2,26 €	3,34 €	2,50 €
Résultat après impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et	3,19 €	1,94 €	1,33 €	2,80 €	2,51 €
provisions Dividende attribué *	0,88 €	0,81 €	0,45 €	1,00 €	1,00 €
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	196	196	204	199	205
Masse salariale	13 481 945 €	13 008 774 €	13 136 400 €	13 330 517 €	12 653 795 €
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	5 965 046 €	6 003 462 €	6 039 232 €	6 114 281 €	5 796 489 €

Note * : il s'agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l'exercice 2021 à l'Assemblée générale du 17 juin 2022.

7.RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.1.	RAPPORT	DES	COMMISSAIRES	AUX	COMPTES	SUR	LES	COMPTES
			ANNUELS 222
7.2.	RAPPORT	DES	COMMISSAIRES	AUX	COMPTES	SUR	LES	COMPTES
			CONSOLIDES 228

7.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires de la société ADLPartner,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités d'abonnement

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires annuel de la société s'élève à 85,9 M€. Il est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d'abonnement pour 82,5 M€.

Comme indiqué dans les notes 4.6 et 6.1 de l'annexe aux comptes annuels, le chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute.

Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l'abonné à résilier son contrat à tout moment ;
• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires des ventes d'abonnements comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction.

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires s'appuie principalement sur le contrôle interne mis en place par la société et sur des contrôles de substance sur les comptes.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d'abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par la société ;
• Identifier et évaluer l'efficacité des contrôles clés au niveau des processus métiers ;
• Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d'informations et évaluer avec nos spécialistes informatiques l'efficacité de ces contrôles sur les données intégrées dans le système ;
• Réaliser des tests substantifs par sondage sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2021, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 39,6 M€ et de 20,4 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Lorsque la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comme indiqué dans la note 4.1.3 de l'annexe aux comptes sociaux :

• Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d'abonnements à durée libre ou de contrats d'assurance, la valeur d'utilité est déterminée sur la base de l'appréciation de la valeur d'actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille.
• Si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d'utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu'ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe).
• Pour les autres filiales, la valeur d'utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres de participation et des créances rattachées requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s'appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, soit fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les filiales concernées, à :

• Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées ;
• Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d'abonnements à durée libre ou de contrats d'assurance et dont l'évaluation repose sur des éléments prévisionnels :
  • Obtenir les modèles de valorisation des portefeuilles d'abonnements à durée libre ou de contrats d'assurance basés sur la projection de données historiques ;
  • Réaliser avec la direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans les modèles de valorisation et obtenir des explications les supportant ;
  • Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.
• Pour les sociétés détenant elles-mêmes des filiales, nos travaux ont consisté à reperformer le montant des capitaux propres consolidés du sous-groupe.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• Vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451- 1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la septième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'auditqui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 avril 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

RSM Paris Membre de RSM International

Solange AÏACHE Associée

Adrien FRICOT Associé

7.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires de la société ADLPartner,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités d'abonnements

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 164,3 M€. Il est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d'abonnement pour 82,5 M€.

Comme indiqué dans la note 2.21.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes.

Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l'abonné à résilier son contrat à tout moment ;
• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires des ventes d'abonnements comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires s'appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par le Groupe et sur des contrôles de substance sur les comptes.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d'abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par le Groupe pour chacune des activités ;
• Identifier et évaluer l'efficacité des contrôles clés au niveau des processus métiers ;
• Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d'informations et évaluer avec nos spécialistes informatiques l'efficacité de ces contrôles sur les données intégrées dans le système ;
• Réaliser des tests substantifs par sondage sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs.

Evaluation des Goodwill

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2021, les goodwill sont inscrits au bilan pour un montant de 22 M€ et représentent 15% de l'actif net consolidé.

Comme indiqué dans les notes 2.4.1, 2.10. et 3.1. de l'annexe aux comptes consolidés, les Goodwill font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales du groupe.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des goodwill s'avère inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité étant déterminée par actualisation des cash-flows futurs.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s'agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l'évaluation des Goodwill comme un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Afin d'apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l'appui de nos experts en évaluation, à :

• Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests ;
• Apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ;
• Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ;
• Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données validées par le conseil d'administration ;
• Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données
• Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité présentées ;
• Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Evaluation des puts sur minoritaires

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2021, les puts sur minoritaires sont inscrits au bilan pour un montant de 16,1 M€ et représentent 11% du bilan consolidé.

Comme indiqué dans la note 2.19 de l'annexe aux comptes consolidés, les puts sur minoritaires sont déterminés à partir d'accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formules de prix convenues. L'évaluation de ces engagements d'achat s'appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d'exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuelles.

L'évaluation des puts sur minoritaires repose sur des jugements de la direction, s'agissant notamment des prévisions budgétaires, du taux d'actualisation qui leur est appliqué et des probabilités d'exercice applicable à chaque échéance. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l'évaluation des puts sur minoritaires comme un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre approche d'audit a consisté à :

• Prendre connaissance des accords contractuels conclus avec les actionnaires (notamment les formules de prix);
• Apprécier la conformité des calculs utilisées avec les accords suscités ;
• Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les formules de prix retenues et obtenir des explications les supportant ;

• Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données

• Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la septième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 avril 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Solange AÏACHE Associée

Adrien FRICOT Associé

RSM Paris Membre de RSM International

8.ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Je soussigné, Bertrand Laurioz, Président Directeur Général, atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Bertrand Laurioz

DÉKUPLE

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