Dékuple

Annual Report • Jun 9, 2010

Rapport financier annuel 2009

Sommaire

Assemblée Générale du 11 juin 2010	‐ 2 ‐
Rapport de gestion du directoire	‐ 3 ‐
Rapport du conseil de surveillance	‐ 3 ‐
Rapport du Président du Conseil de Surveillance	‐ 32 ‐
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225‐235 du Code de Commerce	‐ 40 ‐
Rapport spécial sur les opérations réalisées au titre des options d'achat et de souscription réservées au personnel salarié et aux dirigeants	‐ 42 ‐
Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2010	‐ 43 ‐
Comptes consolidés au 31 décembre 2009	‐ 45 ‐
Bilan consolidé	‐ 46 ‐
Compte de résultat consolidé	‐ 48 ‐
Tableau des flux de trésorerie nette consolidés	‐ 49 ‐
Variation des capitaux propres consolidés	‐ 50 ‐
Indicateurs clés de performance	‐ 51 ‐
Annexe aux comptes consolidés	‐ 54 ‐
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	‐ 94 ‐
Comptes sociaux au 31 décembre 2009	‐ 96 ‐
Bilan	‐ 97 ‐
Compte de résultat	‐ 99 ‐
Tableau des flux de trésorerie nette	‐ 100 ‐
Annexe aux comptes sociaux	‐ 101 ‐
Résultats financiers des cinq derniers exercices	‐ 122 ‐
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	‐ 123 ‐
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	‐ 123 ‐
Résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 11 juin 2010	‐ 128 ‐
Projet de résolutions	‐ 129 ‐
Attestation du responsable du rapport annuel 2009	‐ 134 ‐

1. Assemblée Générale du 11 juin 2010

Rapport de gestion du directoire	‐ 3 ‐
Rapport du conseil de surveillance	‐ 3 ‐
Rapport du Président du Conseil de Surveillance	‐ 32 ‐
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225‐235 du Code de Commerce	‐ 40 ‐
Rapport spécial sur les opérations réalisées au titre des options d'achat et de souscription réservées au personnel salarié et aux dirigeants	‐ 42 ‐
Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2010	‐ 43 ‐

1.1. Rapport de gestion du directoire

L'exercice 2009 de votre société et du groupe ADLPartner, dont nous allons vous rendre compte, a été principalement marqué par :

• un nouveau développement des exploitations traditionnelles en France qui enregistrent une croissance en volume de près de 8 % ;
• une révision en profondeur des activités des filiales.

Cette révision a conduit à certains reclassements comptables à fin de comparaisons, qui ont modifié pour l'exercice précédent la présentation de certains chiffres publiés en 2008. C'est ainsi que le volume d'affaires consolidé de 278,8 M€ enregistre une croissance de 7,9 %, tandis que celle du chiffre d'affaires ressort à 5,1 % à 119,8 M€. Le résultat consolidé global s'inscrit en progression à 2,7 M€ contre 1,4 M€ en 2008, et le bénéfice net part du groupe s'élève à 4,4 M€ contre 3,5 M€ en 2008, après prise en compte de la quote‐part des pertes des minoritaires dans la filiale allemande.

Notre rapport passera en revue successivement les opérations en France par nature des offres, puis à l'étranger, avant de présenter les comptes du groupe et de la société mère. Nous aborderons ensuite divers sujets d'ordre général avant de traiter des perspectives et de commenter les résolutions qui seront soumises à vos suffrages.

LES ACTIVITES

Les opérations en France

Les activités traditionnelles ont dégagé des performances satisfaisantes malgré un contexte resté défavorable pour la vente à distance ; celle‐ci en effet a, selon les statistiques professionnelles, reculé de 3,4 % en 2009 par rapport à 2008, avec un recul de 6,9 % pour le secteur des livres et produits culturels où s'exerce l'essentiel des activités de la société ; dans ce contexte toutefois, le e‐commerce a connu une nouvelle progression et votre société a su en prendre sa part avec un volume traité en ligne dans l'ensemble de ses activités en augmentation de 24 % sur celui de l'exercice précédent. Dans ce domaine, le savoir‐faire promotionnel de la société a également permis la mise au point d'opérations B to B sur Internet, destinées à qualifier ou recruter une clientèle grand public, pour des produits et services variés.

L'offre "abonnements à durée libre"

Avec un volume d'affaires de 168,0 M€ en 2009 contre 151,3 M€ en 2008, soit une progression de 11,1 %, cette activité s'affirme toujours comme la principale activité du groupe. Comme par le passé, cette croissance résulte de la combinaison de deux facteurs :

• l'augmentation, en début d'exercice, du portefeuille d'abonnements gérés avec une durée de vie moyenne au recrutement toujours supérieure à 30 mois ;
• l'augmentation de 7,9 % des recrutements de nouveaux abonnements.

Exercée majoritairement à travers des partenariats, cette activité s'appuie sur un nombre de partenaires de qualité et intègre de plus en plus l'utilisation du media Internet.

La réduction des coûts de promotion et des frais d'installation de commandes jointe à la croissance du volume d'affaires permet à cette activité de conserver une rentabilité satisfaisante.

Le portefeuille d'abonnements gérés est passé de 2.604.107 unités à la fin de l'exercice précédent à 2.812.111 unités en fin d'exercice 2009, conférant à ce portefeuille, sur la base d'une estimation des revenus nets futurs actualisés, une valeur nette de 78,7 M€ contre 73,5 M€ à fin 2008.

L'offre "abonnements à durée déterminée"

Cette activité, qui avait un peu fléchi au premier semestre 2009, termine l'exercice avec un volume d'affaires pratiquement égal à celui de 2008, qui avait marqué une forte augmentation sur 2007.

Les opérations proposant des abonnements à prix discomptés, notamment via les comités d'entreprises et des partenariats avec les entreprises de l'économie sociale ont enregistré des résultats supérieurs à ceux de 2008. De leur côté, les ventes sur Internet et les opérations de télémarketing contribuent également aux performances de cette activité.

Si les coûts de promotion ont été maintenus à leur niveau antérieur, la hausse enregistrée sur d'autres natures de charges, en particulier sur le taux de créances irrécouvrables, a affecté la rentabilité opérationnelle de cette activité dont le volume d'affaires enregistré en 2009 s'est situé à 61,5 M€ contre 61,5 M€ en 2008, le chiffre d'affaires marquant un recul de 6,1 % à 28,8 M€.

L'offre « livres et objets »

L'accent mis sur le développement de cette activité s'est poursuivi et le nombre d'articles vendus s'inscrit en croissance de 6,9 % avec plus de 1,3 million d'unités. Le pourcentage d'augmentation du volume d'affaires se situe à 8,0 % avec 38,6 M€.

La filiale OFUP

La relance de cette activité, dont les éléments de fonds de commerce ont été acquis en février et avril 2008 s'est heurtée à plusieurs obstacles. Malgré un accueil dans l'ensemble satisfaisant des universités pour revenir dans leurs locaux, la société s'est trouvée confrontée à la nécessité de changer le statut de ses vendeurs pour substituer des contrats de salariés à durée déterminée aux contrats traditionnels de mandataires ; outre la complexité administrative et le coût de gestion que cela entraîne, cette modification fait peser sur l'exploitation un risque financier, enlève la souplesse nécessaire à l'exercice de l'activité et méconnait les attentes des étudiants intéressés à ce travail annexe.

Dans ces conditions, au vu des résultats du premier semestre et de ceux de l'automne, la décision a été prise de mettre fin à la distribution par réseau. Afin cependant de conserver l'intérêt que représente la clientèle des étudiants et plus généralement du personnel de l'Education nationale, il a été décidé de poursuivre, en la transférant chez ADLPartner, l'activité de marketing direct développée en direction de cette clientèle ; pour ce faire, ADLPartner a acheté à sa filiale la propriété de son fonds de commerce lié à l'activité marketing direct (comprenant notamment la marque OFUP) pour une valeur basée notamment sur les volumes d'affaires et les résultats escomptés de cette activité. En application de cette décision de réorganisation, le personnel de la filiale a été licencié début 2010.

La moins‐value alors constatée par rapport à la valeur d'acquisition ajoutée à la perte d'exploitation de la filiale et à l'annulation de l'actif d'impôt différé antérieurement comptabilisé entraîne sur les comptes consolidés du groupe un impact négatif de 4,4 M€ sur l'exercice.

Les opérations internationales

Déjà mentionnée dans nos rapports précédents, la révision de notre dispositif international a été poursuivie en 2009 et des décisions de restructuration ont affecté nos filiales allemande et brésilienne.

Allemagne

La crise aigue qui affecte la vente à distance en Allemagne depuis l'été 2008 à la suite de comportements délictueux de certains centres d'appel et qui a entraîné, entre autres, des attitudes de plus en plus réservées de la part des consommateurs, s'est malheureusement poursuivie en 2009.

Les mesures d'adaptation prises pour y faire face n'ont pas suffi à rétablir la rentabilité de l'exploitation de la filiale Abo Service International et la décision a dû être prise en fin d'année d'arrêter la poursuite des investissements commerciaux.

Dans ces conditions et avec une croissance stable du volume d'affaires à 16,3 M€, le résultat opérationnel d'ASI s'inscrit en nouvelle perte de 2,5 M€ après 2,3 M€ en 2008. A cette perte, s'ajoute l'impact de 0,9 M€ de la dépréciation totale du solde d'actif d'impôt différé.

Le personnel de la filiale a été réduit pour être limité à l'effectif nécessaire à la gestion du portefeuille résiduel d'abonnements qui s'élevait au 31 décembre 2009 à 79 395 abonnements.

Espagne

Après un premier semestre qui avait été marqué par une très forte croissance, le volume d'affaires annuel progresse de 11,1 % à 7,6 M€. Cette progression s'appuie sur de nouveaux partenariats, la poursuite d'une politique de gestion sélective des investissements commerciaux qui ont été réduits de 10,8 % et la mise en œuvre d'une nouvelle approche commerciale. Dans ces conditions, la perte opérationnelle connaît une réduction notable.

A la fin de l'exercice 2009, le portefeuille d'abonnements géré s'élevait à 194 662 unités en réduction de 19,1 % sur l'exercice précédent, mais l'amélioration de la durée de vie des abonnements ainsi que de la valeur moyenne de l'abonnement conduit à une diminution moindre de la valeur du portefeuille à hauteur de 8,3%.

GrandeBretagne

A la suite de l'arrêt des opérations commerciales en juillet 2007, il a paru opportun de rechercher une solution de cession du portefeuille résiduel d'abonnements, cession qui a pu être réalisée en avril 2009 et la maison mère encaisse régulièrement, depuis cette date, les mensualités convenues avec l'acheteur. Cette opération a permis de procéder à la liquidation de la filiale ADLPartner UK, dont les formalités se sont terminées le 8 décembre 2009.

Les diverses incidences de ces opérations se traduisent par un impact positif de 178 k€, évidemment non récurrent, sur le bénéfice net du groupe au titre de l'exercice.

Brésil

Nous avions indiqué dans notre rapport précédent la décision qui avait été prise, à la suite de plusieurs tests finalement non concluants, de mettre fin à nos investissements, mais également évoqué la possibilité d'une solution qui se présenterait et permettrait une certaine continuité d'exploitation de notre filiale en association avec un groupe brésilien. Cette possibilité s'est finalement conclue en juillet 2009 par une opération où nous avons cédé la majorité et la gestion de notre filiale en y restant associés pour un tiers au capital dans des conditions excluant tout nouvel investissement de notre part. L'impact des diverses opérations sur les comptes de l'exercice se traduit positivement à hauteur de 0,3 M€.

Cette filiale a donc été intégrée par mise en équivalence dans les comptes consolidés au 31/12/2009..

LES COMPTES DE L'EXERCICE

Les comptes consolidés

Compte tenu des décisions mentionnées plus haut affectant les filiales OFUP et Abo Service International, les comptes de l'OFUP pour son activité de réseau et d'ASI ont été classés en 2009 en activités arrêtées ou en cours de cession ; par ailleurs la filiale brésilienne, qui figurait antérieurement dans cette catégorie, a été reclassée en société mise en équivalence puisque, comme également indiqué plus haut, nous avons conservé une participation d'un tiers au capital de cette société après sa reprise par un groupe brésilien. Les comptes 2008 ont été retraités en conséquence à fin de comparaison.

Au bilan, les actifs non‐courants enregistrent une diminution essentiellement due aux dépréciations pratiquées sur la marque OFUP d'une part et sur les actifs d'impôt différé d'autre part.

De leur côté, les actifs courants augmentent du fait surtout de l'amélioration de la trésorerie. Les actifs courants d'exploitation sont pratiquement à un niveau constant, ce qui, compte tenu d'une légère hausse des passifs courants d'exploitation, permet à la ressource financière constituée par le besoin de fonds de roulement négatif de s'accroitre à nouveau.

Les capitaux propres consolidés enregistrent le bénéfice de l'exercice sous déduction du dividende payé en juillet 2009, ainsi que diverses opérations comptabilisées directement en capitaux propres, et s'inscrivent de ce fait à 19.883 k€, ventilés en 981 k€ revenant aux actionnaires minoritaires, en baisse sensible du fait des pertes de la filiale Abo Service International, et en 18.901 k€ correspondant à la part du groupe.

La prise en compte de la valeur auditée du portefeuille d'abonnements à durée libre non inscrite au bilan porterait à 104,0 M€ le montant de l'actif net global ainsi réévalué et à 101,9 M€ le montant revenant aux actionnaires du groupe.

Le compte de résultat fait ressortir un chiffre d'affaires de 119,8 M€ en progression de 5,1 % sur celui de l'exercice précédent, correspondant à un volume d'affaires brut de 278,8 M€ qui progresse de 7,9 %. Il est bon de rappeler que le chiffre d'affaires additionne des commissions perçues à des taux différents selon la nature des abonnements, avec le montant des ventes de livres et objets, et que par ailleurs en sont déduites les remises consenties pour l'acquisition de nouveaux abonnements.

Le taux de marge opérationnelle recule de 10,5 % en 2008 à 9 % en 2009. Grâce à une diminution de la charge fiscale due à une possibilité d'imputation de pertes de filiales, le résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession augmente de 8,5 M€ en 2008 à 10,4 M€ en 2009.

Après retraitements dus aux reclassements susmentionnés, le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession s'établit en perte de 7,7 M€ contre une perte de 7,1 M€ en 2008.

Dans ces conditions, le résultat net consolidé 2009 s'inscrit à 2.734 k€ contre 1.391 k€ en 2008. Après prise en compte de la part revenant aux intérêts minoritaires en perte de 1.624 k€ contre ‐ 2.075 k€ en 2008, le résultat net part du groupe ressort à 4.358 k€ en 2009 (1,03 € par action) en progression de 26 % sur celui de 2008 qui était ressorti à 3.466 k€ (0,81 € par action).

Le tableau des flux de trésorerie montre une diminution du flux net généré par l'activité, entièrement due à une moindre variation du besoin de fonds de roulement, bien que celle‐ci constitue toujours une ressource financière. Le flux net lié aux opérations de financement enregistre le dividende versé en juillet 2009, ainsi que le montant des rachats d'actions effectués en application du programme autorisé par votre AGE du 15 janvier 2009 ; il enregistre également un emprunt de 1,3 M€ contracté par la filiale allemande ASI. Sur l'exercice 2009, la variation nette de trésorerie représente une augmentation de 4,6 M€ portant la trésorerie consolidée de clôture à 25,8 M€.

Les comptes sociaux

Les comptes annuels au 31/12/2009 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que les comptes annuels clos le 31/12/2008.

Au bilan, l'actif immobilisé enregistre l'acquisition faite de la marque OFUP et de la base de données clients auprès de la filiale pour 1,5 M€, ainsi que l'immobilisation pour 1,2 M€ des actions propres achetées dans le cadre du programme de rachat voté par l'AGE du 15 janvier 2009 autorisant leur annulation.

Abstraction faite d'un accroissement de la créance sur l'Etat au titre de l'impôt sur les sociétés, les actifs circulants restent stables malgré la hausse du chiffre d'affaires et les disponibilités en clôture s'élèvent à 22,6 M€.

Au passif également, les dettes d'exploitation restent stables.

Conformément au décret 2008‐1492 afférent aux dispositions de la Loi sur la Modernisation de l'Economie (LME) relatives à l'obligation d'information sur les délais de paiement, la Société présente la décomposition à la clôture de l'exercice 2009 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance, en application de l'article D. 441‐4 du Code de Commerce :

		(En milliers d'euros) Encours Echus < ou égal à 30 jours entre 31 et 60 jours > de 60 jours
		Au 31 décembre 2009 26 700 1 191 3 301 22 166 42

Les capitaux propres enregistrent, avec le bénéfice de l'exercice 2009, l'incidence des décisions d'affectation du bénéfice 2008 votée par l'assemblée générale du 12 juin 2009. La situation nette s'élève ainsi à 29,5 M€.

Le compte de résultat fait ressortir un chiffre d'affaires de 116,5 M€ en croissance de 4,5 % sur celui de 2008. Avec les reprise de provisions et les produits divers de gestion courante, le total des produits d'exploitation s'inscrit à 121,9 M€ contre 116,5 M€ en 2008. L'augmentation des frais de promotion et des créances irrécouvrables induit une hausse globale des charges d'exploitation, entraînant une réduction du bénéfice d'exploitation de 14,3 M€ à 12,9 M€.

Les mesures prises pour faire face aux difficultés relatées des filiales en 2009 pèsent lourdement sur le résultat financier, ainsi que sur le résultat exceptionnel, du fait d'abandons de créances consentis et d'importantes provisions constituées ; le résultat financier ressort ainsi à ‐ 7,4 M€ contre ‐ 4,2 M€ en 2008 et le résultat exceptionnel à ‐ 1,6 M€ contre + 0,2 M€ en 2008.

La participation des salariés aux résultats de l'entreprise fondée sur les seuls résultats de la société mère reste stable, tandis que la possibilité d'imputer certaines pertes générées par les filiales permet de réduire la charge d'impôt sur les bénéfices. Dans ces conditions, le bénéfice net social de l'exercice s'établit à 2.164.978 € contre 4.804.607 € pour l'exercice précédent.

Le tableau des flux de trésorerie montre une baisse du flux net généré par l'activité majoritairement dû à la stabilité du besoin des fonds de roulement, alors que sa variation avait contribué pour 4 M€ au flux de 2008. Avec un solde de ‐ 3,5 M€ (contre ‐5,5 M€ en 2008), le flux net des opérations d'investissement enregistre principalement l'acquisition de la marque OFUP, ainsi que les diverses opérations liées aux participations. De son côté, le flux net des opérations de financement prend en compte principalement la distribution du dividende et l'acquisition des actions propres dans le cadre du programme de rachat. Au total, la variation nette de trésorerie s'établit à 2,6 M€ (contre 7,2 M€ en 2008) portant la trésorerie de clôture à 22,6 M€.

Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l'exercice 2009, une somme de 47 224 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39‐4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 15.741 €.

L'affectation du résultat social

En considération tout à la fois de la conjoncture économique générale incertaine, des difficultés affectant la vente à distance et des mutations probables à venir dans le secteur de la presse, le directoire juge prudent de ne pas accroître le montant du dividende versé en 2009.

Le directoire propose en conséquence de maintenir le dividende à 0,25 € par action. Il est rappelé à ce sujet que n'ont pas droit au dividende les actions auto‐détenues, dont le nombre varie quotidiennement, au titre du programme de rachat. Sur la base du nombre d'actions auto‐détenues au 28 février 2010, l'affectation du résultat social se ferait ainsi :

•	bénéfice de l'exercice	2.164.978,47 €
•	auquel s'ajoute le report à nouveau	4.703.219,69 €
•	‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ formant un bénéfice distribuable	6.868.198,16 €
•	dividende de 0,25 € à 4.135.516 actions	[1.033.879,00 €]
•	affectation au report à nouveau	[5.834.319,16 €]
•	‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ total affecté	6.868.198,16 €

Le dividende serait mis en paiement le 18 juin 2010, date à laquelle le montant versé comme dividende sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle‐même, la différence avec le montant ci‐ dessus venant augmenter ou réduire le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende mis en distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.

Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué :

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des Impôts
2006	839.002 €	4.195.010	0,20 €
2007	982.559 €	4.271.997	0,23 €
2008	1.059.105 €	4.236.419	0,25 €

L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE

L'évolution du capital et des autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital de la société

Le montant du capital social n'a connu aucune modification. Sa répartition au 31 décembre 2009 prend en compte la déclaration de franchissement de seuils à la baisse du fonds Quaeroq. Le montant de l'auto‐détention a augmenté par rapport à la clôture précédente du fait de la mise en œuvre du programme de rachat approuvé par votre assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2009.

En application de l'article L.233‐13 du Code de Commerce, le tableau ci‐dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner.

Actionnariat ADLPartner	Situation au 31‐12‐2009			Situation au 31‐12‐2008
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Groupe familial Vigneron	1 581 222	35,14%	43,23%	1 581 222	35,14%	42,85%
Publishers Clearing House	1 519 745	33,77%	41,55%	1 519 745	33,77%	41,19%
Titres auto‐détenus	341.271	7,58%		234.668	5,21%
IFLI TGV	329 000	7,31%	4,50%	329.000	7,31%	4,46%
Quaeroq	228 943	5,09%	3,13%	256.001	5,69%	3,47%
Public	499 819	11,11%	7,60%	579.364	12,87%	8,03%
Total	4 500 000	100,00%	100,00%	4 500 000	100,00%	100,00%

Le tableau ci‐dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2009.

Actionnariat ADLPartner		Actions		% capital	Droits de	% droits de
au sein du groupe familial Vigneron	Pleine propriété	Usufruit	Nue propriété		vote	vote
Mme Claire BRUNEL	235		245 600	5,46%	491 670	6,72%
Mme Isabelle LAURIOZ	236		245 600	5,46%	491 672	6,72%
SOGESPA	793 184			17,63%	1 586 368	21,68%
M. Jean‐Marie VIGNERON	247		245 600	5,46%	491 694	6,72%
M. Philippe VIGNERON	50 520	736 800		1,12%	101 040	1,38%
Total groupe familial Vigneron	844 422	736 800	736 800	35,14%	3 162 444	43,23%

Le tableau ci‐dessus affecte les droits de vote des actions démembrées aux nu‐propriétaires, étant précisé, comme indiqué ci‐dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.

Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus, peut‐on mentionner :

• l'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
• l'obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2% ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40%.
• le fait qu'en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu‐propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

Accords entre actionnaires

Il est rappelé que les deux principaux groupes d'actionnaires (la famille Vigneron et la société américaine Publishers Clearing House) sont liés par un pacte d'actionnaires qui régit les conditions de cessions éventuelles de leurs titres et définit des règles de concertation. Ce pacte, communiqué à l'AMF, a été rendu public. Ce pacte a été conclu le 6 octobre 2005 pour une durée de 10 ans, renouvelable.

Ce pacte prévoit notamment les stipulations suivantes :

• Obligation de concertation préalable entre les parties avant toute assemblée générale de la société ADLPartner, ainsi qu'avant toute décision concernant la nomination des mandataires sociaux des filiales, l'acquisition de participations représentant plus de 10% des capitaux propres d'ADLPartner, les engagements financiers supérieurs à 1,5 million d'euros et la politique de distribution des dividendes ;

• Répartition égalitaire du nombre de membre du conseil de surveillance entre la société Publishers Clearing House et la famille Vigneron ;
• Droit de préemption, au profit de chacune des parties, sur tout transfert d'actions ADLPartner (sauf en cas de cession entre parties, de cession entre époux, héritiers ou successeurs ainsi qu'entre membres de la famille Vigneron, ou si la cession porte sur moins de 10% du capital de la société dès lors qu'en conséquence de ce transfert les parties détiennent plus de 50,01% du capital de la société)
• Droit de sortie conjointe au bénéfice des deux parties en cas de cession par l'une des parties de sa participation et que suite à ce transfert les deux parties détiennent collectivement moins de 50,01% du capital ou des droits de vote de la société ;
• Concertation mutuelle en cas d'offre publique afin de trouver une position commune.

Par ailleurs, les membres du groupe familial Vigneron sont liés par un pacte familial aux termes duquel ils se sont engagés à se concerter préalablement à toute décision de la compétence de l'assemblée générale de la société ADLPartner ainsi qu'à toute décision devant être prises dans le cadre du pacte d'actionnaires conclu avec la société Publishers Clearing House. Ce Pacte a été conclu le 6 octobre 2005, pour une durée de 10 ans renouvelable.

On rappellera enfin que l'engagement collectif de conservation conclu le 3 juillet 2006 conformément à l'article 787B du Code Général des Impôts entre les principaux membres de la famille Vigneron a pris fin le 3 juillet 2008, mais que les enfants de Monsieur Philippe Vigneron ont chacun souscrit un engagement individuel de conservation sur les actions reçues lors d'une donation effectuée en octobre 2006 conformément aux exigences légales.

Pouvoirs du directoire

Concernant les pouvoirs du directoire, nous vous renvoyons principalement au rapport du Président du conseil de surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne.

On rappellera néanmoins que le directoire est autorisé, aux termes de l'assemblée générale du 15 janvier 2009, à procéder à des rachats d'actions de la société, notamment afin de procéder à leurs annulations, et ce même en période d'offre publique. Cette autorisation a été donnée jusqu'au 14 juillet 2010.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire :

Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du directoire est rééligible.

Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l'intéressé cessent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Tout membre du directoire peut être révoqué par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires.

Le directoire composé de MM. Jean‐Marie Vigneron et Oliver Riès a été renouvelé par le conseil de surveillance dans sa séance du 12 juin 2009.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance :

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix‐huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.

Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action au minimum. Tout membre sortant est rééligible.

Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.

Au cours de sa séance du 31 août 2009, le conseil de surveillance a enregistré les démissions de MM. Olivier Mellerio et Jacques Spriet et a coopté pour les remplacer MM. Roland Massenet et Dinesh Katiyar.

Les règles applicables à la modification des statuts de la société :

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoient des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.

L'Annexe II du présent rapport présente la rémunération due aux membres du directoire en cas de fin de leur mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233‐16 du Code de Commerce (voir notamment paragraphe 1.2 pour Monsieur Jean‐Marie Vigneron et 2.2 pour Monsieur Olivier Riès).

Etat de la participation des salariés au capital social

A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2009 est constitué par :

• les actions gratuites attribuées au personnel du groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier 2006 d'attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du groupe, mais encore indisponibles ; ces actions représentent environ 0,47 % du capital de la société ;
• les actions détenues par des salariés à la suite de levée d'options d'achat qui leur ont été consenties et qu'ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,92 % du capital de la société.

Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.

Récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées

A la connaissance de la société, aucun dirigeant n'a réalisé d'opérations sur les actions de la société au titre de l'exercice 2009.

La vie boursière et la communication financière

Après avoir touché un plus bas à 6,90 € le 20 janvier 2009, le cours s'est élevé régulièrement tout au long de l'année pour atteindre un plus haut de 13,50 € le 30 octobre. Le cours a ensuite fléchi pour terminer l'année à 12 €, marquant ainsi une hausse de 62 % sur le cours de 7,40 € du 31 décembre 2008. Sur la même période, l'indice Small & Mid Caps d'Euronext n'a augmenté que de 40 %, passant de 4.366,19 à 6.099,53.

Avec des échanges journaliers souvent très faibles, le montant total des transactions de l'année 2009 s'inscrit en diminution notable sur 2008 (213.874 actions échangées en 2009 contre 499.317 actions en 2008) ; toutefois, 6 séances ont enregistré des transactions supérieures à 5.000 actions. ADLPartner est intervenu dans le cadre de son programme de rachat voté par l'assemblée générale du 15 janvier 2009, et ses achats cumulés, constitués notamment d'achats de blocs, ont porté sur 113.616 actions.

La société a présenté ses comptes 2008 lors d'une réunion SFAF tenue le 27 mars 2009, tandis que la présentation des comptes semestriels au 30 juin 2009 faisait l'objet d'une mise en ligne sur le site de la société. En outre, plusieurs présentations à des investisseurs ont eu lieu, ainsi qu'à divers analystes et/ou gérants de fonds.

Toutes les informations financières communiquées au marché l'ont été conformément à la réglementation applicable et notamment ont été régulièrement mises en ligne et présentées sur le site Internet de la société.

Depuis le début de l'exercice en cours, l'action a poursuivi la descente amorcée après le maximum du 26 novembre pour revenir à 9,95 € le 18 février. Elle a ensuite repris pour s'établir à 10,1 € le 11 mars 2010.

Programme de rachat d'actions

Le programme de rachat voté par votre assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2009 a élargi les finalités des programmes précédents en autorisant notamment les achats d'actions destinées à rémunérer des achats d'actifs ou à être annulées dans le cadre d'une réduction de capital. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, les interventions de la société dans le cadre de ce programme, ont eu pour finalité soit (i) d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité confié à CM‐CIC Securities conforme à la chartre de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, soit (ii) de leur annulation éventuelle dans le cadre d'un contrat de mandat de rachat d'actions confié à Natixis Securities, cette dernière agissant en toute indépendance pour l'acquisition desdites actions.

Dans ce cadre,

• au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, la société ADLPartner a acquis 146 629 actions et a vendu 40 026 actions de la société ;
• le cours moyen de ces achats a été de 10,43 €; le cours moyen de ces ventes a été de 9,49 €.
• la rémunération annuelle allouée à CM‐CIC Securities s'élève à 16.000 € ; aucun frais de courtage n'est facturé par ce dernier ; dans la cadre de son mandat, Natixis Securities perçoit une rémunération égale à 0,25 € HT du montant brut des capitaux traités, soit pour l'exercice 2009 un montant total de 2 903 € HT ; cette rémunération inclut les frais de courtage.

Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2009, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 11.902 représentant 0,26 % de son capital au 31 décembre 2009.

A ces 11.902 actions, s'ajoutent 329.369 actions autodétenues au 31 décembre 2009, provenant :

• à hauteur de 215.753 actions, représentant 4,79% du capital, acquises principalement suite à la fusion avec France Abonnements votées le 21 décembre 2005, en vue de servir à des attributions au personnel du groupe, ainsi qu'à la rémunération d'éventuelles acquisitions ; leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 508.518 € et leur valeur nominale totale était de 335.646 €.
• 113.616 actions, représentant 2,53 % du capital, acquises au cours de l'exercice 2009 pour un montant de 1.161.117 € et ayant comme finalité d'être annulées.

Globalement, la société détenait au 31 décembre 2009 341 271 de ses propres actions (7,58 % du capital social) pour une valeur bilancielle nette totale de 1 819 892 €. Au cours de clôture du 31 décembre, ces actions représentaient une valeur de 4,1 M€.

Aucune action n'a fait l'objet d'une réallocation au cours de l'exercice 2009, ni n'a été utilisée dans un but autre que celui auquel elle a été affectée.

Il convient de mentionner que le mandat de rachat d'actions avec Natixis Securities a expiré courant janvier 2010.

L'ADMINISTRATION ET L'ORGANISATION

Les organes de direction

Le conseil de surveillance a renouvelé le 12 juin 2009 pour deux ans le mandat des membres du directoire et pour un an la fonction de directeur général attribuée à M. Olivier Riès, membre du directoire.

Dans son rapport joint au rapport de gestion, le président du conseil de surveillance donne toutes informations sur la composition et le fonctionnement du conseil de surveillance, ainsi que des comités spécialisés mis en place. Par ailleurs, l'annexe I au présent rapport donne la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2008 et l'annexe II indique le détail de leurs rémunérations.

Nous vous proposerons dans la onzième résolution de fixer à 145.000 € le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour l'année 2010, montant destiné à couvrir à la fois les jetons de présence attribués aux membres du conseil de surveillance et la rémunération des membres des comités spécialisés en fonction du nombre des réunions auxquelles ils auront participé.

L'organisation et les informations sociales

L'organigramme n'a pas connu de modification. Cinq directions restent ainsi rattachées au directoire

• la direction générale opérationnelle France, comprenant deux directions générales adjointes, l'une chargée du marketing, l'autre des relations commerciales (éditeurs, partenaires) et du développement, tandis que divers services sont directement rattachés au directeur général ;
• la direction générale adjointe en charge des finances ;
• la direction des ressources humaines ;
• la direction des systèmes d'information ;
• la direction du développement international.

La supervision de la filiale OFUP qui, tout en disposant de ses propres équipes, fait largement appel aux prestations de la société mère, a été en 2009 assumée directement par le président du directoire. Du fait de la reprise par la société mère de l'activité de marketing direct, celle‐ci va se trouver intégrée dans la direction générale opérationnelle France.

Les informations à caractère social requises par la réglementation figurent en annexe III à ce rapport.

Recherche et développement

Depuis toujours, l'activité du groupe s'efforce d'apporter, à ses diverses parties prenantes (éditeurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplie les tests destinés à en évaluer la réceptivité. Plus récemment, les actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme ressortissant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des études prospectives menées pour préparer l'avènement de magazines numériques ainsi que des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires.

Informations environnementales

Ni la société mère, ni aucune de ses filiales n'ont d'activités susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'environnement. Diverses mesures ont été prises pour limiter la consommation d'énergie dans les bureaux et le centre de traitement de Chantilly. La récupération des papiers dans les bureaux de Montreuil et de Chantilly fait l'objet d'un contrat confié à la société CEDRE (entreprise de travail adapté utilisant le procédé développé par Elise) qui assure la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français.

Il convient de mentionner que la loi de finances pour 2008 avait introduit, avec application dès le second semestre 2008, une taxe à payer par les entreprises de vente à distance, sur le recyclage du papier des mailings et des catalogues, alors que, jusque là, seuls les envois non adressés étaient sujets à taxation.

Les opérations traitées dans l'immeuble de Chantilly n'ont aucun caractère polluant et le site n'est pas classé.

Les risques et incertitudes

Les principaux facteurs de risques et incertitudes propres à la société et à ses filiales sont décrits et commentés dans l'annexe V. La démarche qui avait été entreprise avec l'aide d'un cabinet extérieur pour établir une cartographie des risques a débouché sur une cartographie qui a fait l'objet d'un examen par le comité de direction et qui a été également communiquée au comité d'audit ainsi qu'aux commissaires aux comptes de la société ; les 3 risques identifiés comme majeurs ont fait l'objet de l'élaboration d'un plan d'actions à mettre en œuvre en cas de survenance. Le rapport joint du président du conseil de surveillance donne à ce sujet toutes précisions utiles.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans la situation économique générale du marché français, il convient de noter les évolutions récentes de la VAD, des éditeurs et du marketing direct. Ces tendances ont eu et pourront avoir un impact sur le développement d'ADLPartner.

Comme déjà noté dans ce document, la VAD française en générale est en décroissance de 3,4 %. Cette tendance affecte particulièrement les entreprises historiques du secteur. Parmi ses conséquences, on notera une orientation à la baisse du nombre de clients recrutés ainsi qu'une volatilité certaine des taux de réponses et donc des performances commerciales. Partie de cette profession, ADLPartner n'échappe pas complètement à ces nouvelles circonstances en particulier dans ses activités conduites sous les marques France Abonnements et France Abonnements Entreprises. Votre société prévoit donc une poursuite de la volatilité de certains de ses indicateurs commerciaux comme déjà observée en 2009.

La crise économique récente a aussi eu pour conséquence d'amener les annonceurs à réduire leurs budgets de communications. Cette réduction a été en particulier observée sur le support 'magazines' qui enregistre, selon les sources, une baisse de ses revenus annonceurs de 15% à 20% de 2008 à 2009. Sans doute en partie conjoncturelle, cette baisse n'en est pas moins problématique pour nombre d'éditeurs de magazines qui se voient ainsi contraints de renoncer à certains investissements de développements et, dans certains cas, de mettre en œuvre des plans de réductions de coûts. Cette évolution amène ADLPartner à proposer aux éditeurs davantage de solutions et de développements pour maintenir leurs diffusions et aussi à adapter son mix de produits en faveur de l'abonnement à durée libre aux dépens de l'abonnement à durée déterminée. Cette politique commerciale mise en place depuis quelques mois montre des signes intéressants.

Enfin, le champ du marketing direct en général reste en constante évolution voire en constant bouleversement. ADLPartner fait donc résolument évoluer ses techniques et savoir‐faire. Ceci inclut, bien entendu, la prise en compte et le développement d'offres sur les nouveaux canaux, ainsi que l'élaboration de nouveaux marketing mix et de nouvelles techniques de sollicitations des clients et prospects. Votre société est donc de plus en plus active sur des canaux tels qu'internet ou le téléphone sans oublier les réseaux sociaux. Dans le cadre de ses investissements en R&D, ADLPartner a ainsi pu développer et commencer à valoriser son savoir faire de marketing direct sur internet auprès de sociétés tierces. Plus généralement, votre société poursuit donc ses efforts d'innovations marketing, qui sont cruciaux à notre développement à terme, en faisant constamment évoluer ses propositions et en recherchant et testant des opportunités de valorisation de son expertise à de nouveaux canaux, de nouveaux clients et de nouveaux produits.

LES RESOLUTIONS

Les six premières résolutions, qui vous sont soumises, ont trait à l'approbation des comptes, sociaux et consolidés, à l'affectation des bénéfices et à l'approbation des conventions résultant de l'article L.225‐86 du Code de Commerce.

Les septième et huitième résolutions, présentées par le conseil de surveillance, ont trait à la ratification des nominations de MM. Katiyar et Massenet comme membres du conseil en remplacement respectivement de MM. Spriet et Mellerio.

Les neuvième et dixième résolutions, présentées également par le conseil de surveillance, vous proposent de renouveler pour une période de six exercices qui s'achèvera avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015, les mandats de commissaire aux comptes du cabinet Grant Thornton comme titulaire et de la société IGEC comme suppléant.

La onzième résolution vous propose de fixer à 145.000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance, l'augmentation de 3,5% par rapport à l'exercice précédent étant destinée à assurer la rémunération des membres indépendants des comités spécialisés de plus en plus sollicités..

La douzième résolution propose de reconduire le programme de rachat et la treizième d'autoriser l'annulation des actions acquises dans le cadre du programme de rachat.

Quant à la quatorzième résolution, elle a trait aux pouvoirs pour formalités.

En terminant ce rapport, nous voulons exprimer nos remerciements au personnel de l'entreprise, qu'il exerce ses fonctions au sein de la société mère ou au sein de ses filiales. Tout le personnel, à l'étranger comme en France, est motivé pour relever les défis que nous impose le contexte mondial ; le groupe continuera à mettre en œuvre une politique d'adaptation à l'évolution de ses marchés et s'efforcera, comme par le passé, de créer de la valeur pour les actionnaires.

LE DIRECTOIRE

ANNEXE I

Liste des divers mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2009

Mandat ADLPartner	Liste des mandats exercés dans toutes sociétés en 2009	Liste des fonctions exercées dans toutes sociétés en 2009
M. Philippe Vigneron − président du conseil de surveillance	− gérant de la SARL Le Grand Tirage − gérant de la SARL Sogespa − gérant de la SARL SIDD − gérant de la SCI de l'avenue de Chartres − gérant de la SARL CEDRE − administrateur de Dynapresse (Suisse)
Mme Robin Smith vice‐présidente du conseil de surveillance	− chairman Publishers Clearing House (USA) − Independent Chair of the Prudential/Jennison, Prudential and Target retail funds (USA)
M. Xavier Bouton − membre du conseil de surveillance	− président du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François) − Member of the board of Directors of DUFRY AG − Chairman of DUFRY Tunisie SA et DUFRY Advertising SA
Mme Claire Brunel − membre du conseil de surveillance		Chargée de recrutement au Crédit Agricole S.A.
M. Michel Gauthier − membre du conseil de surveillance	− administrateur de la Société de la Tour Eiffel − gérant de la SARL Omnium Pavoie Provect − gérant d'ADLPartner Marketing GmbH (RFA) − gérant de Suscripciones España (Espagne) − administrateur de la Cie des Caoutchouc du Pakidié (Côte d'Ivoire)	Liquidateur de La Salamandre Investissements France (jusqu'au 7 décembre 2009)

Mme Deborah Holland membre du conseil de surveillance		Executive vice president Publishers Clearing House (USA)
M. Dinesh Katiyar membre du conseil de surveillance depuis le 31 août 2009		− vice‐president Products, TheStoreBook − advisor, OurLittleEarth − advisor SayNow − vice‐president, Product Management, Platform Products, Citrix
Mme Isabelle Laurioz membre du conseil de surveillance
M. Thierry Lovenbach membre du conseil de surveillance	− gérant de la SARL Fenway Group − administrateur de Fenway Group Belgique − administrateur d'Opale Lace (Thaïlande)
M. William Low membre du conseil de surveillance		Senior vice‐president et general counsel de Publishers Clearing House (USA)
M. Roland Massenet membre du conseil de surveillance depuis le 31 août 2009	− président de 1913 SAS − président de Prevama Assurance SAS
M. Olivier Mellerio membre du conseil de surveillance jusqu'au 31 août 2009	− président directeur général de la SA Mellerio International − administrateur de la SA Mellerio dits Meller − associé gérant de la SARL Interfinexa

Publishers Clearing House représentant permanent M. Andrew Goldberg membre du conseil de surveillance
M. Jacques Spriet membre du conseil de surveillance jusqu'au 31 août 2009
M. Jean‐Marie Vigneron président du directoire	− administrateur de la SAS OFUP − co‐gérant d'Abo Service International GmbH (RFA) − gérant d'ADLPartner Hispania − administrateur de la SAS IORGA Group − director de ADLPartner UK Limited jusqu'au 8 décembre 2009
M. Olivier Riès membre du directoire et directeur général

ANNEXE II

Rémunérations des mandataires sociaux d'ADLPartner (président du conseil de surveillance et membres du directoire)

Rémunérations dues au titre des exercices 2008 et 2009	Ph. Vig	neron J-M. Vigne		gneron	neron O. I
En euros	2009	2008	2009	2008	2009	2008
rémunération fixe (brute)	160 000	160 000	285 000	267 500	172 000	172 000
rémunération variable (brute)			170 000	171 000	160 000	155 523
rémunération exceptionnelle (brute)
avantages en nature (voiture)			5 790	5 612	4 552	4 278
jetons de présence	11 125	11 400
Total	171 125	171 400	460 790	444 112	336 552	331 801
valorisation des options attribuées au cours de l'exercice			96 145	105 837	18 133	21 548
TOTAL	171 125	171 400	556 935	549 949	354 685	353 349

Rémunérations versées au cours des exercices 2008 et 2009	Ph. Vigneron		J-M Vigneron		O. Riès
En euros	2009	2008	2009	2008	2009	2008
rémunération fixe (brute)	160 000	160 000	285 000	267 500	172 000	172 000
rémunération variable (brute)			171 000	200 000	155 523	138 941
rémunération exceptionnelle (brute)
avantages en nature (voiture)			5 790	5 612	4 552	4 278
jetons de présence	11 125	11 400
TOTAL	171 125	171 400	461 790	473 112	332 075	315 219

Options d'achats d'actions attribuées au titre		J‐M. Vigneron	O. Riès
de l'exercice	2009	2008		2009	2008
N° et date du plan	P 21/12/09	L 04/06/08	M 17/06/08	Q 21/12/09	N 22/12/08
Valorisation des options selon la méthode retenue dans les comptes consolidés (en euros)	96 145	92 842	12 995	18 133	21 548
Nombre d'options attribuées au titre de l'exercice	22 266	23 062	3 246	5 156	4 460
Prix d'exercice (en euros)	12,80	10,84	10,78	12,80	7,40

Options d'achats d'actions levées au cours de		J‐M. Vigneron	O. Riès
l'exercice	2009	2008	2009	2008
N° et date du plan
Nombre d'options levées durant l'exercice	néant	néant	néant	néant
Prix d'exercice
Année d'attribution

Rémunérations des membres du conseil de Surveillance (autres que le président)

Au titre des exercices 2008 et 2009	Claire Brunel		Isabelle	Laurioz Michel		Gauthier
En euros	2009	2008	2009	2008	2009	2008
rémunération directe (brute)
rémunération indirecte (brute)						50 400 53 700
jetons de présence			11 125 11 400 11 125 11 400 11 125 11 400
rémunération participation comités
TOTAL			11 125 11 400 11 125 11 400 61 525 65 100

Au titre des exercices 2008 et 2009	Xavier Bouton		Thierry Lovenbach		Jacques Spriet
En euros	2009	2008	2009	2008	2009	2008
rémunération directe (brute)
rémunération indirecte (brute)	30 500	30 500
jetons de présence	11 125	11 400	11 125	11 400	7 416	11 400
rémunération participation comités	1 500	500	3 500	1 000
TOTAL	43 125	42 400	14 625	12 400	7 416	11 400

Au titre des exercices 2008 et 2009	Olivier Mellerio		Dinesh Katiyar		Roland Massenet
En euros	2009	2008	2009	2008	2009	2008
rémunération directe (brute)
rémunération indirecte (brute)
jetons de présence		7 416 11 400 3 709			3 709
rémunération participation comités		1 500 1 500
TOTAL						8 916 12 900 3 709 ‐ 3 709 ‐

Pour les membres du conseil de surveillance mentionnés ci‐dessus, les rémunérations perçues au titre des années 2008 et 2009 ont été effectivement versées au cours des mêmes années.

En ce qui concerne les membres du conseil représentant Publishers Clearing House, les personnes physiques ont renoncé à percevoir leurs jetons de présence au bénéfice de l'entreprise qu'ils représentent et, en conséquence 45.600 € ont été versés à la société Publishers Clearing House en 2008 et 44.500 € en 2009.

Politique de rémunération des dirigeants

Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Perrin et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner.

En sa qualité de président du conseil de surveillance, M. Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle de 160.000 € attribuée par le conseil et dispose d'une voiture de fonction. .

La rémunération de M. Jean‐Marie Vigneron, président du directoire, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus) calculée en fonction de l'atteinte du résultat Groupe budgété (en termes de résultat net part du groupe avant impôt d'une part et de variation de valeur du portefeuille ADL du Groupe d'autre part). Il dispose en outre d'une voiture de fonction. Il est également titulaire de 7 plans d'options d'achat d'actions pour un total de 107.649 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total de 107.649 actions, 5.445 options ne seront exerçables que si, au cours des 4 années ayant suivi l'attribution, le cours de l'action reste supérieur pendant au moins 20 séances consécutives à 120% du prix d'exercice et 22.266 options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2014 et leur exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance).

M. Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d'ADLPartner, en même temps qu'il est titulaire d'un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. A ce titre, il perçoit une rémunération fixe à laquelle s'ajoute une rémunération variable calculée pour partie en fonction de l'atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d'exploitation d'une part et de valeur du portefeuille ADL d'autre part) et pour une autre partie à hauteur de 0,366 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égal à la somme suivante : 50% du résultat d'exploitation + 50% de la variation de valeur du portefeuille ADL. Il dispose d'une voiture de fonction. M. Olivier Riès a exercé au cours de l'exercice 2007 la totalité des deux premiers plans d'options qui lui avaient été consentis, soit 69.110 options. Il reste bénéficiaire de 4 plans d'options d'achat d'actions portant sur 25.776 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total de 25.776 actions, 4.459 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2013, 5.156 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2014 et leur exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance).

MM. Jean‐Marie Vigneron et Olivier Riès bénéficiaient jusqu'en 2008, en cas de rupture de leurs contrats de travail, d'un engagement de versement d'une indemnité égale à 24 mois de la rémunération mensuelle moyenne perçue au cours des douze derniers mois.

En application de la loi TEPA, le conseil de surveillance du 28 mars 2008, confirmé par le conseil de surveillance du 12 juin 2009 statuant sur le renouvellement des mandats du président du directoire et du directeur général, a décidé d'allouer à Messieurs Jean‐Marie Vigneron et Olivier Riès les avantages ci‐après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225‐42‐1 du Code de Commerce :

Dans le cadre de l'application des règles ci‐après exprimées, le mot «résultat» est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS ‐ entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées ‐ des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.

I en ce qui concerne Monsieur JeanMarie Vigneron :

Il est rappelé que Monsieur Jean‐Marie Vigneron exerce les fonctions de président du directoire de la société ADLPartner depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définies ci‐après :

• 1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233‐16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.
• 1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N‐1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N‐2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmenté d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N‐1.
• 1.1.2. Si le « résultat » de l'année N‐1 est inférieur à 50 % ‐ mais supérieur ou égal à 20 % ‐ du résultat de l'année N‐2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.

• 1.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III interviendrait avant l'année civile 2013 et si le « résultat » de l'année N‐1 est inférieur à 20 % du « résultat » de l'année N‐2, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

• 1.1.4. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N‐1 et N‐2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N‐2 et N‐3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

• 1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233‐16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :
• son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
• il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile‐de‐France,

la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci‐dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

II en ce qui concerne Monsieur Olivier Riès :

Il est rappelé que Monsieur Olivier Riès exerce les fonctions de membre du directoire de la société ADLP depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunération différée ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définies ci‐après :

• 2.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233‐16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.
• 2.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N‐1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N‐2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat, augmenté d'un montant égal au bonus qui lui a été versé au titre de l'année N‐ 1), affecté d'un coefficient pouvant varier entre 60% au minimum et 140% au maximum ;

Ce coefficient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N‐3, N‐2 et N‐1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l'année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le multiple sera alors égal à 80%.

• 2.1.2. Si le « résultat » de l'année N‐1 est inférieur à 50 % ‐ mais supérieur ou égal à 20% ‐ du résultat de l'année N‐2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat.
• 2.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, interviendrait avant l'année civile 2013 et si le « résultat » de l'année N‐1 est inférieur à 20 % du « résultat » de l'année N‐2, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
• 2.1.4. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N‐1 et N‐2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N‐2 et N‐3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
• 2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233‐16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :
• son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,

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• il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus, non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile‐de‐France,

la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1 ci‐dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera calculée sur la base du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

III En outre, aucune rémunération différée ne sera due à Messieurs JeanMarie Vigneron ou Olivier Riès dans les cas suivants :

• Au cas où la cessation de leur mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ;
• en cas de décès, de départ ou mise à la retraite de l'un d'eux ;
• en cas d'empêchement personnel de l'un d'eux (notamment exercice d'une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d'une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d'assumer ses fonctions de manière durable) ;
• en cas de démission ou toute forme de départ volontaire de l'un d'eux ;
• en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ;
• en cas de faute grave.

ANNEXE III

Informations à caractère social des activités en cours

En France

Société ADLPartner

Au cours de l'année 2009, la société ADLPartner a procédé à 104 recrutements répartis entre 21 CDI et 83 CDD. La société a constaté 12 départs répartis entre 3 démissions, 3 licenciements, 4 ruptures conventionnelles, 1 fin de période d'essai et 1 départ en retraite.

L'effectif présent au 31 décembre 2009 s'élevait à 263 personnes, dont 38 travaillant à temps partiel (23 cadres et 15 non cadres), se décomposant de la manière suivante : 9 à 90%, 25 à 80%, 3 à 60% et 1 à 50%. Aucun de ces temps partiels n'a fait l'objet d'une demande de la part de l'entreprise ; il s'agit toujours d'un choix opéré à titre personnel.

La convention collective applicable à l'entreprise est la Convention collective nationale des entreprises de vente à distance (n°3333).

Le régime des employés et agents de maîtrise prévoit 1.591 heures de travail effectif par an, sur la base de semaines de 36,30 heures. Celui des cadres prévoit 216 jours de travail effectif par an.

Les rémunérations versées sont conformes à celles du marché.

La formation fait l'objet d'une attention particulière : en 2009, son coût (270 K€) a représenté 2,23 % de la masse salariale.

Les Institutions Représentatives du Personnel (Comité d'entreprise, Délégués du personnel sur chacun des sites, Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail sur le site de Chantilly) sont réunies régulièrement, dans le respect de la réglementation en vigueur, chaque réunion faisant l'objet d'un procès verbal diffusé auprès des salariés. Le Comité d'Entreprise reçoit tous les documents qui doivent être portés à sa connaissance et il est systématiquement consulté préalablement à toute prise de décision devant faire l'objet d'une consultation.

En Espagne

L'effectif est de 6 personnes à plein temps et 1 personne à temps partiel.

ANNEXE IV

Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

L 225‐129‐1, L225‐129‐2, L225‐100

Date de	Nature de la délégation	Durée de la	Utilisation au cours
l'autorisation		délégation	de l'exercice 2009
	Néant

ANNEXE V

Principaux facteurs de risques et incertitudes

Comme indiqué dans le rapport de gestion ainsi que dans le rapport du président sur le contrôle interne, la société a procédé en 2008 à un exercice de cartographie de ses risques. On présente ci‐après une description par nature de ces principaux risques.

1. Risques liés aux immobilisations

La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100 %. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles‐ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation.

2. Risques liés aux stocks

La vente d'abonnements n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société n'en a que la propriété juridique.

Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.

La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin).

Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.

3. Risques liés à l'acheminement des courriers

Ils sont liés à la qualité du fonctionnement postal. Il convient de noter qu'en France, ce risque, commun à toutes les entreprises de vente à distance, a fait l'objet, à la suite des grèves de fin 1995, de négociations entre la profession et La Poste qui ont conduit l'opérateur à prévoir la mise en place d'un réseau de substitution en cas de perturbation nationale majeure.

4. Risques liés aux clients

Les opérations menées en partenariat ne présentent qu'un risque symbolique puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables.

Le risque clients est donc exclusivement constitué par les opérations de ventes d'abonnements à durée déterminée et de livres, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes. Les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.

5. Risques liés aux éditeurs

En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet toujours l'étendue des relations éditeurs de la société. L'offre proposée par les éditeurs de livres permet des choix qui mettent la société à l'abri de toute dépendance.

6. Risques liés aux partenaires

Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 30 mois de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autre partenaires en substitution. La croissance et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente environ 15% du volume d'affaires total.

7. Risques informatiques

Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. La cartographie des risques a cependant montré qu'une défaillance grave des systèmes et la possibilité d'intrusions malveillantes figuraient parmi les risques les plus sérieux auxquels la société pourrait être confrontée. Des mesures seront progressivement mises en place pour les réduire.

8. Risques juridiques

Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD.

Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire.

Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.

9. Risques financiers

9.1. Risques de change

Le groupe est exposé à un risque de change sur le prêt consenti à sa filiale au Brésil qui, au 31 décembre 2009, s'élevait à 100k€ (net de dépréciation). Ce risque n'est pas couvert.

9.2. Risques de liquidité et de taux

La société ADLPartner dispose de lignes de crédit bancaire non confirmées totalisant 9 M€ et qu'elle n'utilise pas. La société Abo Service International a contracté en décembre 2009 auprès de la Commerzbank, d'une part un découvert bancaire à hauteur de 500 k€, d'autre part un emprunt à moyen terme de 1,3 M€. Le groupe ne fait appel ni à l'affacturage ni à la mobilisation de ses créances.

Les intérêts sur les autres dettes sont à taux variable, indexé sur la moyenne des taux effectifs moyens trimestriels des établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée supérieure à 2 ans.

Analyse du risque de liquidité et de taux

Nature	Taux fixe ou variable	Montant global des lignes (k€)	Échéances	Existence ou non de couverture
Lignes crédit court terme ADLPartner non confirmées et non utilisées	Taux variable	9 000	Néant	non
Emprunt moyen terme ADLPartner sur 5 ans jusqu'au 01/07/2010	Taux variable	220	Semestrielle	non
Ligne crédit court terme Abo Service International confirmée et non utilisée	Taux fixe	500	Néant	non
Emprunt moyen terme Abo Service International sur 5 ans jusqu'au 14/01/2015	Taux fixe	1 300	Trimestrielle	non

Emprunt moyen terme ADLPartner à taux variable (au 31/12/09): 4,810%

Variation de 1% du taux	0,048%	4,858%
Variation de 100 points de base du taux	1,000%	5,810%

		A moins d'un an jusqu'à la clôture 2010
Echéancier de l'emprunt		Variation de 1% du taux (k€)	Variation de 100 points de base du taux (k€)
01/01/2010	110	0,000	0,000
01/07/2010	110	0,026	0,550
TOTAL		0,000	0,000

Le taux de cet emprunt est égal à la moyenne des taux effectifs moyens trimestriels des établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée supérieure à 2 ans.

Incidence sur les Frais financiers (intérêts de découvert + intérêts d'emprunts)

		Incidence sur les frais totaux
	Frais totaux	Variation de 1% du taux (k€)	Variation de 100 points de base du taux (k€)
31/12/2009	15	0,17%	3,60%

Risque de taux (au 31/12/09)

en k€	à 1 an	1 an à 5 ans	au‐delà
Passifs financiers	226	1 300
Actifs financiers (trésorerie)	25 837
Position nette avant gestion	25 611
Hors bilan	0
Position nette après gestion	capital garanti	capital garanti	capital garanti

9.3. Risque sur actions

En dehors des actions auto‐détenues, la société investit sa trésorerie en Sicav ne générant pas de risque sur le capital ou en comptes bloqués auprès de banques de réputation internationale. La filiale allemande, seule à avoir une trésorerie excédentaire, suit la même politique.

Les actions auto‐détenues ne présentent aucun risque et recèlent au contraire une plus value latente importante au niveau des comptes sociaux.

10. Risques liés à l'activité internationale

L'activité internationale s'exerce uniquement dans des pays politiquement stables, économiquement développés ou émergent (Brésil) et ne présente donc aucun risque particulier de nature politique. Les opérations internationales sont évidemment soumises à des risques de marché propres à chaque pays, susceptibles d'affecter la réceptivité des consommateurs, les durées de vie des abonnements, l'intérêt des partenaires et/ou des éditeurs etc... A la suite de décisions de retrait prises au cours des dernières années, ce risque est en diminution notable.

11. Assurances

Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de diverses compagnies de premier plan telles que AXA, GE Assurances, Zürich, etc….

CONTRAT	N° POLICE	ASSURES	COMPAGNIE	ECHEANCE PRIME	2010	PRIME 2009	PRIME 2008	CAPITAUX	OBSERVATIONS	FRANCHISE
(Responsabilité Civile vis à vis des tiers )			THEOREME
Responsabilité Civile avant livraison des produits Tous dommages garantis	37503650060087 ADLPartner		AXA Courtage	01-janv		17 032 € 17 493 € 20 968 €		9 100 000 €	par année d'assurance
dommages corporels								9 100 000 €	par année d'assurance	Néant
Atteinte accidentelle à l'environnement dommages matériels et immatériels consécutifs confondus								750 000 € 2 000 000 €	par année d'assurance par année d'assurance	750 € 500 €
dommages immatériels non consécutifs								250 000 €	par année d'assurance	1 000 €
Faute inexcusable Dommages aux biens confies								1 000 000 € 220 000 €	par année d'assurance par année d'assurance	750 € 1 000 €
Reconstitution de documents								30 000 €	par année d'assurance	1 200 €
RC après livraison des produits Tous dommages garantis								2 200 000 €	par année d'assurance
dommages corporels materiels et immatériels consecutifs confondus								2 200 000 €	par année d'assurance	500 €
dommages immatériels non consecutifs								250 000 €	par année d'assurance	500 €
frais de retrait des produits								200 000 €	par année d'assurance	2 000 € exclu les litiges
Recours								20 000 €	par litige	inférieurs à 500 €
INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE			GE Assurances	01-janv		-	-	non applicable		néant
(dommages des biens)			THEOREME
MULTIRISQUE INDUSTRIELLE		113511397 ADLPartner	COVEA RISKS	01-janv		38 579 € 48 325 € 46 214 €
Assurance Globale dommages aux biens Assurance des Investissements								10 808 035 1 701 848
Risques locatifs ou Bâtiments								inclus dans Ass.
Recours des voisins et tiers								Globale 2 124 995
Frais et Pertes divers								1 763 749
Frais supplémentaires d'exploitation								558 170 €
Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu Incendie, explosions, foudre								1 080 804		Néant
Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre										Néant
Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage										10% des dommages mini : 15 372 € ; maxi :
Tempête, dommages, dégâts des eaux										179 340 € 10% mini : 10 248 €
Dommages électriques								106 250		5124
Tous rsiques informatiques Bris de glaces								106 250 11 164		5124 2562
Vol contenu										10% des dommages mini :
Catastrophes naturelles								200 942		5124 € Franchise légale
(dommages des biens)			THEOREME
MULTIRISQUE INFORMATIQUE		SV0605831 ADLPartner	ALBINGIA	05-juil	839 €	846 €	680 €	192 500 €	XEROX DC 5000	996 €
			THEOREME
ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE PEUGEOT EXPERT garantie Tous risques		2443813604 ADLPartner Chantilly	AXA France	01-mai		7 195 €	4 743 €		par sinistre	221 €
FENWICK Transpal garantie en RC		Chantilly							par sinistre	305 €
AUDI S3 garantie Tous risques		Montreuil							par sinistre	920 €
VOLVO V50 garantie Tous risques LAND ROVER FREELANDER garantie Tous risques		Montreuil Montreuil							par sinistre par sinistre	920 € 920 €
RENAULT ESPACE ALYUM garantie Tous risques		Montreuil							par sinistre	520 €
RENAULT ESPACE ALYUM garantie Tous risques VW SHARAN		Montreuil Montreuil							par sinistre par sinistre	520 € 570 €
BMW SERIE 3 garantie Tous risques		Montreuil							par sinistre	520 €
			AON
ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE MONTREUIL		ADLPartner	EQUITE	01-mai			6 305 € 3 454 €		par sinistre	600 €
ALFA ROMEO 166 garantie Tous risques VOLKSWAGEN PASSAT garantie Tous risques		Montreuil Montreuil
			THEOREME
INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE	7004450H		ZURICH	21-sept		1 128 €	1 128 €
Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême)		JMV						336 658 €	Paiement des indemnités contractuelles	Néant
Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême)		OR							333 791 € en cas d'accident corporel subis avant 70 ans 24/24H au cours de la vie	Néant
		PG						333 791 €	professionnelle et privée dans le Monde entier	Néant Néant
ASSISTANCE- DEPLACEMENTS A L'ETRANGER			MONDIAL ASSISTANCE	19-nov		887 €	887 €
Rapatriement Prise en charge des frais médicaux et d'hospitalisation		PHV JMV
Envoi d'un collaborateur de remplacement		RC
Perte ou vol d'effets personnels		RR
Paiement d'honoraires Avance de la caution pénale		PC
RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS			CRF AIG	01-sept		8 191 €	8 191 €	5 000 000 €	APPLICABILITE DU CONTRAT	néant
DOMMAGES INTERETS DUS									MONDE ENTIER
AUX TIERS LESES FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE									si filiales aux US et Canada	usd 30,000 néant
FRAIS DE GESTION DE CRISE FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE									avenant 28/04/06 envoyé à M.Gauthier	néant

1.2. Rapport du conseil de surveillance

Mesdames, messieurs,

Le conseil de surveillance de votre société a tenu en 2009 cinq réunions, dont une par téléphone le 31 août pour examiner, avant leur publication, les comptes semestriels arrêtés par le directoire. La participation à nos réunions est restée constante, toujours largement au dessus du quorum minimum nécessaire pour la validité des délibérations. Comme par le passé, les réunions consacrées à la présentation des comptes et du budget ont fait l'objet d'informations détaillées ; le directoire nous a normalement tenus au courant de la marche des affaires du groupe et nous a régulièrement consultés sur ses choix et ses orientations. En particulier, les options concernant les filiales OFUP et Abo Service International nous ont été exposées et nous avons approuvé les propositions les concernant.

Les comptes sociaux et consolidés que le directoire vous soumet ce jour nous ont été présentés le 19 mars 2010 et, conformément à la recommandation de notre comité d'audit, nous les avons approuvés sans réserve. De même nous n'avons fait aucune remarque concernant le rapport de gestion du directoire, pas plus que concernant les projets de résolutions qu'il soumet à vos suffrages. Concernant plus précisément l'affectation du bénéfice social, nous avons approuvé le maintien à son niveau antérieur du dividende distribué ; nous tenons toutefois à souligner la bonne situation financière de votre société qui dispose d'une trésorerie abondante et qui a su reconstituer des capitaux propres largement satisfaisants malgré l'impact fortement négatif occasionné en 2005 par l'application à nos comptes des normes IFRS.

Parmi les résolutions soumises à votre approbation, certaines vous sont présentées par votre conseil de surveillance. Elles ont trait à la ratification des cooptations de deux membres du conseil et à la nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant.

MM. Jacques Spriet et Olivier Mellerio ont présenté la démission de leur mandat que le conseil a accepté dans sa séance du 31 août. Pour les remplacer comme membres indépendants, nous avons choisi, sur proposition de notre président, MM. Roland Massenet et Dinesh Katiyar ; ce choix a pour effet tout à la fois de rajeunir la composition du conseil, de diversifier ses compétences en faisant appel à des praticiens dans le secteur des nouvelles technologies et d'accentuer son internationalisation. C'est pourquoi nous vous proposons de ratifier ces nominations faites à titre provisoire et de fixer la date d'échéance de leurs mandats à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010, comme l'étaient les mandats de MM. Mellerio et Spriet. Le conseil a tenu à remercier ses deux membres démissionnaires pour leur contribution à ses travaux au cours de leurs mandats.

Sur recommandation de notre comité d'audit, nous vous proposons de renouveler pour une nouvelle durée de 6 exercices les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Grant Thornton. Conformément à la réglementation, M. Gilles Hengoat ne sera plus le signataire des rapports au nom de Grant Thornton et sera remplacé par un autre associé du cabinet. Cette réglementation s'est également appliquée à la représentation du cabinet Boissière Expertise Audit, puisque, pour se conformer à la même pratique, Mme Tita Zeïtoun a laissé, à compter du mois d'août 2009, la responsabilité de signer nos comptes à son associé M. Jean‐Luc Cohen. Comme commissaire aux comptes suppléant de Grant Thornton, nous vous proposons de nommer la société IGEC.

Nous nous associons donc aux recommandations du directoire de voter l'ensemble des résolutions qui vous sont soumises, qu'elles soient présentées par le directoire ou par votre conseil de surveillance.

Nos deux comités spécialisés, d'audit et des rémunérations, nous ont régulièrement fait rapport sur les sujets qu'ils ont eu à traiter. Outre son intervention dans le cadre de l'examen de la problématique du renouvellement du mandat de Grant Thornton, le comité d'audit s'est attaché à vérifier les comptes semestriel et annuel de votre société et s'est en outre tenu informé des travaux de la direction en matière de cartographie des risques et de contrôle interne.

Conformément à la loi, le président de votre conseil de surveillance va maintenant vous présenter son rapport sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur le contrôle interne, rapport qui, selon la nouvelle réglementation, nous a été communiqué et que nous avons approuvé. Toutefois, avant de lui laisser la parole, nous tenons à nous associer au directoire pour les remerciements adressés au personnel du groupe.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.3. Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le présent rapport a été établi par le président du conseil de surveillance conformément aux dispositions de l'article L.225‐68 alinéa 7 du Code de commerce. Il a été approuvé par le conseil de surveillance dans sa séance du 19 mars 2010.

1. COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le conseil de surveillance de la société ADLPartner est actuellement composé des douze membres suivants :

• Monsieur Philippe Vigneron, président,
• Madame Robin Smith, vice‐présidente,
• Monsieur Xavier Bouton,
• Madame Claire Brunel,
• Monsieur Michel Gauthier,
• Madame Deborah Holland,
• Monsieur Dinesh Katiyar,
• Madame Isabelle Laurioz,
• Monsieur Thierry Lovenbach,
• Monsieur William Low,
• Monsieur Roland Massenet,
• La société Publishers Clearing House, dont le représentant permanent est Monsieur Andrew Goldberg,

Au cours de l'exercice 2009, MM. Olivier Mellerio et Jacques Spriet, membres indépendants du conseil qui avaient été désignés par l'assemblée générale des actionnaires du 21 décembre 2005, ont remis leur démission et le conseil de surveillance a, dans sa séance du 31 août, nommé pour les remplacer deux nouveaux membres indépendants, MM. Dinesh Katiyar et Roland Massenet, dont la cooptation est soumise à la ratification de l'assemblée des actionnaires. Le conseil a remercié les deux membres démissionnaires pour leur collaboration aux travaux du conseil, et du comité d'audit en ce qui concerne M. Olivier Mellerio, durant leurs mandats.

La désignation de MM. Dinesh Katiyar et Roland Massenet, âgés respectivement de 42 et de 40 ans, a pour effet de rajeunir la moyenne d'âge des membres du conseil et d'accentuer le caractère international de sa composition, M. Katiyar étant de nationalité américaine. Je tiens en outre à préciser que nos deux nouveaux membres sont des familiers des nouvelles technologies et apporteront au conseil leur compétence dans un domaine important pour l'avenir de la société. M. Roland Massenet a été nommé membre du comité d'audit par le conseil en date du 11 décembre 2009.

Le mandat du directoire a été reconduit à l'identique par le conseil de surveillance dans la séance du 12 juin 2009 et les fonctions de M. Olivier Riès comme directeur général ont été également renouvelées.

Je rappelle que, comme précédemment, le conseil de surveillance est composé de quatre membres représentant l'actionnaire Publishers Clearing House, quatre membres représentant le groupe familial Vigneron et quatre membres indépendants ; cette répartition en trois tiers reflète la composition de l'actionnariat, les membres indépendants assurant la représentation des intérêts extérieurs aux deux principaux actionnaires. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites" établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir § 2.1 ci‐après) à savoir :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du groupe ADLPartner et ne pas l'avoir été au cours des 3 dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou du groupe ADLPartner ou pour lequel la Société ou le groupe ADLPartner représente une part significative d'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années.

Des informations concernant les autres mandats et fonctions des membres du conseil sont données dans l'annexe I au rapport de gestion.

Le conseil de surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2009, avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

• le 20 mars, à l'examen des comptes 2008 et à la préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires ;
• le 12 juin, au renouvellement du mandat du directoire et à certains aspects de la rémunération de ses membres, ainsi qu'à l'examen de la marche des affaires;
• le 31 août (réunion tenue par des moyens de télécommunication) à l'examen avant publication des comptes semestriels ainsi qu'à la cooptation de deux nouveaux membres en remplacement des membres démissionnaires;
• le 18 septembre, à un examen plus détaillé de ces comptes semestriels et de la marche des affaires ;
• le 11 décembre, à l'examen des budgets 2010 à propos desquels ont été discutées les options proposées par le directoire concernant les filiales OFUP et Abo Service International.

A chaque réunion le directoire fait un exposé sur la marche des affaires accompagné d'une réestimation des résultats prévisionnels annuels et présente ses orientations relatives aux évolutions envisagées, qu'il s'agisse de choix opérationnels ou plus stratégiques. En outre, le directoire soumet au conseil de surveillance, qui les discute, les avis financiers qui feront l'objet de publications.

Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres.

Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du groupe. Les procès‐verbaux des débats de chaque réunion sont diffusés et soumis pour approbation à chaque séance suivante.

L'assistance aux réunions du conseil a été de 81 % en 2009, cela en raison du fait que seuls deux membres américains représentant Publishers Clearing House sur quatre participent à chaque réunion. Les membres absents à une réunion sont toujours représentés par un autre membre.

2. PRINCIPES DE GOUVERNANCE

2.1 Le code de gouvernance

Le conseil de surveillance de la société avait dans sa séance du 20 mars 2009 décidé d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF comme code de référence de la société pour l'établissement du rapport du président. Cependant, dans sa séance du 19 mars 2010, le conseil de surveillance de la société a décidé de changer de référentiel et d'adopter dorénavant le "Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites" (version du mois de décembre 2009) établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")1 comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport. Le conseil a en effet considéré que ce dernier code était plus adapté à la société, compte tenu de sa taille et de son activité. Il est rappelé que l'Autorité des marchés financiers soutient le principe d'un tel code pour les sociétés comme la nôtre (cf Rapport 2009 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, page 15).

Le conseil a décidé d'appliquer l'intégralité des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext.

2.2. Le règlement intérieur du conseil

En application du choix de se référer au Code de gouvernance MiddleNext, le conseil de surveillance réuni le 19 mars 2010 a adapté le règlement intérieur du conseil de telle manière d'être en conformité avec les recommandations posées par ce code. La modification du règlement intérieur a été l'occasion pour le conseil de faire le point sur son fonctionnement.

Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Il rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l'autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s'agit des décisions suivantes :

• acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233‐3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ;
• décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital, ainsi qu'à toute réduction de capital, dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233‐3 I du Code de commerce ;
• décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233‐3 I du Code de commerce ;
• acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
• conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
• concourir à la constitution de toute société et
• prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.com.

1 Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)

2.3. Les comités spécialisés

Depuis le 31 mars 2006, deux comités spécialisés ont été mis en place en charge de préparer les réunions du conseil de surveillance : le comité d'audit et le comité des rémunérations.

Le comité d'audit aide le conseil de surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par le commissaire aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité des rémunérations émet principalement des avis sur les conditions de rémunération des mandataires sociaux.

Ces deux comités ont régulièrement rendu compte de leurs travaux au conseil de surveillance qui s'est notamment appuyé sur les recommandations du comité des rémunérations pour arrêter les conditions de rémunération du président du directoire.

Ces deux comités sont composés de 3 membres du conseil, deux des trois membres du comité d'audit étant des membres indépendants et un dans le cas du comité des rémunérations. Les membres du comité d'audit ont d'indéniables compétences en matières financières et comptables.

2.4. Les principes de rémunération des mandataires sociaux

La détermination de la rémunération des membres du directoire, fixée par le conseil de surveillance, sur recommandation du comité des rémunérations, s'appuie sur les conseils d'un cabinet spécialisé, la société Towers Perrin. Ces rémunérations sont donc en ligne avec les pratiques de marché pour des entreprises comparables ; elles comprennent quatre composantes :

• une rémunération fixe,
• une rémunération variable, déterminée en fonction d'objectifs fixés annuellement pouvant combiner des objectifs chiffrés de résultats et des objectifs plus qualitatifs,
• des avantages en nature exclusivement constitués de la mise à disposition d'un véhicule,
• l'attribution d'options d'achat d'actions de la société, dont le montant nominal est fonction de la rémunération fixe, dont le prix d'exercice ne comprend aucune décote par rapport à la valeur déterminée du jour de l'attribution et dont la levée, qui pourra se faire pendant une période de quelques années après un temps de blocage, est conditionnée par la présence de l'intéressé au sein de la société. Pour le président du directoire, la levée d'une certaine quotité des options attribuées est conditionnée par une augmentation du cours de bourse. Des critères de performance ont également été introduits pour certaines des options attribuées récemment à l'autre membre du directoire. En outre, le conseil de surveillance a fixé à 25% la quotité des actions levées que les mandataires sociaux devront conserver pendant toute la durée de leur mandat. Plus d'informations sont fournies à ce sujet dans le rapport spécial au titre des options d'achat réservées au personnel salarié et au dirigeant présenté à l'assemblée.

Il est précisé que les deux membres du directoire ont conclu un contrat de travail avec la société, mais que le contrat de travail du président du directoire est suspendu pendant la durée de ses fonctions. Le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du code de gouvernance MiddleNext, n'a pas estimé opportun de mettre fin aux dits contrats de travail.

Pour l'exercice 2009, la répartition des rémunérations entre leurs diverses composantes a été la suivante :

	Président du directoire	Directeur général
Rémunération fixe	51%	49%
Rémunération variable	31%	45%
Avantages en nature	1%	1%
Attribution d'options (valorisation IFRS)	17%	5%

Enfin, les mandataires sociaux bénéficient de rémunérations différées pour lesquelles le conseil de surveillance a proposé aux actionnaires, qui les ont adoptées, des conditions de performance.

3. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

3.1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne

Le groupe ADLPartner a adopté la définition du contrôle interne proposée dans le cadre de référence de l'AMF (en particulier le guide d'élaboration du document de référence à destination des VaMPs du 25 février 2008) et se réfère à ce cadre pour apprécier la pertinence de sa mise en œuvre.

Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; la fiabilité des informations financières et qui, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation de ses ressources.

Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.

3.2. L'application du contrôle interne et la description des risques

Au cours de l'exercice 2008, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques, toutefois limitée à la société mère ; elle a été présentée au début de 2009 au comité d'audit ainsi qu'aux commissaires aux comptes de la société : une trentaine de risques avaient été identifiés et très majoritairement considérés comme bien maîtrisés. Au cours de l'exercice 2009, les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés ont fait l'objet d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans ont été également présentés au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010.

La société a ainsi significativement progressé dans la connaissance et le contrôle des risques susceptibles de peser sur son exploitation et ses résultats financiers. Il faut toutefois souligner que les risques qui se sont avérés en 2009 et qui ont empêché le groupe d'atteindre ses objectifs ont affecté deux filiales qui étaient restées en dehors du premier exercice de cartographie, l'OFUP et Abo Service International. Les mesures prises les concernant ont maintenant fortement limité leur impact pour l'avenir et on peut maintenant affirmer que les risques identifiés au niveau de la société mère représentent la quasi‐totalité des risques susceptibles d'affecter le groupe.

Un suivi au moins annuel sera assuré pour vérifier le degré d'élaboration et d'application des plans d'action ainsi que pour identifier d'éventuelles modifications dans la cartographie initiale des risques.

Nous rappellerons ici que l'annexe V au rapport de gestion du directoire passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.

3.2.1. La conformité aux lois et règlements

Dans notre activité, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter partout les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et ses filiales sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de ses homologues à l'étranger.

Le groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.

3.2.2. L'application des instructions et des orientations fixées par le directoire

Les décisions prises par le directoire sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent.

Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.

3.2.3 Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs.

Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :

• les actifs immobilisés font l'objet de maintenance et d'assurances contre le risque de destruction ;
• les stocks, souvent conservés à l'extérieur de l'entreprise, font l'objet de suivis tant comptables que physiques et sont également assurés ;
• les actifs financiers sont gérés de façon très prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ;
• quant au principal actif du groupe bien que non inscrit dans les comptes, son portefeuille d'abonnements à durée libre, il est suivi de façon informatique dans le cadre d'un logiciel propre développé à cet effet.

3.2.4 Les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés d'ADLPartner

La société dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris, notamment dans les investissements à l'étranger.

Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.

La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.

Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux, font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.

Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes.

Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, ventes globales de stocks d'abonnements.

Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance. Je soulignerai ici que le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements; c'est pourquoi une attention toute particulière est accordée à l'estimation de ces durées de vie qui font l'objet d'ajustements réguliers fondés sur les observations des courbes de vie effectives de chaque opération ; lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés. Notre filiale allemande notamment a développé un logiciel de rapprochement des diverses caractéristiques des mailings diffusés lui permettant de prédire le comportement de chaque opération nouvelle en la comparant aux observations faites sur les comportements des opérations similaires, et de mettre à jour en permanence ces prédictions grâce à la répétition régulière de ces comparaisons.

De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.

4. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout au plus convient‐il de noter les éléments suivants :

4.1. Droits de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

4.2. Déclaration de seuils statutaires

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci‐dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

4.3. Usufruitier et nupropriétaire

En assemblée générale, le droit de vote appartient au nu‐propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

L'ensemble des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont décrits dans le paragraphe intitulé « Evolution du capital et autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du rapport de gestion du directoire à la présente assemblée. Nous vous renvoyons à ce paragraphe pour une analyse exhaustive.

Philippe Vigneron président du conseil de surveillance

1.4. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225‐235 du Code de Commerce sur le rapport du président du conseil de surveillance

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ADLPartner et en application des dispositions de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225‐68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225‐68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225‐68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous‐tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225‐68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225‐68 du Code de commerce.

Paris, le 28 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Boissière Expertise Audit

Gilles Hengoat Jean‐Luc Cohen

Associé Associé

1.5. Rapport spécial sur les opérations réalisées au titre des options d'achat et de souscription réservées au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225‐177 à L.225‐186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Les programmes accordés antérieurement et en 2009 l'ont été en totalité par la société ADLPartner (la « Société »), aucune des sociétés liées à la Société n'ayant mis en place de plans d'options dans les conditions prévues à l'article L.225‐180 du Code de commerce.

1. Programmes accordés en 2009

1.1. Mandataires sociaux

Nous vous indiquons ci‐après, le nombre, les dates d'échéance et le prix des options d'achat qui, durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux :

Nom	Nombre	Dates d'échéance	Prix des options
Jean‐Marie Vigneron	22.266	Entre le 01.04.2014 et le 20.12.2019	12,80 €
Olivier Riès	2.578	Entre le 21.12.2012 et le 20.12.2017	12,80 €
	2.578	Entre le 01.04.2014 et le 20.12.2017	12,80 €

1.2. Salariés

Nous vous rendons compte également des options consenties par la Société à chacun des salariés de la Société non mandataires sociaux, étant précisé que seuls les 5 salariés non mandataires sociaux suivants se sont vu octroyer des options d'achat de la Société en 2009 :

Nom	Nombre	Dates d'échéance	Prix des options
Pierre Gautier	4.766	Entre le 21.12.2012 et le 20.12.2017	12,80 €
Thierry Vasseur	3.078	Entre le 21.12.2012 et le 20.12.2017	12,80 €
Isabelle Monset	3.008	Entre le 21.12.2012 et le 20.12.2017	12,80 €
Michel Fagot	2.734	Entre le 21.12.2012 et le 20.12.2017	12,80 €
Olivier Porte	2.578	Entre le 21.12.2012 et le 20.12.2017	12,80 €

2. Options levées en 2009

Au cours de l'exercice 2009, aucune option n'a été levée.

LE DIRECTOIRE

1.6. Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2010

En application des articles 241‐1 à 241‐6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 11 juin 2010.

1. Répartition des objectifs par titres de capital détenus

Au 31 mars 2010, parmi les 366 153 actions ordinaires détenues par ADLPartner :

• 11 744 actions sont destinées à l'animation du marché secondaire et à la liquidité de l'action ADLPartner assurées par le prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conclu avec CM‐CIC Securities conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• 215 753 actions, détenues par ADLPartner, majoritairement suite à la fusion intervenue avec la société France Abonnements le 21 décembre 2005, sont destinées soit à permettre à la société d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés du groupe auquel appartient ADLPartner, soit à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe,
• 138.656 actions sont destinées à être annulées.

2. Objectifs du programme de rachat

L'autorisation demandée à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 11 juin 2010 est destinée à permettre à ADLPartner :

• d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu'éventuellement à l'attribution gratuite d'actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• de procéder à leur annulation éventuelle ;
• d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

3. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptible d'être racheté, ainsi que prix maximum de rachat

3.1 Part maximale du capital

ADLPartner aura la faculté d'acquérir un nombre maximum d'actions représentant 1,9 % du capital de la société au 28 février 2010, ce qui correspond à 85.500 actions sous réserve que suite à ces acquisitions la Société ne détienne pas plus de 10% de son capital. La part maximale du capital pouvant être détenue par la société suite à ces acquisitions, compte tenu des actions détenues par la société au 31 mars 2010, est de10 %.

3.2 Caractéristiques des titres concernés

Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978.

3.3 Prix maximum d'achat

Le prix d'acquisition de ses propres actions par ADLPartner, dans la mesure où le rachat a pour objet de satisfaire aux trois premiers objectifs mentionnés au § 2 ci‐dessus, ne pourra excéder 12 euros par action, hors frais.

L'assemblée ne fixe aucun prix maximum d'achat concernant les actions devant être acquises au travers des autres objectifs et notamment d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, étant néanmoins précisé que le montant total, tous objectifs confondus, consacré aux acquisitions d'actions ne pourra pas dépasser au total 1.026.000 euros, hors frais.

4. Durée du programme

Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu'à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix‐huit mois à compter de l'approbation de la douzième résolution de l'assemblée générale mixte du 11 juin 2010, soit au plus tard le 10 décembre 2011.

2. Comptes consolidés au 31 décembre 2009

Bilan consolidé	‐ 46 ‐
Compte de résultat consolidé	‐ 48 ‐
Tableau des flux de trésorerie nette consolidés	‐ 49 ‐
Variation des capitaux propres consolidés	‐ 50 ‐
Indicateurs clés de performance	‐ 51 ‐
Annexe aux comptes consolidés	‐ 54 ‐
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	‐ 94 ‐

2.1. Bilan consolidé

ACTIF

En k€	Notes	2009	2008
Actifs non‐courants
Ecarts d'acquisition	3.2.	266	342
Immobilisations incorporelles	3.3.	2 194	3 558
Immobilisations corporelles	3.4.	5 318	4 951
Participations dans les entreprises associées		0	0
Autres actifs financiers	3.5.	418	325
Actifs d'impôt différé	3.6.	1	1 558
Sous‐total Actifs non‐courants		8 197	10 735
Actifs courants
Stocks	3.7.	3 899	4 383
Clients et autres débiteurs	3.8.	32 546	33 122
Autres actifs	3.9.	5 405	4 535
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.10.	25 837	21 357
Sous‐total Actifs courants		67 688	63 398
Actifs destinés à être cédés			314
TOTAL ACTIFS		75 885	74 446

PASSIF

En k€	Notes	2009	2008
Capital	3.11.1	7 001	7 001
Réserves consolidées	3.11.	10 148	10 933
Résultat consolidé	3.11.	2 734	1 391
Capitaux Propres	3.11	19 883	19 325
Dont
Part du groupe		18 901	16 719
Intérêts minoritaires		981	2 605
Passifs non‐courants
Provisions à long terme	3.13.	618	467
Passifs financiers	3.14.	1 300	220
Impôts différés	3.15.	782	664
Sous‐total Passifs non‐courants		2 700	1 351
Passifs courants
Provisions à court terme	3.16.	241	200
Dettes fiscales et sociales		9 638	10 606
Fournisseurs et autres créditeurs	3.17.	42 526	41 394
Passifs financiers	3.14.	226	452
Autres passifs	3.18.	672	856
Sous‐total Passifs courants		53 303	53 509
Passifs destinés à être cédés			262
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		75 885	74 446

2.2. Compte de résultat consolidé

En k€	Notes	2009	2008 retraité*
Chiffre d'Affaires Net HT	4.1.	119 801	113 957
Achats consommés		‐24 292	‐23 581
Charges de personnel	4.2.	‐21 864	‐20 703
Charges externes		‐55 487	‐51 252
Impôts et taxes		‐1 443	‐1 334
Dotations aux amortissements des immobilisations		‐939	‐928
Autres produits et charges d'exploitation	4.3.	‐4 958	‐4 201
Résultat opérationnel		10 818	11 959
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		247	826
Coût de l'endettement financier brut		‐26	71
Produits financiers nets	4.4.	221	897
Autres produits et charges financiers	4.4.	‐71	‐20
Charge d'impôt	4.5.	‐780	‐4 324
Quote‐part du résultat net des sociétés mises en équivalence		196
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		10 383	8 512
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	4.6.	‐7 650	‐7 121
Résultat net		2 734	1 391
Part du groupe		4 358	3 466
Intérêts minoritaires		‐1 624	‐2 075
Résultat net part du groupe de base par action en €	3.12.	1,03	0,81
Résultat net part du groupe dilué par action en €		1,03	0,81

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	Notes	2009	2008 retraité *
Résultat net		2 734	1 391
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger		(143)	899
Résultat net global		2 591	2 290
. Part du groupe		4 215	4 364
. Intérêts minoritaires		(1 624)	(2 075)

^* La filiale allemande Abo Service International et l'activité Réseau de l'Ofup ont été classées en activités arrêtées ou en cours de cession en 2009. Les données chiffrées au 31 décembre 2009 sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même période de 2008.

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2.3. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés

En k€	2009	2008
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	2 734	1 391
+ / ‐ Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif	2 373	1 263
‐ / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+ / ‐ Charges et produits calculés liés aux stock‐options et assimilés	156	178
‐ / + Autres produits et charges calculés
‐ / + Plus et moins‐values de cession	(4)	21
‐ / + Profits et pertes de dilution
+ / ‐ Quote‐part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(196)
‐ Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	5 064	2 853
‐ Produits financiers nets	‐221	‐920
+ / ‐ Charge d'impôt société (y compris impôts différés)	2 338	5 713
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	7 181	7 646
‐ Impôt société versé (B)	4 158	‐4 992
+ / ‐ Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	3 305 6 328	7 320 9 974
‐ Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	‐715	‐3 469
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4	4
‐ Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ / ‐ Incidence des variations de périmètre	‐19
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+ / ‐ Variation des prêts et avances consentis
+ Subventions d'investissement reçues
+ / ‐ Autres flux liés aux opérations d'investissement	7	‐44
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	‐723	‐3 508
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
. Versées par les actionnaires de la société mère
. Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock‐options
‐ / + Rachats et reventes d'actions propres	‐1 149	‐68
‐ Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	‐1 059	‐983
. Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 300
‐ Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	‐220	‐220
‐ / + Intérêts financiers nets (y compris contrats de location financement)	311	936
+ / ‐ Autres flux liés aux opérations de financement = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	‐816	‐335
+ / ‐ Incidence des variations des cours des devises (G)	‐143	899
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	4 645	7 029
Trésorerie d'ouverture	21 191	14 162
Trésorerie de clôture	25 836	21 191

2.4. Variation des capitaux propres consolidés

			Part du groupe
en k€	Capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves consolidées (2)	Résultat de l'exercice	TOTAL	Intérêts minoritaires	Total ensemble consolidé
CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2008	7 001	15 719	‐9 483	0	13 237	4 679	17 916
Résultat net de l'exercice				3 466	3 466	‐2 075	1 391
Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger			899		899		899
Résultat global de l'exercice			899	3 466	4 365	‐2 075	2 290
Distribution dividende ADLPartner		‐983			‐983		‐983
Impact actions propres			‐43		‐43		‐43
Impact stocks options			162		162		162
Impact plan d'attribution d'actions gratuites			‐17		‐17		‐17
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2008	7 001	14 736	‐8 482	3 466	16 721	2 604	19 325
Résultat net de l'exercice				4 358	4 358	‐1 624	2 734
Ecarts de change liés à la conversion des activités à			‐143		‐143		‐143
Résultat global de l'exercice			‐143	4 358	4 215	‐1 624	2 591
Affectation du résultat		4 805	‐1 339	‐3 466	0		0
Distribution dividende ADLPartner		‐1 059			‐1 059		‐1 059
Impact actions propres			‐1 138		‐1 138		‐1 138
Impact stocks options			156		156		156
Autres			8		8		8
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2009	7 001	18 482	‐10 938	4 358	18 903	980	19 883

• (1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau
• (2) Réserves groupe + écart de conversion

2.5. Indicateurs clés de performance

VOLUME D'AFFAIRES BRUT

Le volume d'affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés.

Le chiffre d'affaires est représenté :

• pour les ventes d'abonnements par la commission reçue des éditeurs de presse, la détermination du chiffre d'affaires reposant sur le statut de commissionnaire de presse. Par conséquent, le chiffre d'affaires correspond, en réalité, à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus ;
• pour les autres produits commercialisés par le produit des ventes.

Le volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est la raison pour laquelle il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.

Le volume d'affaires brut des activités en cours s'élève à 278 820 k€ pour l'exercice 2009 contre 258 411 k€ pour l'exercice 2008, soit 7,9 % d'augmentation.

Il se présente comme suit :

Par zone géographique

En k€	2009	2008 retraité *
ADLPartner France	271 195	251 549
ADLPartner Hispania	7 625	6 862
TOTAL	278 820	258 411

Par offre produit

En k€	2009	2008 retraité *
Offre abonnements à durée libre	175 449	157 887
Offre abonnements à durée déterminée	61 481	61 471
Offre livres, objets, audio, vidéo	38 564	35 705
Autres offres	3 326	3 348
TOTAL	278 820	258 411

^* La filiale allemande Abo Service International et l'activité Réseau de l'Ofup ont été classées en activités arrêtées ou en cours de cession en 2009. Les données chiffrées au 31 décembre 2009 sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même période de 2008.

ACTIF NET REEVALUE

Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par la société et ses filiales était de 2 990 661 unités au 31 décembre 2008 ; il atteignait 3 086 168 abonnements au 31 décembre 2009 (dont 79 395 abonnements concernant les filiales classées en activités arrêtées ou destinées à être cédées). Notons que l'ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du groupe), passe de 79,1 M€ au 31 décembre 2008 à 83,0 M€ au 31 décembre 2009.

Cette augmentation de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.

Rappelons que la valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre peut être calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent, donne la valeur de cette quantité d'abonnements.

En cumulant toutes les valeurs attachées à l'ensemble des opérations, on détermine la valeur globale du portefeuille d'abonnements détenus.

Ces valeurs de portefeuille sont ensuite corrigées de l'impôt latent.

Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du groupe), se présente ainsi :

En k€	Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (part du groupe)
	au 31/12/2009 au 31/12/2008
Activités en cours
ADLPartner France	78 727	73 537
ADLPartner Hispania	3 040	3 315
Total	81 767	76 852
Activités arrêtées ou en cours de cession à l'International	1 207	2 280
Total	82 974	79 132

La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 95,9 M€ au 31 décembre 2008 à 101,9 M€ au 31 décembre 2009, soit une progression de 6,0 M€ sur la période (+ 6,3 %).

L'actif net réévalué se présente ainsi :

En k€	31/12/2009				31/12/2008
	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires
Capitaux propres consolidés	19 882	18 901	981	19 325	16 719	2 606
Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts)	84 078	82 974	1 104	80 379	79 132	1 248
ACTIF NET REEVALUE	103 960	101 875	2 085	99 704	95 851	3 854

2.6. Annexe aux comptes consolidés

1. Informations Générales

Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d'opérations Internet ou de télémarketing.

La clientèle prospectée est issue :

• soit de fichiers de noms détenus en propre,
• soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d'opérations de marketing de fidélisation.

La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €, domiciliée 3 avenue de Chartres ‐ 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.

Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 12 mars 2010 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2009 le 19 mars 2010. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 11 juin 2010.

Faits significatifs 2009

La filiale ADLPartner UK a cédé son portefeuille d'abonnements le 9 avril 2009 pour 143 k£ à la société PDBM ; la créance résiduelle de 137 k£ a fait l'objet d'un transfert à ADLPartner par imputation sur le prêt. La filiale a été dissoute le 8 décembre 2009.

Une convention d'intégration fiscale a été mise en place, à compter du 1er janvier 2009, entre ADLPartner et sa filiale OFUP.

Le 15 décembre 2009, la société a acquis de sa filiale OFUP les actifs rattachés à son activité marketing direct, à savoir principalement sa base de données clients et la marque OFUP. Le prix de cette cession s'élève à 1 500 k€, payé en totalité par compensation avec la créance en compte courant d'ADLPartner sur l'OFUP.

Au Brésil, l'exploitation de la filiale a été arrêtée fin 2008, comme cela avait été antérieurement indiqué. Néanmoins, au cours du premier semestre 2009, le Groupe a été approché par une société brésilienne pour prendre le contrôle de sa filiale. Suite à la finalisation de la transaction courant juillet 2009, il a été cédé la majorité du capital, soit 66 % de la filiale, à la société Kipany, cession associée à un abandon de créance à hauteur de 1 900 k€, ADLPartner conserve une position minoritaire au sein de son ancienne filiale, dans des conditions qui excluent tout nouvel investissement de sa part. Au 31/12/2009, les résultats de la filiale brésilienne sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

De même, ADLPartner a décidé de mettre fin aux investissements commerciaux dans sa filiale allemande « Abo Service International » compte tenu de la situation et de l'évolution prévisible du marché allemand de la vente à distance.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Base de préparation des états financiers

2.1.1. Référentiel

Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31/12/2009.

Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB au 31 décembre 2009.

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

• Appréciation du risque clients et provisions correspondantes,
• évaluation des impôts différés sur les déficits reportables des filiales Abo Service International et OFUP
• Dépréciation du fonds commercial OFUP (base de données clients et marques OFUP).

2.1.2. Nouvelles normes IFRS applicables en 2009

En application d'IAS1 révisée, la présentation des états financiers intègre un état de résultat global consolidé complétant le compte de résultat consolidé (en vue de faire ressortir les charges et produits comptabilisés en capitaux propres) et un tableau de variation des capitaux propres adapté.

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, d'application obligatoire ou par anticipation au 31 décembre 2009 sont mentionnées ci‐dessous, mais n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

• Normes d'application obligatoire en 2009 :
• o IFRIC 11, IFRS 2 Actions propres et transactions intra‐groupe, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007.
• o IFRIC 13 Programme de fidélisation des clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• o IFRIC 14, IAS 19 Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• o IFRS 8 Segments opérationnels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• o IAS 23 révisée Coûts d'emprunts, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• o IAS 1 révisée Présentation des états financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• o Amendements à IFRS 2 Condition d'acquisition des droits et annulation, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• o Amendements à IAS 1 et à IAS 32 Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• o Annual Improvements Mai 2008 (hors amendement relatif à IFRS 5), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• o Amendement à IFRS 7 Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• o Amendement à IFRIC 9 et à IAS 39 Dérivés incorporés, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.

■ Normes dont l'application peut être anticipée en 2009 :

En 2009, le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements ou interprétations suivantes :

• o IFRIC 12 Accords de concessions de services, applicable aux exercices ouverts à compter du 29 mars 2009.
• o IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
• o IFRIC 15 Accords pour la construction d'un bien immobilier, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010.
• o IFRIC 17 Distributions en nature aux actionnaires, applicable aux exercices ouverts à compter du 31 octobre 2009.
• o IFRIC 18 Transfert d'actifs en provenance des clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 31 octobre 2009.
• o IFRS 3 révisée Regroupements d'entreprises (phase 2), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
• o Amendements à IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
• o Amendements à IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ‐ Éléments couverts éligibles, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
• o Amendements à IFRS 5 Annual Improvements mai 2008, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
• o IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010.
• o Amendements à IFRIC 14 Remboursement anticipé des exigences de financement minimum, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.
• o Amendements à IAS 32 Classement des droits de souscription émis, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010.

2.1.3. Périmètre de consolidation

A l'exception de la cession de 66 % de sa participation dans sa filiale brésilienne à la société KIPANY COMUNICACOES E SERVICOS (filiale détenue antérieurement à 100 %) et de la liquidation de sa filiale anglaise, le périmètre de consolidation est inchangé par rapport au 31 décembre 2008, de même que les pourcentages de contrôle. L'organigramme se présente comme suit :

Les titres auto‐détenus représentent 7,6 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 3.11.4).

2.2. Présentation des états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci‐après.

2.3. Méthode de consolidation

2.3.1. Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des entités (y compris les entités ad hoc) contrôlées par la Société ou ses filiales. Le contrôle est obtenu lorsque la Société a la capacité de décider des politiques opérationnelles et financières de l'entité afin d'en retirer les bénéfices des activités.

Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective ou le contrôle cesse d'exister.

Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.

Les intérêts minoritaires dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres ‐ part du Groupe. Les intérêts minoritaires comprennent le montant de ces intérêts à la date d'origine du regroupement d'entreprises ainsi que la part des minoritaires dans les variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement. Les pertes attribuables aux minoritaires en sus de leur part d'intérêt dans l'actif net de la filiale sont

affectées en contrepartie des intérêts du Groupe, sauf dans le cas où le minoritaire a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.

2.3.2. Mise en équivalence

Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n'est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il n'existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en détenue en vue de la vente selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées". Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post‐acquisition dans la quote‐part de l'investisseur dans l'entreprise détenue, moins d'éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe dans cette entreprise associée (qui inclut toute part d'intérêt à long terme qui, en substance, constitue une part de la participation nette de l'investisseur dans l'entreprise associée) ne sont pas comptabilisées.

2.3.3. Opérations éliminées en consolidation

Toutes les transactions intragroupe, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.

2.4. Regroupements d'entreprises

En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. Le coût d'acquisition est mesuré, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs et des passifs engagés ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de la société acquise, augmenté des coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.

Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.4.1. Écart d'acquisition

L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale (ou d'une entité sous contrôle conjoint) représente l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêts du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la filiale (ou de l'entité sous contrôle conjoint) à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite évalué à son coût diminué d'éventuelles dépréciations. Si la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.

Cet écart d'acquisition est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'affectation. Pour la réalisation de ce test, l'écart d'acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur comptable nette, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata, en diminution de la valeur des actifs de la dite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.

Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est inclus dans la détermination des profits ou pertes de cession.

2.4.2. Intérêts minoritaires

Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis.

2.5. Transactions en devises étrangères

Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.

2.5.1. Transactions en devises

Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.

2.5.2. États financiers libellés en devises

Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. De telles différences de change sont virées au compte de résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.

2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.

Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.

Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée et si l'on entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.

Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.

2.7. Actifs incorporels

Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif, son coût étant difficile à distinguer du coût de maintien ou de développement des opérations de l'entreprise.

Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Un actif incorporel avec une durée de vie utile finie est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

logiciel bureautique 3 ans

logiciel applicatif 3 à 5 ans

contrats éditeurs 5 ans

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs annuellement.

2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.

Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.

Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :

Constructions "	50 ans
Agencements et aménagements des constructions "	3 à 10 ans
Installations techniques, matériel et outillage industriel "	3 à 10 ans
Matériel de restaurant d'entreprise "	3 à 10 ans
Mobilier de bureau "	3 à 10 ans
Matériel de transport "	3 à 4 ans

Matériel de bureau 3 à 10 ans

Matériel informatique 3 ans

Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note ci‐ dessous).

2.9. Contrats de location

Les contrats de location sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi‐totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Tous les autres contrats sont considérés comme de la location simple.

Les actifs sous contrat de location financement sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis‐à‐vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et la réduction de la dette, de manière à obtenir un taux constant d'intérêt sur le montant restant dû de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.

Les loyers payables sur des contrats de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la durée du contrat. Les bénéfices reçus et attendus comme un avantage à la signature du bail de location simple sont également ventilés sur la durée du bail.

Le Groupe n'a pas de contrat de location significatif comprenant un tel avantage et n'a donc opéré aucun retraitement dans les comptes.

2.10. Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles‐ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

Le montant recouvrable des actifs suivants est évalué chaque année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible : actifs incorporels à durée de vie indéfinie, actifs incorporels non encore prêts à l'usage, écart d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises.

La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :

• le prix de vente net,
• la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 3 à 4 prochaines années selon les cas et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles.

Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition est irréversible.

Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.11. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

2.12. Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres débiteurs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues.

2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme, facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.

Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.

2.14. Valeurs mobilières de placement

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).

2.15. Actions auto détenues

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.16. Avantages accordés au personnel

Conformément à la norme IAS 19, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :

• les régimes à cotisations définies ;
• les régimes à prestations définies.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au‐delà des cotisations versées.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).

Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.

Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).

La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).

Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg ZC Corporate AA.

La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.

Le Groupe comptabilise ces écarts actuariels en produits ou en charges et n'applique pas la méthode dite du corridor.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent des régimes complémentaires de retraite et d'indemnités de départ.

Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel et dans le résultat financier pour le rendement attendu des actifs du plan.

2.17. Paiements en actions ou assimilés

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.

Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.

2.18. Provisions

Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.

Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.

2.19. Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.

2.20. Impôt différé

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• prévisions de résultats fiscaux futurs ;
• part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
• historique des résultats fiscaux des années précédentes ;

Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.

2.21. Chiffre d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote‐part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

2.22. Coûts d'emprunts

Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

2.23. Politique de gestion des risques financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts.

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine au coût d'acquisition. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les profits et les pertes latentes qui en découlent sont comptabilisés en fonction de la nature de la couverture de l'élément couvert.

Les instruments financiers relatifs aux couvertures de taux font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur.

2.24. Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux‐ci.

La charge d'impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ».

2.25. Secteurs opérationnels

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la Direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques.

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre des activités opérationnelles qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres actifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres passifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

3. Notes relatives au bilan

3.1. Participations

Au cours de l'exercice 2009, le Groupe a :

• cédé 66 % de la filiale brésilienne ADL Servicos de Fidelização pour 11 k€, les 34 % de titres conservés mis en équivalence étant valorisés pour une valeur égale à zéro à l'actif du bilan,
• procédé à la liquidation de la filiale anglaise ADLPartner UK,
• contribué à la compensation des pertes de la filiale Suscripciones España pour un montant de 2 142 K€, laquelle filiale a réduit son capital social de 1 200 K€.

3.2. Écart d'acquisition

Les écarts d'acquisition de 266 k€ proviennent :

• pour 21 k€ du rachat d'actions ADLPartner Marketing en 1999, totalement dépréciées ;
• pour 84 k€ du rachat de 100% des actions de la société Le Grand Tirage au 30/06/2005, totalement dépréciées ;
• pour 100 k€ du rachat de 1,5% des actions de la société Abo Service International au 30/06/2005 ;
• pour 72 k€ du rachat de 1,5% des actions de la société Abo Service International au 31/12/2005 ;
• pour 170 k€ de l'acquisition par l'OFUP du fonds commercial BORN cédé à ADLPartner et déprécié pour 76 k€ en 2009.

Ils sont testés annuellement et alloués à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) concernée.

Le test de valeur effectué en clôture pour le fonds commercial BORN acquis par l'OFUP conduit à la constatation d'une dépréciation à hauteur de 76k€. Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les trois ou quatre prochaines années selon le cas et d'une valeur actualisée à l'infini à l'aide d'un taux à 2%. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 11.08 %.

3.3. Immobilisations incorporelles

En k€	Logiciels	Autres	Total
Valeur brute :
Au 1er janvier 2008	5 376	94	5 470
Acquisitions	339	2 509	2 848
Cessions	0	0	0
Transferts et autres	‐205	‐28	‐233
Au 1er janvier 2009	5 510	2 575	8 085
Acquisitions	207	218	425
Cessions	0	0	0
Transferts et autres	‐117	‐161	‐278
Au 31 décembre 2009	5 600	2 632	8 232

Amortissements cumulés, et dépréciations :

Au 1er janvier 2008	4 099	0	4 099
Acquisitions / Cessions	0	0	0
Amortissements et provisions de l'exercice	626	7	633
Transferts et autres	‐205	0	‐205
Au 1er janvier 2009	4 520	7	4 527
Acquisitions / Cessions	0	0	0
Amortissements et provisions de l'exercice	567	1 061	1 628
Transferts et autres	‐117	0	‐117
Au 31 décembre 2009	4 970	1 068	6 038

Valeur nette :

AU 31 DECEMBRE 2009	630	1 564	2 194
AU 31 DECEMBRE 2008	990	2 568	3 558

Le test de valeur de la marque OFUP a été effectué à la clôture. Il a conduit à la constatation d'une dépréciation de 1 051 k€.

Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les trois prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini à l'aide d'un taux à 2%. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 11.08 %. Il se décompose de la façon suivante :

Taux du coût de l'argent (sans risque)	3.62%
Prime de taille	4,00%
Taux de prime de risque spécifique	1.00%
Taux de prime de risque moyenne	4,50%
Béta des fonds propres	0.546
Taux d'actualisation	11.08%

3.4. Immobilisations corporelles

En k€	Terrains &	Agencements	Matériels &	Total
	constructions	Installations	équipements

Valeur brute :

Au 1er janvier 2008	5 109	1 811	2 358	9 278
Acquisitions	43	156	436	635
Cessions	0	0	‐27	‐27
Transferts et autres	0	‐14	‐110	‐124
Au 1er janvier 2009	5 152	1 953	2 657	9 762
Acquisitions	97	5	693	795
Cessions	0	0	‐62	‐62
Transferts et autres	0	0	‐361	‐361
Au 31 décembre 2009	5 249	1 958	2 927	10 134

Amortissements cumulés, et dépréciations :

Au 1er janvier 2008	1 405	937	2 192	4 534
Charge d'amortissement de l'exercice	106	164	128	398
Cessions	0	0	‐2	‐2
Transferts et autres	0	‐14	‐105	‐119
Au 1er janvier 2009	1 511	1087	2 213	4 811
Charge d'amortissement de l'exercice	108	166	154	428
Cessions	0	0	‐62	‐62
Transferts et autres	0	0	‐361	‐361
Au 31 décembre 2009	1 619	1253	1 944	4 816
Valeur nette :
Au 31 décembre 2009	3 630	705	983	5 318
Au 31 décembre 2008	3 641	866	444	4 951

Il n'y a pas d'actifs significatifs sous contrat de location financement.

3.5. Autres actifs financiers non courants

En k€	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Solde au 31/12/2008	325	0	325
Augmentation	171	‐67	104
Remboursement	‐11	0	‐11
Dépréciations nettes	0	0	0
Écart de conversion	0	0	0
Autres	0	0	0
SOLDE AU 31/12/2009	485	‐67	418

En k€	2009	2008
Dépôt de garantie	318	325
Prêts	100	0
Autres	0	0
TOTAL	418	325

3.6. Impôts différés actifs

En k€	2009	2008
Impôts différés activables (non imputés sur impôts différés passifs)	8 263	9 272
‐ Impôts différés actifs non reconnus	‐8 262	‐7 635
Impôts différés actifs reconnus	1	1 637
‐ Impôts différés passifs (imputés sur impôts différés actifs)	0	‐79
Impôts différés actifs nets	1	1 558

Au 31/12/2009, le Groupe dispose de pertes fiscales reportables de 26 384 k€, disponibles pour compenser des profits taxables futurs représentant une économie potentielle d'impôts de 8 263 K€. En l'absence de projections de résultats fiscaux durablement positives, les impôts différés correspondants n'ont pas été activés.

Les créances d'impôts précédemment activées concernant ABO Service International et OFUP ont été dépréciées intégralement au 31/12/2009 compte tenu de l'absence de perspectives de résultats fiscaux futurs permettant leur utilisation.

3.7. Stocks

	2009	2008
En k€
Abonnements Abo Service International	1 280	1 944
Primes (cadeaux clients)	459	684
Livres‐audio‐vidéo	2 816	2 381
Documents de traitements, emballages	82	81
Total général au coût historique	4 637	5 090
Dépréciation à l'ouverture	707	617
Augmentation	720	707
Diminution	‐689	‐617
Dépréciation à la clôture	738	707
TOTAL NET à la valeur de réalisation	3 899	4 383

3.8. Clients et autres débiteurs

En k€	2009	2008
Valeur brute des créances sur la vente de produits et services	25 893	29 486
Dépréciation sur créances clients	‐3 498	‐3 626
Avances et acomptes	495	853
Créances sur les États	5 397	3 142
Autres débiteurs	4 259	3 267
TOTAL	32 546	33 122

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.

3.9. Autres actifs

En k€	2009	2008
Charges constatées d'avance	5 405	4 535
TOTAL	5 405	4 535

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

3.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.10.1. Trésorerie

En k€	2009	2008
Valeurs mobilières de placement	40	287
Liquidités en banque et en caisse	19 573	14 011
Dépôts bancaires à court et moyen terme	6 223	7 059
TOTAL	25 836	21 357

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.

Les liquidités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des certificats de dépôts à taux fixe à 6 mois et des dépôts à terme à taux progressif à 3 ans.

3.10.2. Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

3.11. Capitaux propres

3.11.1. Capital

En k€	2009	2008
Capital autorisé
4 500 000 actions ordinaires	7 001	7 001
Capital souscrit, appelé et versé
A l'ouverture de l'exercice	7 001	7 001
Émises suite à l'exercice de stock options
Émises par incorporation de primes d'apports
A la clôture de l'exercice	7 001	7 001

La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.

3.11.2. Ecarts de conversion

Suite à la liquidation de la filiale ADLPartner United Kingdom et à la mise en équivalence des titres de la filiale ADL Servicos de Fidelização, il n'y a plus d'écarts de conversion au passif correspondant aux effets des fluctuations du cours de la livre sterling et du réal brésilien par rapport à l'euro (1 082 k€ en 2008).

3.11.3. Plans d'attribution d'options d'achat d'actions

La Société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock‐options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe :

• Plan D émis le 11 janvier 2005 ;
• Plans E et E' émis le 21 décembre 2005 ;
• Plan G émis le 23 juin 2006 ;
• Plan H émis le 22 septembre 2006 ;
• Plans I, I' et I'' émis juridiquement le 23 mars 2007 et relatifs à certaines attributions au titre de l'exercice 2006 ;
• Plan J émis le 15 octobre 2007 ;
• Plan K émis juridiquement le 4 mars 2008 et relatifs à des attributions au titre de l'exercice 2007 ;
• Plan L émis le 4 juin 2008 ;
• Plan M émis le 17 juin 2008 ;
• Plans N, N' et O émis le 22 décembre 2008, le plan N' est relatif à 2009 ;
• Plans P, Q, Q' et R émis le 21 décembre 2009, les plans P et Q' sont relatifs à 2010.

La valeur du sous‐jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution.

La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans N, O, P, Q, Q' et R ; elle est immédiate pour les plans E' et H ; elle est de 3 ans pour les plans D, E, G, I, I', I'', J, K, L et M à compter de la date d'attribution.

Les options sont caduques au‐delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.

Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'action.

Seuls les plans de stock‐options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.

Le plan D a bénéficié de l'attribution d'une option complémentaire pour cinq options anciennes. Ceci est conforme à la décision prise par l'assemblée générale du mois de juin 2005 et mise en œuvre le 11 juillet 2005 dans le cadre de l'attribution d'une action gratuite pour 5 actions anciennes. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.

Les justes valeurs des stock‐options sont calculées selon le modèle de Black ‐ Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J et N' pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont systématiquement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisés dans le modèle de Black‐Scholes & Merton.

Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :

	Volatilité attendue	Durée de vie	Taux sans risque	Dividende
Plan D	40%	4 ans	2,87%	0%
Plan E & E'	40%	4 ans	2,89%	0%
Plan G	40%	4 ans	3,58%	0%
Plan H	40%	4 ans	3,58%	0%
Plan I, I' & I''	40%	5 ans	3,59%	0%
Plan J	40%	4 ans	4,12%	0%
Plan K	40%	5 ans	4,12%	0%
Plan L	40%	4 ans	4,29%	0%
Plan M	40%	4 ans	4,29%	0%
Plan N	40%	5 ans	2,95%	2%
Plan O	40%	5 ans	2,95%	2%
Plan Q	40%	5 ans	2,38%	2,25%
Plan R	40%	5 ans	2,38%	2,25%

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Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci‐dessous :

	Réf. Plan	Nombre d'options	Date d'attribution	Statut et nombre de bénéficiaires	Valeur du sous‐ jacent en	Prix d'exercice en €	Date d'exercibilité	Date d'échéance
				(*)	€
Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice
	Plan D (**)	14 850	11/01/2005	1 MS	13,97	11,64	10/01/2008	10/01/2015
	Plan E	12 000	21/12/2005	1 MS	21,71	21,71	20/12/2008	21/12/2015
	Plan E'	1 382	21/12/2005	1 A	21,71	21,71	21/12/2005	21/12/2015
	Plan G	14 080	23/06/2006	1 MS	15,98	15,98	22/06/2009	22/06/2016
	Plan H	1 934	22/09/2006	1 A	15,51	15,51	22/09/2006	31/12/2011
	Plan I, I' et I''	11 206	23/03/2007	1 MS ; 2 A	12,27	12,27	23/03/2010	23/03/2015
	Plan J	18 145	15/10/2007	1 MS	14,88	14,88	15/10/2010	15/10/2017
	Plan K	23 611	04/03/2008	1 MS ; 6 A	10,44	10,44	04/03/2011	04/03/2016
	Plan L	23 062	04/06/2008	1 MS	10,84	10,84	04/06/2011	04/06/2018
	Plan M	3 246	17/06/2008	1 MS	10,78	10,78	17/06/2011	17/06/2018
	Plan N et N'	8 919	22/12/2008	1 MS	7,40	7,40	50% 21/12/2011 50% 01/04/2013	21/12/2016
	Plan O	27 959	22/12/2008	5 A	7,40	7,40	21/12/2011	21/12/2016
Sous‐total		160 394
Nouvelles attributions de l'exercice
	Plan P	22 266	21/12/2009	1 MS	12,80	12,80	01/04/2014	20/12/2019
	Plan Q	2 578	21/12/2009	1 MS	12,80	12,80	50% 20/12/2012 50% 01/04/2014	20/12/2017
	Plan Q'	2 578	21/12/2009	1MS	12,80	12,80	50% 20/12/2012 50% 01/04/2014	20/12/2017
	Plan R	16 164	21/12/2009	5 A	12,80	12,80	20/12/2012	20/12/2017
Options devenues caduques au cours de l'exercice		0
Options annulées au cours de l'exercice		0
Options exercées au cours de l'exercice		0
Options attribuées et non exercées à la clôture de l'exercice		203 980
Options exerçables au 31 décembre 2009		44 246
Options restant à souscrire au 31 décembre 2009		159 734

Notes :

(*) MS : Mandataire social ; A : Autre

(**) Le prix d'exercice indiqué pour ce plan prend en compte l'attribution d'une option complémentaire pour 5 options anciennes.

La juste valeur des options attribuées est comprise entre 2,40 € et 7,60 € par option selon les caractéristiques du plan auquel elle se rapporte.

Le Groupe a comptabilisé une charge de 156 k€ hors charges sociales au cours de l'exercice 2009 (comparée à une charge de 162 k€ en 2008), relative aux plans de stock options.

3.11.4. Actions auto détenues

	En nombres de titres	En k€
Au 1er janvier 2008	243 583	653
Acquisitions	34 395	328
Cessions	‐43 310	‐310
Au 1er janvier 2009	234 668	671
Acquisitions	146 629	1 529
Cessions	‐40 026	‐380
Au 31 décembre 2009	341 271	1 820

Les mouvements ci‐dessus globalisent ceux de l'animation de marché, des levées d'options et des actions destinées à être annulées.

3.11.5. Dividendes

Une distribution de dividendes de 0,25 € par action a été votée par l'assemblée générale du 12 juin 2009.

3.12. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et auto détenues.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui‐ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

En k€	2009	2008
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe		10 383	8 512
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles		0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action		10 383	8 512
En k€		2009	2008
Résultat net des activités arrêtées part du Groupe		‐6 026	‐5 046
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles		0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action		‐6 026	‐5 046
Nombre d'actions		2009	2008
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par action		4 212 031	4 260 875
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles :
. options		3 264	1 363
. actions gratuites attribuées aux salariés		0	0
. obligations convertibles		0	0
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par action		4 215 295	4 262 238
	Résultat net (en k€)	Nombre d'actions	Résultat par action (en €)
Résultat net des activités poursuivies part du groupe de base par action	10 383	4 212 031	2,47
Options	0	3 264
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	0
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités poursuivies part du groupe dilué par action	10 383	4 215 295	2,46

	Résultat net (en k€)	Nombre d'actions	Résultat par action (en €)
Résultat net des activités arrêtées part du groupe de base par action	‐6 026	4 212 031	‐1,43
Options	0	3 264
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	0
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités arrêtées part du groupe dilué par action	‐6 026	4 215 295	‐1,43

Pour 2009, le résultat par action ressort à :

• 1,03 € pour le résultat net part du groupe de base
• 1,03 € pour le résultat net part du groupe dilué

3.13. Provisions à long terme

Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :

	Indemnités fin de carrière	Retraites complémentaires	Total provisions à long terme
Soldes au 1er janvier 2009	443	24	467
Variation de périmètre			0
Dotations de l'exercice	132		132
Utilisations de l'exercice			0
Autres reprises de l'exercice	‐3	‐6	‐9
Intérêts	92	‐18	74
Cotisations IFC versées	‐46		‐46
Soldes au 31 décembre 2009	618	0	618

Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci‐dessous.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement net en matière d'indemnités de fin de carrière.

Il a par ailleurs été accordé des avantages en termes de retraite complémentaire.

A ce jour, les éléments décrits ci‐dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d'indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné sur les filiales étrangères du Groupe.

3.13.1. Avantages accordés au titre des Indemnités de Fin de Carrière (IFC)

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes :

	2009	2008
Taux d'actualisation (*)	4,60 %	5,00 %
Augmentation annuelle des salaires	2,50 % à 3,50 %	2,50 % à 3,50 %
Taux de charges sociales	39,28 % à 57,39 %	39,28 % à 57,39 %
Turnover	0 à 6 %	0 à 6 %
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Table de survie	INSEE F2003‐2005	INSEE F2000
Rendement attendu des actifs des plans	2,13 %	2,20 %
Table des droits	0 à 7,25 mois de salaire	0 à 7,25 mois de salaire

^(*) Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants :

En k€	2009	2008
Valeur actuelle des obligations	1 877	1 712
Coûts des services passés non comptabilisés	‐969	‐1 016
Juste valeur des actifs des plans de retraite	‐291	‐253
Dette nette comptabilisée au bilan	617	443

La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d'actualisation est la suivante :

Taux annuel d'actualisation

	3,60 %	4,60 %	5,60 %
	(‐ 1 point)	(jeu de base)	(+ 1 point)
Valeur actualisée de l'obligation	2 190	1 877	1 621

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants :

En k€	2009	2008
Coût des services rendus au cours de l'exercice	126	108
Intérêts sur l'obligation	92	78
Rendement attendu des actifs du plan	‐6	‐5
Gains/Pertes actuarielles constatées sur l'exercice	‐2	112
Coûts des services passés	48	48
Charge nette comptabilisée en résultat	258	341

La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat :

• sur la ligne charges de personnel pour 166 k€,
• sur la ligne coût de l'endettement financier brut pour 92 k€.

Le rendement réel des actifs des plans s'est élevé à 5 373 € en 2009 contre 5 531 € en 2008.

Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit :

En k€	2009	2008
Obligations à l'ouverture de l'exercice	696	350
Coût des services	126	108
Intérêt	92	78
Gains/Pertes actuarielles	‐2	113
Obligation transférée par cession de filiale	0	0
Obligation acquise par acquisition de filiale	0	4
Différences de change	0	0
Prestations payées	‐51	‐4
Coût des services passés	48	48
Obligations à la clôture de l'exercice	909	696

Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :

En k€	2009	2008
Juste valeur des actifs à l'ouverture	253	206
Rendement attendu	6	5
Gains actuariels	0	1
Contributions de l'employeur	46	46
Différences de change	0	0
Prestations payées	‐13	‐4
Juste valeur des actifs à la clôture	292	253

Les versements au fond de couverture, que le Groupe estime raisonnablement effectuer sur l'exercice 2010, s'élèvent à 46 k€.

La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :

En %	2009	2008
Instruments de capitaux propres (actions)	8,2 %	7,2 %
Instruments de dettes (obligations)	87,4 %	82,2 %
Immobiliers	2,4 %	2,7 %
Autres actifs	2,0 %	7,9 %
TOTAL	100 %	100 %

Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu'il occupe ou aucun des actifs qu'il utilise.

L'historique des plans pour l'exercice actuel et l'exercice antérieur peut se présenter comme suit :

En k€	2009	2008
Valeur actuelle des obligations	908	696
Juste valeur des actifs des plans de retraite	‐291	‐253
Engagement net	617	443

3.13.2. Avantages accordés au titre des retraites complémentaires

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:

	2009	2008
Taux d'actualisation	4,60 %	5,00 %
Rendement attendu des actifs des plans	3,48 %	3,98 %
Augmentation annuelle des salaires	0,50 %	0,50 %
Augmentation annuelle des pensions de retraite	1 à 3 %	1 à 3 %

Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au bilan sont les suivants :

En k€	2009	2008
Valeur actuelle des obligations	686	692
Juste valeur des actifs des plans de retraite	691	668
Dette nette comptabilisée au bilan		24

Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat sont les suivants :

En k€	2009	2008
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	23	25
Intérêts sur l'obligation	35	30
Rendement attendu des actifs du plan	‐18	‐26
Pertes actuarielles constatées sur l'exercice	‐63	‐25
Charge nette comptabilisée en résultat	‐23	5

La charge nette pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat :

• sur la ligne charges de personnel pour ‐ 5 k€
• sur la ligne produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie pour 18 k€.

Le rendement réel des actifs des plans s'est élevé à 23 k€ en 2009 contre 26 k€ en 2008.

Les changements dans la valeur actuelle des obligations de retraite peuvent se présenter comme suit :

En k€	2009	2008
Obligations à l'ouverture de l'exercice	692	662
Coût des services	23	25
Intérêt	35	30
Pertes ou (gains) actuarielles	‐63	‐25
Obligations à la clôture de l'exercice	686	692

Les changements dans la juste valeur des actifs des plans peuvent se présenter comme suit :

En k€	2009	2008
Juste valeur des actifs à l'ouverture	668	642
Rendement attendu	23	26
Contributions de l'employeur	0	0
Juste valeur des actifs à la clôture	691	668

La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :

En %	2009	2008
Instruments de capitaux propres (actions)	9 %	10 %
Instruments de dettes (obligations)	86 %	84 %
Immobiliers	0 %	0 %
Autres actifs	6 %	6 %
TOTAL	100 %	100 %

Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu'il occupe ou aucun des actifs qu'il utilise.

Il n'y a eu aucun nouveau plan ouvert sur les trois derniers exercices.

3.14. Passifs financiers

	2009	2008
Passifs financiers non‐courants
Découverts bancaires	0	0
Emprunts bancaires	1 300	0
Emprunts et dettes financières diverses	0	220
TOTAL	1 300	220
En k€	2009	2008
Passifs financiers courants
Découverts bancaires	1	218
Emprunts bancaires	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	225	234
TOTAL	226	452

La filiale ABO SERVICE INTERNATIONAL a contracté en 2009 un emprunt à moyen terme auprès de la Commerzbank dont le terme intervient le 14/01/2015 (reste dû au 31/12/2009 : 1 300 k€),

Les montants des emprunts sont libellés dans les devises suivantes :

	2009		2008
	k€	%	k€	%
Découverts bancaires en euros	1	0,1 %	218	32,4 %
Emprunts bancaires en euros	1 300	85,2 %	0	0,0 %
Emprunts et dettes financières diverses en euros	225	14,7 %	454	67,6 %
TOTAL	1 526	100,0 %	672	100,0 %

3.15. Impôts différés passifs

L'imposition différée passive de 782 k€ s'explique de la façon suivante :

ADLPartner

Dette d'impôt différé sur amortissements dérogatoires		‐ 642 k€,
Créances d'impôt différé sur Organic, participation, indemnités de fin de carrière, provision dépréciation clients		790 k€
Imputation de la créance d'impôt différé résultant du déficit fiscal de la filiale Suscripciones España		‐ 340 k€
	Sous‐total	‐ 192 k€
SCI de la Rue de Chartres
Dette d'impôt différé sur l'écart d'évaluation sur les actifs		‐ 590 k€
	Total	‐ 782 k€

3.16. Provisions à court terme

En k€	Pour litiges	Pour risques	Total court terme
Solde à l'ouverture	144	56	200
Dotations de l'exercice	141	0	141
Utilisations de l'exercice	‐31	0	‐31
Autres reprises de l'exercice	‐13	‐56	‐69
Balance au 31 décembre 2009	241	0	241

Elles sont constituées au 31/12/2009 par :

• 24 k€ de provision pour litiges clients,
• 217 k€ de provision pour divers litiges.

3.17. Fournisseurs et autres créditeurs

En k€	2009	2008
Avances et acomptes reçus	2 357	1 888
Editeurs	20 543	20 310
Fournisseurs	17 487	17 838
Dettes sur immobilisations	420	0
Autres créditeurs	1 719	1 302
TOTAL	42 526	41 338

La ligne "Autres créditeurs" est essentiellement constituée de dettes sur les loteries organisées par le Groupe et en cours au moment de la clôture.

La totalité de ces dettes est à moins d'un an.

3.18. Autres passifs

Ce poste est constitué par les produits constatés d'avances. Ces produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales de l'année suivante, qui ont été reçus sur l'exercice en cours.

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Produits

Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés (cf. "Indicateurs clés de performance"), alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.

Le chiffre d'affaires net hors taxes se présente comme suit :

par zones géographiques :

	2009	2008	Variation
France	116 500	111 118	4,8 %
International	3 301	2 839	16,3 %
TOTAL	119 801	113 957	5,1 %

par offres produits :

	2009	2008	Variation
Offre abonnements à durée libre (ADL)	56 939	50 763	12,2 %
Offre abonnements à durée déterminée (ADD)	28 794	30 676	‐
Offre livres‐objets‐audio‐vidéo (LOAV)	31 269	29 706	5,3 %
Autres offres	2 799	2 812	‐0,5 %
TOTAL	119 801	113 957	5,1 %

4.2. Données sociales

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de personnel (en k€)	2009	2008
Salaires et traitements	12 191	11 544
Charges sociales	6 509	6 063
Intéressement	1 506	1 426
Participation	1 056	1 067
Indemnités transactionnelles et prud'homales	319	131
Indemnités fin de carrière	132	264
Retraite chapeau	‐5	30
Stocks Options	156	162
Attribution actions gratuite	0	16
TOTAL	21 864	20 703

Effectif moyen	2009	2008
Cadres	116	109
Agents de maîtrise	50	46
Employés	96	91
Saisonniers	0	0
TOTAL	263	246

4.3. Autres produits et charges d'exploitation

Ils concernent essentiellement le coût net des pertes clients.

4.4. Résultat financier net

Le résultat financier se ventile comme suit :

En k€	2009	2008
Plus‐values sur placements	123	417
Intérêts sur placements et produits assimilés	124	489
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	247	906
Intérêts et charges assimilées	‐26	14
Coût de l'endettement financier brut	‐26	14
Produits financiers nets	221	920
Dotation aux provisions	‐67	0
Différences de change	‐4	‐20
Total autres produits et charges financières	‐71	‐20
Résultat financier	150	900

4.5. Impôts sur le résultat

4.5.1. Analyse de la charge d'impôts

En k€	2009	2008
Charges d'impôts exigibles	663	4 647
Charges d'impôts différés	117	‐323
Total impôts sur le résultat	780	4 324

4.5.2. Rapprochement entre la charge d'impôts et le résultat avant impôts

En k€	2009	2008
Résultat net avant impôts des activités poursuivies	11 164	12 836
Taux théorique d'imposition	34,4 %	34,4 %
Charge d'impôt théorique	3 844	4 419
Rapprochement :
Effet des déficits de l'exercice non activés	761	355
Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés	‐214	‐9
Effet du retraitement des activités arrêtées	0	‐835
Effet de l'intégration fiscale	‐931
Effet des différences permanentes, de taux d'impôt et autres	‐2 639	394
Effet de l'imputation des crédits d'impôt	‐41
Sous Total	‐3 064	‐95
Charge d'impôt	780	4 324
Taux effectif d'impôt	6,99	33.69

La charge d'impôt totale ressort à 780 k€ (se reporter à la note 3.6).

La liquidation de la filiale anglaise se traduit par un produit d'impôt société de 2 247 k€ lié à l'imputation de son déficit fiscal sur le résultat bénéficiaire de la société mère.

L'imputation du déficit fiscal de l'année de la filiale espagnole, Suscripciones España, se traduit par un produit d'impôt de 340 k€.

4.6. Activités arrêtées ou en cours de cession

La contribution des filiales au résultat des activités arrêtées se décompose en :

■	ADLPartner United Kingdom	178 k€
■	ADLPartner Marketing	‐ 14 k€
■	ADL Servicos de Fidelização	114 k€
■	OFUP	‐ 4 528 k€

■ Abo Service International ‐ 3 400 k€

Générant un impact global des activités arrêtées sur les comptes consolidés de ‐ 7 650 k€.

Le groupe a annoncé l'arrêt des investissements commerciaux et des opérations dans la filiale brésilienne ADL Servicos de Fidelização le 17 décembre 2008. Les comptes de la filiale brésilienne intègrent un abandon de créance net d'impôt de 1 562 k€ prévu par contrat entre ADLPartner et la société Kipany, cessionnaire des titres, en date du 14/07/2009. La contribution de la société ADL Servicos de Fidelização aux résultats des activités abandonnées est de 114 k€.

L'abandon de l'activité de la filiale de l'OFUP a contribué aux résultats des activités abandonnées à hauteur de – 4 528 k€. Cette contribution se décompose entre ‐ 2 719 k€ de résultat courant, ‐ 1 127 k€ de dépréciation de la marque et de la base de données clients et ‐ 682 k€ de dépréciation de la créance d'impôt différé actif.

L'arrêt des investissements commerciaux dans la filiale allemande « Abo Service International », lié à la situation et à l'évolution prévisible du marché allemand de la vente à distance, a contribué aux résultats des activités abandonnées à hauteur de – 3 400 k€. Cette contribution se décompose entre ‐ 2 524 k€ de résultat courant et ‐ 876 k€ de dépréciation de la créance d'impôt différé

Compte de résultat des activités abandonnées et cédées

	2009	2008
Chiffre d'affaires	12 855	12 887
Produits d'exploitation	1 034	0
Charges d'exploitation	‐20 008	‐17 738
Résultat opérationnel	‐6 119	‐4 851
Résultat financier	‐82	‐616
Impôts différés	‐1 557	‐1 389
Résultat de cession consolidé	1 374	0
Abandons de créances	‐1 356	0
Pertes et gains de change	90	‐403
Gain d'impôt société	0	138
Résultat net	‐7 650	‐7 121

La trésorerie des activités abandonnées passe de 153 k€ au 31/12/2008 à 1 979 k€ au 31/12/2009.

5. Informations complémentaires

5.1. Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de + 4 645 k€, qui s'explique de la façon suivante :

• • 7 181 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société,
• ‐ 4 158 k€ d'impôt société versé,
• • 3 305 k€ de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif, représentant 17 jours de Volume d'Affaires Brut,

• ‐ 723 k€ d'investissements (immobilisations incorporelles pour ‐ 272 k€ ; immobilisations corporelles pour 443 k€, ‐ 19 k€ liés aux incidences des variations de périmètre, + 7 k€ liés aux dépôts de garantie, + 4 k€ liés aux cessions d'immobilisations),

• ‐ 817 k€ liés aux opérations de financement (‐ 220 k€ afférents au remboursement de l'emprunt crédit vendeur mis en place pour l'acquisition des parts de la SCI de la Rue de Chartres, ‐ 1 059 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère, ‐ 1 149 k€ de rachats et reventes d'actions propres, + 1 300 k€ d'encaissements liés aux nouveaux emprunts, + 311k€ d'intérêts financiers nets versés),

• ‐ 143 k€ d'incidence des variations des cours de devises.

5.2. Transactions avec les parties liées

Les entités de contrôle ultimes du Groupe sont respectivement : le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA – 3 rue Henri Rol‐Tanguy – 93100 Montreuil (France) et PUBLISHERS CLEARING HOUSE – 382 Chanel Drive – Port Washington (New York ‐ USA).

Les transactions entre la Société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci‐après.

	Ventes de produits		Achats
En k€	2009 2008		2009	2008
Société mère ADLPartner vers les parties liées	15	22	68	74
Sociétés de contrôle vers le Groupe	68	74	15	22

Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.

		Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
En k€	2009	2008	2009	2008
Société mère ADLPartner / Sociétés de contrôle	7	11	0	0

Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.

5.3. Avantages aux dirigeants

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux) s'établissent comme suit :

En k€	2009	2008
Avantages à court terme	1 045	1 023
Valorisation des options	114	127
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Indemnités de fin de contrat de travail	0	0
Jetons de présence	89	91
TOTAL	1 248	1 241

5.4. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés ci‐dessous :

Montant HT en k€	GRANT THORNTON		BEA
	2009	2008	2009	2008
AUDIT LEGAL
ADLPartner	107	105	107	105
Filiales	57	79	0	0
Sous‐total	164	184	107	105
AUTRES PRESTATIONS
ADLPartner	0	0	0	0
Filiales	0	0	0	0
Sous‐total	0	0	0	0
TOTAL	164	184	107	105
	2009		2008
TOTAL GENERAL	271		289

5.5. Transactions non réalisées en trésorerie

Au cours de l'exercice, la société ADLPartner a contribué à la compensation des pertes de la filiale Suscripciones España pour un montant de 2 142 K€ par incorporation de prêt, laquelle filiale a réduit son capital social de 1 200 K€.

5.6. Engagements donnés et reçus

5.6.1. Engagements donnés

5.6.1.1. Locations locaux

Les baux signés par le groupe pour ses locaux sont détaillés ci‐dessous en valeur H.T.

En k€	31/12/09	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
France	838	821	17
Espagne	0
Allemagne	217	90	127
Brésil	0
TOTAL	1055	911	144	0

ADLPartner a signé :

• en 2005, un bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol‐Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :
• o loyer annuel de base HT : 859 453,84 €, soit 1 027 906,79 € TTC,
• o durée : 9 ans à compter du 1/11/2004 terme 31/10/2013,
• o possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/10/2007.

En conséquence, l'engagement de la société, au 31/12/2009, est de 10 mois, soit 856 589 € TTC (hors indexation).

• en 2008, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue du Progrès), dont les caractéristiques sont les suivantes :
• o loyer annuel de base HT : 104 855,50 €, soit 125 407,18 € TTC,
• o durée : 9 ans à compter du 1/03/2008 terme 28/02/2017,
• o possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale.

En conséquence, l'engagement de la société, au 31/12/2009, est de 14 mois, soit 146 308 € TTC (hors indexation).

5.6.1.2. Droit individuel à la formation (DIF)

L'engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 17 001 heures au 31/12/2009.

5.6.1.3. Cautions bancaires

ADLPartner a mis en place une caution bancaire BNP Paribas de 21 537 € sur la période du 12/12/2008 au 31/12/2009 en faveur de l'administration fiscale italienne pour le recouvrement du crédit de TVA résiduel de sa filiale, suite à sa liquidation. Le remboursement a été effectué le 08/10/2009 mais la mainlevée de cette garantie ne pourra avoir lieu que fin 2012.

ADLPartner a accordé une garantie à première demande d'un montant de 500 000 € au titre d'un découvert bancaire autorisé par la Commerzbank à ABO SERVICE INTERNATIONAL, renouvelable d'année en année automatiquement (le découvert n'est pas utilisé au 31/12/2009).

5.6.1.4. Acquisitions activités OFUP Education et BORN

Les engagements liés à ces acquisitions concernent la reprise de contrats de locations de matériels informatiques et de véhicules. Ces contrats arrivaient en majorité à échéance à la fin de l'exercice précédent, la dernière échéance est prévue en juin 2010. Aucun décaissement significatif n'est attendu.

5.6.2. Engagements reçus

Une garantie à première demande d'un montant de 500 000 € au titre d'un découvert bancaire accordé par la Commerzbank par ADLPartner à ABO SERVICE INTERNATIONAL renouvelable d'année en année automatiquement (le découvert n'est pas utilisé au 31/12/2009).

5.7. Evènements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'événements significatifs postérieurs à la clôture.

5.8. Dettes potentielles

Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 31 décembre 2009.

6. Liste des sociétés consolidées

Sociétés consolidées	Forme	Siège	Pourcentage	Pourcentage	Méthode
ADLPartner	SA	France	Mère	100,00%	Intégration globale
OFUP	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
S.I.D.D.	SARL	France	99,99%	99,99%	Intégration globale
Abo Service International	GmbH	Allemagne	52,22%	52,22%	Intégration globale
ADLPartner Marketing	GmbH	Allemagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
Suscripciones España	SL	Espagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLPartner Hispania	SL	Espagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADL Servicos de Fidelização	Srl	Brésil	34,00%	34,00%	Mise en équivalence
Le Grand Tirage	SARL	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
SCI rue de Chartres	SCI	France	100,00%	100,00%	Intégration globale

Une filiale non significative n'est pas mentionnée.

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2009.

7. Secteurs opérationnels

Les résultats par secteur géographique pour l'exercice 2009 sont détaillés ci‐après :

	France		International		Interzone		Consolidé
En k€	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Chiffre d'affaires net HT	117 002	111 722	3 336	2 875	‐537	‐640	119 801	113 957
Résultat opérationnel	11 268	12 866	‐450	‐ 907	0	0	10 818	11 959
Résultat net avant activités arrêtées	10 656	9 503	‐273	‐990	0	0	10 383	8 513
Résultat net après activités arrêtées	6 128	8 049	‐3 394	‐6 657	0	0	2 734	1 392

Les coûts de la Direction Internationale sont supportés par la société mère.

Les actifs et passifs par zone géographique pour l'exercice 2009 se présentent comme suit :

BILAN ACTIF		France		International		Interzone	Consolidé
En k€	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Actifs non‐courants
Ecarts d'acquisition	266	342	0	0	0	0	266	342
Immobilisations incorporelles	2 156	3 461	38	98	0	0	2 194	3 558
Immobilisations corporelles	5 274	4 903	44	48	0	0	5 318	4 951
Autres actifs financiers	907	5 786	37	37	‐526	‐5 499	418	325
Actifs d'impôt différé	1	683	0	875	0	0	1	1 558
Sous‐total Actifs non‐courants	8 604	15 175	119	1 059	‐526	‐5 499	8 197	10 735
Actifs courants
Stocks	2 613	2 341	1 286	2 042	0	0	3 899	4 383
Clients et autres débiteurs	26 983	26 003	5 845	7 596	‐281	‐477	32 547	33 122
Autres actifs	5 125	3 866	280	670	0	0	5 405	4 536
Trésorerie et équivalents de	23 742	20 695	2 095	662	0	0	25 837	21 357
Sous‐total Actifs courants	58 463	52 904	9 506	10 970	‐281	‐477	67 688	63 398
Actifs destinés à être cédés	0	0	0	314	0	0	0	314
TOTAL ACTIFS	67 067	68 079	9 625	12 343	‐807	‐5 975	75 885	74 446

BILAN PASSIF	France		International		Interzone		Consolidé
En k€	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Capital							7 001	7 001
Réserves consolidées							10 148	10 933
Résultat consolidé							2 734	1 391
Capitaux Propres							19 883	19 325
Passifs non‐courants
Provisions à long terme	617	467	0	0	0	0	617	467
Passifs financiers	0	220	1300	0	0	0	1300	220
Impôts différés	782	664	0	0	0	0	782	664
Sous‐total Passif non‐courants	1399	1 351	1300	0	0	0	2699	1 351
Passifs courants
Provisions à court terme	221	144	20	56	0	0	241	200
Dettes fiscales et sociales	9 501	10 160	137	447	0	0	9 638	10 606
Fournisseurs et autres créditeurs	36 725	36 002	6 082	5 869	‐281	‐477	42 526	41 394
Passifs financiers	225	237	527	5 714	‐526	‐5 499	226	452
Autres passifs	468	438	204	418	0	0	672	856
Sous‐total Passif courants	47 140	46 980	6 970	12 504	‐807	‐5 975	53 303	53 509
Passifs destinés à être cédés	0	0	0	262	0	0	0	262
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS							75 885	74 446

Les autres informations par zone géographique pour l'exercice 2009 sont détaillées ci‐après :

Effectif moyen	France	International	Total
Cadres	115	1	116
Agents de maîtrise	50	0	50
Employés	91	5	96
Saisonniers	0	0	0
TOTAL	256	6	262

2.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 ‐ Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci‐dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1.2. de l'annexe relative aux nouvelles normes d'application obligatoire au 1er janvier 2009.

2 ‐ Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

La note 2.1.1. de l'annexe évoque les points sur lesquels portent les principales estimations et jugements comptables effectués par le groupe. Les notes 2.7 et 2.20 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives, d'une part, à la valeur des marques et, d'autre part, à la comptabilisation des actifs d'impôts différés. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et de la documentation fournie ainsi qu'à apprécier les données et hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent. Nous nous sommes par ailleurs assuré que les notes 3.3. et 3.6 donnent une information appropriée

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 ‐ Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 28 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Boissière Expertise Audit

Gilles Hengoat Jean‐Luc Cohen

Associé Associé

3. Comptes sociaux au 31 décembre 2009

Bilan	‐ 97 ‐
Compte de résultat	‐ 99 ‐
Tableau des flux de trésorerie nette	‐ 100 ‐
Annexe aux comptes sociaux	‐ 101 ‐
Résultats financiers des cinq derniers exercices	‐ 122 ‐
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	‐ 123 ‐
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	‐ 123 ‐

3.1. Bilan

ACTIF

En k€	Montant Brut	Amortissements	31/12/2009	31/12/2008
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	6 278	4 280	1 998	899
Fonds commercial	4 363		4 363	4 269
Autres immobilisations incorporelles	172	17	155	43
Avances, acomptes sur immo. incorporelles				59
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions	3 164	1 385	1 779	1 737
Installations techniques, matériel, outillage	1 677	713	963	374
Autres immobilisations corporelles	2 928	2 246	682	886
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	26 035	19 899	6 137	10 528
Créances rattachées à des participations	1 593	1 118	475	2 379
Autres titres immobilisés	1 161		1 161
Autres immobilisations financières	279		279	287
ACTIF IMMOBILISE	47 649	29 658	17 991	21 460
STOCKS ET EN‐COURS
Matières premières, approvisionnements	74		74	65
Marchandises	3 184	654	2 531	2 260
Avances et acomptes versés sur	46		46	426
commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	24 115	3 268	20 847	22 110
Autres créances	6 518		6 518	3 697
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	6 882	2	6 881	7 707
(dont actions propres : 659)
Disponibilités	16 400		16 400	12 953
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	5 103		5 103	3 847
ACTIF CIRCULANT	62 322	3 924	58 398	53 064
Ecarts de conversion actif				552
TOTAL GENERAL	109 971	33 582	76 389	75 077

PASSIF

En k€	31/12/2009	31/12/2008
Capital social ou individuel (dont versé : 7 001)	7 001	7 001
Primes d'émission, de fusion, d'apport	8 078	8 078
Réserve légale Autres réserves	700 5 000	700 3 500
Report à nouveau	4 703	2 458
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	2 165	4 805
Provisions réglementées	1 866	1 869
CAPITAUX PROPRES	29 513	28 410
Provisions pour risques	1 717	843
PROVISIONS	1 717	843
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	1
Emprunts et dettes financières divers	236	464
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 372	1 149
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	32 933	33 450
Dettes fiscales et sociales	9 118	9 988
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	420
Autres dettes	611	334
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	468	438
DETTES	45 158	45 824
Ecarts de conversion passif	2
TOTAL GENERAL	76 389	75 077

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3.2. Compte de résultat

En k€	France	Exportation	2 009	2 008
Ventes de marchandises	31 196		31 196	29 678
Production vendue de services	84 829	511	85 339	81 846
CHIFFRE D'AFFAIRE NET	116 024	511	116 535	111 523
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			3 768	3 947
Autres produits			1 637	1 016
PRODUITS D'EXPLOITATION			121 940	116 487
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			11 197	11 049
Variation de stock (marchandises)			‐235	‐234
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			12 766	12 113
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			‐9	77
Autres achats et charges externes			53 291	49 495
Impôts, taxes et versements assimilés			1 405	1 300
Salaires et traitements			13 432	12 752
Charges sociales			6 434	5 988
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			780	867
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			3 843	3 964
Dotations aux provisions			121	76
Autres charges			6 054	4 709
CHARGES D'EXPLOITATION			109 077	102 157
RESULTAT D'EXPLOITATION			12 863	14 330
Produits financiers de participations			115	333
Autres intérêts et produits assimilés			101	381
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			3 486	216
Différences positives de change			3	0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			156	383
PRODUITS FINANCIERS			3 861	1 313
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			8 788	5 423
Intérêts et charges assimilées			1 945	30
Différences négatives de change			471	26
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			20	39
CHARGES FINANCIERES			11 225	5 518
RESULTAT FINANCIER			‐7 363	‐4 205
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			5 499	10 125
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			19
Produits exceptionnels sur opérations en capital			15
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			8 512	485
PRODUITS EXCEPTIONNELS			8 546	485
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			321	180
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			9 487
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions			348	79
CHARGES EXCEPTIONNELLES			10 156	260
RESULTAT EXCEPTIONNEL			‐1 610	225
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise			1 056	1 067
Impôts sur les bénéfices			669	4 478
TOTAL DES PRODUITS			134 347	118 284
TOTAL DES CHARGES			132 182	113 479
BENEFICE OU PERTE			2 165	4 805

3.3. Tableau des flux de trésorerie nette

En k€	2009	2008
Résultat net	2 165	4 805
+ / ‐ Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif	‐1 980	5 613
circulant)
‐ / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+ / ‐ Charges et produits calculés liés aux stock‐options et assimilés		50
‐ / + Plus et moins‐values de cession	9 472
‐ Dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt société	9 658	10 468
+ Coût de l'endettement net	1 708	‐ 695
+ / ‐ Charge d'impôt société (y compris impôts différés)	669	4 478
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt société (A)	12 034	14 250
‐ Impôt société versé (B)	‐4 158	‐ 4 992
+ / ‐ Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	8	4 015
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	7 884	13 273
‐ Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	‐2 131	‐ 856
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4
‐ Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres)		‐ 3 537
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres)	11
+ Dividendes reçus
‐ Prêts et avances versés	‐4 845	‐ 2 212
+ Remboursements prêts et avances	3 447	1 167
+ Subventions d'investissement reçues
+ / ‐ Autres flux liés aux opérations d'investissement	9	‐ 44
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	‐3 506	‐ 5 482
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock‐options
‐ / + Rachats et reventes d'actions propres	‐1 169	‐ 46
‐ Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	‐1 059	‐ 983
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
‐ Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	‐220	‐ 220
‐ / + Intérêts financiers nets (y compris contrats de location financement)	222	695
+ / ‐ Autres flux liés aux opérations de financement	1	10
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	‐2 225	‐ 544
+ / ‐ Incidence des variations des cours des devises (G)	461
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	2 614	7 248
Trésorerie d'ouverture	20 010	12 762
Trésorerie de clôture	22 623	20 010

3.4. Annexe aux comptes sociaux

1. INFORMATIONS GENERALES

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 12 mars 2010 et présentés au conseil de surveillance le 19 mars 2010.

Ils comprennent :

• le bilan,
• le compte de résultat,
• l'annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 dont le total est de 76 389 260 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 134 346 805 € et dégageant un bénéfice de 2 164 978 €.

L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009.

Préambule :

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

La filiale ADLPartner UK a cédé son portefeuille d'abonnements le 9 avril 2009 pour 143 k£ à la société PDBM ; la créance résiduelle de 137 k£ a fait l'objet d'un transfert à ADLPartner par imputation sur le prêt. La filiale a été dissoute le 8 décembre 2009.

Une convention d'intégration fiscale a été mise en place à compter du 1er janvier 2009 entre ADLPartner et sa filiale OFUP.

Le 15 décembre 2009, la société a acquis de sa filiale OFUP les actifs rattachés à son activité marketing direct, à savoir principalement sa base de données clients et la marque OFUP. Le prix de cette cession s'élève à 1 500 k€, payé en totalité par compensation avec la créance en compte courant d'ADLPartner sur l'OFUP.

Par ailleurs, dans le respect du principe de continuité d'exploitation de sa filiale OFUP, il est prévu le soutien de son activité au titre de l'année 2010.

Au Brésil, l'exploitation de la filiale a été arrêtée fin 2008, comme cela avait été antérieurement indiqué. Néanmoins, au cours du premier semestre 2009, le Groupe a été approché par une société brésilienne pour prendre le contrôle de sa filiale. Suite à la finalisation de la transaction courant juillet 2009, il a été cédé la majorité du capital (66 %) de la filiale à la société Kipany avec abandon de créance (1 900 K€), ADLPartner conserve une position minoritaire au sein de son ancienne filiale, dans des conditions qui excluent tout nouvel investissement de sa part.

De même, ADLPartner a décidé de mettre fin aux investissements commerciaux dans sa filiale allemande « Abo Service International » compte tenu de la situation et de l'évolution prévisible du marché allemand de la vente à distance.

3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CL0TURE

Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.

4. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

En application du Code de commerce, les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables..

Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.1. Actif immobilisé

Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l'actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :

• il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants,
• son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

4.1.1. Immobilisations incorporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon les durées d'utilisation suivantes :

• logiciel bureautique 3 ans
• logiciel applicatif 3 à 5 ans

L'entreprise se réserve la possibilité d'utiliser l'amortissement fiscal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégressif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas.

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, apporté antérieurement par la société mère France Abonnements pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, acquis de sa filiale OFUP à hauteur de 1,5 M€, ne font pas l'objet d'amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.

4.1.2. Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon des durées d'utilisation suivantes :

"	constructions	50 ans
"	agencements et aménagements	3 à 10 ans
"	installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
"	matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
"	mobilier du bureau	3 à 10 ans
"	matériel de transport	3 à 4 ans

matériel de bureau 3 à 10 ans

matériel informatique 3 ans

4.1.3. Immobilisations financières

La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaire) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net corrigée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre, celle‐ci étant calculée à partir de l'actualisation des flux nets de revenus qu'ils vont générer.

Cette procédure est appliquée aux filiales à partir de leur troisième année d'existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n'est pas anormal qu'une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite lissée sur trois exercices pour arriver à une application stricte de la méthode à la fin du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.

4.2. Stocks

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci‐dessus.

4.3. Créances et dettes fournisseurs

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre‐valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.

Pour l'activité Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. Mais, en raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d'impayés est négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.

Pour l'activité Abonnements à Durée Déterminée et Livres‐Objets‐Audio‐Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l'essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l'année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures.

4.4. Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

Les produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l'année suivante, qui sont enregistrés sur l'exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant.

4.5. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000‐ 06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui‐ci.

5. Informations relatives au bilan

5.1. Immobilisations incorporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	4 784	1 611	117	6 278
Fonds commercial	4 269	94	0	4 363
Autres immobilisations incorporelles	50	0	0	50
Immobilisations incorporelles en cours	58	218	154	122
TOTAL	9 161	1 923	271	10 813

Amortissements	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	3 885	513	117	4 281
Fonds commercial	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	6	10	0	16
TOTAL	3 891	523	117	4 297

La société a acquis en 12/2009, auprès de sa filiale OFUP, la base de données clients et la marque OFUP, à hauteur de 1,5 M€.

Au 31/12/2009, aucune dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles.

Les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires sont détaillées au 4.10.

5.2. Immobilisations corporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Constructions	3 066	98	0	3 164
Installations techniques	1 414	674	412	1 676
Autres immobilisations	2 917	11	0	2 928
Immobilisations en cours	0	346	346	0
Avances et acomptes	0	0	0	0
TOTAL	7 397	1 129	758	7 768

Amortissements	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Constructions	1 329	56	0	1 385
Installations techniques	1 040	85	412	713
Autres immobilisations	2 031	215	0	2 246
TOTAL	4 400	356	412	4 344

Les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires sont détaillées au 4.10.

5.3. Immobilisations financières

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Participations	32 154	3 368	9 487	26 035
Créances rattachées à participations	5 499	5 453	9 358	1 594
Autres titres immobilisés	0	1 161	0	1 161
Autres immobilisations financières	287	2	10	279
TOTAL	37 940	9 984	18 855	29 069

Provisions	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Participations	21 626	6 535	8 262	19 899
Créances rattachées à participations	3 120	909	2 911	1 118
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
TOTAL	24 746	7 444	11 173	21 017

5.3.1. Titres de participations et créances rattachées

Au cours de l'exercice, ADLPartner a :

• cédé 66 % de sa filiale brésilienne ADL Servicos de Fidelização pour 11 k€,
• procédé à la liquidation amiable de sa filiale anglaise ADLPartner UK,
• contribué à la compensation des pertes de la filiale Suscripciones España pour un montant de 2 142 K€, laquelle filiale a réduit son capital social de 1 200 K€ Les prêts d'actionnaires consentis aux filiales afin de leur permettre de financer leurs activités ont été accrus :
• chez ADLPartner Marketing de 15 k€,
• chez Suscripciones España de 420 k€,
• chez ADL Servicos de Fidelização de 150 k€,
• chez l'OFUP de 900 000 € (augmentation de 2 860 k€ et réduction de 1 960 k€).

Une avance de trésorerie a été consentie à ABO Service International, filiale de SIDD pour 1 400 k€ qui a été entièrement remboursée sur l'exercice.

Un abandon de créance à caractère financier sur le prêt de la filiale ADL Servicos de Fidelização a été consenti pour un montant de 1 900 k€.

Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) :

Valeur brute des titres de participation	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
SIDD	11 468			11 468
ADLPartner Marketing Gmbh	2 613			2 613
Suscripciones España	4 509	2 142		6 651
ADLPartner UK	8 001	1 226	9 227	0
OFUP	3 537			3 537
ADL Servicos de Fidelização	393		260	133
Le Grand Tirage	227			227
SCI Rue de Chartres	1 406			1 406
TOTAL	32 154	3 368	9 487	26 035

Valeur brute des créances rattachées	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
ADLPartner Marketing Gmbh	45	15		60
Suscripciones España	2 189	420	2 142	467
ADLPartner UK	1 348	608	1 956	0
OFUP	0	2 860	1 960	900
ADL Servicos de Fidelização	1 917	150	1 900	167
ABO Service International	0	1 400	1 400	0
TOTAL	5 499	5 453	9 358	1 594
TOTAL TITRES ET CREANCES	37 653	8 821	18 845	27 629

5.3.2. Provisions sur titres de participations et créances rattachées

Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d'actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d'abonnements à durée libre, ont enregistré un complément de dotations de 7 444 k € compensé par des reprises pour un montant de 11 173 k€ du fait de la liquidation d'ADLPartner UK et de la cession partielle d'ADL Servicos de Fidelização.

Les provisions se décomposent comme suit (en k€) :

Provisions des titres de participation	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
SIDD	7 169	2 012		9 181
ADLPartner Marketing Gmbh	2 612	0		2 612
Suscripciones España	3 348	986		4 334
ADLPartner UK	8 001	0	8 001
OFUP	0	3 537		3 537
ADL Servicos de Fidelização	393	0	259	134
Le Grand Tirage	102	0	2	100
TOTAL	21 625	6 535	8262	19 898

Provisions des créances rattachées	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
ADLPartner Marketing Gmbh	42	9		51
ADLPartner UK	1 161		1 161
OFUP	0	900		900
ADL Servicos de Fidelização	1 917		1 750	167
TOTAL	3 120	909	2 911	1 118
TOTAL TITRES ET CREANCES	24 745	7 444	11 173	21 016

5.3.3. Autres titres immobilisés

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 15/01/2009, la société a acquis au cours de l'exercice des actions propres en vue d'annulation pour un montant de 1 161 K€, représentant 113 616 actions acquises à un prix moyen de 10,22 €.

5.4. Stocks

Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Primes (cadeaux clients) – Livres‐objets‐audio‐vidéo	3 184	653	2 531
Documents de traitement, emballages	74	0	74
TOTAL	3 258	653	2 605

5.5. Clients

Le poste clients se présente comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Clients (échéance ‐ 1 an)	24 115	3 268	20 847

5.6. Autres créances et comptes de régularisation

Le poste autres créances (total de 6 518 k€, dont taxes sur le chiffre d'affaires : 2 613 k€, impôt société : 2 701 k€, débours ADLPartner pour l'OFUP : 246 k€, autres débiteurs : 958 k€) est composé de montants à échéance de moins d'un an.

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 5 103 k€.

5.7. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées :

• d'une part par des actions propres auto détenues :
• o à hauteur de 509 k€ (215 753 actions), elles sont destinées à l'octroi d'options d'achat, à la distribution d'actions gratuites ou à la rémunération d'acquisitions en croissance externe.
• o à hauteur de 150 k€ (11 902 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l'animation de marché ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant inférieure à leur prix d'acquisition, une provision pour dépréciation a été constituée pour 2 k€.
• d'autre part par des certificats de dépôts et des bons à terme pour 6 223 k€.

5.8. Trésorerie & emprunts

Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

La trésorerie nette ressort en excédent à hauteur de 16 400 k€.

Au 31 décembre 2009, les dettes bancaires et autres emprunts à plus d'un an se présentent comme suit (en k€) :

	Total	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Crédit vendeur	225	225	0	0

5.9. Capitaux Propres

Au 31 décembre 2009, le capital de 7 000 632 euros est divisé en 4 500 000 actions. La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :

	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission, de fusion d'apport	(*) Autres réserves et provisions réglementées	Résultat exercice	Capitaux propres
Situation au 31/12/07	4 500 000	7 001	8 078	6 720	3 147	24 946
Affectation du résultat				2 165	‐2 165	0
Dividendes versés					‐982	‐982
Résultat de l'exercice					4 804	4 804
Amortissements dérogatoires				‐358		‐358
Situation au 31/12/08	4 500 000	7 001	8 078	8 527	4 804	28 410
Affectation du résultat				3 745	‐3 745	0
Dividendes versés					‐1 059	‐1 059
Résultat de l'exercice					2 165	2 165
Amortissements dérogatoires				‐3		‐3
Situation au 31/12/09	4 500 000	7 001	8 078	12 269	2 165	29 513

(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectée aux actions auto détenues : 1 820 k€.

Les 4 500 000 actions composant le capital représentent au 31 décembre 2009 un total de droits de vote exerçables de 7 315 839 (3 157 110 actions bénéficient d'un droit de vote double).

Les informations détaillées relatives aux plans d'options d'actions en cours figurent dans l'annexe aux comptes consolidés (note 3.11.3).

5.10 Provisions règlementées

Ces provisions sont constituées essentiellement des amortissements dérogatoires.

Amortissements	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Logiciels	552	122	239	435
Constructions	1 114	53	7	1 160
Aménagements des constructions	203	0	6	197
Matériels de traitement	0	74	0	74
TOTAL	1 869	249	252	1 866

5.11. Provisions pour risques et charges

En k€ Valeur brute

Situation au 31 décembre 2008	843
Augmentations	1 465
Diminutions utilisées	‐584
Diminutions non utilisées	‐7
Total des diminutions	‐591
Situation au 31 décembre 2009	1 717

Elles sont constituées par :

• 1 344 k€ de provisions pour risques OFUP
• 153 K€ de provisions pour risques ADL Servicos de Fidelização
• 24 k€ de provision pour litiges clients,
• 196 k€ de provision pour divers litiges.

5.12. Autres dettes et comptes de régularisation

Le poste « autres dettes » pour 611 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 389 k€, de 29 k€ d'avoirs à établir, de 44 k€ de débours à payer à l'OFUP et de 149 k€ de créditeurs divers.

Les produits constatés d'avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l'exercice 2009 au titre de l'exercice 2010, ainsi qu'à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant. Leur montant au 31 décembre 2009 s'élève à 468 k€.

5.13. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	OFUP	SIDD	LE GRAND TIRAGE	SCI RUE DE CHARTRES	SUSCRIPCIONES ESPANA	ADLPM	A.S.I.	ADLP Hispania
Titres de participation	25 902	3 537	11 468	227	1 406	6 651	2 613	0	0
Provision pour dépréciation des titres	19 765	3 537	9 181	100	0	4 334	2 613	0	0
Créances sur participation	1427	900	0	0	0	467	60	0	0
Provision pour dépréciation prêt	952	900	0	0	0	0	52	0	0
Provision pour risques	1 344	1 344	0	0	0	0	0	0	0
Dépôt de garantie reçue	11	11	0	0	0	0	0	0	0
Clients et débiteurs divers	1 289	1 249	4	26	4	5	1	117	141
Fournisseurs et créditeurs	237	44	0	193	0	0	0	0	18
TVA sur factures à établir	139	139	0	0	0	0	0	0	0

6. Informations relatives au compte de résultat

6.1. Chiffre d'Affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote‐part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

Le chiffre d'affaires HT est composé :

• en France par :
• o 81,6 M€ de commissions perçues sur les ventes d'abonnements,
• o 31,2 M€ de ventes de livres, audio, vidéo, et objets,
• o 3,2 M€ d'autres produits,
• à l'étranger par :
• o 0,5 M€ de prestations de services aux filiales étrangères.

Le chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) :

En k€	2009	2008
France	116 024	110 918
International	511	605
TOTAL	116 535	111 523

6.2. Personnel

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de Personnel (en k€)	2009	2008
Salaires et traitements	11 925	11 326
Intéressement	1 506	1 426
TOTAL	13 431	12 752
Charges sociales	6 434	5 988
Participation	1 056	1 067
TOTAL	20 921	19 807
Effectif moyen	2009	2008
Cadres	115	108
Agents de maîtrise	50	46
Employés	91	84
TOTAL	256	238

6.3. Autres achats et charges externes

En k€	2009	2008
TOTAL	53 291	49 495
Dont :
Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements	28 122	26 528
Frais de sous‐traitance	3 071	2 826
Commissions, courtages sur ventes et honoraires	9 252	8 783
Dépenses de publicité et de relations extérieures	5 512	4 483

6.4. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	OFUP	SIDD	LE GRAND TIRAGE	SCI RUE DE CHARTRES	SUSCRIPCIONES ESPANA	ADLPM	A.S.I.	ADLP Hispania
Prestations de services	1 349	1 312	6	26	5	0	0	205	297
Participation aux prix LGT	1 228	0	0	1 228	0	0	0	0	0
Redevances, honoraires	27	0	0	27	0	0	0	0	0
Loyers, sous‐traitance	52	0	0	26	26	0	0	0	35
Dotations provisions créance client	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Produits financiers	92	56	0	10	0	24	2	7	0
Dotations provisions financières	8 788	5 781	2 012	0	0	986	9	0	0
Reprises provisions financières	2	0	0	2	0	0	0	0	0

6.5. Autres charges

En k€	2009	2008
Redevances	95	113
Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d'abonnements non répercutées aux éditeurs)	2 007	1 470
Pertes sur créances irrécouvrables clients	3 812	2 986
Jetons de présence	140	140
TOTAL	6 054	4 709

6.6. Dotations aux amortissements et aux provisions

En k€	2009	2008
Dotations aux amortissements des immobilisations	780	867
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	654	689
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances	3 189	3 275
Dotations aux provisions pour risques et charges	121	76
TOTAL	4 744	4 907

6.7. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges

En k€	2009	2008
Transfert de charges	118	96
Reprises provisions pour dépréciation des stocks	689	616
Reprises provisions pour dépréciation des créances	2 921	3 125
Reprises provisions pour risques et charges	40	110
Sous‐total reprises provisions	3 650	3 851
TOTAL	3 768	3 947

6.8. Résultat financier

En k€	2009	2008
Résultat financier	‐7 363	‐4 205
Il se ventile comme suit :
Produits réalisés sur les placements	257	691
Produits financiers de participation	115	333
Reprises sur provisions	3 486	216
Autres intérêts et produits assimilés	0	73
Différences positives de change	3	0
Total des produits financiers	3 861	1 313
Dotations aux amortissements et provisions	‐8 788	‐5 423
Différences négatives de change	‐471	‐26
Charges nettes sur cessions VMP	‐20	‐39
Intérêts et charges financières	‐1 945	‐30
Total des charges financières	‐11 224	‐5 518

6.9. Résultat exceptionnel

En k€	2009	2008
Résultat exceptionnel	‐1 610	225
Il se ventile comme suit :
Produits sur opérations de gestion	19	0
Produits sur opérations de capital	15	0
Reprises sur provisions	8 260	49
Reprises sur amortissements dérogatoires	252	435
Total des produits exceptionnels	8 546	484
Charges sur opérations de gestion	‐321	‐180
Charges sur opérations de capital	‐9 487	0
Dotations aux amortissements et provisions	‐99	‐2
Dotations aux amortissements dérogatoires	‐249	‐77
Total des charges exceptionnelles	‐10 156	‐259

Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de 321 k€ sont constituées essentiellement d'indemnités transactionnelles et de licenciements.

Les comptes de l'exercice intègrent les écritures relatives à la liquidation de l'activité portée par ADLPartner United Kingdom. L'impact de cette opération sur les comptes de l'exercice se ventile en :

•	Produits financiers :	1 737 k€
•	Charges financières :	‐ 492 k€
	o Soit une contribution au résultat financier de :	1 245 k€
•	Produits exceptionnels :	8 001 k€

• Charges exceptionnelles : 9 227 k€

o Soit une contribution au résultat exceptionnel de : 1 227 k€

Dégageant une contribution nette avant IS de 18 k€.

Les comptes de l'exercice intègrent également les impacts relatifs à la cession d'une quote‐part de la participation dans la société ADLPartner Brésil. Les conséquences de cette opération sur les comptes de l'exercice se ventilent en :

• Produits d'exploitation : 109 k€

• Charges d'exploitation : ‐ 109 k€

o Soit une contribution nulle au résultat d'exploitation

• Produits financiers : 1 750 k€

• Charges financières : ‐ 1 900 k€

o Soit une contribution au résultat financier de ‐ 150 k€

• Produits exceptionnels : 270 k€

• Charges exceptionnelles : ‐ 259 k€

o Soit une contribution au résultat exceptionnel de 11 k€

Dégageant une contribution nette avant IS de – 139 k€.

6.10. Intégration fiscale et impôt société

La convention d'intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l'intégralité de la charge d'impôt.

Au 31 décembre 2009, la charge d'impôt totale ressort à 669 k€.

L'impôt de la société, en l'absence de la convention d'intégration fiscale, se serait élevé à 1 245 k€.

La liquidation de la filiale anglaise se traduit par un produit d'impôt société de 2 247 k€ lié à l'imputation de son déficit fiscal sur le résultat bénéficiaire de la société mère.

L'imputation du déficit fiscal de l'année de la filiale espagnole, Suscripciones España, se traduit par un produit d'impôt de 340 k€.

7. Autres informations

7.1. Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances (en k€)	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	1 593		1 593
Autres immobilisations financières	279		279
Clients douteux ou litigieux	10	10
Autres créances clients	24 106	24 106
Personnel et comptes rattachés	33	33
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	46	46
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices	2 701	2 701
. taxe sur la valeur ajoutée	2 613	2 613
. autres impôts et taxes	17	17
Groupe et associés
Débiteurs divers	1 107	1 107
Charges constatées d'avance	5 103	5 103
TOTAL	37 608	35 736	1 872

Etat des dettes (en k€)	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Emprunts, dettes à ‐ 1 an (1)
Emprunts, dettes financières divers (1)(2)	236	236
Fournisseurs et comptes rattachés	32 933	32 933
Personnel et comptes rattachés	5 506	5 506
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 146	3 146
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices
. taxe sur la valeur ajoutée	257	257
. autres impôts et taxes	208	208
Dettes sur immobilisations	420	420
Autres dettes (pension titres)	611	611
Produits constatés d'avance	468	468
TOTAL	43 785	43 785	0
(1) Emprunts souscrits dans l'exercice
(1) Emprunts remboursés dans l'exercice	220

(2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques 220

7.2. Produits à recevoir

En k€	2009	2008
Clients ‐ Produits non facturés
Clients divers ‐ factures à établir	510	235
Clients divers ‐ factures à établir filiales	851	1 010
Mise en service d'abonnements à facturer	0	0
Sous‐total Produits non facturés	1 361	1 245
Fournisseurs débiteurs
Avoirs à recevoir	702	645
Sous‐total Autres créances	702	645
Débiteurs divers
Divers	0	23
Sous‐total Débiteurs divers	0	23
Personnel et organismes sociaux
Indemnités journalières à recevoir	29	25
Charges sociales à recevoir	44	10
Sous‐total Personnel et organismes sociaux	73	35
Trésorerie
Intérêts courus sur certificat de dépôt et bons à terme	23	58
Sous‐total Trésorerie	23	58
TOTAL	2 159	2 006

7.3. Charges à payer

En k€	2009	2008
Emprunts divers et dettes établissements de crédit
Intérêts courus à payer	5	14
Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit	5	14
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
Factures non parvenues	6 233	7 183
Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés	6 233	7 183
Dettes fiscales & sociales
Personnel	5 506	5 651
Organismes sociaux	1 910	1 927
Etat	193	269
Sous-total Dettes fiscales et sociales	7 609	7 847
Autres dettes
Avoirs à établir	29	39
Divers à payer	192	0
Sous-total Autres dettes	221	39
TOTAL	14 068	15 083

7.4. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt

En k€		Situation au début de l'exercice			Situation à la fin de l'exercice		Mouvements de l'exercice
	Valeur du	Fiscalité différée		Valeur du	Fiscalité (	Fiscalité différée		Fiscalité (	différée
	poste	Créance	Dette	poste	Créance	Dette	poste	Créance	Dette
Taux d'imposition :	34,43%			34,43%
Contribution de solidarité Organic	177	61		187	64		10	3
Participation des salariés	1 067	367		1 056	364		-11	-3
Amortissements dérogatoires	1 869		643	1 866		642	-3		-1
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
provision dépréciation des clients				438	151		438	151
provision litiges risques et charges
Déficit filiale étrangère				986		339	986		339
TOTAL		428	643		579	981		151	338
NET			215			402			187

7.5. Engagements donnés

7.5.1. Locations locaux

ADLPartner a signé :

• en 2005, un bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol‐Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :
• o loyer annuel de base HT : 859 453,84 €, soit 1 027 906,79 € TTC,
• o durée : 9 ans à compter du 1/11/2004 terme 31/10/2013,
• o possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/10/2007.

En conséquence, l'engagement de la société, au 31/12/2009, est de 10 mois, soit 856 589 € TTC (hors indexation).

• en 2008, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue du Progrès), dont les caractéristiques sont les suivantes :
• o loyer annuel de base HT : 104 855,50 €, soit 125 407,18 € TTC,
• o durée : 9 ans à compter du 1/03/2008 terme 28/02/2017,
• o possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale.

En conséquence, l'engagement de la société, au 31/12/2009, est de 14 mois, soit 146 308 € TTC (hors indexation).

7.5.2. Retraite

Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d'assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.

Selon la compagnie d'assurance, la valeur actualisée de l'obligation au 31/12/2009 s'élève à 1 877 106 € dans le cadre du départ à l'initiative de l'employeur.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

taux d'actualisation : 4,60 %

revalorisation des salaires : 2,50 % à 3,50 %

taux de charges sociales : 39,28 % à 57,39 %

turnover : 0 à 6 %

7.5.3. Droit individuel à la formation

L'engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 16 649 heures au 31/12/2009.

7.5.4. Cautions bancaires

ADLPartner a mis en place une caution bancaire BNP Paribas de 21 537 € sur la période du 12/12/2008 au 31/12/2009 en faveur de l'administration fiscale italienne pour le recouvrement du crédit de TVA résiduel de sa filiale, suite à sa liquidation. Le remboursement a été effectué le 08/10/2009 mais la mainlevée de cette garantie ne pourra avoir lieu que fin 2012.

ADLPartner a mis en place deux garanties pour un montant global de 1 800 000 € en faveur de la BNP Paribas, qui a elle‐même donné les garanties à la Commerzbank pour garantir les obligations de sa filiale indirecte ABO SERVICE INTERNATIONAL :

• une garantie à première demande d'un montant de 1 300 000 € au titre du remboursement d'un emprunt à moyen terme octroyé par la Commerzbank à ABO SERVICE INTERNATIONAL dont le terme intervient le 14/01/2015 (reste dû au 31/12/2009 : 1 300 000 €),
• une garantie à première demande d'un montant de 500 000 € au titre d'un découvert bancaire accordé par la Commerzbank à ABO SERVICE INTERNATIONAL renouvelable d'année en année automatiquement (le découvert n'est pas utilisé au 31/12/2009).

7.6. Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.

7.7. Tableau des filiales et participations

En € Informations financières Filiales et participations	Capital	Réserves et report à nouveau	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur com l titres dé		Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
					Brute	Nette
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et l	es participati	ons ci-dessou	s:
1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)
ADLPARTNER MARKETING GMBH Admiralitätsstrasse 58 20459 HAMBOURG / (Allemagne)	25 000	-95 271	27 989	100,00%	2 612 630	0	60 000	0	0	-13 545	0
SUSCRIPCIONES ESPANA SLU Calle Serrano 110, 4°, Izquierda 18-2°C 28006 MADRID / (Espagne)	3 300 000	2 510	0	100,00%	6 650 505	2 316 214	466 795	0	0	-986 296	0
SIDD 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	6 750 000	-2 451 132	0	99,99%	11 467 758	2 286 777	0	0	0	-2 011 862	0
SCI RUE DE CHARTRES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 600	181 631	0	100,00%	1 406 339	1 406 339	0	0	26 458	21 101	0
LE GRAND TIRAGE 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	175 000	-49 598	0	100,00%	227 377	127 361	0	0	1 281 760	1 959	0
OFUP 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	3 537 015	-2 291 301	0	100,00%	3 537 015	0	900 000	11 128	4 381 549	-3 489 733	0
2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)
ADL SERVICOS DE FIDELIZACAO Alameda Franca 1436, apart° 214, CEP, 01422-001 SAO PAULO / (Brésil)	393 222	-2 882 421	0	34,00%	133 695	0	166 667	0	212 365	1 820 894	0
B. Renseignements globaux concernant :
1. Participations non reprises au § A.	Néant

7.8. Consolidation

La société ADLPartner établit des comptes consolidés avec ses filiales selon la méthode de l'intégration globale, à l'exception de la société brésilienne ADL Servicos de Fidelização, qu'elle consolide selon la méthode de la mise en équivalence.

3.5. Résultats financiers des cinq derniers exercices

En €	2009	2008	2007	2006	2005
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	7 000 632	7 000 632	7 000 632	7 000 632	7 000 632
Nombre d'actions
ordinaires	4 500 000	4 500 000	4 500 000	4 500 000	4 500 000
à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
‐ par conversion d'obligations
‐ par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	116 535 043	111 523 288	100 116 550	95 874 173	92 820 842
Résultat avant impôt, participation,	2 121 939	16 207 761	13 987 458	8 492 985	7 182 415
dot. amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	668 813	4 477 549	3 700 434	2 364 696	645 785
Participation des salariés	1 055 626	1 067 294	855 146	582 860	30 208
Dot. Amortissements et provisions	(1 767 478)	5 858 311	6 284 715	3 156 278	4 160 103
Résultat net	2 164 978	4 804 607	3 147 162	2 389 151	2 346 319
Résultat distribué	* 1 033 879	1 059 105	982 559	839 002
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	0,09	2,37	2,10	1,23	1,45
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	0,48	1,07	0,70	0,53	0,52
Dividende attribué	* 0,25	0,25	0,23	0,20
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	257	238	223	226	234
Masse salariale	13 431 666	12 752 288	11 601 964	11 369 850	11 647 796
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	6 433 737	5 987 991	5 634 148	5 354 102	5 501 526

Note * : il s'agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l'exercice 2009 à l'Assemblée générale du 11 juin 2010.

3.6. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 ‐ Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 ‐ Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

La note 3.1.3 « Immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l'évaluation des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons par ailleurs vérifié que l'annexe aux états financiers donne une information appropriée

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 ‐ Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

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Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 28 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Gilles Hengoat

Associé

Boissière Expertise Audit

Jean‐Luc Cohen

Associé

3.7. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

I ‐ Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L.225‐88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles ou ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225‐58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 ‐ Avec Monsieur Jean‐Marie Vigneron

« Director » unique de la société ADLPartner UK Limited

Le conseil de surveillance du 18 septembre 2009 a autorisé la conclusion d'une lettre de « couverture » au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean‐Marie Vigneron dans le cadre de la procédure de liquidation amiable de votre filiale ADLPartner UK Limited.

Cette lettre vise à couvrir Monsieur Jean‐Marie Vigneron du risque financier au cas où sa responsabilité serait mise en cause dans le cadre de cette procédure.

2 ‐ Avec la société OFUP

Personne concernée : Monsieur Jean‐Marie Vigneron

Le conseil de surveillance du 11 décembre 2009 a autorisé le rachat par votre société à sa filiale OFUP SAS, de la marque « OFUP » et du fichier clients sous la forme d'une cession d'éléments isolés de fonds de commerce pour un prix global de € 1 500 000.

Le paiement du prix est intervenu par compensation avec la créance de compte courant de la société ADLPartner avec sa filiale OFUP SAS.

3 ‐ Avec Monsieur Jean‐Marie Vigneron

Indemnités de départ en cas de cessation de son mandat de Président du directoire

Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 a fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice est subordonné au respect des

conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225‐42‐1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui‐ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.

Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé ‐ part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédents le départ.

Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 12 juin 2009 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Jean‐Marie Vigneron.

4 ‐ Avec Monsieur Olivier Riès

Indemnités de départ en cas de cessation de son mandat de Membre du directoire

Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 a fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225‐42‐1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui‐ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.

Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé ‐ part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédents le départ.

Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 12 juin 2009 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Olivier Riès.

II ‐ Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1 ‐ Avec Monsieur Olivier Riès

Rémunération au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial

Cette rémunération est composée d'une partie fixe à laquelle s'ajoute une part variable.

Au titre de l'exercice 2009, le total des rémunérations versées s'est élevé à la somme de € 332 075

2 ‐ Avec la société Omnium Pavoie Provect

2.1. Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Omnium Pavoie Provect à établir son siège social à Montreuil.

2.2. Prestations de services

Dans le cadre des prestations de service assurées par cette société au profit des sociétés du groupe en matière de stratégie, conseils financiers et juridiques, stratégies boursières, le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice s'élève à € 50 400.

3 ‐ Avec la société Sogespa

Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Sogespa à établir son siège social à Montreuil.

4 ‐ Avec la société SIDD

Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société SIDD à établir son siège social à Montreuil.

5 ‐ Avec la société Le Grand Tirage

Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Le Grand Tirage à établir son siège social à Montreuil.

6 ‐ Avec la société Compagnie Française de Commercialisation

Contrat de prestations de services

Monsieur Xavier Bouton, gérant de la société Compagnie Française de Commercialisation, fournit des prestations de conseil à votre société. Sa rémunération est facturée trimestriellement pour un montant de € 7 625 H.T.

7 ‐ Avec Monsieur Philippe Vigneron

Contrat de prêt crédit vendeur

Un contrat de prêt a été signé entre Monsieur Philippe Vigneron et votre société pour un montant de € 1 100 000 correspondant au crédit vendeur pour l'achat par votre société en 2005 de 81 % de la SCI de la rue de Chartres.

Cet emprunt est remboursable en dix semestrialités de € 110 000 les 1er janvier et 1er juillet, la première échéance intervenant le 1er janvier 2006.

Au 31 décembre 2009, le solde dudit emprunt s'élève à € 220 000 et la charge d'intérêt, comptabilisée sur l'exercice au taux d'intérêt fiscalement déductible, est de € 15 372,50.

8 ‐ Avec la société Publishers Clearing House « PCH »

Contrat d'assistance technique

La société Publishers Clearing House fait bénéficier votre société de son savoir‐faire.

Les conditions de ce contrat prévoient pour une durée de quatre ans (de 2006 à 2009) une rémunération annuelle fixe de \$. 100 000 au profit de PCH payable en deux versements (au 30 juin et au 31 décembre). À ce titre, les charges comptabilisées sur l'exercice s'élèvent à € 67 695,64.

Paris, le 28 avril 2010

Les commissaires aux comptes

Boissière Expertise Audit Grant Thornton

Membre de Grant Thornton International

Jean‐Luc Cohen Gilles Hengoat

Associé Associé

4. Résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 11 juin 2010

Projet de résolutions	‐ 129 ‐
Attestation du responsable du rapport annuel 2009	‐ 134 ‐

4.1. Projet de résolutions

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux annuels de la société de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 2.164.978,47 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, qu'une somme de 47.224 € a été comptabilisée sur l'exercice 2009, au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39‐4 dudit code, correspondant à une charge d'impôt de 15.741 €.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat social)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice :

•	bénéfice de l'exercice	2.164.978,47 €
•	auquel s'ajoute le report à nouveau	4.703.219,69 €
•	formant un bénéfice distribuable	‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 6.868.198,16 €
•	dividende de 0,25 € à 4.135.516 actions 1.033.879,00 €
•	affectation au report à nouveau	5.834.319,16 €
		‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐
•	total affecté	6.868.198,16 €

Le montant ci‐dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto‐détenues au 28 février 2010 et sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle‐même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci‐dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 18 juin 2010.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée à l'article 158.3.2° du code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du code général des Impôts
2006	839.002 €	4.195.010	0,20 €
2007	982.559 €	4.271.997	0,23 €
2008	1.059.105 €	4.236.419	0,25 €

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 2.733.780 € et un bénéfice net part du groupe de 4.357.859 €.

Quatrième résolution

(Approbation des conventions règlementées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225‐86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l'exception des conventions objet des cinquième et sixième résolutions ci‐après qui font l'objet d'un vote spécifique.

Cinquième résolution

(Approbation des conventions règlementées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l'annexe II relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225‐86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à M. Jean‐Marie Vigneron tels qu'ils sont décrits et exposés.

Sixième résolution

(Approbation des conventions réglementées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l'annexe II relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Olivier Riès, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225‐86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à M. Olivier Riès tels qu'ils sont décrits et exposés.

Septième résolution

(Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 31 août 2009, de Monsieur Dinesh Katiyar, demeurant 30 Woodsworth avenue, Redwood City, CA 94062, États‐Unis, en remplacement de Monsieur Jacques Spriet, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu'à l'assemblée générale appeler à statuer en 2011 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution

(Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 31 août 2009, de Monsieur Roland Massenet, demeurant 2, square Mignot à Paris (75116), en remplacement de Monsieur Olivier Mellerio, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu'à l'assemblée générale appeler à statuer en 2011 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution

(Mandat d'un commissaire aux comptes titulaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du conseil de surveillance, renouvelle, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton, ayant son siège 100, rue de Courcelles à Paris (75017).

Dixième résolution

(Mandat d'un commissaire aux comptes suppléant)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du conseil de surveillance, nomme, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Grant Thornton, commissaire aux comptes titulaire, la société IGEC, ayant son siège 3 rue Léon Jost à Paris (75017).

Onzième résolution

(Fixation du montant annuel des jetons de présence)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 145.000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l'exercice 2010.

Douzième résolution

(Autorisation d'un programme de rachat d'actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241‐1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d'application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, par la société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :

• d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu'éventuellement à l'attribution gratuites d'actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• de procéder à leur annulation éventuelle ;
• d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci‐dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 1,9 % du capital de la société arrêté au 28 février 2010, ce qui correspond à 85.500 actions, sous réserve que suite à ces acquisitions la Société ne détienne pas plus de 10% de son capital, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 1.026.000 €, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l'une des trois premières finalités mentionnées ci‐dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 12 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci‐dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d'assurer l'exécution de la présente autorisation et notamment :

• de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;
• d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu'au 10 décembre 2011, ou jusqu'à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant

l'expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la première résolution de l'assemblée générale mixte du 15 janvier 2009.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Treizième résolution

(Autorisation donnée au directoire d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

• donne au directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d'annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225‐209 et suivants du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d'application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 9 juin 2012, la durée de la présente autorisation ;
• donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d'accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la deuxième résolution de l'assemblée générale mixte du 15 janvier 2009.

Quatorzième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir

4.2. Attestation du responsable du rapport annuel 2009

Je soussigné, Jean‐Marie Vigneron, président du directoire, atteste :

• qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
• que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean‐Marie Vigneron

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 7.000.632 Euros RCS Compiègne B 393 376 801

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