Dékuple

96950024A1S6095J50672023-01-012023-12-3196950024A1S6095J50672023-12-31iso4217:EUR96950024A1S6095J50672022-12-3196950024A1S6095J50672022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares96950024A1S6095J50672021-12-3196950024A1S6095J50672021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950024A1S6095J50672021-12-31dekuple:SharesAndOtherPremiumsMember96950024A1S6095J50672021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember96950024A1S6095J50672021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember96950024A1S6095J50672021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950024A1S6095J50672021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950024A1S6095J50672022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember96950024A1S6095J50672022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950024A1S6095J50672022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950024A1S6095J50672022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember96950024A1S6095J50672022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950024A1S6095J50672022-01-012022-12-31dekuple:SharesAndOtherPremiumsMember96950024A1S6095J50672022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950024A1S6095J50672022-12-31dekuple:SharesAndOtherPremiumsMember96950024A1S6095J50672022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember96950024A1S6095J50672022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember96950024A1S6095J50672022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950024A1S6095J50672022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950024A1S6095J50672023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember96950024A1S6095J50672023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950024A1S6095J50672023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950024A1S6095J50672023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember96950024A1S6095J50672023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950024A1S6095J50672023-01-012023-12-31dekuple:SharesAndOtherPremiumsMember96950024A1S6095J50672023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950024A1S6095J50672023-12-31dekuple:SharesAndOtherPremiumsMember96950024A1S6095J50672023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember96950024A1S6095J50672023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember96950024A1S6095J50672023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950024A1S6095J50672023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember DEKUPLE_rapport_financier_annuel_2023 - vdef.pdf 1. Rapport de gestion 1.1. Activités et faits marquants 1.1.1. Présentation générale 1.1.2. Faits marquants 2023 1. Poursuite de la forte croissance 2. Prise de participation majoritaire au capital de la société Nextocom (Le Nouveau Bélier) 3. Prise de contrôle de la société Groupe Grand Mercredi (Intelligence Senior) 1.1.3. Évolution des activités 1. Marketing digital 1.1. Conseil et Technologie 1.2. Agences et Solutions marketing - France 1.3. Agences et Solutions d’ingénierie marketing - Iberia 2. Magazines 3. Assurances 1.1.4. Recherche et développement 1.2. Les comptes de l'exercice 1.2.1. Les comptes consolidés 1.2.2. Les comptes annuels 1.2.3. L’affectation du résultat social 1.2.4. Portefeuille d’abonnements 1.3. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice, évolution prévisible et perspectives 1.4. Contrôle interne et gestion des risques 1.4.1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne 1.4.2. L’application du contrôle interne et la description des risques 1.4.3. La conformité aux lois et règlements 1.4.4. L’application des instructions et des orientations fixées par le directeur général et le conseil d’administration 1.4.5. Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs 1.4.6. Les procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés de la société 1.4.7. Principaux facteurs de risques et incertitudes 1. Synthèse des risques 2. Risques sectoriels 2.1. Risques liés à un secteur concurrentiel 2.2. Risques liés à la conjoncture économique et au contexte géopolitique 3. Risques opérationnels 3.1. Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs 3.2. Risques de dépendance clients 3.3. Risques liés aux éditeurs et aux partenaires 3.4. Risques liés à l’intégration des sociétés acquises 3.5. Risques de défaillance des systèmes informatiques et de cybercriminalité 3.6. Risques liés à l’activité de courtage en assurances 3.7. Risques liés aux stocks 4. Risques juridiques et financiers 4.1. Risques de manquement à la réglementation 4.2. Risques de liquidité et de taux 4.3. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle 5. Risques environnementaux et RSE 5.1. Risques liés à l’environnement et aux effets du changement climatique 5.2. Risques liés aux enjeux RSE 6. Assurances et couverture des risques 1.5. Opérations sur les titres de la société 1.5.1. État de la participation des salariés au capital social 1.5.2. Récapitulatif des opérations réalisées en 2023 sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées 1.5.3. Programme de rachat d’actions 2. Déclaration de performance extra-financière 2.1. Vision de la direction 2.1.1. Fondements de notre démarche RSE 1. Historique de notre démarche 2. Nos valeurs et notre manifesto 3. Nos référentiels du Développement Durable 3.1. Les Objectives de développement durable des Nations unies 3.2. Le Global compact de l’ONU 3.3. Cadre légal européen et français 3.4. Périmètre de la DPEF 2023. 2.1.2. Modèle d’affaires du Groupe DÉKUPLE 2.1.3. Un dialogue étroit avec nos parties prenantes 2.1.4. Une gouvernance stable intégrant les enjeux RSE 2.2. Enjeux RSE pour Dékuple 2.2.1. Enjeux principaux 1. Enjeux Sociaux 2. Enjeux environnementaux 3. Enjeux de la Gouvernance 2.2.2. Matérialité des enjeux RSE 2.3. Description des principales politiques 2.3.1. Politiques sociales 1. Égalité, inclusion, diversité au travail. 1.1. Situation des effectifs au 31 décembre 2023 1.2. Rémunération et motivation 1.3. Notre engagement pour la diversité 1.4. Égalité Femmes / hommes 1.5. Favoriser la mobilité des salariés 1.6. Cooptation 2. Respect des droits du travail et du dialogue social, équilibre vie privée/travail 2.1. Promouvoir le respect des droits du travail et le dialogue social 2.2. Contribuer à la bonne santé et au bien-être au travail. 3. Développement professionnel de nos collaborateurs 3.1. Objectif : former 3/4 des salariés chaque année 3.2. Près de 9600 heures de formation en 2023 3.3. FOCUS : Formation à l’Intelligence Artificielle 4. Soutien aux initiatives, associations, organisations sociales. 4.1. Parrainage, mécénat et actions citoyennes 2.3.2. Politiques environnementales 1. Réduction de l’impact carbone de nos activités 1.1. Réalisation d’un Bilan Carbone 1.2. Implémenter une politique d'encouragement de la mobilité douce 2. Sobriété énergétique, maîtrise des ressources et réduction des déchets 2.1. Mise en œuvre de plans de sobriété énergétique 2.2. Encourager et systématiser l'utilisation responsable de l'énergie. 2.3. Encourager l'utilisation responsable du papier 2.4. Réduire la production totale de déchets. 3. Sensibilisation de nos parties prenantes dont nos collaborateurs aux enjeux environnementaux. 3.1. Sensibilisation des collaborateurs, partage des pratiques et responsabilisation 3.2. Accompagner et conseiller nos clients dans leur consommation responsable et la réduction de leur empreinte carbone 4. Contribution à la protection / récupération des ressources naturelles et de la biodiversité 5. Focus sur la norme ISO 14001 pour les activités de fidélisation 2.3.3. Gouvernance responsable 1.1. Dialogue avec des parties prenantes internes et externes 1.2. Devoir de vigilance et maîtrise des fournisseurs 1.3. Garantie de sécurité, de protection et de confidentialité des données. 1.4. Renforcement de notre éthique et transparence 1.4.1. La lutte contre la corruption 1.4.2. La protection et l’écoute des lanceurs d’alerte 1.4.3. Évasion fiscale 1.5. Certification et labellisation 2.4. Méthodologie 2.4.1. Périmètre de la déclaration de performance extra financière 2023 2.4.2. Limites méthodologiques et thématiques exclues de la DPEF 2.4.3. Évolution de notre stratégie et du reporting RSE 2.5. La Taxonomie Européenne 2.5.1. Contexte réglementaire 2.5.2. Analyse et durabilité des activités 1.1. Chiffre d’affaires 1.2. Dépenses d’investissement 1.3. Dépenses d’exploitation 2.6. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe 3. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise 3.1. Présentation de la gouvernance 3.2. Le conseil d’administration 3.2.1. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 3.2.2. Principes de gouvernance 1. Le Code de gouvernance 2. Le règlement intérieur du conseil 3. Les comités spécialisés 3.3. Liste des divers mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2023 3.4. Rémunérations des mandataires sociaux d’ADLPartner 3.4.1. Rémunération du président directeur général pour les exercices 2023 et 2022 3.4.2. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit du président directeur général 3.4.3. Tableau sur les rémunérations (ex jetons de présence et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (membres du conseil d’administration autres que le président) 3.4.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux 1. Principes 2. Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général 3. Indemnités en cas de cessation des fonctions de Monsieur Bertrand Laurioz 4. Principes concernant la politique de rémunération des membres du conseil d’administration 3.5. Informations complémentaires 3.5.1. Restrictions imposées par le conseil d’administration en matière de levée d’options ou de vente de titres liés à des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux 3.5.2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société 3.5.3. Participation des actionnaires à l’assemblée générale 3.5.4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 1. Structure du capital de la société 2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions 3. Accords entre actionnaires 4. Pouvoirs du directeur général et du conseil d’administration 5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration. 5.2. Les règles applicables à la modification des statuts de la société. 6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur empl... 3.5.5. Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 3.5.6. Procédure d’évaluation des conventions courantes 4. Descriptif du programme de rachat 5. Rapport spécial sur les opérations d’attribution gratuite d’actions au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants 1. Programmes accordés en 2023 2. Actions définitivement acquises en 2023 6. Rapport complémentaire du Conseil d’administration quant aux résolutions proposées par le conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2024 7. Etats Financiers 7.1. Comptes consolidés 7.1.1. Bilan consolidé 1. ACTIF 2. PASSIF 7.1.2. Compte de résultat consolidé 7.1.3. EBITDA retraité 7.1.4. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés 7.1.5. Variation des capitaux propres consolidés 7.1.6. Annexe aux comptes consolidés 1. Informations Générales 1.1. Faits significatifs 2023 2. Règles et méthodes comptables 2.1. Base de préparation des états financiers 2.1.1. Référentiel 2.1.2. Périmètre de consolidation 2.2. Présentation des états financiers consolidés 2.3. Méthodes de consolidation 2.3.1. Filiales 2.3.2. Mise en équivalence 2.3.3. Opérations éliminées en consolidation 2.4. Regroupements d'entreprises 2.4.1. Goodwill 2.4.2. Participations ne donnant pas le contrôle 2.5. Transactions en devises étrangères 2.5.1. Transactions en devises 2.5.2. États financiers libellés en devises 2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité 2.7. Actifs incorporels 2.8. Immobilisations corporelles 2.9. Contrats de location 2.10. Dépréciation d'actifs 2.11. Stocks 2.12. Clients et autres débiteurs 2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.14. Actifs financiers 2.15. Actions auto-détenues 2.16. Avantages accordés au personnel 2.17. Paiements en actions ou assimilés 2.18. Provisions 2.19. Passifs Financiers 2.20. Fournisseurs et autres créditeurs 2.21. Impôt différé 2.22. Chiffre d'affaires 2.22.1. Vente d’abonnements 2.22.2. Vente de livres et autres produits culturels 2.22.3. Vente de contrats d’assurance 2.22.4. Vente de prestations de services 2.23. Coûts d'emprunts 2.24. Impôt sur les sociétés 2.25. Secteurs opérationnels et géographiques 3. Notes relatives au bilan 3.1. Goodwill 3.2. Immobilisations incorporelles 3.3. Immobilisations corporelles 3.4. Autres actifs financiers non courants 3.5. Impôts différés actifs 3.6. Stocks 3.7. Clients et autres débiteurs 3.8. Autres actifs 3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.9.1. Trésorerie 3.9.2. Risque de crédit et de taux 3.10. Capitaux propres 3.10.1. Capital social 3.10.2. Plans d'attribution d’actions gratuites 3.10.3. Actions auto-détenues 3.10.4. Dividendes 3.10.5. Participations ne donnant pas le contrôle 3.11. Résultat par action 3.12. Provisions à long terme 3.13. Passifs financiers 3.14. Impôts différés passifs 3.15. Provisions à court terme 3.16. Fournisseurs et autres créditeurs 3.17. Autres passifs 4. Notes relatives au compte de résultat 4.1. Produits – Information Sectorielle 4.2. Données sociales 4.3. Autres produits et charges d'exploitation 4.4. Autres produits et charges 4.5. Résultat financier net 4.6. Impôts sur le résultat 4.6.1. Analyse de la charge d'impôts 4.6.2. Impôts différés 4.6.3. Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d’impôt réelle 5. Informations complémentaires 5.1. Tableau de flux de trésorerie 5.2. Acquisition de participations 5.3. Transactions avec les parties liées 5.4. Avantages aux dirigeants 5.5. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 5.6. Transactions non réalisées en trésorerie 5.7. Engagements donnés et reçus 5.7.1. Engagements donnés a. Locations locaux b. Cautions bancaires c. Engagement de rachat des actions Converteo (Se reporter au § 3.13) d. Engagement de rachat des actions Dékuple Ingénierie Marketing B2B (Se reporter au § 3.13) e. Engagement de rachat des actions Rocket Marketing (Se reporter au § 3.13) f. Engagement de rachat des actions Groupe Grand Mercredi (Se reporter au § 3.13) g. Engagement de rachat des actions Brainsonic (Se reporter au § 3.13) h. Engagement de rachat des actions E-Retail Development (Se reporter au § 3.13) i. Engagement de rachat des actions Nextocom (Se reporter au § 3.13) j. Autres engagements donnés 5.7.2. Engagements reçus 5.8. Évènements postérieurs à la clôture 5.9. Dettes potentielles 6. Liste des sociétés consolidées 7. Secteurs géographiques 7.2. Comptes annuels de ADLPartner SA 7.2.1. Bilan 1. ACTIF 2. PASSIF 7.2.2. Compte de résultat 7.2.3. Tableau des flux de trésorerie nette 7.2.4. Annexe aux comptes annuels 1. Informations générales 2. Faits caractéristiques de l’exercice 2.1. Actionnariat 2.2. Filiales 2.2.1. ADLP TELESURVEILLANCE 2.2.2. DEKUPLE INGENIERIE MARKETING 3. Evènements postérieurs à la clôture 4. Principes, règles et méthodes comptables 4.1. Actif immobilisé 4.1.1. Immobilisations incorporelles 4.1.2. Immobilisations corporelles 4.1.3. Immobilisations financières 4.2. Stocks 4.3. Créances clients et dettes fournisseurs 4.4. Charges et produits constatés d’avance 4.5. Provisions pour risques et charges 4.6. Chiffres d’affaires 5. Informations relatives au bilan 5.1. Immobilisations incorporelles 5.2. Immobilisations corporelles 5.3. Immobilisations financières 5.3.1. Titres de participations et créances rattachées 5.3.2. Provisions sur titres de participations et créances rattachées 5.4. Stocks 5.5. Clients 5.6. Autres créances et comptes de régularisation 5.7. Valeurs mobilières de placement 5.8. Trésorerie et emprunts 5.9. Capitaux Propres 5.10. Provisions pour risques et charges 5.11. Autres dettes et comptes de régularisation 5.12. Opérations avec les entreprises liées 6. Informations relatives au compte de résultat 6.1. Chiffre d’affaires 6.2. Personnel 6.3. Autres achats et charges externes 6.4. Opérations avec les entreprises liées 6.5. Autres charges 6.6. Dotations aux amortissements et aux provisions 6.7. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges 6.8. Résultat financier 6.9. Résultat exceptionnel 6.10. Intégration fiscale et impôt société 7. Autres informations 7.1. Etat des échéances des créances et des dettes 7.2. Produits à recevoir 7.3. Charges à payer 7.4. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt 7.5. Engagements donnés 7.5.1. Locations locaux 7.5.2. Retraite 7.5.3. Cautions bancaires 7.6. Engagements reçus 7.7. Rémunération des dirigeants 7.8. Tableau des filiales et participations 7.2.5. Résultats financiers des cinq derniers exercices 8. Rapports des commissaires aux comptes 8.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 9. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2023 2023 SOMMAIRE Le mot de Bertrand Laurioz, 4 Président Directeur Général 8 Notre Histoire 10 Notre organisation 14 en 6 pôles commerciaux Ambition 2025 16 Rétrospective 2023 18 Nos récompenses 46 Les marques qui 48 Les principaux enjeux 56 RH et RSE de 2024 66 stratégie d'investissement 68 70 3 R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 LE MESSAGE DE BERTRAND LAURIOZ Notre cabinet de conseil Converteo a poursuivi sa très belle trajectoire, avec une croissance de sa marge brute de . Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Fin 2023, il comptait près de 430 consultants experts au service de nos prestigieux clients, incluant deux tiers des entreprises du CAC40. Pour accompagner cette croissance, nous avons poursuivi la structuration de Converteo en nommant de nouveaux Partners et en créant de nouvelles activités axées sur le Pricing et le L’année 2023 a été très positive pour notre Product Management. De plus, l’achat Groupe. Après les crises économiques des actifs stratégiques de Synomia par démarrées en 2022 sur l’énergie, le Converteo a renforcé notre position pouvoir d’achat et l’Ukraine, la situation de pionnier sur l’IA. géopolitique mondiale est restée très instable, mais le Groupe a résisté avec Nous avons étendu nos activités d’Agences & Solutions d’ingénierie en puissance rapide de l’Intelligence Marketing, en France, en Espagne et en Chine. En dépit de l’impact de la réduction de conscience par nos clients de ou du décalage de certaines campagnes la nécessité de renforcer la digitalisation subi par l’ensemble du marché, la marge de leur marketing et de leurs ventes, ce brute a fortement progressé qui est le cœur de l’activité du Groupe DÉKUPLE. Bien que de nombreuses principalement grâce à la croissance entreprises aient dû faire face à des externe, avec l’intégration réussie du pressions sur leur trésorerie, entraînant une prudence accrue dans leurs Brainsonic et Reech ont continué leur très investissements marketing, notre Groupe belle croissance, renforçant ainsi leur a maintenu une trajectoire de croissance position de leaders dans leur domaine robuste et poursuivi sa transformation. Le marché de la presse est resté très augmenté de +10 % cette année, porté principalement par la très forte croissance consommation défavorable. Nous avons du Marketing Digital, qui représente néanmoins maintenu des investissements du Groupe, contre 36 % en 2020, et a enregistré une hausse soutenue de sa marge brute de +39 %. Notre résultat net portefeuille de contrats et consolider (part du Groupe) a progressé de +14 % pour notre rôle vital pour les éditeurs de atteindre 12,4 M€, démontrant ainsi la a baissé de -7,8 %. L’activité assurance est restée stable (-1,1 %, comparé à une base élevée qui était en hausse de +14,7 % en 2022) et complémentaire santé. Nous sommes convaincus que pour poursuivre leur développement, les marques auront besoin de plus en plus d’une parfaite intégration entre la stratégie marketing, la créativité, la communication, la data, la performance et la technologie. C’est le choix que nous avons annoncé dans notre plan Ambition 2025 et que nous poursuivons avec détermination. Cette année a été pour le Groupe l’occasion d’une avancée considérable dans le domaine de l’Intelligence mis en œuvre un plan de formations internes visant à familiariser nos 1000 collaborateurs avec les usages et les contraintes de ces nouveaux outils de façon à irriguer l’ensemble de nos activités. Grâce à de nombreuses formations physiques et en ligne, ainsi qu’à des newsletters internes bimensuelles et à la nomination d’un « AI Evangelist » Groupe chargé d’animer les 30 « AI champions » désignés dans chacun des services du Groupe, nous avons profondément transformé notre fonctionnement et une grande partie se poursuivra en 2024. Cette compétence majeure a été mise au service de nos clients et partenaires à travers l’adaptation et la création de 50 comités exécutifs chez nos clients et la mise en place d’ « AI factories » chez R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 LE MESSAGE DE BERTRAND LAURIOZ Converteo et Brainsonic pour accompagner la transformation des marques et des organisations. Nous poursuivons par ailleurs et de outiller nos prestations en tirant parti de nos atouts technologiques et de notre capacité unique à exploiter des données propriétaires ou partenaires. Des avancées majeures dans ce domaine sont prévues pour 2024. plus visible en France et en Europe Grâce à la pertinence et à la compétence de nos 1 000 experts, nous avons gagné un nombre record de 61 prix en 2023, signe de la montée en puissance de notre créativité sur le marché. Le Groupe a été classé à la douzième position dans le classement Stratégies/Altarès. Nous avons poursuivi notre partenariat voile avec le sponsoring du bateau Class 40 de William Mathelin-Moreaux, Environnementale que nous renouvelons en 2024 pour la troisième année consécutive, avec Groupe familial de plus de 50 ans, nous un premier départ d’une course avons toujours placé notre intégration transatlantique en avril depuis Belle-Île- dans nos écosystèmes au service du bien en-Mer. Ce parrainage est un moteur commun au cœur de nos préoccupations. d’animation interne du Groupe, mais aussi C’est la profonde conviction de nos une opportunité d’échanges avec les actionnaires, de notre management, clients et partenaires. de nos collaborateurs, et de nos clients et partenaires. en Europe en participant à des salons, Au cours de 2023, nous avons poursuivi en renforçant notre communication notre politique de Responsabilité digitale et en développant Sociétale des Entreprises en ligne avec commercialement l’exportation notre adhésion au Global Compact de de plusieurs de nos solutions l’ONU. Nous avons, en particulier, technologiques. Des discussions sont en cours au niveau européen pour développer des partenariats étroits avec poursuivi notre collaboration avec My Job e Glasses. Pour la 3 année consécutive, de renforcer le leadership européen Converteo est dans le Top 10 du du Groupe DÉKUPLE. classement Happy Index®AtWork secteur e conseil, à la 2 place. Nous avons Dans le cadre de notre plan 2025, également mis en œuvre les plans nous allons renforcer notre capacité d’actions décidés en 2022 suite à d’innovation et mieux utiliser l’évaluation de notre empreinte carbone les nombreuses compétences technologiques du Groupe. Sur le plan social et environnemental, nous pouvons avons développé des ateliers de capitaliser sur les actions menées ces sensibilisation sur le climat, appelés dernières années : marque employeur, « Fresques du climat », tandis que formation de qualité, consommation et la plateforme « Vendredi », déployée production responsables, attention au au niveau du Groupe, a renforcé bien-être et à la santé au travail, égalité l’engagement de nos collaborateurs entre les sexes et plus largement la sur les enjeux cruciaux de la RSE. diversité des collaborateurs. En 2024, nous souhaitons nous engager encore La gouvernance RSE a également été davantage, à la mesure de l’enjeu et de renforcée en 2023, avec la création l’impact que peut avoir un Groupe comme d’un comité dédié au sein du conseil le nôtre avec ses 1000 collaborateurs. d’administration et la création d’un comité au niveau du Groupe et de nos principales activités. à nous adapter, à poursuivre notre croissance, à améliorer sans cesse de nos livrables. Nous avons la chance de travailler dans un La situation économique générale de secteur dynamique et de pouvoir compter ce début 2024 reste incertaine, mais nous sur les compétences exceptionnelles de sommes convaincus que la digitalisation nos 1000 collaborateurs au service de nos clients et partenaires. Nous formons un en particulier de leur marketing, vont Groupe unique par son actionnariat poursuivre leur accélération. familial stable, son organisation en groupe de multi-entrepreneurs, sa vision long Notre Groupe est parfaitement positionné terme, et la diversité de ses compétences. pour répondre à ces enjeux. Nous Nous saurons faire de 2024 une nouvelle abordons cette année 2024 de façon année de succès. pour poursuivre la trajectoire de Je remercie nos collaborateurs, nos croissance rentable de nos activités, partenaires, nos clients, nos actionnaires en particulier des activités de marketing digital dont le poids dans le Groupe continuera à progresser fortement. Bertrand Laurioz Nous assurerons cette croissance de manière organique, mais également par des acquisitions d’entreprises pouvant nous apporter des compétences complémentaires, en fonction des opportunités, en France et en Europe. engagés une forte culture à l’international entrepreneuriale marketing cross-canal moyenne avec 10 membres – 65% d’indépendants – propriétaires 53%/47% dont 4femmes Nos métiers / notre stratégie Devenir un leader européen du data marketing cross-canal. Conseil Mise en œuvre Analyse et mesure et service de dispositifs en des performances Atteindre l’excellence data, ingénierie marketing & en data data marketing et du ROI consulting au service de la marketing (acquisition, (image, notoriété, performance business des activation, engagement, marques dans un contexte de business) digitalisation et de datafication des entreprises. valorisation) Partage de la valeur créée 8 Compact et Chantilly + 8 autres implantations nationales et 3 internationales Glasses et sécurisation des données avant impôts: 26,4M€ conduite DÉKUPLE Rémunération et data et notre transparence honoraires/forfaits/ acquisition et la rétention des talents en cohérence avec Financement en nos valeurs propre de l’acquisition de clients et partage sur les enjeux de revenus environnementaux R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 Création de la société France Abonnements par Philippe Vigneron Création de la première base CRM Lancement de l’abonnement magazine à durée libre Premiers partenariats en marque blanche Création d’ADLPartner Première opération de marketing par e-mail et introduction en bourse d’ADLPartner (raison sociale) Première opération de marketing SMS. Fusion d’ADLPartner et France Abonnements Jean-Marie Vigneron prend la Présidence du Directoire d’ADLPartner Première opération de géo-targeting Création du pôle data ADLPartner Activis rejoint le Groupe Création du courtier ADLP Assurances Converteo rejoint le Groupe Leoo rejoint le Groupe Création de la marque commerciale ADLPerformance Création de Converteo Technology Bertrand Laurioz prend la Présidence du Directoire du Groupe ADLPerformance e (3 dirigeant familial) ADLPartner devient une SA à conseil DÉKUPLE prend une participation d’administration. Bertrand Laurioz est majoritaire dans Brainsonic, agence nommé Président Directeur Général de marketing d’engagement Ividence, Pschhh et AWE rejoignent DÉKUPLE prend une participation le Groupe renforce ses solutions au service ADLPerformance devient DÉKUPLE des marques du Retail Lancement de DÉKUPLE Ingénierie Marketing Le Nouveau Bélier, agence DÉKUPLE prend une participation conseil en stratégie publicitaire, majoritaire dans Reech, agence experte du Retail, rejoint le Groupe DÉKUPLE Lancement de la Customer Data Le Groupe lance ses formations Platform Decide AI Générative internalisé : Shift by Converteo Converteo fait l’acquisition des DÉKUPLE entre au capital actifs stratégiques de Synomia du Groupe Grand-Mercredi DÉKUPLE lance ReThink L’AssurTech Qape/KOVERS rejoint & ReBoost Retail Marketing DÉKUPLE DÉKUPLE fête ses 50 ans DÉKUPLE sponsorise le skipper William Mathelin-Moreaux pour la Route du Rhum 2022 Groupe de DÉKUPLE est un acteur majeur européen du data marketing cross-canal. Ses expertises associant conseil, créativité, data ettechnologie lui permettent d’accompagner lesmarques dans la transformation de leur marketing, au service de la performance business. Le Groupe conçoit et met enœuvre, pour ses partenaires etclients, des dispositifs etd’animation de la relation client sur l’ensemble des canaux de distribution. Le Groupe travaille aujourd’hui avec plus de 500 marques degrands groupes ou ETI, en Europe et à l’international. Créé en 1972, DÉKUPLE a réalisé Europe et en Chine, le Groupe emploie plus de 1000 collaborateurs animés par des valeurs communes: l’espritdeconquête, le respect etl’entraide. er e commerciaux Conseil et services en marketing digital Conseil & Converteo est Brainsonic est une DÉKUPLE Ingénierie DÉKUPLE Promoción un partenaire conseil «blended agency» de Marketing fédère d’une y Fidelización propose data & techno constitué plus de 120 talents de part des agences des prestations de plus de 400 tous horizons, qui conjuguant des talents marketing aux consultants et experts. combine étroitement stratégiques, créatifs et annonceurs, en Espagne Accélérateur de compétences data pour créer et mettre et au Portugal, performance, éditoriales, créatives et en œuvre les dispositifs principalement intervenant du cadrage techniques. L'agence marketing les plus constituées d’opérations à la réalisation, imagine des dispositifs performants, et d’autre de promotion des ventes, connecteur entre destinés à engager les part des solutions le marketing et l’IT, audiences (BtoC, BtoB et MarTech interfaçables indépendant, le cabinet collaborateurs). avec les principales œuvre pour le transfert plateformes du marché rétention client. de compétences. pour maximiser les performances data marketing. Activités marketing à portefeuille BtoC DÉKUPLE assurance propose des produits d’assurance par marketing direct via de clients par la presse magazine, le pôle la marque BtoC AvoCotés Assurances. commercialise des abonnements magazines Le pôle développe également également depuis plus de 40 ans. des clients et prospects de marques de services ludo-éducatifs à destination partenaires. des familles. mutuelles… Bertrand Laurioz Roland Massenet Laurioz Poursuivre une croissance data marketing. par croissance organique & croissance externe. activités récurrentes et de croissance en BtoB et enBtoC. comme vecteur de transformation et de entre 2020 et 2025. le développement des 6 Management. practices: Data & Business Consulting, d’un asset data technologique: Analytics et conversion, media, Data analytics sur abonnement. technologies, Product management et CRM. nos expertises data pour de nouvelles activités: le marketing et les autres départements internalisation média, conseil Product de l’entreprise. nos 5 pôles une des agences 360° majeures d’expertises: Brand, Corp, Content, du marché pour être choisie comme Social, Event pour nourrir nos Agence lead” par de grandes marques approches 360°. sur leurs stratégies d’engagement marketing (BtoC, BtoB et collaborateurs) data-driven grâce aux expertises utilisant l’ensemble de nos expertises. et solutions du Groupe. de services marketing, technologiques permettant de one-stop-shop des décideurs marketing sur des problématiques BtoC et BtoB. plus pertinent et performant. au niveau des grandes nos acquisitions de sociétés et solutions agences du marché. spécialisées et complémentaires. France la construction d’assets le leader des services nos services aux sujets de Customer Expérience 360°, en Espagne et au Portugal. par croissance organique ou externe. de nouveaux secteurs. notre catalogue de cadeaux et solutions et automatiser davantage et d’expériences. Iberia nos programmes. l’accompagnement en termes de mix-marketing des éditeurs dans leurs enjeux de et de data marketing. le nombre de nos marques en fonction des cibles et de l’évolution partenaires, en leur apportant un service des usages. abonnements notre développement en assureurs en distribuant, en marque tant que courtier généraliste, en créant blanche, leurs produits. des assurances conçues pour nos cibles la distribution d’assurances et distribuées sous la marque AvoCotés. à aider nos partenaires notre propre compte. assurance Croissance de Prise de participation dans Le Nouveau nous Bélier, agence conseil en stratégie permettant de maintenir publicitaire, experte du Retail Product Management: mise en notre ambition de Acquisition des actifs de Synomia, œuvre de notre stratégie sur nos entreprise pionnière dans le domaine entre 2020 et 2025. l’analyse sémantique. de formations internes et externes etmise en oeuvre de projets internes et de projets clients intégrant l’IA. représente désormais au travers de ReThink & ReBoost pour les projets du Groupe. Groupe dans une approche unique. marketing menés pour nos clients. autour de projets entreprise pionnière dans de création de contenus personnalisés à l’échelle, gestion de la relation client, amélioration de la qualité sémantique. des données, knowledge management, analyses de données, optimisation de processus… e (Data x Business Consulting, Analytics x Conversion, Pour la 3 Product management, Media, CRM, Data Technologies). du classement Happy Index®AtWork secteur conseil, à la 2ème place. Opérations & Solutions. parmi lesquels CéréalBio, Yomoni, Tediber, UGC dont Brainsonic faisant de Brainsonic l’agence estagence lead. de communication "IA Centric" du marché. pour accompagner les marques à bâtir des stratégies de contenus notamment grâce à la pleine intégration de Smart où nous accompagnons le développement de grandes entreprises françaises sur ce marché. témoignant de l’expertise deses agences. Meta Business Partner. des campagnes avec des grandes marques. En 2023, au volume d’activité avec une nous avons réalisé plusieurs campagnes avec DECIMAS, à la recherche de synergies commerciales en développant etopérationnelles avec le Groupe. Premiers tests IA couvertures de magazines, génération de contenu). pour soutenir l’accélération de notre marketing de précision. et du portefeuille constitué. en phase pourrenforcer notre position d’acteur au service de test sur 2023. del’assurance. R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 "Rethink & Reboost" en mars Le Nouveau Le Groupe DÉKUPLE, a pris une comportements de participation majoritaire dans l’agence Le Nouveau Bélier, renforçant ainsi son expertise en stratégie publicitaire pour le Retail. Cette acquisition crée une synergie unique entre les compétences data-driven de DÉKUPLE et la créativité publicitaire du Nouveau globale aux acteurs du Retail. activation omnicanale, tout en Le Nouveau Bélier, reconnu pour son optimisant les investissements expertise dans la construction de marques et l’élaboration de stratégies publicitaires novatrices, complète parfaitement l’approche data et digitale de DÉKUPLE. Ce rapprochement permet de proposer des stratégies marketing et publicitaires intégrées et personnalisées, répondant aux enjeux actuels du marché en pleine évolution. Cette association stratégique positionne le Groupe DÉKUPLE comme un acteur clé, capable de répondre en branding et marketing des distributeurs grâce à une combinaison optimale de créativité, data et technologie. Catalogue Booster permet proposée convertit les catalogues en HTML5 pour une accessibilité sur tous les appareils, enrichie de fonctionnalités interactives. optimale et une mesure précise des performances. à une base de données étendue et des L’arrêt du prospectus papier par de nombreuses enseignes, garantissant ainsi d’excellents KPI et ROI. La mesure omnicanale des performances et des contraintes des prospectus digitaux permet d’optimiser économiques et écologiques, souligne l’importance de la digitalisation. La solution sur investissement des campagnes. La solution GeoTARGET révolutionne le géomarketing avec une approche Drive-To-Store, Drive-To-Store en exploitant un large monitor est un éventail de données outil intégré pour géographiques et socio- optimiser le démographiques. Elle marketing local des retailers. Il dans l’élaboration des stratégies marketing grâce à l’analyse précise des zones IRIS. compréhension GeoTARGET permet d’éviter le gaspillage approfondies des performances des campagnes par magasin. En demandant une des clients et d’analyser la concurrence. démo et un accès freemium, les utilisateurs peuvent exploiter cet garantit une optimisation du retour sur outil pour analyser les impacts des investissement. Les fonctionnalités clés leviers marketing, évaluer la incluent l’analyse de la provenance des performance des magasins clients, le suivi du parcours client, individuellement, et ajuster l’optimisation du ciblage publicitaire, et un accès complet aux indicateurs de selon les résultats obtenus. La performance via un dashboard. Avec solution garantit une vision claire des principaux KPIs, des visites, et leur communication et leurs stratégies de des conversions en magasin, permettant ainsi une optimisation R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 BUT Dans un contexte de digitalisation de son La réponse de DÉKUPLE : catalogue, BUT a su trouver depuis 2021 Apporter une mesure des performances avec DÉKUPLE un nouveau levier de à 5 niveaux : remplacement : le SMS. Avec des 1. Les performances de clics du SMS performances de visites approuvées par 2. Les visites en magasin : taux et coût l’enseigne, ce levier est devenu un vrai de visite en point de vente dispositif d’acquisition de nouveaux clients 3. Le taux de conversion des visites pour BUT. En 2023, l’enseigne a souhaité 4. Le ROI (avec le taux de répétition) piloter cette stratégie sur tout le funnel. 5. La valeur du panier moyen d’achat national, + de 8 millions retour sur investissement L’objectif était de dynamiser la marque, d’attirer l’attention du grand public et de stimuler les visites dans ses 289 points de la distribution vente. Pour y parvenir, l'Agence DÉKUPLE a lancé une campagne de marque d’une durée d’un mois, centrée sur la rénovation et soutenue par un jeu concours et une stratégie multi-leviers (social ads, native ads, newsletters, display in-app, SMS géociblés). particuliers en collaboration avec les particuliers, qui sont passés de 20 % à plus de 50 %, et de toucher plus de 5 millions de personnes. Cash and Repair Le Nouveau Bélier signe L’objectif était de se faire connaître auprès d’un une première campagne public plus large, au-delà des visiteurs réguliers visant à booster la des centres commerciaux, et d’améliorer la présence à l’esprit de visibilité sur les moteurs de recherche, sachant que Florajet sur une période la majorité des recherches locales aboutissent à très courte et développer une visite en magasin le jour même. Pour cela, Cash le sens de la marque and Repair a opté pour le Store Locator de Smart autour du territoire des émotions: “Bien plus que système interne. Cette solution a permis de créer livrer des bouquets de des pages locales optimisées, tant en termes de référencement naturel que d’expérience des émotions!” Avec un code de réduisant le nombre de clics nécessaires. En outre, communication décalé, le Store Locator a facilité la mise à jour en temps humoristique et une réel des informations des points de vente sur écriture résolument (22s et 15s produits par Ganache Studio et réalisés par Remy Cayuela) visent à constituer une marque encore plus désirable pour 20% créer la préférence et 10% R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 Le Groupe DÉKUPLE dont la diversité des compétences s’appuient sur la créativité, la data et la technologie, est au cœur des applications de l’IAG. Nous avons créé des formations spécialisées visant à sensibiliser et former les comités de direction, exécutifs et leurs dirigeants, aux Générative. Ces formations sont délivrées via quatre entités : Brainsonic, Converteo, l’Agence DÉKUPLE et DÉKUPLE Ingénierie Marketing B2B, chacune proposant une approche unique et complémentaire couvrant un large spectre de connaissances et de cas d’usage. + de 4 000 4 entreprises tous secteurs essentiel de notre optimiser nos process BEAUVAL ARNAUD - E COMMERCE DIRECTOR FRANCE & UK - YOPLAIT R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 Chez DÉKUPLE, Pour faciliter l’implantation rapide et l’utilisation des perçue comme une chance IAG au sein du Groupe, précieuse pour améliorer nous avons créé le poste nos compétences et élargir de « AI Evangelist ». Cette nos activités. C’est dans cet fonction a pour mission esprit qu’un programme de formation interne dédié à de sensibilisation, de l’IAG a été lancé dès mars communication et de 2023, visant à former formation de nos l’ensemble des collaborateurs, puis collaborateurs du Groupe. d’assister chaque Pôle, Suite à une initiation Entité et Service dans générale aux outils tels que l’adoption de l’IA et MidJourney et ChatGPT, le développement de il est devenu évident qu’il fallait accélérer l’adoption de cette technologie par Dans le cadre de tous nos collaborateurs. cette initiative, des Notre but est de « AI Champions » ont été transformer cette évolution désignés au sein de chaque en un atout majeur pour pôle, entité et service. Leur des bouleversements le Groupe et pour chaque individu. innovation et d’assister dans sa mise en œuvre au plus près des activités. Ces champions sont coordonnés par l’AI Evangelist. Cette approche “En tant qu’AI Evangelist, je facilite l’acculturation à l’IA Générative au sein de notre Groupe, en rendant cette technologie accessible à des collaborateurs tous. J’organise des formations, crée du contenu éducatif et Leur permettre l’IA et d’encourager son utilisation innovante, pour transformer notre approche du travail et stimuler la créativité. Mon rôle est essentiel pour assurer que l’IA devienne une compétence fondamentale et un motivation dans moteur d’innovation au sein de un monde mouvant notre entreprise” THOMAS GERVASONI Nos collaborateurs “J’ai créé un système de benchmarking qui “L’IA est passée d’un outil utilise l’IA pour analyser les performances expérimental à une partie secteurs. Cela permet de fournir des travail quotidien. Je l’utilise insights comparatifs très précieux. En outre, principalement pour la cet outil peut générer des création de contenu écrit, recommandations sur la façon d’améliorer ce qui a considérablement les campagnes, en s’appuyant sur l’analyse changé ma manière de de données. travailler. Je peux produire J’ai également développé un assistant du contenu plus rapidement marketing virtuel. Celui-ci automatise la et avec plus de diversité création de contenus pour les emails et les dans les idées. Cela m’a SMS. Ce qui est fascinant, c’est qu’il aussi permis de dépasser certaines de mes limites adaptées à la campagne en cours, en créatives en proposant des s’appuyant sur des appels API pour concepts et des jeux de mots que je n’aurais pas contenu pour augmenter l’engagement des envisagés par moi-même.” destinataires est une autre fonctionnalité CLARISSE CORTES clé de cet outil.” CHARGÉE DES RESSOURCES HUMAINES ET MARQUE SANDRINE HASSAN EMPLOYEUR CONVERTEO DÉVELOPPEUSE DSI DÉKUPLE Ividence est une plateforme qui joue un rôle crucial dans l’augmentation de la visibilité des marques au sein des newsletters des médias. Sa puissance réside dans son solutions de newsletters et de publicité native, ce qui en fait une plateforme incontournable pour les marques cherchant consolidant notre communication à toucher les lecteurs de médias et à accroître leur rayonnement. Avec plus de 50 éditeurs de premier plan et la gestion de 325 newsletters, Ividence génère 1,5 milliard d’impressions par mois. par plus de 2 millions de visites sur les sites de la plateforme. proposés, allant des bannières IAB standard aux expériences natives personnalisées, assure une intégration harmonieuse dans les Ividence permet d’atteindre leur audience newsletters. cible au sein d’un environnement éditorial de qualité. Pour les éditeurs, elle permet En 2023, Ividence a réalisé 46% de son d’élargir leur audience et d’accroître la notoriété de leur marque grâce à des souligne sa portée et son succès sur formats publicitaires créatifs et non le marché international. intrusifs. En outre, les taux d’arrivée sont améliorés, le temps passé sur le site est prolongé, et les visites sont de qualité. Ividence se distingue également par sa technologie de pointe, qui optimise en temps réel chaque ouverture d’email, garantissant ainsi une expérience de lecture enrichissante avec des campagnes adaptées aux abonnés. La variété des formats publicitaires son expansion internationale en aidant les grandes marques et institutions à internaliser et rationaliser leurs stratégies de fonctionnalités permettant de rechercher de surveiller les campagnes des concurrents, de gérer les campagnes de A à Z, d’harmoniser les campagnes de marque, de piloter les investissements, et plus encore. sont utilisées avec l’option internationale. conformité aux règles des réseaux sociaux Pour RocketLinks, plateforme et au RGPD, et à travers sa reconnaissance d’achat d’articles sponsorisés par des instances régulatrices telles que et de netlinking du Groupe l’ARPP et l’EASA. La plateforme est utilisée DÉKUPLE, 2023 a été l’année de par des marques renommées telles que Club Med, Yves Rocher, ID Kids… a été multiplié par 2,4 par rapport à 2022. internationaux à Paris et de continuer à ont été recrutés à la fois pour s’appuyer sur le soutien du Groupe DÉKUPLE développer leur portefeuille clients mais aussi pour européens et locaux. alimenter le catalogue média. RocketLinks continue de alliant performances SEO et branding pour aider ses clients à atteindre leurs objectifs marketing. des licences de une nouvelle practice Converteo a annoncé la nomination de David Spire en tant que partner pour diriger une nouvelle practice dédiée au Product Management. Cette initiative vise à structurer et développer des découverte, la livraison, le design UX/UI, la recherche utilisateur et l’organisation. David Spire, reconnu pour son expertise, rejoint Converteo pour renforcer ses services de conseil en gestion de produit axée sur les données. Entrepreneur et leader reconnu du product management, il a piloté de nombreux projets d’innovation, de transformation numérique et de lancement de produits digitaux, notamment au sein de l’un des leaders mondiaux du tourisme, TUI, puis chez B&B Hotels Group où il dirigeait les équipes produit. CRM as a service Conçu par Ividence,“CRM as a par son modèle de paiement à la service” permet aux marques média performance, aligné sur les de mettre en place des stratégies résultats concrets générés pour ses d’acquisition d’audience à la clients. De plus, son algorithme performance, répondant à la baisse innovant automatise la sélection des audiences sur Google Explorer et à la diminution du référencement. contenu en temps réel, ouvrant la Comptant actuellement une base voie à des perspectives de plus de 1,7 million prometteuses en matière de d’interlocuteurs, ce CRM a facilité contenus personnalisés pour cette année l’envoi de plus de 200 l’année 2024. millions de mails, générant ainsi 4 millions de clics sur les sites des médias. Cette solution se distingue Hackathon Reech a lancé son "Reech Learning Program", une initiative pionnière en matière de formation au marketing dix ans d’expérience et d’innovation dans le domaine. L’événement phare de ce programme, le Hackathon de trois jours où la théorie rencontre la pour le monde réel. pratique dans un cadre dynamique Pour sa première édition, et interactif. Les participants un vrai succès, avec plus de experts et leaders du secteur, leur 180 préinscriptions, 20 participants permettant de développer des tirés au sort, 9 coachs de Reech, 5 intervenants et 14 formations dispensées. mesurer l’impact des campagnes TV combine la mesure instantanée, l’omnicanalité et la technologie avancée pour analyser les retombées des investissements médias. Elle permet d’obtenir des données précises dès le lendemain de la première visite, couvrant le volume de visites, rentabilité. oKube vise à fournir une évaluation détaillée de la performance des campagnes, facilitant ainsi la génération de rapports automatiques pour ajuster les stratégies marketing. R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 P A R O L E S D E D I R I G E A N T S cas du Marketing Mix contre 24 à 20 % pour Modeling, un sujet essentiel le retail. Nous notons pour mesurer le retour sur également une montée en investissement du marketing puissance des groupes BtoB dans un monde marqué par qui ont entamé des projets de profondes mutations structurants autour de la dans la disponibilité de la distribution et du pricing. donnée et la capacité des Malgré un contexte macro- annonceurs à appréhender économique incertain la performance de leurs canaux d’acquisition. directeurs…), Converteo a et Meta sur le MMM nous en 2023 en poursuivant le conforte dans notre L’année 2023 a été lancement de nouvelles approche méthodologique structurante pour activités pour accompagner et nous place aujourd’hui Converteo. Le cabinet nos clients actuels et futurs comme l’un des acteurs les a enregistré une croissance sur l’ensemble de leurs plus crédibles sur ce sujet. forte de 20 % malgré problématiques data. un contexte économique Le cabinet a fait l’acquisition Strategy, Operations & sous pression, marqué par de Synomia, entreprise Solutions, déployée dans un un fort ralentissement pionnière dans le domaine du marché du conseil. enregistre également une Pourtant, Converteo et de l’analyse sémantique. L’équipe Data Technologies partenaire incontournable dont les activités sont le de belles perspectives du conseil en data auprès prolongement pour 2024. des grands comptes comme technologique Le lancement de notre L’Oréal, Carrefour, Samsung indispensable de nos practice dédiée au Product ou encore LVMH. accompagnements métiers, Management, et l’arrivée de a évolué pour mettre en David Spire comme partner très fortes performances en œuvre des projets pour la piloter, sont la suite 2023 allant de 40 à 70 % d’intégration d’ampleur. logique de nos expertises de croissance. Malgré les On peut citer par exemple historiques sur l’optimisation incertitudes, nos clients ont le déploiement à l’échelle de la conversion et continué de nous accorder mondiale de solutions de des parcours digitaux. pricing ou bien des projets Nous sommes en situation, bien leur transformation de data platform nouvelle désormais d’accompagner data et IA en lien direct avec génération qui rassemblent plus de clients dans la leur direction générale. l’ensemble des données réalisation de leur stratégie Sur le plan sectoriel, l’année d’une entreprise au même produit, en plaçant la data et a marqué un changement endroit, avec une l’IA au cœur de notre gouvernance adaptée pour approche. Les premiers secteurs porteurs de croissance : le secteur du cas d’usage. en 2023 permettront luxe beauté a surpassé le 2023 a vu des résultats de développer l’activité de la retail, avec une croissance practice en 2024. passant de 22 à 27 % de ces derniers mois. C’est le missions, facilitant ainsi notre capacité à répondre rapidement aux besoins de nos clients. en notre positionnement et devenir le leader européen automatiser et améliorer sur les enjeux de la data 400 collaborateurs a été la productivité de divers et de l’IA au service de franchie et pour soutenir besoins, que ce soit à la performance durable travers des projets d’ici à 2030. important a été porté sur la d’acculturations, Dans cette perspective, structuration des fonctions d’expérimentations ou le développement supports, avec notamment industriels. Ces projets international constitue une l’arrivée d’une Directrice couvrent de nombreux cas étape incontournable avec Administrative et Financière, d’usage : création de l’ambition d’ouvrir au Marine Bertrand, d’une contenus personnalisés à minimum 2 bureaux hors l’échelle, gestion de la d’Europe avant 2025 pour Lan Florentin, et d’un relation client, amélioration accompagner nos clients directeur marketing, de la qualité des données, mondiaux. Laurent Nicolas-Guennoc. knowledge management, Converteo a prévu de analyses de données et optimisation de procesuss… Converteo consolide sa de partager notre expertise visibilité dans ces domaines, data à l’ensemble des notamment avec le métiers comme la supply lancement de notre chain, les ressources Nous avons pleinement newsletter spécialisée, humaines, ou encore appréhendé l’impact de l’IA sur nos métiers et son de nos équipes sur Google potentiel pour apporter Cloud Platform (GCP) et notre partenariat avec à nos clients. Amazon Web Services d’aider les grandes Charles Letaillieur a rejoint (AWS) scellé en 2023 et nos rangs pour piloter annoncé début janvier 2024, déployer et piloter les initiatives liées à l’IA témoignent de notre des projets à impact, générative au sein engagement continu dans compatibles avec de Converteo, créant ce domaine. la stratégie bas carbone et une communauté d’experts En interne, l’IA générative les nouvelles obligations autour de lui. améliore déjà notre règlementaires : Un changement de e-commerce responsable, paradigme s’est opéré chez permettant de capitaliser économie circulaire, nos clients. L’IA ouvre de sur les connaissances collecte et structure des vastes opportunités pour accumulées lors de nos données RSE. 33 R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 PPAARROOLLEESSDDEEDDIIRRIIGGEEAANNTTSS Le bilan de l’année 2023 pour Brainsonic est extrêmement positif. Nous avons su consolider nos positions chez nos grands clients et nous avons été très visibles avec 45 prix créatifs, notamment pour nos campagnes pour Bescherelle, Lenovo et Groupe RATP. Cette réussite souligne notre engagement continu en faveur de la créativité, qui demeure au cœur de notre proposition totalement « AI Centric ». l’agence est de renforcer de valeur. L’année a Si je reviens un peu en notre engagement auprès également été marquée par arrière, nous avons démarré de nos clients. Ces derniers l’arrivée de Jean François en janvier 2023 avec le évoluent dans un nouveau Goize (ex Publicis) en tant déploiement d’une politique monde et notre devoir est que nouveau directeur de la de formation qui est de les aider à saisir toutes création. La carrière de devenue continue pour les opportunités des IA Jean-François est jalonnée l’ensemble de nos équipes. génératives. Il y a déjà des de nombreuses Nous déployons chaque annonceurs avec qui nous récompenses en France mois des nouveaux outils avons réinventé notre comme à l’international, manière de travailler c’est une réelle chance de transformer nos métiers. ensemble, avec des équipes l’avoir à nos côtés. Leur utilisation a été internes formées, des remarquable dans moyens de production l’inspiration de nouvelles optimisés, plus de temps idées, comme dans le cas pour les idées etc. de la campagne La Maison Pour concrétiser tout cela, Peugeot, la refonte de nous lançons cette année l’identité visuelle d’UGC, un cabinet de Les technologies ou encore la gestion des transformation, Brainsonic. réseaux sociaux pour le AI, dédié à l’Intelligence générative ont été une réalité quotidienne au sein clients. consacré aux de nos équipes en 2023, et problématiques nous pouvons dire contemporaines de aujourd’hui que nous communication et de sommes une agence En 2024, l’ambition de marketing des entreprises. R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 PPAARROOLLEESSDDEEDDIIRRIIGGEEAANNTTSS R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 PPAARROOLLEESSDDEEDDIIRRIIGGEEAANNTTSS 38 R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 PPAARROOLLEESSDDEEDDIIRRIIGGEEAANNTTSS e PPAARROOLLEESSDDEEDDIIRRIIGGEEAANNTTSS R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 PPAARROOLLEESSDDEEDDIIRRIIGGEEAANNTTSS 2 PRIX 3 PRIX 1 PRIX OR Consumer 2 PRIX 1 PRIX OR 2 PRIX Consumer de la Data 3 PRIX 2 PRIX avec Mersen, dont 21 PRIX 1 PRIX OR 1 PRIX Bescherelle “Bad BRONZE avec Believe et Corporate business 1 PRIX OR 7 PRIX 1 PRIX OR desensibilisation pour UIMM avec Content First de la Communication 1 PRIX 1 PRIX OR ARGENT pour Center Parcs, avec Le Mois Batman, 4 PRIX avec Hasbro et la 1 PRIX OR 6 PRIX publicitaire du Thinkpad avec Consumer R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 millions de vues en earned + de 130 posts LinkedIn en France 14 000 en France th er er th millions millions de vues du Des PC ThinkPad Environ 2000 dans avec 1 1 concours 1200 pitchs 3 300 euros par pour chacun des MMV R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 CAMIF #TourduMIF 1 4 MAPFRE Industrie Automobile Immobilier Alimentaire et boisson Loisirs et tourisme Retail Directrice Ressources Humaines En 2023, nous avons franchi le seuil symbolique des 1000 collaborateurs, un signe tangible de notre croissance. Une croissance organique, avec des recrutements dans le Groupe à l’acquisition de nouvelles sociétés, comme développer, à l’instar de Converteo, qui a dépassé le cap des 400 collaborateurs en 2023. Nous avons de groupe tout en respectant l’autonomie et l’identité de chacune des entités qui nous ont rejoints. Cela se traduit par une communication hebdomadaires, des webinaires et la construction d’une histoire commune via le sponsoring. Nos ateliers et nos réunions de synergies nous permettent de partager nos valeurs, nos succès, nosorientations stratégiques, nos objectifs et nos sur des projets transverses visant à favoriser la collaboration et le partage des meilleures pratiques au sein du Groupe. Notre engagement dans le exemple concret, démontrant notre volonté de mutualiser nos ressources et notre expertise pour rester à la pointe de l’innovation. L’objectif de cette année est de poursuivre l’accompagnement du Groupe dans sa croissance. Nous tenons également à accompagner nos et à poursuivre l’accueil exponentiel de stagiaires et d’alternants du métier, tout en accroissant notre renommée auprès des écoles. Aussi bien pour le maintien de nos collaborateurs en interne que pour attirer de nouveaux talents, nous continuerons d’œuvrer sur le rayonnement de notre marque- employeur. Cette volonté passe par une politique d’onboarding, par des formations et par l’importance accordée à la communication, qu’elle soit interne ou externe. 2024 comporte un nouvel objectif majeur, notre développement à l’international. Nous continuerons de déployer notre politique RSE sur les trois axes que sont le Social, l’Environnement et la Gouvernance. Nous tenons à mobiliser davantage nos collaborateurs sur ces sujets, jusqu’à les rendre acteurs et ce notamment avec l’arrivée de la plateforme Vendredi. Déjà présente chez Converteo, et récemment déployée plus largement chez DÉKUPLE, elle permet à nos collaborateurs de s’informer, de proposer des idées et des actions, de découvrir des associations et de participer à leurs actions. Il est important pour d’actions les sensibilisant sur les sujets sociétaux, sociaux et environnementaux. Aussi, chacune de nos sociétés s’illustre dans cette dynamique RSE via des avec la Marche pour les Femmes. R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 , , 3 , commerciaux Pôle Conseil et Technologie 424 Pôle Engagement Marketing 119 Pôle Agences et Solutions France 209 Pôle Agences et Solutions Ibéria 61 Pôle Solutions Abonnements 89 Pôle Assurances 32 Fonctions transverses Groupe 67 Alternants 61 stagiaires 4 R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 se mobilise Environnement Environnement Engagé en faveur de environnementaux pour et électroniques (D3E). l’environnement, le Groupe 2024. Ceux-ci se Aussi, le Groupe favorise Dékuple œuvre à réduire matérialisent à travers un la mobilité douce parmi ses son impact écologique et à plan d'action dédié, axé sur collaborateurs, notamment instaurer des pratiques l'utilisation judicieuse du via des forfaits mobilité au écoresponsables au cœur papier, la diminution de la sein de Converteo, de de ses activités. En lançant production de déchets, Reech et des équipes de une analyse de ses l'adoption de matériaux Montreuil, Chantilly et émissions carbone en 2021, d'impression écologiques Toucy, renforçant son le Groupe a jeté les bases et le recyclage des déchets engagement pour un d'ambitieux objectifs d'équipements électriques environnement plus sain. Depuis 2011, le Groupe DÉKUPLE soutient les initiatives de l’ONF consistant à valoriser la ressource en bois, protéger l’environnement et la biodiversité, prévenir et gérer les risques naturels et accueillir tous les publics en forêt. En douze ans, le de restauration et d’entretien, la plantation d’arbres sur 11,85 hectares permettant, entre autres, l’absorption de milliers de tonnes de CO et l’organisation de visites 2 éducatives en forêt pour plus de 2200 enfants dans le cadre de sorties scolaires. En 2023, le Groupe DÉKUPLE a soutenu commencer par la restauration du ru du Bern, contribuant ainsi à l’enrichissement de la biodiversité locale. En réponse à un incendie, le Groupe a permis la plantation au sein de la forêt domaniale de Sénart. Aussi, plus de 100 enfants, répartis en 4 classes, ont été accueillis pour des activités éducatives en lien avec la nature. Soulignant notre engagement pour la durabilité, la préservation de la biodiversité, et la lutte contre le changement climatique, notre partenariat avec l’ONF se poursuit en 2024 en faveur de l’environnement. R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 E N V I R O N N E M E N T Depuis 2018, la Fresque du Climat, initiée par Cédric Ringenbach, est devenue un outil essentiel de sensibilisation aux enjeux climatiques au sein du Groupe DÉKUPLE et de Converteo. Alliant jeu et éducation, elle a permis au cours de l’année 2023 à 164 collaborateurs de participer à 17 ateliers et a formé 6 collaborateurs à l’animation de ces sessions. Également, le Groupe et Converteo ont tenu 6 Fresques du Numérique, rassemblant 76 participants, soulignant ainsi notre environnementaux. Soutien de la mobilité écologique, Brainsonic a organisé cette année la première édition de son Atelier Réparation de Vélos. Réglage des freins et des vitesses, contrôle et pression des pneus, nettoyage et Cèdre Le Groupe DÉKUPLE collabore contrôle et serrage des points de depuis 2007 avec Cèdre, une sécurité, les collaborateurs ont entreprise spécialisée dans le recyclage de déchets de bureau de leurs vélos, qu'ils soient comme le papier, les bouteilles électriques, musculaires ou vélos- en plastique et les gobelets en cargos. Favorisant une prise de carton. Cèdre est une entreprise conscience sur l'importance de adaptée, employant maintenir son véhicule en bon état, principalement des personnes ces révisions sécuritaires furent en situation de handicap, prises en charge par le CSE. conformément aux exigences du code du travail qui demande un Renforçant le bien-être des minimum de 55 % de travailleurs employés et encourageant une handicapés dans son personnel. En 2023, cette collaboration a environnemental de nos choix de permis de recycler 102 kg de mobilité, cette initiative souligne gobelets en carton et 31 kg de l’inclusivité et la diversité des bouteilles en plastique. moyens de transport promus par l’agence. Ainsi, Brainsonic s’inscrit comme acteur du changement son engagement envers un mode de vie plus vert. Le Groupe DÉKUPLE nos priorités, visant à y compris l’intégration est fermement engagé promouvoir le bien-être de l’Intelligence en faveur de l’égalité, et l’épanouissement de de l’inclusion et de la nos collaborateurs à travers d’apprentissage accessible diversité au sein de son diverses initiatives telles que à tous. En outre, le Groupe environnement de travail. des enquêtes de satisfaction, DÉKUPLE se positionne En adoptant la Charte de des événements de comme un acteur social la diversité et en mettant convivialité, l'accès au responsable, s’impliquant en œuvre des politiques télétravail ou des actions activement dans le soutien de recrutement inclusives, DÉKUPLE Talent (20 km de d’initiatives et d’organisations le Groupe vise à attirer Vincennes, 20 km de Paris). à vocation sociale telles que Le développement l’UNICEF, la Fondation de un cadre respectueux et professionnel est également France, l’ONF, Perce-Neige équitable. Aussi, le respect une préoccupation majeure, ou encore l’Agence des des droits du travail, avec un accent sur Nations Unies pour le dialogue social, et le développement l’équilibre entre vie de l’employabilité par nos valeurs profondes par professionnelle et vie la formation continue et des engagements concrets privée sont au cœur de le soutien aux managers, en faveur de la société. Toujours engagé Montreuilloise est organisée de 10 € de leur employeur à dans le running, par l’association À Petits Pas le Groupe DÉKUPLE a pour Lina, association de loi annuelle. Après avoir eu le plaisir de compter 1901, en collaboration avec soutenu, mais aussi apporté 64 coureurs lors de 4 courses la Mairie de Montreuil. visibilité et reconnaissance en 2023, à savoir le Marathon L’objectif de 2024 est de leur travail à l'Association de Paris, les 20 km de Paris, de compter encore Cassandra et à l'Association le Semi de Vincennes et plus de courses et surtout Noé, l'édition 2023 fut dédiée la Foulée Montreuilloise plus de coureurs. à l’association Du côté pour laquelle DÉKUPLE des Femmes. est sponsor. Depuis 2021, Smart "Courez, Vous Donnerez" Première course de souligne l'importance de Montreuil solidaire et la course caritative l'engagement ouverte à tous, la Foulée "Courez, Vous Donnerez", communautaire des visant à unir les entreprises entreprises et démontre de diverses tailles autour comment des actions d'un objectif commun : collectives peuvent soutenir une noble cause. contribuer de manière Cette initiative engage les salariés à courir ou marcher social, tout en favorisant jusqu'à 10 km sur une période le bien-être et la santé de 10 jours, transformant de leurs employés par chaque kilomètre en un don l'activité physique. R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 l’engagement profond sensibilisation dédiée aux du Groupe DÉKUPLE envers Soucieuse de lutter contre l’orientation enfants, Reech continue les discriminations liées à et le développement également d’accompagner l’orientation sexuelle au professionnel des jeunes. ses clients avec la création travail, l’agence Brainsonic Après trois fructueuses d’une Charte pour une a rejoint en 2023 le collectif années sur la plateforme Autre Cercle, acteur français MyJobGlasses, souhaitant laquelle toutes les équipes de référence pour l’inclusion Reech Agency ont pu LGBT+ au travail. Dans le les initiatives de mentorat contribuer, reprise dans les cadre de cette collaboration, proposées aux employés, programmes de formation de une formation destinée à le Groupe a rejoint l'ensemble des salariés de Converteo dans Learning Program. Le Groupe Brainsonic visait à les le programme de mécénat équiper des connaissances de compétence "Vendredi". contribution de Reech pour et de la sensibilité que l’UMICC puisse nécessaires pour créer un de bénévolat à ses promouvoir une approche environnement de travail collaborateurs, éthique de l’industrie de respectueux et accueillant cette initiative a permis la pour tous, indépendamment réalisation de 114 missions de de leur orientation sexuelle. volontariat chez Converteo Avec Autre Cercle, l’agence cette année. Avec l’adhésion travaille à l’élaboration de de l’ensemble du Groupe, pratiques inclusives, non nous souhaitons renforcer Brainsonic innove dans la lutte ainsi notre engagement contre les fausses interne, mais aussi social et notre impact positif informations en France en exemplaires pour l'ensemble dans la communauté. lançant un nouveau format de du secteur. Ainsi, Brainsonic production, en collaboration avec le journaliste Thomas diversité est une richesse Huchon. Ce système combine stimulant la créativité, favorisant l'innovation et Pour Reech, 2023 est une expertise humaine pour contribuant à un climat année marquée par le déconstruire les fake news. de travail plus épanouissant. dialogue avec l’ensemble des Le processus commence par parties prenantes de information, suivie de la notamment au travers de sa création d’un script par une IA participation aux et une équipe de SciencesPo Engagé dans les Objectifs de consultations portant sur la Paris, puis de la production Développement Durable du loi visant à encadrer d’une vidéo par la plateforme Global Compact, le Groupe HeyGen avec un avatar de DÉKUPLE soutient depuis et à lutter contre les dérives Thomas Huchon. La content 2021 l’éducation de qualité à travers la plateforme réseaux sociaux, puis dans sa la vidéo, qui est ensuite de mentorat My Job Glasses. participation active à publiée sur les réseaux Plus de 80 ambassadeurs ont la création de l’Union des sociaux en moins de deux ainsi guidé et conseillé plus de heures. Cette initiative 1390 jeunes et professionnels Créateurs de Contenu marque une avancée majeure en reconversion. En 2023, (UMICC). Si l’UMICC prévoit contre la désinformation en 25 ambassadeurs ont la création d’une Charte utilisant la technologie. organisé plus de 300 rendez- Éthique pour tous ses vous, soulignant adhérents ou encore une projets RSE. Se réunissant Parallèlement, la protection démarche Responsabilité également une fois par an, des données personnelles Sociale des Entreprises (RSE), le deuxième Comité RSE continue d’être au cœur le Groupe DÉKUPLE favorise implique le Groupe, soit de nos préoccupations, un dialogue constructif l’ensemble des entités hors avec le suivi de notre Délégué avec ses parties prenantes Chine et Le Nouveau Bélier. à la Protection des Données internes et externes. Quant au troisième niveau, (DPO) et l’ensemble de nos En mobilisant ses les Comités RSE Locaux, mesures rigoureuses collaborateurs dans anciennement appelé sécurisant les données la démarche RSE avec Comité RSE UES, ils se transitant au sein de la plateforme Vendredi et réunissent trois fois par an. l’entreprise. En outre, Avec ces comités, le Groupe le renforcement de notre communes, le Groupe vise implique le management éthique et de notre à intégrer activement tous envers des objectifs incitatifs transparence est une priorité, ses pôles via la création de avec la lutte contre la trois niveaux de Comités RSE. d’aligner les actions RSE avec corruption et les pratiques Le premier Comité RSE les attentes de toutes les anticoncurrentielles par la implique 3 administrateurs/ parties prenantes, y compris mise en place d’un code de trices du conseil les collaborateurs, clients, conduite, et d’une procédure d’administration qui se partenaires et d’alerte et de sensibilisation réunissent une fois par an administrateurs, en vue des continue des collaborateurs pour présenter les états des objectifs de 2024. aux enjeux éthiques. En 2023, L’Agence DÉKUPLE a été En 2023, DÉKUPLE Iberia s’est reconnue pour son engagement en distinguée par l’obtention de la matière de responsabilité sociale prestigieuse médaille d’or et environnementale en obtenant le prestigieux e-label RSE Agences en matière d’ESG. Cette reconnaissance Actives, avec 2 étoiles, stipulant un illustre son engagement sans faille en faveur des pratiques éthiques, de la souligne les engagements de l’Agence responsabilité environnementale et des DÉKUPLE en matière de vision et de gouvernance, de réalisation des de valeurs durables dans les stratégies et prestations, de gestion des ressources campagnes ayant été déployées. humaines et des aspects sociaux, ainsi Seulement 5 % des entreprises évaluées que de l’impact environnemental. par EcoVadis, référence mondiale en L’Agence DÉKUPLE se positionne ainsi évaluations de durabilité, reçoivent cette comme un leader dans le secteur du distinction, soulignant l’exceptionnelle conseil en communication grâce à ses performance de DÉKUPLE Iberia dans ces actions concrètes en faveur de la domaines. Ce succès remarquable durabilité et de la responsabilité sociale. témoigne de la vision à long terme et de la grande responsabilité avec laquelle toute l’équipe aborde son travail, marquant un en matière de développement durable. R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 l’ensemble de l’exercice de Brainsonic et de juillet 2023 de la société Le Nouveau Bélier, Les résultats de l’exercice 2023 témoignent de la robustesse du Groupe croissance. Cette évolution favorable des Dékuple et de la résilience de son modèle a compensé le ralentissement conjoncturel économique, caractérisée par la diminution consommation défavorable, ces dernières ont du pouvoir d’achat des consommateurs et la maintenu d'importants investissements réduction des investissements marketing des commerciaux pour soutenir leurs entreprises, a directement impacté certaines portefeuilles générant des revenus récurrents futurs. atteindre 199,7 millions d'euros, tandis que la marge brute du Groupe s’est établie à 161,2 millions d'euros, enregistrant une croissance de +11,4 %. Parallèlement, nous Nous continuons à renforcer nos avons renforcé notre rentabilité avec un capacités dans le domaine du data-marketing EBITDA de 24,9 millions d'euros, représentant en complétant nos expertises, comme nous 15,5 % de la marge brute, et un résultat net l'avons fait en 2023 en accueillant Synomia, part du Groupe en progression de 14,2 % à une entreprise française pionnière dans 12,4 millions d'euros. En outre, le bilan du l’analyse sémantique par intelligence Groupe demeure solide, avec une trésorerie de 63,4 millions d'euros, nous conférant les référence en conseil en stratégie publicitaire, spécialisée dans le secteur du Retail. Au-delà développement conformément à notre plan de l'expansion de nos compétences, notre stratégique. stratégie de développement repose sur la création d'un groupe de multi-entrepreneurs. Nous nous engageons à long terme aux côtés Les activités de Marketing Digital de servir nos clients en créant de la valeur, constituent les principaux moteurs de notre tout en préservant et en valorisant croissance. Elles représentent désormais l'entreprise qu'ils ont créée. une marge brute en croissance de +39 % cette année. Cette expansion a été alimentée par le développement continu des activités de Conseil et par l’extension du périmètre des Actuellement, nous sommes présents en activités d’Agences et Solutions marketing. France, en Espagne, au Portugal et en Chine. Notamment, la pleine contribution sur Certaines de nos activités de marketing Converteo, Brainsonic et Reech. Cependant, lorsque nos tests ne trouvent pas leur marché, nous réagissons rapidement en réduisant nos investissements, comme nous par le passé. Dans nos activités BtoB, nous services des technologies initialement développées au sein de structures autonomes. Cette démarche nous permet d'élargir la gamme de services proposés à nos clients tout en optimisant nos investissements dans leur développement. En 2023, nous avons réalisé des progrès dans nos opérations au service de nos clients et partenaires. Parallèlement, nous avons continué à optimiser la structure organisationnelle du Groupe pour atteindre des seuils critiques et réaliser des économies de coûts. Nos investissements en R&D représentent annuellement environ 2,5 % digital participent à des projets pan- investissements, les portant à un niveau européens ou internationaux, en particulier global dépassant les 5 millions. Cette en Chine, où nous avons enregistré une augmentation substantielle de nos croissance remarquable en 2023. Nous avons ressources allouées à la R&D témoigne l'intention de renforcer notre présence de notre volonté renouvelée de rester à l'avant-garde de l'innovation. Ces fonds déterminée. Initialement lancée depuis la supplémentaires ont été principalement France vers les marchés européens, notre dirigés vers le développement de nos internationalisation concerne actuellement trois activités technologiques en mode SAAS : soulignant notre engagement à exploiter les technologies émergentes pour créer Ividence. Nous envisageons d'étendre cette des avantages concurrentiels tangibles approche à d'autres solutions technologiques dans le domaine du marketing digital. Notre du Groupe. Par ailleurs, pour nos activités de stratégie d’innovation et de transformation conseil et de services en marketing digital et par la technologie reste au cœur de notre data marketing, nous examinons la possibilité développement, guidée par une feuille de d'acquisitions dans des pays européens où route claire et alignée sur les besoins de nos nous prévoyons de nous implanter d'ici 2025. activités et de nos clients. Nous restons dans ces domaines stratégiques pour assurer notre leadership sur le marché et répondre Parmi nos valeurs, l'esprit de conquête commerciaux et à développer de nouvelles activités. Certaines ont rencontré un franc R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 En M€ En % 164,3181,3 Assurances Marketing digital Magazines 2021 2022 En M€ 20,3 23,3 2021 2022 Dividende par action En € 0,88 0,88 EBITDA retraité de l’impact IFRS2 des attributions d’actions gratuites et de l’impact IFRS 16 lié au retraitement des charges de loyer 2021 2022 En M€ En % 134,7 144,8 71,5 61,2 53,6 44,4 77,6 82,5 Magazines 81,4 40,6 50,5 Marketing Digital 58,7 33,3 44,8 Assurances 7,4 8,4 8,3 5,5 5,8 5,2 2021 2022 2021 2022 En M€ En M€ 14,8 17 8,510,9 2021 2022 2021 2022 En M€ 60,6 63,6 51,1 Trésorerie 39,4 37,3 30,8 Capitaux propres -20,6 -44,4 -50,9 2021 2022 R20ELPUKÉDL2ENNATROPPAU3 WILLIAM MATHELIN-MOREAUX, SKIPPER DU GROUPE DÉKUPLE SOMMAIRE 1. RAPPORT DE GESTION .................................................................... 73 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ........................ 99 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ..................................................... 142 4. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT ........................................ 162 5. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPÉRATIONS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AU BÉNÉFICE DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES DIRIGEANTS ........................................................................... 164 6. RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION QUANT AUX RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 14 JUIN 2024 .................................................... 166 7. ETATS FINANCIERS....................................................................... 168 8. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................ 235 9. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 .............................................................................. 245 - 72 – RAPPORT ANNUEL 2023 1. RAPPORT DE GESTION 1.1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS ..................................................... 74 1.2. LES COMPTES DE L'EXERCICE .......................................................... 83 1.3. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE, ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES ........................................ 86 1.4. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES .................................. 87 1.5. OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ .................................... 97 RAPPORT ANNUEL 2023 - 73 - RAPPORT DE GESTION 1.1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 1.1.1. Présentation générale Créé en 1972, DÉKUPLE est un acteur majeur européen du data marketing cross-canal. Ses expertises associant conseil, créativité, data et technologie lui permettent d’accompagner les marques dans la transformation de leur marketing, au service de la performance business. Le Groupe conçoit et met en œuvre, pour ses partenaires et clients, des dispositifs d’acquisition, de fidélisation et d’animation de la relation client sur l'ensemble des canaux de distribution. Le Groupe travaille aujourd’hui avec plus de 500 marques de grands groupes ou ETI, en Europe et à l’international. Présent en Europe et en Chine, le Groupe emploie plus de 1 000 collaborateurs animés par des valeurs communes : l’esprit de conquête, le respect et l’entraide. Le Groupe regroupe des activités aux business models fortement complémentaires, avec des activités BtoC à portefeuilles - abonnements et souscriptions - qui permettent de générer des revenus réguliers, associées à des activités BtoB - prestations de services marketing clé en main - avec des solutions de conseil et d’accompagnement en data marketing. Le Groupe commercialise trois offres principales : 1. Marketing digital (60 % du chiffre d’affaires consolidé 2023) Ces offres regroupent les activités de Conseil & Technologie, mises en œuvre par Converteo, et les activités d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing, mises en œuvre par les agences du Groupe (Brainsonic, Le Nouveau Bélier, Reech, Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Intelligence Senior, Dékuple Iberia et l’agence Dékuple) et leurs solutions (Leoo, RocketLinks, Ividence et Smart Traffik). L’ensemble de leurs compétences permet de proposer des dispositifs cross-canal sur mesure et novateurs afin d’accompagner les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et la valorisation de la connaissance client. 2. Magazines (36 % du chiffre d’affaires consolidé 2023) Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le Groupe commercialise des abonnements magazines depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale de cette activité. 3. Assurances (4 % du chiffre d’affaires consolidé 2023) Via sa filiale ADLP Assurances, le Groupe propose des produits d’assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette offre s’appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente directe de services récurrents pour l’adapter au marché de l’assurance. À l’horizon 2025, le Groupe a pour ambition de devenir un leader du data marketing en Europe. DÉKUPLE est la marque commerciale d’ADLPartner SA, société mère du Groupe cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris – Compartiment C. La présentation du présent rapport concerne tant le Groupe que cette société, sauf indication contraire. 1.1.2. Faits marquants 2023 1. Poursuite de la forte croissance Le Groupe DÉKUPLE a enregistré en 2023 une nouvelle progression significative de son chiffre d’affaires consolidé qui s’établit à 199,7 M€, en croissance de + 10,2 % par rapport à 2022. Le Volume d’Affaires Brut ressort à 339,5 M€ en hausse de + 3,1 %, tandis que la marge brute du Groupe s’établit à 161,2 M€, en croissance de + 11,4 %. Le Groupe continue de croître et son mix d’activités confirme sa résilience malgré une conjoncture économique et géopolitique tendue. Les activités de Marketing Digital ont été les principaux moteurs de cette performance. Représentant désormais 60 % du chiffre d’affaires consolidé contre 52,5 % l’année précédente, ces activités ont maintenu l’intensité de leur développement avec une progression de leur marge brute de +39 % par rapport à 2022. Cette croissance est stimulée par l’expansion continue des activités de Conseil et par l’extension du périmètre des activités d’Agences et Solutions marketing avec notamment la pleine contribution sur l’ensemble de l’exercice de Brainsonic, agence de communication leader de l’engagement, et de Smart Traffik, société technologique de présence management et de mesure de l’impact des investissements marketing sur le trafic et les ventes, ainsi que l’intégration depuis juillet 2023 de la société Le Nouveau Bélier, agence conseil en stratégie publicitaire, experte du Retail (cf. infra). - 74 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION Cette évolution favorable des activités BtoB a compensé le tassement des activités BtoC qui, malgré un contexte de consommation défavorable, ont poursuivi leurs importants investissements commerciaux afin de soutenir leurs portefeuilles générateurs de revenus récurrents. Dans un marché de la presse en net retrait, l'activité Magazines a légèrement amélioré ses recrutements de nouveaux abonnés au second semestre, permettant de limiter le retrait des ventes sur l’ensemble de l’exercice à -7,8 %. Parallèlement, l'activité Assurances enregistre une performance solide avec des ventes quasi stables face à une base de comparaison élevée en 2022, portée par le développement réussi de l’offre de complémentaires santé et l’intégration des actifs de l’AssurTech Qape – KOVERS. Sur l’ensemble de l’exercice, les ventes du Groupe par offre ont évolué comme suit : Chiffre d’affaires En M€ 2023 2022 Variation Marketing digital 119,8 95,2 + 25,8 % Magazines 71,5 77,6 - 7,8 % Assurances 8,3 8,4 - 1,1 % Total Annuel 199,7 181,3 + 10,2 % Marge brute En M€ 2023 2022 Variation Marketing digital 81,4 58,7 + 38,6 % Magazines 71,5 77,6 - 7,8 % Assurances 8,3 8,4 - 1,1 % Total Annuel 161,2 144,8 + 11,4 % 2. Prise de participation majoritaire au capital de la société Nextocom (Le Nouveau Bélier) Au troisième trimestre 2023, le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, a conclu une prise de participation majoritaire au capital de la société Nextocom (agence Le Nouveau Bélier), référence du conseil en stratégie publicitaire, experte du Retail. Fondée en 2008, l'agence Le Nouveau Bélier, composée de 25 talents, s'est établie comme un des experts incontestés dans le domaine de la stratégie publicitaire dans le secteur du Retail. En combinant créativité et expertise pointue du marché, Le Nouveau Bélier a bâti une réputation solide en élaborant des campagnes publicitaires à succès pour de grandes marques de distribution (Gamm Vert, Interflora, Match, Metro, Euromaster, Florajet, Darty…). En rejoignant l'écosystème du Groupe DÉKUPLE, l'agence Le Nouveau Bélier bénéficie d'un accès privilégié aux expertises et solutions data-marketing avancées du Groupe. L’intégration des stratégies publicitaires et marketing cross-canal basées sur le digital et la data permettra à l’agence d’augmenter considérablement son spectre d’accompagnement et de renforcer son statut d’agence conseil lead 360 auprès des marques du Retail. Pour le Groupe DÉKUPLE, c’est une nouvelle étape franchie dans son ambition d’accompagner largement les annonceurs du Retail en couvrant les sujets de marque, de publicité et de marketing et en s’appuyant sur la créativité, la data et la technologie. Plus globalement, cette nouvelle opération de croissance externe s’inscrit dans la stratégie du Groupe visant à devenir un leader du data marketing en Europe d’ici 2025. Le Nouveau Bélier a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 4,5 M€ et est rentable. La société est consolidée dans les er comptes du Groupe DÉKUPLE depuis le 1 juillet 2023. 3. Prise de contrôle de la société Groupe Grand Mercredi (Intelligence Senior) Au troisième trimestre 2023, le Groupe, via la société ADLPartner, a pris le contrôle de la société Groupe Grand Mercredi (Intelligence Senior) à travers une augmentation de capital souscrite par compensation de créances. Le Groupe en détient désormais 67,4 % du capital. Cette opération marque la volonté du Groupe Dékuple de développer des approches marketing de plus en plus affinitaires sur des cibles spécifiques, comme les + de 50 ans, pour créer davantage de ‘’customer engagement’’. RAPPORT ANNUEL 2023 - 75 - RAPPORT DE GESTION 1.1.3. Évolution des activités 1. Marketing digital Les activités de marketing digital (Conseil & Technologie et d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing) représentent la principale contribution du Groupe (60,0 % du chiffre d’affaires consolidé en 2023 contre 52,5 % en 2022). Ces activités ont poursuivi leur dynamique de forte croissance en enregistrant une marge brute de 81,4 M€ en progression de +38,6 % par rapport à celle de 2022 qui était elle-même en progression de +35,9 % par rapport à 2021. D’une part, cette dynamique s’appuie sur l’expansion des activités de Conseil et leur position stratégique pour accompagner les marques dans la transformation digitale et IT de leur organisation marketing. D’autre part, elle est relayée par l’extension du périmètre des activités d’Agences & Solutions marketing à la suite des croissances externes réalisées au cours de deux derniers exercices. En 2023, la marge brute des activités de marketing digital du Groupe par offre a évolué comme suit : Marge brute – Marketing digital En M€ 2023 2022 Variation Conseil & Technologie 40,8 34,0 + 19,9 % Agences & Solutions marketing - France 35,4 20,1 + 76,6 % Agences & Solutions marketing - Iberia 5,1 4,6 + 11,0 % Total annuel 81,4 58,7 + 38,6 % 1.1. Conseil et Technologie Le Groupe, via sa filiale Dékuple Conseil et Technologie, est actionnaire de la société Converteo depuis avril 2014 et en détient 74 % à fin décembre 2023. Fondé en 2007, Converteo est un acteur de référence du conseil en stratégie data et digital. Spécialisé dans la transformation digitale et data permettant aux entreprises d’accélérer leur performance business, ce cabinet de conseil accompagne ses clients dans le management de leurs projets en digital, cross-canal et data : stratégie, transformation, organisation, rédaction du cahier des charges, gestion de projet, reporting et optimisation. Converteo intervient en assistance à la maîtrise d’ouvrage dans les dossiers nécessitant des choix technologiques clés. En 2023, la marge brute des activités de conseil a enregistré une croissance de + 19,9 % à 40,8 M€. Cette forte croissance organique de Converteo a été portée par le développement de ses équipes de plus de 400 consultants pour répondre aux attentes d’un marché marqué par les enjeux de digitalisation et de datafication des entreprises, et en particulier de leur marketing. Pour accompagner sa croissance et se renforcer dans le domaine de l’intelligence artificielle et de l’analyse sémantique, Converteo a fait l’acquisition en avril 2023 des actifs stratégiques de Synomia, entreprise française pionnière de l’analyse sémantique par intelligence artificielle. Cette croissance externe ouvre la voie à la création de nouvelles offres à destination de toutes les fonctions de l’entreprise. 2023 a également vu le lancement de practice dédiée au Product Management, et l’arrivée de David Spire comme Partner pour la piloter, dans la suite logique des expertises historiques sur l’optimisation de la conversion et des parcours digitaux. Converteo est désormais en situation d’accompagner plus de clients dans la réalisation de leur stratégie produit, en plaçant la data et l’IA au cœur de l’approche. La qualité de la marque employeur de Converteo permet également de recruter les meilleurs experts pour accompagner le développement de ses six practices principales (Data x Business Consulting, Analytics x Conversion, Product management, Media, CRM, Data Technologies) auprès de grands groupes du CAC 40 et de nombreuses ETI, soit sous forme de régie accompagnant les équipes marketing et digitales en interne, soit sous forme de forfaits à haute valeur ajoutée pour définir et soutenir la stratégie Digitale/Data. Pour la troisième année consécutive, Converteo est dans le Top 10 du classement HappyIndex®AtWork, distinguant les ème entreprises les mieux notées par leurs salariés, et figure à la 2 place du secteur Conseil. Cette distinction permet au cabinet de continuer à attirer les meilleurs talents. - 76 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION 1.2. Agences et Solutions marketing - France Les offres d’Agences & Solutions marketing en France ont progressé essentiellement sous l’effet de la consolidation de Brainsonic (agence de communication leader de l’engagement) depuis septembre 2022, de Smart Traffik (société technologique de présence management et de mesure de l’impact des investissements marketing sur le trafic et les ventes) depuis décembre 2022, et de la société Le Nouveau Bélier (agence conseil en stratégie publicitaire, experte du Retail) depuis juillet 2023. Sur l’ensemble de l’exercice, la marge brute des offres d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing en France est en progression de +76,6 % pour s’établir à 35,4 M€, incluant un effet de périmètre de 18,6 M€. À périmètre constant, les offres d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing se sont redressées et ont enregistré en 2023 une croissance de +2,5 %. Au 31 décembre 2023, les offres d’Agences & Solutions marketing en France s’appuient principalement sur les agences et solutions technologiques suivantes : AGENCES L’agence Dékuple L’agence Dékuple a été créée en octobre 2021, en regroupant les activités de prestations de services marketing pour les annonceurs (Pschhh, E-Data, Codes for Gifts). Son positionnement repose sur la création de dispositifs qui associent « Brand et Marketing Performance » pour répondre à des objectifs d’acquisition, d’activation marketing et de fidélisation. En 2023, l’agence Dékuple a poursuivi son travail de structuration et construction de sa notoriété auprès des annonceurs. L’agence a également conçu et mis en place de nouveaux programmes, notamment pour les marques Relais & Châteaux, Courtepaille, Fuze Tea, Le Collectif des Lunetiers et Caisse d’épargne Hauts de France ainsi que les marques Henri, Testuz et Murailles du Groupe Schenk. Par ailleurs, à destination du secteur Retail, l’agence Dékuple a lancé en 2023 plusieurs offres : - Shopping BOOSTER : cette solution permet d’offrir une expérience locale ou en lien avec l’activité de l’enseigne aux consommateurs situés dans la zone de chalandise. Cette solution clé-en main associe les savoir-faire de l’agence Dékuple en génération de trafic en point de vente et en fidélité émotionnelle. - Catalogue BOOSTER : dans le contexte OUIPUB, cette solution clé en main, rapide à mettre en place, permet de digitaliser un catalogue, de le diffuser à la plus large audience du marché et de mesurer les performances de trafic en ligne, en magasin et en click & collect. - Drive to Store Monitor : cet outil de pilotage complet permet à la fois de centraliser toutes les données des campagnes des retailers ; évaluer leur performance et visualiser le parcours d’achat ; analyser leurs flux de trafic et identifier des cibles potentielles ; choisir les leviers les plus performants ; cibler des prospects et les « sosies » des clients ; paramétrer et déployer des campagnes. La plateforme est présente au sein de la plateforme Retail Dékuple Suite, composée d’un panel d’outils et de solutions (solutions de connaissance clients, activation clients, mesure des performances et fidélisation). - GéoTarget : cette solution permet d'identifier la provenance des clients dans une zone donnée, retracer leur parcours, et savoir s'ils visitent les concurrents, le tout grâce à des données géographiques précises. Sur la base de ces données réelles et de leur analyse, GéoTarget propose alors une stratégie drive-to-store magasin par magasin ou par segments de magasins. - Multi-Touch : cette solution offre la possibilité d'optimiser les budgets et l’efficacité marketing en mettant en place de nouvelles stratégies associant différents points de contact en fonction des objectifs de l'annonceur. L'optimisation du mix media généré s’opère via « GéoTarget » ainsi que grâce à la solution de mesure des visites, « Track In The Shop », qui permet de calculer la performance de chaque levier activé et d'en optimiser la combinaison (répétition, capping, meilleur ordre de diffusion). Dékuple Ingénierie Marketing B2B Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire depuis juillet 2020 de la société AWE, renommée en 2021 Dékuple Ingénierie Marketing B2B, et en détient 60,4 % du capital à fin décembre 2023. Basée à Paris, Dékuple Ingénierie Marketing B2B est une agence conseil spécialiste du marketing digital BtoB dont les solutions répondent aux 2 principales problématiques des entreprises BtoB : i) l’acquisition de prospects online et ii) la mesure de la performance commerciale des actions marketing. Dékuple Ingénierie Marketing B2B se positionne comme un support pour les forces de vente en permettant de générer des leads qualifiés. RAPPORT ANNUEL 2023 - 77 - RAPPORT DE GESTION Cette filiale permet au Groupe de proposer des expertises en marketing BtoB, notamment auprès des secteurs de l’industrie, de la technologie, et des services, à travers des dispositifs innovants d’acquisition de leads innovants et performants. En 2023, Dékuple Ingénierie Marketing B2B a signé de nouveaux clients importants, comme Véolia, Harmonie Mutuelle, Idemia, Ingenico, LexisNexis, Vetoquinol ou le groupe industriel japonais Sumitomo. Dékuple Ingénierie Marketing B2B a également publié une étude sur la transformation des processus commerciaux dans l'industrie. Cette étude, basée sur les témoignages des clients (Electrolux, Elkem, Suez, Tarkett, Mersen, Algeco, Air Liquide, ABB) met en lumière les principaux défis que le digital permet de relever : la prospection et l'acquisition de clients sur de nouveaux marchés, le développement client via l'account based marketing, la fidélisation et l'upsell à partir des bases clients dans les CRM. Et bien sûr, sont évoquées les premières initiatives d'utilisation de l'IA pour automatiser certains processus dans les dispositifs de génération de leads. Sa filiale à Shanghaï, Dékuple China, accompagne depuis 2019 de grandes entreprises françaises sur des sujets de stratégies marketing BtoB, Lead Generation, Data Management, Content Marketing et Marketing Automation, dans l’écosystème digital chinois. Elle a connu en 2023 une croissance forte de ses activités (+63%). Elle accompagne des entreprises dans les domaines de l'industrie (Elkem), de l'agroalimentaire (Savencia), du luxe (Boucheron) et de l'éducation (Ecole hôtelière de Lausanne). Reech (Rocket Marketing) Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire de la société Rocket Marketing (Reech) depuis juillet 2021 et en détient 59,6 % du capital à fin décembre 2023. Fondée en 2015 par Guillaume & Maxime Doki-Thonon, Reech (Rocket Marketing) est une entreprise experte du Marketing d’Influence et pionnière sur son marché. La société propose aux annonceurs différentes offres. D’abord, elle élabore et déploie - à la manière d’une agence - les stratégies d’influence des plus grandes marques (Kellogg’s, Coca-Cola, Philips, Carrefour, Boulanger, Nature & Découvertes, Groupe Galeries Lafayette, Spontex, etc.). Technologie & data composant son ADN depuis les origines, l’entreprise commercialise également sa solution SaaS d’influence « Reech Influence Cloud » qui permet à plus de 50 organisations, à l’instar d’Yves Rocher, de piloter en toute autonomie l’ensemble de leurs actions d’influence. Enfin, RocketLinks, offre historique de la société, est la première plateforme d’achat et de vente d’articles sponsorisés avec 80 000 blogs et médias partenaires en France et à l’international permettant à 6 000 annonceurs de booster leur notoriété et leur trafic. En 2023, Reech a étendu ses marchés à l’international, en particulier au Royaume-Uni et aux États-Unis, à travers notamment sa solution MarTech en SaaS, Reech Influence Cloud, et sa plateforme de gestion des campagnes d'articles sponsorisés, RocketLinks. Ces développements s’inscrivent dans le processus global d’internationalisation du Groupe. Reech réunit tout son savoir-faire et propose via une nouvelle offre « Reech Learning Program » de former les professionnels à l'influence, qu'ils soient chez l'annonceur, en agence ou encore à la recherche d'un emploi dans le secteur dans le but d’accélérer la transformation des entreprises en influence marketing. Enfin, Reech a reçu la certification Meta Business Partner. Cette certification vient récompenser l’expérience et l’expertise de Reech, pour les campagnes d’influence marketing qu’elle mène depuis plusieurs années pour ses clients sur les réseaux de Meta (Instagram et Facebook). Cette certification positionne Reech comme acteur de confiance approuvée par Meta pour son savoir-faire, ses services techniques ainsi que pour sa capacité unique d’accompagner et d’aider ses clients à se développer. Les partenaires font partie d’une communauté internationale respectée et bénéficient d’avantages uniques, tels que des formations, une assistance, des rapports d’analyse et des possibilités de contact avec la clientèle. Groupe Grand Mercredi (Intelligence Senior) Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire de la société Groupe Grand Mercredi (Intelligence Senior) depuis 15 février 2021 et en détient 67,4 % du capital à fin décembre 2023. Créé en 2016, Intelligence Senior est la première agence media et marketing en France à se positionner sur le marché des seniors. Son approche moderne et innovante pour parler à la cible senior, couplée au savoir-faire du Groupe en data marketing cross-canal, permet de créer un acteur majeur capable d’accompagner tout le tissu économique et social sur les enjeux seniors. En 2023, Intelligence Senior a poursuivi son développement et mené de nouvelles opérations, notamment pour Flik Flak, EDF, Heurus ou Ravensburger. Le Nouveau Bélier Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire depuis juillet 2023 de la société Nextocom (Le Nouveau Bélier) et en détient 70 % du capital à fin décembre 2023. - 78 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION Fondée en 2008, l'agence Le Nouveau Bélier, composée de 25 talents, s'est établie comme un des experts incontestés dans le domaine de la stratégie publicitaire dans le secteur du Retail. En combinant créativité et expertise pointue du marché, Le Nouveau Bélier a bâti une réputation solide en élaborant des campagnes publicitaires à succès pour de grandes marques de distribution (Gamm Vert, Interflora, Match, Metro, Euromaster, Florajet, Darty…). Son intégration a permis de renforcer les expertises du Groupe pour accompagner largement les annonceurs du Retail en couvrant les sujets de marque, de publicité et de marketing et en s’appuyant sur la créativité, la data et la technologie. er La société est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1 juillet 2023. ENGAGEMENT MARKETING Brainsonic Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire de la société Brainsonic depuis septembre 2022 et en détient 72,6 % du capital à fin décembre 2023. Fondée en 2003, Brainsonic, The Engagement Agency, est une agence de communication multi-métiers de plus de 120 talents, qui proposent et mettent en exécution des stratégies et des créations destinées à engager les audiences des marques (BtoC, BtoB et collaborateurs). Brainsonic compte un large portefeuille de clients issus de secteurs différents tels que la grande distribution, les banques-assurances, les médias, le BTP, les industries, la high-tech, le retail, etc., qu’elle accompagne de manière globale grâce à ses expertises multiples (digital, social media, événementiel, publicitaire, corporate, éditorial, etc.). Brainsonic a lancé l'offre NO TREND pour accompagner les marques dans l’élaboration de stratégies de contenus pérennes et efficaces sur TikTok. En 2023, Brainsonic a gagné 11 nouveaux clients parmi lesquels Céréal Bio, Yomoni, Tediber, UGC et a remporté 45 prix qui permettent de valoriser ses expertises et savoir-faire auprès d’un nombre élargi d’annonceurs. Pionnier dans l’usage de l’IA générative, Brainsonic a également lancé son offre de formation dédiée. Animées par des experts du domaine qui exploitent l’IA au quotidien, ces formations ont pour objectif de sensibiliser les comités de direction ou comités exécutifs aux apports de l’IA générative et d'outiller les professionnels de la communication, du marketing et de l’événementiel en leur permettant d'identifier des actions concrètes à intégrer à leurs pratiques actuelles, tout en se préparant pour l'avenir. SOLUTIONS Leoo Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire de la société Leoo depuis 2015 et en détient 100 % depuis décembre 2019. Fondée en 2009, Leoo est spécialisée dans la conception et l’animation pour ses clients de programmes de fidélisation, de parrainage, de rétention et de gratification aussi bien dans le domaine BtoC (clients consommateurs) que BtoB (clients entreprises). Son modèle marketing et technologique innovant permet de traiter des données marketing client multicanal, de les analyser efficacement et d’augmenter la performance business des programmes de fidélisation et d'activation, ainsi que la performance commerciale des marques. Les plateformes digitales relationnelles innovantes, conçues et animées par Leoo, contribuent à enrichir l’Expérience Client en mettant la puissance de la technologie et de la data au service des stratégies marketing de ses clients. Au cours de l’exercice 2023, Leoo a poursuivi ses développements technologiques visant à augmenter ses capacités de collecte et de traitement de la data issue de ses programmes relationnels. Les domaines fonctionnels traités ont été également enrichis. Aux parrainage et Club à points existants, a été ajoutée la gestion de programmes relationnels basés sur un Club Avantages permettant aux marques de faire bénéficier leurs clients de prix ou de services exclusifs pour les fidéliser. Ividence Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, a acquis en janvier 2020 le fonds de commerce et les actifs de la société Ividence. RAPPORT ANNUEL 2023 - 79 - RAPPORT DE GESTION Spécialiste de la publicité native au sein des newsletters, Ividence enrichit le marketing digital des marques en valorisant les atouts des éditeurs et annonceurs partenaires prestigieux comme Prisma Media, 20Minutes, Outbrain… Elle permet au Groupe d’adresser un segment de marché en forte croissance et de renforcer ses activités de génération de trafic et de leads qualifiés pour ses marques clientes et de monétisation d’audience pour les éditeurs. Avec plus de 50 éditeurs de premier plan et la gestion de 325 newsletters, Ividence génère 1,5 milliard d'impressions par mois. Ces chiffres se traduisent par plus de 2 millions de visites sur les sites chaque mois, ce qui témoigne de l'efficacité de la plateforme. Au cours de l’exercice 2023, Ividence a connu une forte croissance de son activité de CRM pour le compte de grandes marques médias, en les accompagnant sur la collecte, la construction de newsletters et la génération de trafic sur site. L’outil « CRM Factory » s'appuyant massivement sur le machine learning afin d'automatiser les stratégies CRM de l'activité a été déployé Enfin, Ividence a lancé son offre Display Native proposant aux éditeurs médias un nouveau format sur leur site web en complément des newsletters. En 2023, Ividence a réalisé 46% de son chiffre d'affaires à l'international. Ce développement s’inscrit dans le processus global d’internationalisation du Groupe. Smart Traffik Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire depuis décembre 2022 de la société Smart Traffik et en détient 50,9 % du capital à fin décembre 2023. Fondée en 2012 par Laurent Simonin, Emmanuel Isnard et Yann Gilquin, Smart Traffik est un éditeur de solutions Web-to- Store en mode SAAS répondant aux nouveaux enjeux du monde du Retail et contribuant à optimiser la performance business de 120 enseignes et marques représentant plus de 25.000 points de vente. Son intégration a permis de renforcer les expertises du Groupe dans le conseil et la mise en œuvre de dispositifs data- marketing pour le Retail et d’apporter de nouvelles solutions innovantes en réponse aux fortes mutations de ce secteur. La société est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 31 décembre 2022. Ses solutions innovantes activables rapidement s’articulent autour de 2 axes principaux : 1/ La génération de leads qualifiés en magasins via : • le Presence Management pour donner de la visibilité on-line aux points de vente, • le Click and Collect pour rendre accessible les produits depuis les carrefours d’audience (Local Product), • la prise de rendez-vous en ligne multi-plateforme pour les services des retailers (Smart reserve). 2/ La mesure omnicanale de l’efficacité des investissements média, l’attribution marketing et l’optimisation des campagnes publicitaires (oKube). Smart Traffik a annoncé sa capacité à mesurer l'impact des campagnes TV sur le trafic en magasin en temps réel avec sa solution oKube. Cette offre combine la mesure instantanée, l'omnicanalité et la technologie avancée pour analyser les retombées des investissements médias. Elle permet d'obtenir des données précises dès le lendemain de la première visite, couvrant le volume de visites, l'efficacité des impressions et la rentabilité. oKube vise à fournir une évaluation détaillée de la performance des campagnes, facilitant ainsi la génération de rapports automatiques pour ajuster les stratégies marketing. 1.3. Agences et Solutions d’ingénierie marketing - Iberia Le Groupe est présent en Espagne à travers sa filiale détenue à 100 % ADLPartner Hispania. Cette filiale propose des prestations marketing aux annonceurs, principalement constituées d'opérations de promotion des ventes, de gratification, de fidélisation et de rétention client. Une activité de services de presse est opérée marginalement. Gérée de façon conjointe avec la filiale espagnole, la société ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA, filiale à 100 % de ADLPartner SA depuis 2016, permet au Groupe d’être présent au Portugal où il développe son offre de services de promotion et de fidélisation. Au cours de l’exercice 2023, ADLPartner Hispania & Portugal a enregistré une baisse de - 22,2 % de son chiffre d’affaires (services de presse inclus) qui s’établit à 13,4 M€ contre 17,3 M€ un an plus tôt. En revanche, la marge brute des offres Agences et Solutions marketing est en progression (+ 11,0 % à 5,1 M€). L’activité s’est redressée au second semestre sous l’effet de l’évolution du mix-marketing vers des offres de services à plus forte valeur ajoutée. Les filiales contribuent positivement (0,1 M€) au résultat net consolidé. - 80 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION 2. Magazines Les activités d’abonnements magazines (35,8 % du chiffre d’affaires consolidé 2023) focalisent essentiellement leurs opérations sur l’abonnement à durée libre (ADL) en partenariat. Cette offre, fondée sur la commercialisation à distance d’abonnements à la presse magazine, est plus créatrice de valeur que l’abonnement classique. À partir de cette offre, le Groupe développe des dispositifs sur-mesure, multi-canaux, clés en main, pour ses marques partenaires, afin de nourrir leur relation client de façon différenciée et ainsi fidéliser leurs clients. Le Groupe dispose d'une expertise forte sur l'enrichissement de la relation client en utilisant l'abonnement à la presse comme levier marketing et en misant sur la Data et le Digital pour développer un marketing affinitaire et répondre aux évolutions des usages de la consommation. En 2023, dans un marché de la presse en baisse, l'activité a été impactée par un contexte de consommation défavorable, principalement dû à la contraction du pouvoir d'achat. Malgré l'augmentation des coûts d'acquisition, les investissements commerciaux importants ont été maintenus, confortant le Groupe dans sa position de partenaire majeur des éditeurs de presse, et de nouvelles offres tenant compte des dernières tendances de consommation des lecteurs sont lancées, telles la relance de l’offre « France Abonnements » ou « A Vos Kids ». Ces opérations ont contribué à améliorer les recrutements de nouveaux abonnés sur les segments de clientèle les plus rentables et à atténuer le repli de la marge brute, en particulier au second semestre. Dans ce contexte, l’offre magazines a enregistré en 2023 un chiffre d’affaires en retrait de -7,8 % à 71,5 M€, tandis que le 1 Volume d’Affaires Brut s’établissait à 191,5 M€ en baisse de -8,4 % par rapport à 2022. Le portefeuille d'ADL actifs au 31 décembre 2023 affiche une diminution de -9,9 % par rapport à l'année précédente avec 2.024.104 ADL gérés en portefeuille au 31 décembre 2023, contre 2.247.373 un an plus tôt. La bonne tenue de la marge moyenne enregistrée sur ces abonnements a permis de soutenir la valeur globale du portefeuille, qui s’élevait à fin décembre 2023 à 103,4 M€, contre 110,2 M€ à fin 2022. 3. Assurances L’activité Assurance du Groupe DÉKUPLE (4,2 % du chiffre d’affaires consolidé 2023) a construit au fil des ans un modèle disruptif de courtier généraliste de produits d’assurances affinitaires, grâce à la data et aux technologies marketing. ADLP Assurances exerce depuis sa création en 2013, une activité de courtage en assurance et est, à ce titre, inscrite à l’ORIAS dans la catégorie des courtiers d’assurance. Elle développe sous le nom AvoCotés une gamme diversifiée de produits d’assurance et d’assistance du particulier, destinés à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : dépannage d’urgence à domicile, assurances en cas de blessure ou d’accident, protection juridique, assurance vol des effets personnels, cyber-assurance du particulier, perte d'autonomie, santé. Ces produits sont commercialisés exclusivement à distance, dans une approche cross-canal, en utilisant tous les canaux de distribution (courrier, téléphone, courriel, sites internet, publicité et/ou asilage). ADLP Assurances développe des partenariats avec des entreprises de divers secteurs (Distribution, Services, Vente à Distance, Éditeurs de presse), détentrices de larges bases de clients, et avec des professionnels de l’assurance (compagnies d’assurance, mutuelles, institutions de prévoyance, courtiers…) pour développer leur taux d’équipement. En 2023, le chiffre d’affaires de la filiale ADLP Assurances (8,3 M€) est quasi stable (-1,1%) au regard d’une base de comparaison élevée en 2022, qui était en croissance de + 14,7 % à la suite de l’intégration des actifs de l’AssurTech Qape et de sa complémentaire santé KOVERS. ADLP Assurances a poursuivi sa démarche d’innovation marketing dans l’assurance Santé et maintenu ses investissements commerciaux, engagés en partenariat, à partir de ses fichiers en propre ou à travers des dispositifs digitaux, afin de soutenir le développement de son portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents. 1 Le volume d’affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés. Il est égal au chiffre d’affaires en ce qui concerne les activités d’assurances et de marketing digital. RAPPORT ANNUEL 2023 - 81 - RAPPORT DE GESTION 1.1.4. Recherche et développement Le Groupe et la société ADLPartner s’efforcent d’apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, assureurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des tests effectués de nouveaux services d’animation de fichiers offerts aux partenaires, ou des développements initiés au sein du Pôle Diversification BtoC. La société et ses filiales investissent également en Recherche & Développement pour perfectionner leurs savoir-faire et leurs techniques marketing, principalement dans les activités de Marketing Digital et Data, chez Brainsonic, Converteo, Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Ividence, Le Nouveau Bélier, Leoo, Smart Traffik et Reech. Ces investissements en R&D représentent annuellement environ 2,5 % du chiffre d’affaires consolidé et s’appuient, pour partie, sur les mécanismes de Crédit Impôt Recherche. - 82 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION 1.2. LES COMPTES DE L'EXERCICE 1.2.1. Les comptes consolidés Par rapport à 2022, le périmètre de consolidation a évolué en raison de l’acquisition complémentaire de titres le 12 janvier er 2023 de la filiale Decide.AI détenue à 100 % par Dékuple Ingénierie Marketing B2B, la livraison d’actions gratuites le 1 juin 2023 de la filiale Ividence désormais détenue à 92,5 % par le Groupe, la livraison d’actions gratuites de la filiale AWE Hong Kong et l’acquisition complémentaire de titres le 7 octobre 2023 désormais détenue à 56 % par Dékuple Ingénierie Marketing B2B, la livraison d’actions gratuites de la filiale Rocket Marketing désormais détenue à 59,6 % par Dékuple Ingénierie er Marketing, et la cession des titres #NoComment par Dékuple Ingénierie Marketing B2B le 1 juillet 2023. Le périmètre de consolidation a également évolué avec l’acquisition complémentaire de titres le 31 juillet 2023 de la filiale Groupe Grand Mercredi détenue à 67,4 % et la cession le 22 décembre 2023 de cette filiale par ADLPartner à Dékuple Ingénierie Marketing. La méthode de consolidation de la société Groupe Grand Mercredi est dès lors passée de la mise en équivalence à l’intégration globale. Il tient par ailleurs compte de l’acquisition le 2 août 2023 par Dékuple Ingénierie Marketing de la filiale Nextocom détenue à 70 %. Le périmètre de consolidation tient enfin compte de la dissolution de la société Laboratoires Yssena le 30 avril 2023 er à la suite de la Transmission Universelle de Patrimoine à ADLPartner, de la dissolution de la société Decide AI le 1 juillet 2023 à la suite de la Transmission Universelle de Patrimoine à Dékuple Ingénierie Marketing B2B et la déconsolidation de la filiale ADL Servicos de Fidelização car non significatif. Les comptes consolidés, en particulier le compte de résultat et les capitaux propres, sont affectés par le développement des opérations de la filiale ADLP Assurances. En effet, en application des normes IFRS, les investissements commerciaux effectués par la filiale et destinés à vendre des contrats d’assurance, sont comptabilisés en charges d’exploitation. Le portefeuille de contrats ainsi constitué est considéré comme un actif non comptabilisé au bilan. Au bilan, les actifs non courants sont en augmentation de +9,1 M€ pour s’établir à 71,7 M€. La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » n’a pas d’impact au 31/12/2023 sur les comptes consolidés du Groupe. Les actifs courants sont en hausse de +4,9 M€. dont +4,6 M€ sur le poste clients en raison de la hausse des activités de Converteo et d’Agences et Solutions Marketing par rapport à 2022. Dans le même temps, le poste fournisseurs est quasi stable (- 0,1 M€). Ceci produit une variation de BFR importante, contribuant à une hausse importante de la trésorerie en clôture qui s’établit à 63,4 M€, contre 58,5 M€ un an plus tôt. La trésorerie de la société représente un montant supérieur aux fonds propres. Les passifs non courants baissent de -3,9 M€ pour s’établir à 55,5 M€, en raison de la diminution de la dette bancaires et de la réévaluation de la juste valeur de l’engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires des filiales du groupe. A 51,1 M€, les capitaux propres enregistrent une hausse de + 13,8 M€, tenant compte principalement du résultat de l'exercice de 12,9 M€, de la distribution du dividende ordinaire versé en juin 2023 au titre de l’exercice précédent pour un montant de 3,5 M€. Par ailleurs, cette évolution tient compte des variations de périmètre de consolidation (+ 0,6 M€) et de l’impact des actions détenues en propre et des attributions gratuites d’actions (- 0,5 M€). Les tableaux des flux de trésorerie nette et de variation des capitaux propres (aux chapitres 7.1.4 et 7.1.5.) traduisent de façon détaillée les variations ayant fait l’objet des commentaires ci-dessus. Le compte de résultat enregistre un chiffre d’affaires en croissance de +18,4 M€ à 199,7 M€. La marge brute annuelle est en hausse de +11,4 % à 161,2 M€, contre 144,8 M€ en 2022. 2 Malgré un contexte d’investissements soutenus avec des efforts de recrutement importants, l'EBITDA retraité s'élève à 24,9 M€, en augmentation de + 1,6 M€ par rapport à l’année précédente, pour représenter 15,5 % de la marge brute annuelle. Le résultat opérationnel courant s’élève à 17,5 M€, en augmentation de + 0,4 M€ par rapport à l’année précédente, pour représenter 10,8 % de la marge brute annuelle contre 11,8 % en 2022. La progression des résultats des activités de Marketing Digital et l’amélioration de l’activité Assurances ont permis de compenser le tassement du résultat d’exploitation 2 L’EBITDA (résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissements, impôts et taxes) est retraité de l’impact IFRS2 des attributions d’actions gratuites et de l’impact IFRS 16 lié au retraitement des charges de loyers. L’EBITDA retraité permet de mieux refléter la performance opérationnelle de la société, indépendamment de sa politique d’attraction et de fidélisation de ses collaborateurs. RAPPORT ANNUEL 2023 - 83 - RAPPORT DE GESTION d’ADLPartner SA du fait d’investissements commerciaux significatifs dans l’offre Magazines. Notons que les frais de personnel augmentent en raison des évolutions de périmètre et de la croissance des recrutements. Les produits financiers nets et autres produits ou charges financières s’élèvent à +0,4 M€, alors que la quote-part des résultats mis en équivalence est de -0,6 M€ compte tenu des évolutions de périmètre. L’intégration fiscale des entités détenues à 100% permet d’imputer leurs résultats sur les bénéfices de la société mère. La charge d’impôt est en hausse de +0,7 M€. Dans ces conditions, et après prise en compte du résultat net des participations mises en équivalence, le résultat net comptable consolidé du Groupe ressort, pour l’exercice 2023, à 12 880 k€ contre 11 398 k€ en 2022. Le résultat net part du Groupe est de 12 442 k€ une fois pris en compte les intérêts des minoritaires. 1.2.2. Les comptes annuels Les comptes sociaux au 31 décembre 2023 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que ceux au 31 décembre 2022. Le bilan social fait ressortir un accroissement de l’actif immobilisé net de 4,4 M€ lié aux investissements dans la filiale , Dékuple Ingénierie Marketing, ainsi qu’à la réalisation des opérations de croissance externe. Les commentaires relatifs aux actifs et passifs circulants rejoignent ceux faits à propos des comptes consolidés. L’information obligatoire sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société ADLPartner est donnée dans le tableau ci-après : Factures reçues TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu entre 31 et 60 entre 61 et 90 En k€ Encours total 0 jour < = à 30 jours > à 91 jours Total échus jours jours Au 31 décembre 2023 22 742 554 20 481 593 1 267 925 721 710 97 928 173 399 2 260 962 Total de factures concernées 2 633 338 % du montant total des flux de l'exercice (TTC) 9,5% 0,6% 0,3% 0,0% 0,1% 1,1% Factures émises TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu entre 31 et 60 entre 61 et 90 En k€ Encours total 0 jour < = à 30 jours > à 91 jours Total échus jours jours Au 31 décembre 2023 (hors factures exclues) 17 237 183 2 557 645 13 013 103 831 209 283 106 552 119 14 679 538 Nombre de factures concernées 58 1 205 % du montant total des factures émises dans l'année 3,2% 16,5% 1,1% 0,4% 0,7% 18,6% Montant total des factures exclues 5 284 850 La trésorerie de la société mère s’établit à 33,6 M€ en baisse de 0,8 M€. Les capitaux propres sociaux s’élèvent à fin 2023 à 86,0 M€, en hausse de +5,0 M€ par rapport à leur montant à fin 2022, progression correspondant essentiellement à la différence entre le bénéfice de l’exercice et le dividende distribué au titre de l’exercice précédent. Avec 77,9 M€, le chiffre d’affaires enregistre un retrait de -6,5%. Le résultat d’exploitation s’établit à 17,3 M€ en 2023 contre 18,6 M€ en 2022. Ce retrait est dû principalement au maintien d’importants investissements commerciaux en partenariat. De son côté, le résultat financier est en hausse de + 5,6 M€ à 0,5 M€. Le résultat exceptionnel s’établit à -4,5 M€ et intègre de bonis et malis liés à l’attribution d’actions gratuites (-0,6 M€) et de la moins-value de cession des titres de participation Groupe Grand Mercredi à Dékuple Ingénierie Marketing (-3,1 M€). Avec l’intégration fiscale des filiales ADLP Assurances, Dékuple Ingénierie Marketing, Leoo, Dékuple Conseil et Technologie, Activis, Ividence, ADLP Télésurveillance, la charge d’impôts sur les sociétés s’établit à 3,3 M€. Dans ces conditions, le bénéfice net social de l’exercice 2023 enregistre une baisse de - 0,5 % en s’établissant à 8 546 460 €. Le tableau des flux de trésorerie des comptes annuels appelle les mêmes commentaires que ceux afférents aux comptes consolidés. Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l’exercice 2023, une somme de 43 773 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l’article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d’impôt de 10 943 €. En outre, conformément à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir noter qu’aucune somme n’a été comptabilisée en 2023 au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-5 dudit Code. - 84 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION Nous vous prions également de bien vouloir noter que la société n’a pas connaissance de conventions conclues entre un de ses dirigeants ou actionnaire significatif et une de ses filiales, autres que celles mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. 1.2.3. L’affectation du résultat social Le conseil d’administration propose de distribuer un dividende de 1,04 euro par action et d’affecter le résultat 2023 comme suit : Bénéfice De l’exercice 8 546 460,12 € Auquel s’ajoute le report à nouveau 51 268 734,36 € Formant un bénéfice distribuable 59 815 194,48 € Dividende de 1,04 € à 3 961 030 actions 4 119 471,20 € Affectation aux autres réserves 1 000 000,00 € Affectation au report à nouveau 54 695 723,28 € Total affecté 59 815 194,48 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 29 février 2024 et devra être ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seraient détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus devant aller au report à nouveau ou devant être prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Ce montant de dividende, s’il devait être voté, correspondra à un taux de distribution par rapport au résultat globalement conforme aux exercices précédents (sans que cela ne doive être interprété comme un engagement ou une pratique pour les exercices futurs). Le dividende serait mis en paiement le 21 juin 2024. Le dividende mis en distribution serait éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu’au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué : 3499,343 Exercice Total des Nombre Dividende par Dividende distribué Dividende distribué non sommes d’actions action éligible à l’abattement éligible à l’abattement de distribuées concernées de 40% 40% 2020 3 200 385 € 3 951 093 0,81 € 0,81 € -- 2021 3 509 840 € 3 988 454 0,88 € 0,88 € -- 2022 3 499 344 € 3 976 527 0,88 € 0,88 € -- 1.2.4. Portefeuille d’abonnements Le portefeuille d’abonnements à durée libre gérés par le Groupe était de 2 024 104 abonnements au 31 décembre 2023 ; il atteignait 2 247 373 abonnements au 31 décembre 2022. Notons que l’ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre. La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre, nette d’impôts (part du Groupe), passe de 110,2 M€ au 31 décembre 2022 à 103,3 M€ au 31 décembre 2023. Cette évolution de la valeur de l’actif réel n’est pas prise en compte dans les états comptables consolidés. La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales. La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent et d’une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d’abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l’impôt latent. RAPPORT ANNUEL 2023 - 85 - RAPPORT DE GESTION Le détail des valeurs de portefeuille d’abonnements à durée libre, nettes d’impôts (part du Groupe), se présente ainsi : Valeur du portefeuille ADL En k€ (nette d’impôts) (part du Groupe) au 31/12/2023 au 31/12/2022 ADLPartner France 102 968 109 773 ADLPartner Hispania 407 470 Total 103 375 110 243 * valeur de portefeuille selon la norme IFRS15 1.3. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE, ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES Malgré les incertitudes liées à la conjoncture économique, Le Groupe DÉKUPLE maintient le cap de sa stratégie « Ambition 2025 » visant à devenir un leader européen du data marketing. Ses ressources financières lui permettent, d’une part, de poursuivre ses investissements commerciaux dans ses activités Magazines et Assurances afin de développer ses portefeuilles de contrats générateurs de revenus récurrents, et d’autre part, de soutenir le développement de ses offres de Marketing Digital par croissance organique et croissance externe. - 86 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION 1.4. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 1.4.1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de l’entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : • la conformité aux lois et règlements, • l’application des instructions et des orientations fixées par le directoire, • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières, et qui, d’une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation de ses ressources. Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le Groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints. 1.4.2. L’application du contrôle interne et la description des risques Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l’assistance d’un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d’une analyse plus détaillée et de l’élaboration de plans d’actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d’audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre a été initiée. Une mise à jour de la cartographie des risques a été entreprise en 2015 avec l’assistance du même conseil extérieur qui était intervenu en 2008 ; l’appréciation des risques et leur hiérarchisation ont été effectuées au niveau du directoire et des directeurs concernés ; les résultats ont été présentés au comité d’audit et aux commissaires aux comptes qui ont pu constater une nette amélioration générale de la maitrise des risques ; toutefois, des progrès restent à faire dans la formalisation de procédures écrites et dans l’élaboration des plans d’actions à mettre en place en cas de survenance des risques. Depuis 2017 le Groupe a significativement augmenté ses investissements en infrastructures informatiques, en formation et formalisation de procédures, afin notamment de mettre en œuvre la RGPD et de sécuriser ses systèmes d’informations. En 2021, un poste de RSSI Groupe (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) à temps plein a été créé afin de renforcer les capacités de mise en œuvre des politiques de sécurité. Une mise à jour de la cartographie est en cours avec l’assistance d’un conseil extérieur. Nous rappellerons ici que le chapitre 1.4.7 de ce document passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le Groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne. 1.4.3. La conformité aux lois et règlements Dans notre activité de vente d’abonnements à la presse magazine, les législations véritablement spécifiques sont celles qui concernent d’une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s’appuient sur l’organisation de loteries, et d’autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l’objet d’un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne. Le Groupe a par ailleurs diversifié ses opérations dans la vente d’assurances en tant que courtier : c’est l’objet de la filiale ADLP Assurances détenue à 100 %. Les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette activité font l’objet d’une attention particulière. Le Groupe s’appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s’assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l’entreprise n’est exposée à aucun risque environnemental. RAPPORT ANNUEL 2023 - 87 - RAPPORT DE GESTION 1.4.4. L’application des instructions et des orientations fixées par le directeur général et le conseil d’administration Les décisions prises par le président directeur général et le conseil d’administration sont présentées et expliquées au cours de réunions d’un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels du groupe. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu’ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d’activités exercées au sein de filiales, sans remettre en cause l’indépendance juridique desdites filiales et dans le respect des règles de gouvernance applicables à chacune des filiales, il revient au dirigeant de la filiale en accord avec le directeur général de décider des actions à mettre en œuvre et pour le directeur général d’en contrôler l’application. Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s’assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d’effets. 1.4.5. Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs Comme il vient d’être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature : • les actifs immobilisés font l’objet de maintenance et d’assurances contre le risque de destruction ; • les stocks, souvent conservés à l’extérieur de l’entreprise, font l’objet de suivis tant comptables que physiques et sont également assurés ; • les actifs financiers sont gérés de façon prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ; • le portefeuille d’abonnements à durée libre (actif hors bilan), est suivi de façon informatique dans le cadre d’un logiciel propre développé à cet effet ; la procédure de valorisation de cet actif fait l’objet de contrôles réguliers par les commissaires aux comptes. Il en est de même pour le portefeuille de contrats d’assurances ; • les actifs informatiques sont sécurisés au travers notamment de sauvegardes redondées sur plusieurs sites. 1.4.6. Les procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés de la société La société dispose d’un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services et filiales, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d’activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l’évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris. Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers, des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs. La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d’affaires font l’objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions. Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d’affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, marge brute, portefeuille d'abonnements gérés) font l’objet de publications trimestrielles au titre de l’information périodique. L’établissement des comptes consolidés procède d’une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu’après validation par les auditeurs locaux, font l’objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l’objet d’un examen limité lors de la clôture semestrielle. Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections - 88 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION nécessaires sont apportées. Les informations financières d’origine comptable sont complétées par des indicateurs d’activité jugés pertinents et qui font également l’objet de communications externes. Il s’agit d’une part du volume d’affaires brut qui représente l’ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d’affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s’agit de livres et d’objets, de commissions de courtage. Il s’agit d’autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l’ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d’abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu’il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie 1.2.4 du rapport de gestion. Le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements. Lorsque l’appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés. Enfin, en ce qui concerne les activités de marketing digital, il s’agit de la marge brute qui représente l’ensemble du chiffre d’affaires (total des factures émises : honoraires, commissions et achats refacturés aux clients) diminué de l’ensemble des coûts d’achat extérieurs effectués pour le compte des clients (on la considère égale au chiffre d’affaires en ce qui concerne les activités magazines et assurances). De son côté, le comité d’audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations. RAPPORT ANNUEL 2023 - 89 - RAPPORT DE GESTION 1.4.7. Principaux facteurs de risques et incertitudes Ce chapitre présente les seuls risques spécifiques au Groupe et susceptibles d’affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs. Cette analyse des risques est revue annuellement afin de prendre en compte les évolutions majeures de l’environnement des risques auquel le Groupe est confronté. À ce titre, des informations complémentaires sont disponibles dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière, figurant au chapitre 2 du présent document. 1. Synthèse des risques Les éléments ci-dessous présentent de manière synthétique les principaux risques estimés par le Groupe à fin 2023 et organisés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature : les risques sectoriels, les risques opérationnels, les risques juridiques et financiers, les risques industriels et environnementaux. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés, après déploiement des mesures de gestion, selon leur niveau de criticité en combinant pour chaque risque son impact potentiel avec sa probabilité d’occurrence : Probabilité Impact d’occurrence estimé *** Probable *** Elevé ** Possible ** Moyen * Peu probable * Faible Criticité Probabilité Impact Risques sectoriels Secteur concurrentiel *** ** Conjoncture économique *** ** Risques opérationnels Dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses *** ** collaborateurs Dépendance Clients ** ** Éditeurs et partenaires ** * Risques liés à l’intégration des sociétés acquises ** * Défaillance des systèmes informatiques et cybercriminalité ** * Activité de courtage en assurances ** * Stocks * * Risques juridiques et financiers Liquidité et taux d’intérêt ** ** Manquement à la réglementation ** * Droits de propriété intellectuelle * * Risques environnementaux et RSE Environnement et effets liés au changement climatique * * Enjeux RSE * * 2. Risques sectoriels 2.1. Risques liés à un secteur concurrentiel Description Le secteur du marketing et de la communication est extrêmement concurrentiel. Les concurrents du Groupe sont de toutes tailles et de tous types, allant des grands groupes internationaux à de plus petits acteurs opérant sur des marchés locaux. Le Groupe fait face à cette concurrence tant pour conserver ses clients actuels que pour conquérir de nouveaux clients. L’accentuation de la pression concurrentielle pourrait influer négativement sur les revenus ou les résultats du Groupe. - 90 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION Gestion et mesures mises en place La mise en œuvre de la stratégie du Groupe, basée d’une part, sur la poursuite des investissements commerciaux dans ses offres Magazines et Assurances afin de développer des portefeuilles de contrats générateurs de revenus récurrents, et d’autre part, sur le développement de ses offres de Marketing Digital par croissance organique et croissance externe, doit permettre d’améliorer la position concurrentielle du Groupe. En liaison avec le comité Groupe, les directions de chaque filiale effectuent une veille continue du marché et des concurrents. 2.2. Risques liés à la conjoncture économique et au contexte géopolitique Description Les risques liés à l’environnement économique sont de diverses natures : pouvoir d’achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Par ailleurs, des événements conjoncturels, comme l’épidémie de Covid-19, géopolitiques et macroéconomiques peuvent conférer un caractère irrégulier aux ventes de la société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle ou inciter les entreprises à réduire leurs budgets marketing. Ces évolutions peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la société, notamment dans la vente de magazines. Gestion et mesures mises en place Le Groupe a démontré par le passé un bon niveau de résistance aux crises économiques. La diversification des activités du Groupe le rend moins sensible à la conjoncture défavorable d’un marché donné. C’est la raison pour laquelle le Groupe cherche à développer ses activités sur des marchés en développement, tels le marketing digital ou le courtage d’assurance, en renforçant son ancrage européen et en se développant à l’international. 3. Risques opérationnels 3.1. Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs Description La réussite du Groupe dépend des compétences et de la disponibilité de certains collaborateurs clés ainsi que de la qualité des relations qu’ils entretiennent avec les clients. Dans un environnement où les compétences digitales sont au cœur de la transformation des organisations, les métiers du Groupe connaissent structurellement une rotation importante du personnel (turnover) qui peut représenter un risque. Si le Groupe n’était plus en mesure d’attirer et de retenir des collaborateurs clés ou de garantir leur disponibilité, les perspectives, les activités, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient en être significativement affectés. Gestion et mesures mises en place Les directions des ressources humaines du Groupe et de ses filiales veillent à l’identification des personnes clés, leur proposent des mécanismes d’incitation à la performance et les incluent dans les plans d’intéressement à long terme du Groupe afin de les fidéliser. Des politiques d’égalité salariale et d’égalité des chances sont également mises en place et font l’objet d’un suivi. Dans la majorité des sociétés du Groupe, ces dispositions sont assorties d’un programme de formation étendu destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d’appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le taux de rotation. Des informations complémentaires figurent au chapitre 2 du présent document. 3.2. Risques de dépendance clients Description Dans les activités magazines et assurances, les opérations principalement menées en partenariat présentent un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables. Le risque clients est plus particulièrement constitué par les opérations de ventes en direct d'abonnements à durée déterminée, lorsqu'elles ne font pas l’objet d’un paiement à la commande. L’encours est constitué d’un grand nombre de sommes unitairement peu importantes. Dans les activités de marketing digital, un client peut décider, à tout moment, de recourir à d’autres agences marketing, de réduire ses investissements, voire de les supprimer. Une réduction substantielle des contrats les plus significatifs ou la perte de ceux-ci pourrait avoir une incidence négative sur l’activité et les résultats du Groupe. Par ailleurs, la survenance de conflits RAPPORT ANNUEL 2023 - 91 - RAPPORT DE GESTION d’intérêts entre annonceurs d’un même secteur peut limiter les perspectives de croissance du Groupe et influer négativement sur son activité ou ses résultats. Gestion et mesures mises en place Dans les activités magazines, les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique. Dans les activités de marketing digital, la direction du Groupe analyse régulièrement l’exposition du Groupe à la perte de contrats significatifs. Le Groupe dispose d’un portefeuille de clients diversifié et compte parmi ses clients de grands Groupes du CAC 40. La récurrence des contrats est variable selon les clients. Toutefois, les revenus des filiales du Groupe se caractérisent par une forte proportion de clients fidèles sur de nombreuses années. Dans le cadre de la gestion de la relation client, le Groupe s’assure du respect des contrats signés avec ses clients et en particulier des clauses d’exclusivité. 3.3. Risques liés aux éditeurs et aux partenaires Description Dans un marché de la presse difficile et dans un contexte de montée en puissance de la distribution numérique, les orientations stratégiques prises par les éditeurs de presse magazine pourraient engendrer des évolutions significatives dans le portefeuille de titres que le Groupe peut distribuer. Une consolidation des sociétés d'édition pourrait notamment entrainer une réduction de l'offre de presse au grand public à travers une diminution du nombre de titres publiés. Une telle réduction aurait un impact sur l'attractivité de l'offre de la société, ainsi que sur la valeur de son portefeuille d'abonnements à durée libre. En cas de perte d’un partenaire, la croissance du Groupe et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme. Gestion et mesures mises en place L'offre proposée par les éditeurs reste diversifiée. En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet l'étendue des relations éditeurs de la société. Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à DÉKUPLE pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. Le volume d’affaires d’abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé. Le Groupe s’appuie sur la diversité de son offre commerciale pour répartir ce risque en misant sur la qualité de ses relations avec ces principaux partenaires. La diversification du Groupe dans le marketing digital et le courtage d’assurance a permis d’atténuer ces risques. 3.4. Risques liés à l’intégration des sociétés acquises Description Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises, qui s’appuient en général sur des organisations et des processus spécifiques. S’agissant de sociétés émergentes, les différences entre les processus de gestion des affaires de prise de décisions, avec des dirigeants-entrepreneurs fortement impliqués dans leur société, pourrait rendre difficile leur maintien et la fidélisation des équipes, et ainsi limiter les synergies avec le Groupe. Chaque acquisition constitue un relais de croissance important ; ne pas réussir l’intégration pourrait se traduire par des délais de mise en œuvre, une perte de confiance du marché, des pertes financières ou une remise en cause de la stratégie du Groupe. Gestion et mesures mises en place Le Groupe a défini une politique d’acquisition en ciblant des entreprises avec des compétences complémentaires et dirigées par des entrepreneurs qui partagent ses valeurs. Sa logique de prise de participation progressive à vocation majoritaire permet aux dirigeants des sociétés acquises de rester actionnaires de leur structure et, s’ils le souhaitent, de vendre au fur et à mesure leur participation résiduelle. Cette politique d’acquisition permet de développer les expertises du Groupe, tout en bénéficiant sur plusieurs années de l’apport de dirigeants-entrepreneurs qui pourront bénéficier des synergies du Groupe et développer leurs activités avec une grande autonomie. - 92 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION Avant la signature de chaque acquisition, le Groupe procède à de nombreuses vérifications nécessaires et un plan d’intégration est mis en place avec chaque dirigeant des sociétés acquises. Ce plan s’accompagne de la tenue de comités de pilotage spécifiques et d’un alignement sur les standards financiers, juridiques et de sécurité informatique du Groupe. Un cadre dirigeant du comité exécutif du Groupe est responsabilisé sur l’intégration rapide des offres de la société acquises dans celles du groupe. Un processus de gouvernance de la société est mis en place afin d’assurer que les décisions structurantes quant à la valeur moyen terme de la société sont examinées avec le groupe. 3.5. Risques de défaillance des systèmes informatiques et de cybercriminalité Description Le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes et infrastructures informatiques utilisées. Les risques concernent autant la perte de données commerciales ou financières, que l’incapacité à pouvoir opérer de manière efficace du fait d’une avarie technique ou d’intrusions malveillantes. Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles, comme le Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), accroît également les risques liés à la non-conformité réglementaire. Gestion et mesures mises en place Le Groupe estime que les risques inhérents à l’exploitation de ses systèmes sont correctement maîtrisés. Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. Des tests d’intrusion sont régulièrement menés et la société investit des sommes importantes dans la sécurité et la redondance de ses systèmes informatiques critiques. Par ailleurs, dans le cadre du RGPD, un programme de gestion des données personnelles est en place depuis 2018 et se traduit par l’adoption de processus stricts et transparents dans la gouvernance, la collecte, le traitement et le stockage des données. Deux Data Protection Officers (DPO), certifiés par l’APAVE, conformément au référentiel de certification des compétences de la CNIL, supervisent la stratégie et l’implémentation des initiatives de protection des données au sein de l’organisation. Par ailleurs, un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information), nommé en 2021, convoque mensuellement un comité de sécurité informatique dans le cadre duquel tous les sujets intéressant la sécurité des systèmes d’information sont partagés entre la DSI, les DPO et la Direction Financière. 3.6. Risques liés à l’activité de courtage en assurances Description La rentabilité des opérations de recrutement de contrats d’assurances est dépendante de la durée de vie de ces contrats. La société ne disposant pas encore du recul nécessaire à une évaluation statistique précise de la durée de vie, il existe un risque que certaines opérations marketing n’atteignent pas in fine la rentabilité attendue au moment de leur mise en œuvre. Gestion et mesures mises en place Des indicateurs de pilotage sont mis en place pour chaque opération et sont suivis par la Direction du Groupe. Le Groupe est par ailleurs un acteur intervenant sur un maillon spécifique de la chaîne de valeur de l’assurance, le marketing et la commercialisation. Dans le cadre de ce modèle, les risques sont partagés avec les partenaires qui délèguent principalement au Groupe le marketing et la gestion de la distribution de produits d’assurances, la tarification et la gestion des contrats restant à la charge du partenaire. Le développement et la diversification du portefeuille d’assurés permet d’atténuer ces risques. 3.7. Risques liés aux stocks Description Les principales activités du Groupe (abonnements à durée libre, marketing digital et courtage d’assurance) n'entraînent aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et encarts papier) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique. Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition. Gestion et mesures mises en place RAPPORT ANNUEL 2023 - 93 - RAPPORT DE GESTION La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin). Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs. 4. Risques juridiques et financiers 4.1. Risques de manquement à la réglementation Description Le Groupe est soumis à des lois et des réglementations complexes et en évolution qui peuvent affecter ses opérations. Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont, d’une part, ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. D’autre part, l’activité de courtage en assurances est soumise à une réglementation exigeante dont les évolutions sont des facteurs de risque particulièrement suivis, notamment en matière de droit des assurances, de droit des sociétés et de normes comptables et fiscales ; cette réglementation est évolutive et implique une attention permanente. Gestion et mesures mises en place La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD. Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire. Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations. La direction juridique contribue à la sécurisation des risques de conformité en veillant au respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession, afin de limiter le risque d’irrégularités et de sanctions. L’activité est, conformément à la réglementation, couverte par un contrat de responsabilité civile du courtier. Par ailleurs, il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 4.2. Risques de liquidité et de taux Description Le Groupe est exposé à un risque de liquidité dans le cas où ses encaissements ne couvriraient plus ses décaissements alors même que sa capacité à lever de nouvelles ressources financières serait épuisée ou insuffisante. Le Groupe n’est pas exposé aux variations de taux d’intérêt sur ses passifs financiers, ceux-ci étant constitués pour l’essentiel par la juste valeur de l’engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires de filiales du Groupe, ainsi que par des financements bancaires, principalement à taux fixe . Gestion et mesures mises en place La société a une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances sur les douze prochains mois. Il est rappelé que le Groupe dispose d’une trésorerie nette conséquente pour un total au 31 décembre 2023 de l’ordre de 63,4 M€. Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt en privilégiant les financements à taux fixe. En K€ -1 an1 an à 5 ans + 5 ans Passifs financiers 5 548 32 556 6 271 Actifs financiers 63 570 Position nette avant gestion 63 570 Hors bilan 0 Position nette après gestion Capital garanti N/A N/A - 94 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION 4.3. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Le Groupe protège activement ses droits de propriété intellectuelle. Cependant, il ne peut jamais être exclu une utilisation frauduleuse de ces droits par des tiers, ce que le Groupe est en mesure de combattre par toutes les voies de droit. 5. Risques environnementaux et RSE 5.1. Risques liés à l’environnement et aux effets du changement climatique Description Compte tenu de la nature de ses activités de services intellectuels et de son implantation géographique, le Groupe est faiblement exposé aux risques environnementaux liés au changement climatique, y compris en cas de renchérissement brutal de l’énergie ou de taxation du carbone émis. Le Groupe est particulièrement attentif à la réduction de son empreinte carbone, à la sobriété énergétique et des ressources et à la réduction des déchets et des polluants, tout en sensibilisant ses collaborateurs aux enjeux climatiques et environnementaux actuels. Gestion et mesures mises en place La démarche du Groupe s'appuie depuis 2010 sur la certification environnementale ISO 14001 pour ses activités de fidélisation qui fait l’objet d’un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification. Le Groupe DÉKUPLE a réalisé en 2022 un premier bilan carbone pour l’ensemble de ses activités, avec une mesure sur l’année 2021 de ses émissions jusqu'au « scope 3 », qui lui permet d’orienter ses actions avec pour objectif de réduire son empreinte carbone par K€ de chiffre d’affaires ou de marge brute, par nouvel abonné ou par collaborateur en Équivalent Temps Plein. De nombreuses autres actions sont en cours, à l'exemple des plans de sobriété énergétique, mesurables régulièrement, pour faire face à l'envolée des prix de l’énergie et l’urgence à réduire la consommation énergétique. Le Groupe et ses filiales appuie également sa démarché par l’obtention de certifications et labels de sa performance sociale et environnementale. Des informations spécifiques figurent au chapitre 2 du présent document. 5.2. Risques liés aux enjeux RSE Description Le Groupe inscrit la responsabilité et la durabilité de ses activités au cœur de sa stratégie et de ses décisions. Dans le contexte actuel, les réglementations liées aux enjeux RSE se multiplient, visant à imposer aux entreprises des objectifs et augmenter le niveau de transparence sur ces sujets, ce qui est susceptible de représenter de réels enjeux d’adaptation pour le Groupe. La non-atteinte de ces objectifs ou un événement contraire aux engagements du Groupe détériorerait la crédibilité et la réputation auprès de ses parties prenantes, en plus des conséquences directes. De plus, les réglementations se durcissant sur les enjeux RSE pourraient avoir comme conséquence d’atténuer les ambitions du Groupe de minimiser les conséquences négatives de son activité. Les nouvelles obligations réglementaires en découlant pourraient être plus difficiles à remplir pour le Groupe. Gestion et mesures mises en place Le Groupe a construit une gouvernance stable autour de ses enjeux RSE. Le conseil d’administration de la société ADLPartner est composé de neuf administrateurs, dont cinq indépendants, d’expérience large et diversifiée en matière de stratégie d’entreprise, finances, marketing, e-commerce, entreprenariat, responsabilité sociale, environnementale et sociétale, mais également de gestion et contrôle de sociétés commerciales et financières. Le conseil couvre également des expertises en Ressources Humaines, en communication et de l’inclusion. Au niveau du conseil d’administration, un Comité RSE s’assure des engagements du Groupe et de ses objectifs prioritaires. Par ailleurs, au niveau opérationnel, un comité RSE Groupe est composé du Président Directeur Général, du Directeur Général Adjoint en Charge de la Finance, de la DSI et du M&A, du Directeur de la Communication, du Marketing et de la Stratégie Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines et du RSE, des représentants RSE des principaux pôles et de la Cheffe de Projet RSE. Un comité RSE spécifique à l'UES Dékuple (6 sociétés du périmètre du Groupe) a été créé fin 2022. Les filiales du Groupe s’assurent enfin que les moyens sont mis en place pour répondre aux nouvelles obligations réglementaires. Des informations spécifiques figurent au chapitre 2 du présent document. RAPPORT ANNUEL 2023 - 95 - RAPPORT DE GESTION 6. Assurances et couverture des risques Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de compagnies de premier plan telles que AXA, COVEA, QBE, ZURICH ou MONDIAL ASSISTANCE, et sont présentés dans le tableau suivant : - 96 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION 1.5. OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 1.5.1. État de la participation des salariés au capital social A la connaissance de la société, l’actionnariat salarié au 31 décembre 2023 représente environ 2% du capital de la société ADLPartner et est constitué principalement par : • les actions gratuites attribuées au personnel du Groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier 2006 d’attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du Groupe; ces actions représentaient environ 0,3 % du capital de la société ; • les actions détenues par des salariés à la suite de levées d’options d’achat qui leur ont été consenties et qu’ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,5 % du capital de la société ; • les actions gratuites attribuées à certains membres du personnel du Groupe depuis le 14 décembre 2015, les premières ayant été acquises le 14 décembre 2017. Il n’y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel. 1.5.2. Récapitulatif des opérations réalisées en 2023 sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées Les opérations réalisées sur les actions par les dirigeants et hauts responsables de la société ayant fait l’objet d’une publicité auprès de l’Autorité des Marchés Financiers au titre de la réglementation applicable, et notamment le Règlement Européen (UE) 596/2014 du 16 avril 2014 sont, à la connaissance de la société, les suivantes (tableau reprenant de manière agrégée l’ensemble des opérations réalisées par chacune des personnes concernés) : Cession d’actions sur le marché Exercice de stock-options Montant Nombre Prix Moyen Montant Nombres Déclarant Prix Moyen (€) total (€) d’actions (€) total (€) d’options Claude Charpin 31 300 € 1 000 31.30 € Philippe Lemeau 24 332 € 1 012 24,03 € 1.5.3. Programme de rachat d’actions Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat er d’actions l’ont été au titre des autorisations octroyées par l’assemblée générale du 17 juin 2022 (pour la période du 1 janvier 2023 au 15 juin 2023) et par l’assemblée générale du 16 juin 2023 (pour la période du 16 juin 2023 au 31 décembre 2023). Ces interventions ont eu pour finalités d’assurer l’animation et la liquidité du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, confié à Oddo BHF, conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers et de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée. Dans ce cadre, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société ADLPartner a acquis 99 874 actions et a vendu 23 476 actions de la société, hors livraison d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et, hors actions remises suite à l’exercice d’options d’achat par les salariés de la société (cf. ci-après) ; • le cours moyen de ces achats a été de 28,85 € ; le cours moyen de ces ventes a été de 29,10 € ; • la rémunération allouée à Natixis (incluant celle due à Oddo BHF), pour l’exercice 2023, correspond à 0,25 % du montant brut HT des capitaux traités. Aucun frais de courtage n’est facturé par ces derniers sur le contrat de liquidité. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a remis 42 648 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 0 € par action, suite à la livraison d’actions gratuites prévue dans le cadre des plans d’attribution décidés les 17 décembre 2021 (plan A) et 10 novembre 2020 (plan A & B) par le directoire. Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2023, ayant comme finalité d’assurer l’animation et la liquidité du titre, était de 3 994, représentant 0,10 % de son capital au 31 décembre 2023. Leur valeur totale évaluée à leur coût d’achat était de 104 636,36 € et leur valeur nominale totale était de 6 213,45 €. A ces 3 994 actions, s’ajoutent 193 246 actions auto-détenues destinées à honorer les obligations de la société liées aux options d’achat attribuées et aux attributions gratuites d’actions, acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 15 juin 2012, du 14 juin 2013, du 13 Juin 2014, du 12 RAPPORT ANNUEL 2023 - 97 - RAPPORT DE GESTION juin 2015, du 17 juin 2016, du 16 juin 2017, du 15 juin 2018, du 7 juin 2019, du 12 juin 2020, du 18 juin 2021, du 17 juin 2022 et du 16 juin 2023 (4,64 % du capital social). Leur valeur totale évaluée à leur coût d’achat était de 3 992 739,93 € et leur valeur nominale totale était de 300 632,03 €. Globalement, au 31 décembre 2023, la société détenait ainsi 197 240 de ses propres actions (4,74 % du capital social) pour une valeur totale évaluée à leur coût d’achat de 4 097 376,29 € et leur valeur nominale totale était de 306 845,48 €. - 98 – RAPPORT ANNUEL 2023 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 2.1. VISION DE LA DIRECTION ............................................................... 100 2.2. ENJEUX RSE POUR DÉKUPLE ....................................................... 106 2.3. DESCRIPTION DES PRINCIPALES POLITIQUES ................................... 113 2.4. MÉTHODOLOGIE ........................................................................... 132 2.5. LA TAXONOMIE EUROPÉENNE ....................................................... 134 2.6. RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE .................................... 138 RAPPORT ANNUEL 2023 - 99 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.1. VISION DE LA DIRECTION 2.1.1. Fondements de notre démarche RSE 1. Historique de notre démarche Depuis plus de 10 ans, le Groupe DÉKUPLE est engagé dans une démarche visant à mettre en place une stratégie RSE cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de ses collaborateurs, partenaires, clients, fournisseurs et actionnaires, tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale. Animé par une ambition générale, le Groupe DÉKUPLE s'est fixé un cap à son plan stratégique « Ambition 2025 », celui de devenir un leader européen du data marketing. Le Groupe est aujourd’hui, organisé en 6 pôles commerciaux et sa croissance se construit grâce à un équilibre de croissance organique, via de nouvelles activités et de nouvelles offres, et de croissance externe via l’acquisition de sociétés aux compétences et expertises complémentaires de celles déjà présentes dans le Groupe. Ces associations laissent aux entrepreneurs leur autonomie pour se développer tout en favorisant les partages et l’entraide. La politique RSE du Groupe s’est déployée de la même manière, en partageant ses principes, ses valeurs mais également en laissant aux entrepreneurs une autonomie sur les moyens de la mise en œuvre, afin que ces derniers soient adaptés à leurs particularités. Ainsi, le Groupe applique la norme ISO 14001 uniquement à son activité de fidélisation, la plus sensible à l’empreinte environnementale. Tandis que, par exemple, l’ensemble du Groupe partage les mêmes valeurs. De manière générale, le Groupe construit sa politique RSE en capitalisant sur les actions menées ces dernières années : marque employeur, éducation de qualité, réduction de l’empreinte carbone, attention au bien-être et à la santé au travail, égalité entre les sexes et plus largement la diversité. En 2023, comme en 2024, le Groupe DÉKUPLE poursuit la croissance rentable de ses activités, en particulier celles en marketing digital, dont le poids dans le Groupe continuera à progresser fortement dans les prochaines années. 2. Nos valeurs et notre manifesto La politique RSE de DÉKUPLE intègre l’ensemble des composantes du Groupe. Elle se vit au quotidien dans les décisions et actions prises par le management, mais aussi dans la liberté donnée à chaque salarié de proposer et contribuer dès que cela est possible à faire progresser le Groupe. Les salariés sont les moteurs de cette démarche qui dépasse les organisations et les hiérarchies. Les collaborateurs du Groupe sont sollicités pour formaliser ses valeurs, ainsi que les principes de comportements qui y sont associés. Trois valeurs ont été définies pour guider le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien. ESPRIT DE CONQUÊTE RESPECT ENTRAIDE Notre avenir est fait d’audace Nous tenons nos engagements Notre union fait notre force Valeur motrice de DÉKUPLE, l’Esprit de Valeur fondatrice de DÉKUPLE, le Valeur fédératrice de DÉKUPLE, Conquête impulse aujourd’hui comme Respect est à la base de notre Groupe l’Entraide est au cœur de nos relations hier la dynamique collective de notre depuis sa création. Respect de nos de Groupe. Créer des synergies. Groupe. Expérimentation. Innovation. collaborateurs. Respect des clients. Cultiver les solidarités. Allier Ambition. C’est l’énergie qui nous Respect des consommateurs. Respect bienveillance et performance. motive chaque jour à nous réinventer, à de nos engagements. Respect de la loi. L’Entraide assure au jour le jour la entreprendre et à relever les nouveaux Le Respect est le socle de notre cohésion de notre grande famille. défis qui s’offrent à nous et à nos clients. équilibre et de notre réussite, à court et à long terme. - 100 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Ces trois valeurs fondent notre esprit de famille, notre fierté et la force de notre modèle d’entreprise et nous aident à aller plus loin, à devenir meilleur et à nous soutenir. Ensemble, nous faisons vivre nos valeurs au quotidien. Depuis 2021, le Groupe soutient la diffusion de ses valeurs au travers des newsletters, des affichages au sein des sites de DÉKUPLE, de présentations dans les offres de postes, de points spécifiques dans les entretiens d’évaluation des collaborateurs de nombreuses sociétés. En 2023, le Groupe DÉKUPLE a souhaité synthétiser ses convictions dans un Manifesto : « Grâce à la data, la créativité et la technologie, nous aidons nos clients à se transformer et à croître de façon durable et pérenne, en optimisant l’efficacité des moyens mis en œuvre. Dans chacune de nos actions, nous respectons les valeurs du Groupe : Esprit de Conquête, Respect et Entraide. Les collaborateurs de notre Groupe, nos clients et nos actionnaires sont des citoyens ; nous travaillons avec eux sur le long terme pour que nos actions et décisions contribuent à assurer aux générations qui nous succèderont un futur désirable. » 3. Nos référentiels du Développement Durable Afin de poursuivre sa démarche RSE de façon ambitieuse et pragmatique, le Groupe l’a inscrite dans un projet encore plus collectif, comprenant les principaux référentiels nationaux et internationaux du développement durable. 3.1. Les Objectives de développement durable des Nations unies Adoptés en 2015 par les États membres de l’Organisation des Nations unies, les Objectifs de Développement durable (ODD) sont devenus la principale référence pour les efforts internationaux des gouvernements, des entreprises et de la société civile pour l’obtention d’un monde plus juste, équitable et conscient des impacts sur la planète. Organisés en 17 objectifs et 169 cibles, les ODD répondent aux besoins des trois piliers du développement durable : la société, l’environnement et l'économie. Plus d'information sur le site Internet des ODD 3.2. Le Global compact de l’ONU Adhérent au Pacte mondial depuis novembre 2020, le groupe DÉKUPLE souhaite contribuer à une des plus larges initiatives internationales d’engagement volontaire en matière de développement durable. Le Pacte mondial (Global compact en anglais) est une initiative de l’Organisation des Nations unies lancée en 2000 pour inviter les entreprises autour du monde à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d’influence, des pratiques socialement responsables. Les entreprises participantes s'engagent à progresser en ce qui concerne 10 principes, compris dans quatre thèmes liés à la promotion des droits de l’homme, des normes internationales du travail, de la protection de l’environnement et de la lutte contre la corruption, encadrés par les 17 Objectifs de développement durable de l’ONU. RAPPORT ANNUEL 2023 - 101 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Les 4 thèmes et les 10 principes du pacte mondial des Nations unies. Droits de l'homme Travail Environnement Anti-corruption Principe 1 : Les entreprises Principe 3 : Les entreprises Principe 7 : Les entreprises Principe 10 : Les entreprises doivent soutenir et respecter la doivent respecter la liberté doivent soutenir une approche doivent lutter contre la corruption protection des droits de l'homme d'association et la de précaution face aux défis sous toutes ses formes, y proclamés internationalement ; reconnaissance effective du environnementaux ; compris l'extorsion et les pots- et droit de négociation collective ; de-vin. Principe 8 : entreprendre des Principe 2 : s'assurer qu'ils ne Principe 4 : l'élimination de initiatives pour promouvoir une sont pas complices d'atteintes toutes les formes de travail forcé plus grande responsabilité aux droits humains. et obligatoire ; environnementale ; et Principe 5 : l'abolition effective Principe 9 : encourager le du travail des enfants ; et développement et la diffusion de technologies respectueuses de Principe 6 : l'élimination de la l'environnement. discrimination en matière d'emploi et de profession. Plus d'information sur le site internet du Global Compact 3.3. Cadre légal européen et français La démarche RSE de DÉKUPLE s’inscrit dans les dispositions du cadre légal européen et français, en intégrant particulièrement les changements les plus récents. Par ordre chronologique : Dans le cadre légal français : - La loi Sapin II de 2016 ; - La loi PACTE 2019 ; - Le Décret Tertiaire de 2020 visant à réduire la consommation énergétique dans les bâtiments à usage tertiaire ; - La loi de lutte contre le gaspillage et l’économie circulaire (AGEC) depuis 2020 ; - La loi Climat & Résilience de 2021 ; - la loi Énergie et Climat de 2022 ; - Le dispositif du Plan de Sobriété Énergétique annoncé en août 2022 (alignement avec l’objectif de réduction des consommation d’énergie de 10% à l’horizon 2024). Dans le cadre légal européen : - La Taxonomie Verte depuis 2023 ; - La loi liée à la Déclaration de Performance Extra-Financière. 3.4. Périmètre de la DPEF 2023. Le périmètre de la Déclaration de Performance Extra-Financière regroupe l’ensemble des entités du Groupe excepté Le Nouveau Bélier, qui a rejoint le Groupe en novembre 2023 et Dekuple Marketing Engineering China, pour laquelle le reporting n’est pas suffisamment fin, sont exclus du périmètre. Périmètre : ADL Partner, Ividence, LEOO, Dékuple Ingénierie Marketing, ADLP Assurances, ADLP Télésurveillance, Converteo, REECH, Brainsonic, Smart-Traffik, Grand Mercredi, Dékuple Ingénierie Marketing BtoB, Dekuple Iberia. 2.1.2. Modèle d’affaires du Groupe DÉKUPLE Créé en 1972, DÉKUPLE est un acteur majeur du data marketing cross-canal. Le Groupe conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses partenaires et clients, des services d’acquisition, de fidélisation et d’animation de la relation client sur l'ensemble des canaux de distribution. Ses expertises multiples et complémentaires lui permettent d’accompagner les marques dans leurs besoins marketing mais aussi de créer pour son compte des portefeuilles générateurs de revenus récurrents. - 102 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le modèle d’affaires du Groupe se structure de la façon suivante : RAPPORT ANNUEL 2023 - 103 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉKUPLE est très attaché à la construction, dans la durée, d’un Groupe de multi-entrepreneurs en intégrant des entreprises avec des compétences complémentaires et dirigées par des entrepreneurs qui partagent les valeurs du Groupe. La stratégie d’investissement du Groupe en croissance externe repose principalement sur un modèle d’acquisition par étapes permettant aux dirigeants de rester actionnaires de leur structure. En 2023, une nouvelle entreprise a rejoint DÉKUPLE à travers la prise de participation majoritaire au capital de la société Le Nouveau Bélier, référence du conseil en stratégie publicitaire, experte du Retail. 2.1.3. Un dialogue étroit avec nos parties prenantes Société familiale aux valeurs fortes et à l’actionnariat stable, le Groupe DÉKUPLE inscrit depuis toujours ses actions sur le long terme. Depuis sa création, le Groupe a porté une attention toute particulière aux collaborateurs et à son écosystème avec lesquels il travaille en confiance. Dans cette perspective, le Groupe intègre les préoccupations des parties prenantes en développant des relations durables et régulières. Les principales parties prenantes du Groupe sont les suivantes : En 2022, un premier questionnaire pour entretenir un plan de dialogue avec les parties prenantes avait été mis en œuvre en décembre et exploité une première fois auprès des 10 membres du CSE de l'UES Dékuple (6 sociétés du périmètre du Groupe) et auprès du Comité RSE du conseil d’administration. La stratégie d’enquêtes et d’identification des besoins et attentes de ces parties prenantes a été redéfinie au cours de l’exercice de 2023, permettant d’établir un nouveau questionnaire qui sera déployé en 2024 auprès de certaines parties prenantes internes et externes : entités du groupe, fournisseurs, prestataires de services, sous-traitants, clients BtoB, collaborateurs via les représentants du personnel, établissements d’enseignement supérieur et les prestataires liés à la gestion des locaux en particulier ceux de Chantilly et Montreuil. Ce dialogue évolutif devrait permettre de confirmer la priorisation des dispositifs mis en œuvre par le Groupe. Le questionnaire a été déployé fin 2022 ; en 2023, des parties prenantes du Groupe ont été consultées à différentes occasions : des collaborateurs du Groupe à l’occasion des ateliers Bilan Carbone, des représentants et des dirigeants à - 104 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE l’occasion des différents Comités RSE Groupe. En Septembre 2023, la stratégie RSE du Groupe a été présentée aux collaborateurs via un webinaire incluant une partie « Questions/Réponses » ouvert à tous. De plus, le Manifesto qui synthétise nos convictions, a été validé et partagé à l’issue d’un séminaire du Comité Groupe. 2.1.4. Une gouvernance stable intégrant les enjeux RSE Pour soutenir son développement, le Groupe s’appuie sur une gouvernance stable. Le conseil d’administration de DÉKUPLE est composé de dix administrateurs, dont six indépendants, d’expérience large et diversifiée en matière de stratégie d’entreprise, finances, marketing, e-commerce, entreprenariat, responsabilité sociale, environnementale et sociétale, mais également de gestion et contrôle de sociétés commerciales et financières. Le conseil couvre également des expertises en Ressources Humaines, en communication et de l’inclusion. Le conseil d’administration comprend plusieurs comités : • un comité des nominations et rémunérations présidé par Monsieur Xavier Gandillot, administrateur indépendant ; ; • un comité du développement présidé par Monsieur Bertrand Laurioz, Président-Directeur Général ; • un comité d'audit présidé par Monsieur Roland Massenet, administrateur indépendant ; • un comité RSE, créé en décembre 2022 et présidé par Madame Claire Vigneron-Brunel. Les objectifs des membres du comité Groupe, qui réunit les principaux responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe, intègrent un objectif RSE, en lien avec les responsabilités respectives des dirigeants. De manière générale, la gouvernance RSE du Groupe se structure comme suit : Comité RSE Comité RSE Comités RSE du Conseil d’Administration Groupe Locaux • Périmètre • Périmètre en 2023 ex. : Comité RSE UES Conseil d’administration Entités du Groupe, hors Chine et Le Nouveau Bélier • Périmètre • Participants ADLPartner SA 3 administrateurs-trices • Participants Président Directeur Général, • Participants • Fréquence des réunions Directeur Général Adjoint en Président Directeur Général, 1 par an charge de la finance, de la DSI et Directeur Général Adjoint en du M&A, Directeur charge de la finance, de la DSI et Communication, Marketing et du M&A, Directeur Stratégie, Directrice RH & RSE, Communication, Marketing et Représentants RSE des Stratégie, Directrice RH & RSE, principaux pôles et Cheffe de Responsable Environnement, Projet RSE. Cheffe de Projet RSE et Représentant des activités de fidélisation. • Fréquence des réunions 1 par an • Fréquence des réunions 3 par an RAPPORT ANNUEL 2023 - 105 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.2. ENJEUX RSE POUR DÉKUPLE 2.2.1. Enjeux principaux Dans le cadre de son reporting extra-financier, DÉKUPLE a mis à jour en 2023 la revue de ses enjeux RSE prioritaires. La structuration de la stratégie RSE, basée sur l'historique de la démarche du Groupe, mais également influencée par l’élargissement du périmètre des sociétés intégrées, permet de définir des sujets majeurs en adéquation avec l’adhésion du Groupe au Global Compact et pour lesquels des indicateurs clés de performance sont suivis. La définition de ces enjeux RSE, ainsi que des risques et opportunités associés, font l’objet d’une analyse permanente via un dialogue nourri avec les parties prenantes internes, entretenu avec l’exploitation en 2022 d’un premier questionnaire auprès des 10 membres du CSE de l'UES Dékuple (6 sociétés du périmètre du Groupe) et auprès du Comité RSE du conseil d’administration. Ce questionnaire a été redéfini au cours de l’exercice 2023. Les parties prenantes externes (partenaires, clients, fournisseurs) n’ont pu être consultées sur cet exercice et devraient être interrogées dans le courant de l’exercice 2024. Les enjeux RSE du Groupe se structurent autour de trois axes principaux - Environnement, Social et Gouvernance - et font apparaître les enjeux prioritaires suivants : Les risques et opportunités RSE ainsi identifiés ont ensuite été recoupés avec la cartographie des risques du Groupe pour l’année 2023 afin de les confirmer, et garantir la cohérence avec les risques majeurs du Groupe figurant dans la partie 1.4 du rapport de gestion. Des indicateurs clés de performance figurent en italique dans les tableaux suivants et sont annotés d’un . - 106 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1. Enjeux Sociaux ODD Global Compact Principes 1, 2, 3, 4, 5 et 6 Parties prenantes Collaborateurs, Responsables, Directeurs, Entités du Groupe, Comité Social Économique, Associations, Établissements d’enseignement supérieur, Syndicats, Médecine du Travail, Organisme de certifications et d’évaluation de performance, Régulateurs, Administrations publiques Enjeux Objectifs Risques / opportunités Pratiques Indicateurs et ICP S1. Égalité, Attirer et retenir des Risques : du fait de la concurrence a. Mettre en place une Nouveaux inclusion, diversité talents dans un sur le marché en matière de politique de recrutement recrutements totaux au travail. environnement de recherche de talents, de l’évolution inclusive, égalitaire et en CDI travail juste, inclusif, des attentes des nouvelles diversifiée . Nombre de alternants égalitaire et diversifié générations, des nouvelles recrutés perspectives d’emploi liées à la b. Promouvoir la pandémie et de l’avenir du travail mobilité professionnelle Nombre de stagiaires qui peut nécessiter un nouvel des collaborateurs à recrutés ensemble de compétences ou l'intérieur du Groupe % de femmes en CDI * contribuer à raréfier les compétences dans des domaines c. Promouvoir la charte Pourcentage de spécifiques, DÉKUPLE pourrait de la diversité salariés de moins de 30 rencontrer des difficultés à attirer et ans en poste conserver les compétences dont il a besoin. Ces risques pourraient Pourcentage de entraîner des difficultés salariés de plus de 55 opérationnelles et impacter sa ans en poste performance financière. Ancienneté moyenne Opportunités : la diversité et des collaborateurs l’inclusion sont une priorité Mobilité de service stratégique pour DÉKUPLE, dont et/ou de poste l’objectif est de disposer d’équipes dirigeantes et d’équipes qui reflètent la diversité de la société en prônant un environnement d’équité, d’engagement et de responsabilisation qui facilite l’implication de chacun dans sa stratégie du Groupe. S2. Respect des Promouvoir le Opportunités : développer la Encourager la création Nombre de réunions droits du travail et respect des droits du marque employeur et l'équilibre vie d'instances de avec les IRP * du dialogue social, travail et le dialogue privé - vie professionnelle. concertation et dialogue Évaluation équilibre vie social avec nos d'épanouissement des privée/travail. Risques : le non-respect du droit collaborateurs. collaborateurs du travail au sein des organisations du Groupe pourrait entraîner des Évaluation qualité de conflits et des difficultés. La non- vie au travail concertation des collaborateurs et Évaluation qualité de des instances représentatives vie au travail pourrait dégrader le dialogue social et affecter sa marque employeur. Contribuer à la Risques : les collaborateurs a. Organiser des Nombre moyen de bonne santé et au peuvent être exposés aux activités sportives /de jours d’absence bien-être au travail. épidémies, comme le Covid-19. Le loisir pour promouvoir maladie par télétravail a pu perturber le lien l'activité physique. collaborateur * social et l’équilibre vie privée / vie % de collaborateurs professionnelle des collaborateurs. b. Implémenter une ayant accès au Les autres impacts sur le Groupe politique de télétravail. télétravail pourraient inclure une atteinte à la réputation, une diminution de c. Développer les l'attractivité du Groupe, une enquêtes moindre motivation générant d’épanouissement au l'insatisfaction clients et partenaires travail et les actions de et, par voie de conséquence des communication interne difficultés opérationnelles. RAPPORT ANNUEL 2023 - 107 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Opportunités : La mise en œuvre d’une politique de télétravail et la promotion d’activités sportives contribuent au bien-être des collaborateurs, à l’équilibre vie privée-vie professionnelle et ainsi à l’attractivité du Groupe et à la rétention de ses talents. S3. Renforcer Risques : l’inadaptation aux a. Implémenter un % de la masse salariale Développement l'employabilité et changements et l’inadéquation des programme de investie dans la professionnel de l'adaptation de nos profils et talents aux besoins des formation et formation nos collaborateurs collaborateurs aux nouveaux métiers et organisations d'amélioration des nouveaux métiers. du Groupe pourraient affecter ses compétences des Heures moyennes par offres, entraîner des difficultés collaborateurs. collaborateur formé opérationnelles et impacter sa Heures de formations performance financière. b. Réalisation dispensées d'entretiens Opportunités : le renforcement professionnels et Nombre de des talents et de leur capacité d'évaluations annuelles collaborateurs formés permet de soutenir les avantages des collaborateurs. Taux de compétitifs des offres du Groupe et collaborateurs formés leur caractère innovant. Le * développement du dialogue social Nombre de et de la formation professionnelle collaborateurs ayant renforce également l’implication de complété un entretien chacun dans la stratégie du d'évaluation annuel. Groupe. S4. Soutien aux Volonté d’être un Opportunités : Le développement Appuyer des initiatives Montant versé aux initiatives, acteur social en d’actions citoyennes doit permettre sociales ou initiatives / associations, cohérence avec nos de renforcer les impacts positifs du organisations travaillant associations organisations valeurs. Groupe sur l'économie et la société, pour des causes Montant versé au titre sociales. tout en renforçant la fierté sociales : éducation, de la taxe d’appartenance des collaborateurs santé, égalité entre les d’apprentissage au Groupe. sexes, égalité des opportunités d'accès au travail. - 108 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2. Enjeux environnementaux ODD Global Compact Principes 7, 8 et 9 Parties prenantes Global Compact ONU, Collaborateurs, Comités RSE, Entités du Groupe, Clients BtoB, Comité Groupe, Conseil d’Administration, Eco-organismes et recycleurs, Clients BtoC & Consommateurs, Propriétaires, Gestionnaires, Équipes techniques, CSE, Organisme de certifications et d’évaluation de performance, Régulateurs. Enjeux Objectifs Risques / opportunités Pratiques Indicateurs et ICP E1. Réduction de Réduire les impacts de Opportunités : mesurer les a. Mesurer nos Nombre d'ateliers annuels l’impact carbone nos activités sur le émissions de Gaz à effet de émissions de gaz à de réduction du Bilan de nos activités climat. Serre, GES de l'ensemble des effet de serre. Carbone activités permet de mettre en b. Implémenter des place un plan d’action ciblé et politiques pour plus efficace. rationaliser nos activités afin de Risques : en raison de réduire nos émissions l’évolution rapide de la en fonction des réglementation résultats. environnementale, DÉKUPLE pourrait ne pas être totalement en conformité et ne pas répondre aux attentes des parties prenantes en termes de mesure de la pertinence et de l’efficacité de sa politique. Cela pourrait porter atteinte à sa réputation. Implémenter une Opportunités : la mobilité a. Prise en charge de Application du Forfait politique durable contribue à un meilleur 50 % du titre de Mobilités Durables d'encouragement de la bilan carbone et répond à une transport. (FMD) mobilité douce. demande croissante des b. Prise en charge de collaborateurs. forfait Mobilité Durable E2. Sobriété Encourager et Opportunités : l’utilisation a. Mesurer et suivre Quantité totale d'électricité énergétique, systématiser responsable de l’énergie notre consommation utilisée maîtrise des l'utilisation responsable contribue à un meilleur bilan d'énergie. Quantité totale de gaz ressources et de l'énergie. carbone et répond à une b. Rationaliser chauffage utilisé réduction des demande croissante des l'utilisation en déchets collaborateurs. établissant des objectifs en fonction des résultats. c. Suivre les plans de sobriété énergétique Encourager l'utilisation Risque : Le papier compte a. Favoriser l'utilisation Taux de papier recyclé responsable du papier parmi les activités les plus de papier recyclé pour utilisé à l'interne émettrices en carbone du les activités internes Quantité totale de papier Groupe. Des politiques de l'entreprise. consommé dans le cadre d’utilisation inadaptées b. Favoriser la des campagnes marketing pourraient limiter la capacité de dématérialisation et Proportion de mailings DÉKUPLE à attirer les clients et minimiser l'impression imprimés sur du papier à les consommateurs. de documents fibres issus de forêts internes. gérées durablement et c. Favoriser fibres recyclées l'impression de mailings en papier certifiés FSC ou PEFC. Réduire la production Opportunité : a. Encourager le Quantité de déchets totale de déchets. En réduisant les déchets à recyclage des déchets recyclés chaque étape du cycle de vie (papier, carton, Quantité totale de papier de ses emballages et en canettes). sur site explorant des mécanismes de b. Favoriser les recyclage, DÉKUPLE peut emballages fabriqués préserver les ressources avec des matières naturelles et réduire les coûts. RAPPORT ANNUEL 2023 - 109 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE recyclables (livraisons). Réduire l'utilisation et Risque : a. Favoriser Quantité d'encres les impacts des L’utilisation de matières l'utilisation de d'impression toxiques matières polluantes. polluantes dans les activités du matériaux d'impression remplacées par Groupe opérées notamment en non toxiques/polluants. alternatives éco partenariat, pourrait affecter b. Recycler les Quantité de déchets D3E l’intégrité de la marque déchets D3E. traités en externe partenaire ou de son image auprès des consommateurs et aurait un impact négatif sur les opérations du Groupe. Opportunité : En mettant en œuvre des mesures de réduction des impacts polluant, DÉKUPLE pourrait contribuer à préserver les ressources naturelles. E3. Sensibilisation Créer et implémenter Opportunités : Le a. Onboarding et Nombre d'ateliers et de nos parties un programme de développement de programmes sensibilisation sur la activités proposés prenantes dont nos sensibilisation des de sensibilisation permet de plateforme de e- collaborateurs aux collaborateurs répondre à une demande learning enjeux croissante des collaborateurs, b. organiser des environnementaux. tout en renforçant leur fierté activités/ateliers de d’appartenance au Groupe. sensibilisation au changement climatique c. Encourager l'utilisation de calculatrices personnelles de l'empreinte carbone/écologique des collaborateurs E4. Contribution à Soutenir des Opportunités : Les actions en Soutenir des initiatives Liste la protection / initiatives/organisations faveur de la protection des de récupération des d'initiatives/organisations récupération des travaillant pour la ressources naturelles ressources de la soutenues ressources protection de la nature. permettent d’affirmer les biodiversité Surface protégée naturelles et de la engagements du Groupe (reforestation), ainsi biodiversité auprès de ses parties que pour la protection prenantes et de fédérer ses des espaces naturels. équipes autour de projets responsables en cohérence avec les valeurs du Groupe. - 110 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3. Enjeux de la Gouvernance ODD Global Compact Principe 10 Parties prenantes Toutes les parties prenantes Enjeux Objectifs Risques / opportunités Pratiques Indicateurs et ICP G1. Dialogue avec Engager les Opportunité : l’objectif de Communication à Sensibilisation des des parties collaborateurs dans DÉKUPLE est de sensibiliser les l’ensemble des collaborateurs * prenantes internes la démarche RSE collaborateurs aux enjeux RSE du collaborateurs sur les Nombre de et externes Groupe et de développer leur fierté actions RSE du Groupe communications d’appartenance. (newsletters) traitant le sujet RSE Identifier les priorités Risque : La mise en œuvre d’une a. Implémentation d'un Nombre de parties des parties stratégie qui ne correspond pas aux plan annuel de prenantes consultées prenantes en ce qui enjeux et priorités des parties consultation des parties concerne notre prenantes pourrait porter atteinte à prenantes et démarche RSE la réputation du Groupe et nuire à cartographie de risques. son attractivité. b. Intégrer les résultats des consultations dans les politiques de l'entreprise. G2. Devoir de Veiller à la Risque : DÉKUPLE peut être a. évaluation la Nombre de fournisseurs vigilance et conformité de nos légalement impliqué avec des performance de nos consultés maîtrise des fournisseurs avec les fournisseurs dont les pratiques ne fournisseurs en ce qui fournisseurs référentiels respectent pas : les droits humains concerne les traités et internationaux (travail des enfants, travail conventions forcé/servile, santé et sécurité des internationales de droits personnes, etc.) ; les normes de l'homme et du travail environnementales (émissions de via une Politique Achats CO2, émissions toxiques, etc.) ; ou Responsables et un la conformité et les réglementations questionnaire RSE commerciales (corruption, fraude, etc.). Cela pourrait porter atteinte à b. intégration de la la réputation et engager la performance RSE responsabilité légale du Groupe. comme critère pour la sélection des fournisseurs. G3. Garantie de Protéger les Risque : Au vu de la transformation Prendre des actions qui Nombre d'incidents de sécurité, de données à caractère digitale de ses activités et du conduisent au sécurité ayant conduit protection et de personnel. nombre croissant de renforcement de la à une perte de confidentialité des réglementations, DÉKUPLE peut sécurité des données disponibilité données. être confronté à des problèmes de personnelles. conformité liés à la réglementation sur la protection des données (Règlement général sur la protection des données notamment) et ne pas réussir à protéger des données à caractère personnel. Cela pourrait porter atteinte à sa réputation, engager sa responsabilité et entraîner des pertes financières. G4. Renforcement Lutter contre la Risque : DÉKUPLE pourrait a. Mettre en place d'un Ratio de de notre éthique et corruption et les enfreindre les lois anticorruption et code de conduite et collaborateurs ayant transparence pratiques d’autres réglementations similaires d'une procédure lu et signé le code de anticoncurrentielles. dans le cadre de ses activités. Ces d'alerte. conduite problèmes de conformité pourraient b. Implémenter un porter atteinte à sa réputation programme de et entraîner des sanctions sensibilisation des financières. collaborateurs en ce qui concerne l'éthique et les procédures d'alerte. RAPPORT ANNUEL 2023 - 111 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE G5. Certification et Évaluer et améliorer Opportunités : Le développement a. Benchmarker en Nombre de labellisation notre performance des certifications de performances continu les certifications/labels RSE à travers sociales doit permettre de valider certifications/labels RSE certifications et les engagements du Groupe et leur sociaux pertinents. labels. communication auprès des clients b. Assurer la et partenaires, tout en renforçant la continuation des fierté d’appartenance des standards sociaux collaborateurs. acquis. 2.2.2. Matérialité des enjeux RSE Sur la base du questionnaire RSE exploité à fin 2023 auprès de certaines parties prenantes internes, le Groupe a classé ses enjeux extra-financiers en fonction du niveau de priorisation des parties prenantes et leurs attentes face aux enjeux RSE du Groupe. L’exploitation élargie du questionnaire RSE, notamment auprès des parties prenantes externes, permettra d’affiner en 2024 cette analyse de matérialité. - 112 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.3. DESCRIPTION DES PRINCIPALES POLITIQUES 2.3.1. Politiques sociales 1. Égalité, inclusion, diversité au travail. 1.1. Situation des effectifs au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, le nombre total de salariés inscrits à l’effectif du Groupe était de 1001 collaborateurs, CDI, CDD, alternants et stagiaires. Cet effectif inclut les équipes de la société Le Nouveau Bélier (22) qui a rejoint le Groupe au troisième trimestre 2023, ainsi que celles de Dékuple Marketing Engineering PAR ENTITÉ China -14). Ces deux sociétés n’ont pas été intégrées au périmètre d’analyse de Intelligence Senior 2% Autre la Déclaration de Performance Extra-financière (DPEF), ainsi l’effectif ADLP Assurances Smart Traffik 2% 2% 3% du périmètre étudié est de 968 collaborateurs inscrits à fin décembre Reech ADLPartner SA 2023. 5% 18% Les contrats à durée indéterminée (CDI) représentaient 92 % des Brainsonic 12% effectifs, stable par rapport à l’année précédente. Le Groupe Leoo 1% privilégie les CDI, témoignant ainsi sa volonté de garantir à ses D.I.M. B2B 4% collaborateurs une situation stable. À noter que sur 71 contrats à D.I.M. 1% durée déterminée (CDD), 61 sont des jeunes recrutés dans le cadre Espagne / Portugal 6% de la politique de soutien à l’alternance. Ividence 1% Répartition des effectifs par âge et ancienneté À fin décembre 2023, 385 collaborateurs ont moins de 30 ans, soit 40 % de l’effectif, alors que 166 ont plus de 45 ans (17 %), dont 52 plus de 55 ans. Converteo 43% L’âge moyen des effectifs CDI au 31 décembre 2023 est de 35,7 ans pour l’ensemble des CDI du Groupe, stable par rapport à 2022 (35,8 ans). Cet âge moyen est en cohérence avec la part importante des effectifs représentés par des profils digitaux généralement plus jeunes. Dans le prolongement, l’ancienneté moyenne est en diminution passant de 5,7 à 5,3 ans. Évolution des effectifs CDI DÉKUPLE connaît depuis plusieurs années une évolution très forte de ses recrutements. En 2023, en dépit du contexte de tension forte sur les ressources dans le secteur du digital et de la data, le Groupe a maintenu un fort niveau de recrutement avec 233 arrivées CDI. Les recrutements de CDI ont permis de remplacer certains départs et d’accompagner le développement du Pôle Conseil & Technologie à travers le cabinet de conseil en stratégie digitale & data Converteo. Marque employeur Le recrutement reste un enjeu majeur du Groupe. Ces recrutements se placent pour certains profils dans un contexte de pénurie des candidats ; aussi, il est crucial de faire connaître DÉKUPLE, ses ambitions de croissance et de recrutements auprès des jeunes diplômés d’écoles correspondant aux métiers du Groupe et des salariés disposant de 3 à 10 ans d’expérience susceptibles d’être intéressés à le rejoindre. Le Groupe doit développer, grâce à ses spécificités, son attractivité pour inciter ces cibles à postuler et à préférer DÉKUPLE face à ses concurrents sectoriels. Le Groupe soutient sa communication dans ses Relations Écoles, ses participations aux Salons, son partenariat avec My Job Glasses, ses communiqués de presse, sa présence sur les réseaux sociaux (notamment LinkedIn), la cooptation au sein du Groupe, l’expérience collaborateur - « films une minute avec… » -, son site Internet, sa plateforme WelcomeToTheJungle, ... (cf. infra). RAPPORT ANNUEL 2023 - 113 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Nouveaux Salariés Groupe hors LNB & Nombre de salariés recrutés 233 258 Groupe hors GGM, recrutements Chine& Chine en CDI dans le Groupe Brainsonic, SM & totaux en CDI entre le 01/01 et le 31/12. Chine Cela correspond au nombre de CDI arrivés de l'extérieur du Groupe. 1er jour de la période d'essai comprise entre le 01/01 et le 31/12 Nombre de Alternants Groupe hors LNB & Nombre de alternants 57 43 Groupe hors GGM, alternants Chine recrutés dans le Groupe Brainsonic, SM & recrutés entre le 01/01 et le 31/12. Chine Cela correspond au nombre de alternants, arrivés entre le 01/01 et le 31/12 Nombre de Stagiaires Groupe hors LNB & Nombre de stagiaires 38 43 Groupe hors GGM, stagiaires Chine recrutés dans le Groupe Brainsonic, SM & recrutés entre le 01/01 et le 31/12. Chine Cela correspond au nombre de stagiaires de plus de 2 mois arrivés entre le 01/01 et le 31/12 Pourcentage de % Groupe hors LNB & Nombre de jeunes < 30 ans 40% 39% Groupe hors GGM, salariés de Chine inscrits dans le groupe au Brainsonic, SM & moins de 30 ans 31/12 (CDD et alternants Chine en poste inclus). Pourcentage de % Groupe hors LNB & Nombre de collaborateurs 5% 6% Groupe hors GGM, salariés de plus Chine plus de 55 ans inscrits dans Brainsonic, SM & de 55 ans en le groupe au 31/12 (CDD et Chine poste alternants inclus). Ancienneté Années Groupe hors LNB & Moyenne de l'ancienneté de 5,3 5,7 Groupe hors GGM, moyenne des Chine l'ensemble des Brainsonic, SM & collaborateurs collaborateurs inscrits en Chine CDI au 31/12 1.2. Rémunération et motivation Pour attirer les talents, le Groupe cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive. Chaque filiale gère localement sa politique tout en respectant un socle de règles communes. Il s’agit notamment de développer une culture de la performance et de proposer une rémunération compétitive, en s’appuyant sur des données de référence et impliquant des structures de rémunération simples, compréhensibles et motivantes. Intéressement et participation Cette culture de la performance est encouragée grâce à des politiques favorables d’intéressement et de participation au sein des sociétés ADLPartner SA et Converteo, mais également depuis 2021 au sein des sociétés ADLP Assurances, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing, et depuis 2022 au sein de Leoo et ADLP Télésurveillance. La création d’une UES Dékuple regroupant 6 sociétés du Groupe : ADLPartner SA, ADLP Assurances, ADLP Télésurveillance, Leoo, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing a permis que toutes ces sociétés soient également couvertes par des accords de participation. En 2023, au titre de l’exercice 2022, le Groupe a versé un montant de réserve spéciale de participation de 1.491 K€ concernant 220 salariés de la société ADLPartner SA., mais également 1.661 K€ d’intéressement et de supplément d’intéressement concernant 269 salariés d’ADLPartner SA, ADLP Assurances, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing et 455 K€ concernant 395 salariés de Converteo. Enfin, le total des charges de personnel s’est élevé en 2023 à 79.010 K€. Plan d’épargne entreprise Les salariés des sociétés ADLPartner SA, ADLP Assurances, Ividence, Dékuple Ingénierie Marketing et Converteo peuvent adhérer à des plans d’épargne d’entreprise. Ces plans qui associent les salariés à la constitution d’un portefeuille de valeurs - 114 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE mobilières, bénéficiant d’avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail. Le PEE des sociétés ADLPartner SA, ADLP Assurances, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d’intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l’entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute et ne sont pas abondées par les sociétés. Chez ADLPartner SA, ADLP Assurances, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing, le PEE intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d’augmenter le bien-être social. Il a été étendu en 2022 aux salariés d’ADLP Télésurveillance et de Leoo. Chez Converteo, un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) et un Plan d'Épargne Retraite Collectif (PERCOL) sont mis à la disposition des collaborateurs. Ces dispositifs d'épargne permettent aux salariés de placer leur prime de participation, de faire des versements volontaires ou encore de transformer des jours de congés non utilisés en épargne retraite grâce au PERCOL. Les versements ne sont pas abondés par Converteo, sauf pour les jours de congés placés sur le PERCOL. 1.3. Notre engagement pour la diversité Signataire de la charte de la diversité depuis 2019, DÉKUPLE met tout en œuvre afin de développer un management respectueux des différences et fondé sur la confiance dans le but de renforcer la reconnaissance auprès de toutes les parties prenantes internes et externes. Nos engagements vis-à-vis de celle-ci sont de trois sortes : - La promotion de l’application du principe de non-discrimination ; - La favorisation de la représentation de la diversité de la société française ; - La communication sur notre engagement, nous sensibilisons tous nos collaborateurs ainsi que nombreux de nos clients, partenaires et fournisseurs au respect et au déploiement de ces différents principes. DÉKUPLE a adopté en 2023 pour les sociétés de l’UES une charte de recrutement et promotion, qui s’inscrit dans le cadre de son engagement à promouvoir l’égalité des chances, valoriser la diversité, et lutter contre toute forme de discrimination dans le recrutement et la promotion des talents. Ainsi, 17 nationalités sont représentées chez Converteo et 8 chez ADLPartner SA. Insertion des personnes en situation de handicap Dans le cadre de la charte de la diversité, le Groupe DÉKUPLE s’engage en faveur de l’insertion professionnelle et de l’emploi des personnes handicapées. Ainsi, en novembre 2023, la semaine Européenne pour l'emploi des personnes en situation de handicap a été l’occasion de sensibiliser l’ensemble des équipes au travers d’articles dans la newsletter. De plus, cette même semaine, la communication a été renforcée auprès des les collaborateurs des sociétés de l’UES via des affiches, un quiz, un module de formation sur la plateforme de formations en ligne 360. Par ailleurs, le Groupe fait appel à des prestataires externes ayant recours à des personnes en situation de handicap. Par exemple, la société ADLPartner SA fait appel à la société CEDRE, une Entreprise Adaptée qui collecte et recycle des déchets d’entreprises, et à l’ESAT Le Marsoulan pour l’entretien des espaces verts ; la société Converteo fait appel à des prestations d’entretien de locaux, d’espaces verts ou de livraison de fournitures. 1.4. Égalité Femmes / hommes DÉKUPLE intègre la mixité professionnelle à la culture du Groupe, conscient de l’importance et de la richesse que représente la mixité professionnelle, de même que de la nécessité de garantir une égalité des chances et de traitement des salariés à situation comparable. Les femmes représentent 47% du total de l’effectif au 31 décembre 2023, en léger retrait par rapport à l’année précédente. Elles sont fortement présentes dans toutes les catégories professionnelles du Groupe. En 2023, un accord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été signé pour trois ans, pour les 6 sociétés de l’UES. Il fait suite aux différents plans d’actions établis depuis 2012, Cet accord permet de réaffirmer la volonté des sociétés de l’UES de garantir l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et de promouvoir la qualité de vie au travail au travers de trois domaines d’actions : RAPPORT ANNUEL 2023 - 115 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE • La formation professionnelle, • L'articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice de la responsabilité familiale, • La rémunération effective. L’UES a obtenu une note de 78/100 à l’index 2023 publié en 2024 sur l’égalité professionnelle Femmes/Hommes, l’évolution défavorable par rapport à l’an dernier, est liée à l’intégration dans ce périmètre d’activité de solutions technologiques intégrant une très forte proportion d’hommes. Converteo affiche un index de 86 en 2024 au titre de 2023, et Brainsonic affiche le même index de 86 en 2024 au titre de 2023 . Chez Converteo, un plan d’action d’égalité Femmes / Hommes est en place depuis 2019 et des actions sont menées en faveur de l’égalité des chances dans le recrutement et dans la progression de carrière. Depuis 2023, Converteo met à disposition 8 berceaux en crèche pour ses salariés jeunes parents (partenaire : Les Parents Zen). Les autres filiales du Groupe ne sont pas tenues légalement par le plan d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes compte tenu de leur taille. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP % de femmes % Groupe hors LNB & Nombre total de femmes 47% 48% Groupe hors GGM, en CDI * Chine inscrites en CDI le 31/12 Brainsonic, SM & -------------------------------- Chine Nombre total CDI inscrits le 31/12 1.5. Favoriser la mobilité des salariés Du fait de sa croissance externe, le Groupe a de plus en plus d’entités spécialisées dans le digital. Aussi, afin que chacun puisse avoir accès à l’ensemble des opportunités en interne et s’orienter vers de nouveaux métiers, le Groupe a centralisé sur sa page Welcome To The Jungle “ GROUPE DÉKUPLE ” le plus grand nombre de ses offres d’emploi pour les postes ouverts dans le Groupe. Ces offres permettent de préserver l’emploi au sein du Groupe, de développer l’employabilité et de renforcer l’expérience collaborateur pour nos salariés. Le Groupe a pour ambition de multiplier ces passerelles métiers et ces mobilités à l’avenir, notamment entre ses différentes entités. Ainsi le Groupe communique régulièrement sur ces ouvertures via les newsletters. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Mobilité de Collaborateurs Groupe hors LNB & Nombre de collaborateurs 81 110 Groupe hors GGM, service et/ou de Chine ayant changé de postes, Brainsonic, SM & poste et/ou de service et/ou de Chine société entre le 01/01 et le 31/12. (hors CDD, alternants) 1.6. Cooptation Une politique de cooptation a été mise en œuvre dans un premier temps chez Converteo, puis en 2021 à l’échelle du Groupe. Les collaborateurs du Groupe sont encouragés à recommander des candidats de leur réseau pour des postes ouverts en interne, un barème de primes est communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en fonction des postes concernés. Une communication régulière via les newsletters le rappelle à l’ensemble des collaborateurs. 2. Respect des droits du travail et du dialogue social, équilibre vie privée/travail 2.1. Promouvoir le respect des droits du travail et le dialogue social Communication avec le personnel - 116 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Groupe et ses filiales s’efforcent de créer un lien social et de développer le dialogue avec ses salariés. Il est convaincu de l’importance d’un environnement professionnel qui se caractérise par des conditions de travail optimales. Le Groupe a ainsi mis en place des outils de communication interne pour multiplier les échanges et favoriser l’accès à l’information : webinars, intranet, réseaux sociaux, réunions du personnel, séminaires, newsletters... Instances représentatives Les sociétés Converteo, Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Reech, et Brainsonic disposent chacune d’un Comité Social et Économique (CSE) réélu tous les 4 ans. Par ailleurs, en 2022, la Direction du Groupe a souhaité faire reconnaître pour 6 sociétés du Groupe une UES. Ainsi, depuis juin 2022, le nouveau CSE élu représente les collaborateurs des sociétés ADLPartner SA, ADLP Assurances, ADLP Télésurveillance, Dékuple Ingénierie Marketing, Leoo et Ividence. Ces CSE se réunissent et sont consultés, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Chaque réunion du CSE fait l’objet d’un procès-verbal diffusé auprès du personnel. Les CSE de l’UES Dékuple, Brainsonic et de Converteo sont également investis dans la gestion des Œuvres Sociales au sein de leur société. En 2023, plusieurs accords ont été signés concernant notamment les rémunérations, la PPV (Prime de Partage de la Valeur), ainsi que l’Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et le bien-être au travail. Droits de l’Homme Le Groupe est principalement implanté dans les pays de l’Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. L'ensemble des filiales du Groupe s'engage à respecter ces conventions et la direction des ressources humaines de chaque filiale s’assure de la réalisation des dispositions fondamentales du droit du travail. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Nombre de Réunions Groupe hors LNB & Nombre de réunions 75 46 Groupe hors GGM, réunions avec Chine s'étant tenues entre le Brainsonic, SM & les IRP * 01/12 et le 31/12 Chine Évaluation Note UES Dékuple Note moyenne sur 10 de 7,2 / 10 7,88 / 10 UES Dékuple d'épanouissement d'épanouissement l'épanouissement des enregistrée sur l'ensemble collaborateurs des enquêtes Poplee dans le groupe entre le 01/01 et le 31/12 Évaluation qualité Note d'évaluation Converteo Note sur 5 obtenue 4,66 / 5 4,68/5 Converteo de vie au travail HappyIndex®AtWork Évaluation qualité Note d'évaluation Brainsonic Moyenne Glassdoor 9,4/10 de vie au travail 2.2. Contribuer à la bonne santé et au bien-être au travail. Épanouissement des collaborateurs Considérant l’épanouissement des collaborateurs comme un véritable levier de croissance et de performance, DÉKUPLE souhaite s’assurer que les aspects de la bonne santé et du bien-être de ses salariés soient pris en compte dans les engagements de l’entreprise. Dans cette perspective, le Groupe a pour objectif prioritaire de maintenir le bien-être de ses équipes. La communication est un axe important. Elle nourrit un environnement de confiance et de transparence, favorisant ainsi le bien-être au sein de l'entreprise. Elle permet un partage des objectifs, de la stratégie et de la vision de l'organisation. La communication interne est très soutenue avec des newsletters hebdomadaires, des vidéos, le partage de workshops, des webinaires ou des jeux concours. Par ailleurs, une ligne d’écoute psychologique est proposée aux collaborateurs 24h/24 7j/7. RAPPORT ANNUEL 2023 - 117 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Nombre moyen Jours/collaborateur Groupe hors LNB & Somme du nombre de 7 7 Groupe hors GGM, de jours Chine jours d'absence maladie et Brainsonic, SM & d’absence accidents du travail Chine maladie par enregistrés pendant collaborateur * l'année ------------------------------------ ------------------------- Nombre moyen de salariés inscrits fin de mois entre le 01/01 et le 31/12 - En jours calendaires, y inclus les accidents de trajet. - Seuls ces 2 types d'absence sont comptabilisées. - CDI, CDD, alternants (ne s'applique pas aux stagiaires) Pratique d’activités physiques et sportives Le Groupe encourage la promotion d’activités physiques et sportives au sein de ses entreprises. En 2023, ses collaborateurs ont pu participer aux couleurs du Groupe aux 20 km de Paris, au semi-marathon de Vincennes, et à la Montreuilloise. Nos chartes et accords de télétravail Développé dans l’urgence de la crise sanitaire, le télétravail a transformé les attentes professionnelles des candidats et de nos équipes. Le Groupe l’a adopté pour 94 % de ses collaborateurs. Sur ses sites de Montreuil, de Chantilly et de Toucy, ce sont deux jours télétravaillés par semaine, pour les collaborateurs en temps complets. Pour ses autres activités, le télétravail très flexible est adapté aux activités des équipes et peut varier d’un jour de télétravail à du 100% télétravail avec des rendez-vous en présentiel pour maintenir le lien entre l’entreprise et les salariés en valorisant l’esprit d’équipe. La possibilité de télétravailler sur les différents sites du Groupe “j’irai télétravailler chez vous” est proposée aux collaborateurs depuis octobre 2023, multipliant ainsi les occasions de rencontres au sein du Groupe. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP % de % Groupe hors LNB & Nombre moyen de 95% 93% Groupe hors GGM, collaborateurs Chine collaborateurs ayant accès Brainsonic, SM & ayant accès au au télétravail Chine télétravail -------------------------------------- Nombre total de collaborateurs en CDI inscrits au 31/12 Renforcer la qualité de vie au travail DÉKUPLE inscrit sa démarche de qualité de vie au travail (QVT) dans la durée, qui est une priorité d’action de sa politique sociale. Pour chacun des collaborateurs, le travail chez DÉKUPLE doit être un vecteur de développement professionnel et personnel. Depuis 2020, DÉKUPLE a mis en place pour plusieurs de ses filiales un baromètre social d’entreprise externalisé et anonyme : « Poplee », ex-“Bloom at Work”. Les enquêtes d’engagement collaborateurs agissent comme un baromètre QVT, elles aident à établir le diagnostic QVT et à trouver rapidement des solutions faciles à mettre en œuvre pour améliorer le bien-être au travail des équipes. Les bénéfices d’une enquête QVT régulière sont évidents. D’abord, les collaborateurs se sentent plus écoutés : ils donnent leur avis de manière anonyme, et cela les valorise et leur donne la reconnaissance et l’écoute dont ils ont besoin. Ensuite, c’est un moyen efficace de prendre le pouls de nos équipes pour travailler à l’amélioration de l’expérience collaborateur sur une base concrète. - 118 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’enquête QVT mesure le bien-être des collaborateurs à travers le temps via différentes thématiques : ● les sujets aspirationnels : fierté d’appartenance, sens, alignement & créativité ; ● les thématiques de développement : reconnaissance et valorisation, formation et développement ; ● les problématiques sociales : relation avec le manager, feedback & esprit d’équipe ; ● les besoins primaires : l’ambiance générale, les espaces et les conditions de travail. Au dernier trimestre 2023, les taux moyens de participation à l’enquête QVT ont été de 55 % et les taux moyens d’épanouissement de 7,2 sur 10 pour le périmètre couvrant les sociétés ADLPartner SA, ADLP Assurances, Leoo, Dékuple Ingénierie Marketing, Ividence et Groupe Grand Mercredi. La société Converteo bénéficie, quant à elle, de son propre outil d’enquête, HR Talk, et d’une note moyenne “bien-être” de 4.⅕ sur l’année. En 2023, Converteo a obtenu une note de 4,66 / 5 au classement HappyIndex®AtWork et s’est placée à la ème 4 place du classement général. 3. Développement professionnel de nos collaborateurs 3.1. Objectif : former 3/4 des salariés chaque année Le Groupe DÉKUPLE se fixe un objectif de former au moins 3/4 de ses salariés chaque année afin de renforcer leur employabilité et leurs champs d'expertise dans le cadre de leur métier. Les plans de formation sont articulés autour de deux axes : ● Les orientations stratégiques de formation dont découlent des projets de formation globaux (outils, management, méthodes de travail, accompagnement à une évolution des métiers vers plus de digital…) ; ● Les demandes individuelles de formation en lien direct avec le métier ou le projet d’évolution professionnelle du salarié. De plus, les prises de poste dans le cadre des évolutions internes s’accompagnent de formations internes et/ou externes. 3.2. Près de 9600 heures de formation en 2023 Au global, en 2023, les dépenses totales de formation, hors temps de travail, se sont élevées à 983,6 K€ soit 2 % de la masse salariale brute. Sur le périmètre de la DPEF, 9 587 heures de formation ont été suivies durant l’exercice par 855 salariés ce qui représente une moyenne de 11 heures par salarié en formation. 87 % des collaborateurs ont bénéficié d’au moins une action de formation en 2023. Ces formations ont été dispensées par des organismes externes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à répondre aux métiers et aux besoins des sociétés. Ces formations visent à l’employabilité, au développement des compétences aussi bien de savoir-faire, que de savoir-être. Les principaux thèmes de formation couvrent différents aspects professionnels et humains, allant de la maîtrise des outils digitaux et informatiques aux développement des techniques commerciales et marketing, en passant par les techniques de management ou de développement personnel. Plus généralement, les sociétés du Groupe entretiennent des relations régulières avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages ou de contrats en alternance. L’accueil de jeunes en formation professionnelle est particulièrement apprécié en permettant l’intégration et le développement de nouveaux talents. À fin décembre 2023, le Groupe comptait 66 jeunes – 61 contrats d’apprentissage ou de professionnalisation et 5 stagiaires - qui ont été intégrés notamment dans les activités digitales et à la Direction des Systèmes d’Information. 3.3. FOCUS : Formation à l’Intelligence Artificielle En janvier 2023, le Groupe a partagé avec l’ensemble de ses collaborateurs via la newsletter une master class sur l’impact de l’Intelligence Artificielle (IA). Rapidement ensuite, un plan global de formation a été implémenté pour l’ensemble des équipes du Groupe. Celui-ci s’appuie en grande partie sur les experts du Groupe, de Brainsonic et de Converteo dans un premier temps. Ce plan de formation est coconstruit autour des points suivants: • un IA evangelist, en coordination de la sensibilisation et de la communication des formations. Il aide l'ensemble des Pôles Commerciaux / Entités / Services à s'approprier les usages de l'IA. • des IA champions dans chaque équipe, référents et relais de ce programme. RAPPORT ANNUEL 2023 - 119 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE • des Newsletters régulières afin de suivre les dernières actualités sur l’IA, et de partager les best practices. • des chaines sur la plateforme de communication collaborative Slack permettent aux collaborateurs d’échanger par thématique (texte, code …). • des webinars. • des workshops qui donnent lieu à des développements de projets dans les différents métiers avec l’étude de Use Case. • la mise à disposition de vidéos sur l’outil de formation interne ou sur YouTube (+ 82 heures sont visionnées en 2023). Ce plan transverse de formation et de transformation permet à chacun de s’approprier l’IA et de monter en compétences. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP % de la masse % de la Groupe hors LNB & Montant global de 1,9% 2,0% Groupe hors GGM, salariale investie masse Chine formation (1% et coût des Brainsonic, SM & dans la salariale organismes, hors temps de Chine formation investie dans travail) la formation ---------------------------------- Masse salariale brute avant intéressement et participation (consolidation comptable sur le Groupe) * Formations ayant lieu entre le 01/01 et le 31/12 Heures Heures Groupe hors LNB & Heures totales de 11 25 Groupe hors GGM, moyennes par moyennes Chine formations dispensées à Brainsonic, SM & collaborateur par l'ensemble des salariés Chine formé collaborateur entre le 01/01 et le 31/12. formé - CDI, CDD, alternants (ne s'applique pas aux stagiaires) Heures de Heures de Groupe hors LNB & Heures de formations 9587 14 192 Groupe hors GGM, formations formations Chine dispensées à l'ensemble Brainsonic, SM & dispensées dispensées des salariés entre le 01/01 Chine et le 31/12 Nombre de Salariés Groupe hors LNB & Nombre de salariés formés 855 563 Groupe hors GGM, collaborateurs formés Chine au moins une fois entre le Brainsonic, SM & formés 01/01 et le 31/12 Chine Taux de % effectif total Groupe hors LNB & Nombre total de salariés 87% 78% Groupe hors GGM, collaborateurs formé Chine formés au moins une fois Brainsonic, SM & formés * entre le 01/01 et le 31/12 Chine ---------------------------------- Nombre moyen de collaborateurs inscrits fin de mois entre le 01/01 et le 31/12 - Un salarié qui bénéficie de plusieurs formations entre le 01/01 et le 31/12 est comptabilisé pour 1. - CDI, CDD, alternants (ne s'applique pas aux stagiaires) Nombre de % des Groupe hors LNB & Nombre de collaborateurs 91% 71% Groupe hors GGM, collaborateurs collaborateurs Chine ayant suivi un entretien Brainsonic, SM & ayant complété interviewés d'évaluation au 31/12 Chine un entretien ---------------------------------- d'évaluation Nombre total de annuel. collaborateurs inscrits au 31/12 - Entre le 01/01 et le 31/12 - 120 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4. Soutien aux initiatives, associations, organisations sociales. 4.1. Parrainage, mécénat et actions citoyennes Le Groupe développe depuis de nombreuses années des initiatives à l’endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides ou en menant des actions concrètes au profit d'organisations actives dans deux domaines principaux : i/ l’aides aux personnes et ii/ l’environnement. Le Groupe verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONG. ● Le Groupe soutient depuis plusieurs années la Fondation de France, organisme privé et indépendant qui aide à concrétiser des projets à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social ou culturel, et venant en aide aux personnes ainsi qu'aux familles en difficulté avec en 2023, des actions de solidarité après les tremblements de terre en Syrie, Turquie et Maroc. ● Pour faire face à l’urgence des besoins humanitaires en Libye, après les inondations, le Groupe a soutenu en 2023 l’UNICEF dans ses actions sur le terrain pour venir en aide aux enfants et aux familles. ● Le Groupe finance deux « berceaux », dans une crèche inter-entreprises située à proximité du site de Montreuil, offrant ainsi à deux collaborateurs la possibilité de faciliter la gestion des contraintes de leurs horaires de travail avec leur situation de parents de jeunes enfants. Le second berceau proposé est resté libre depuis les épisodes de confinement. ● Le Groupe est sponsor de La Foulée Montreuilloise, première course de Montreuil solidaire et ouverte à tous, organisée par l’association « À Petits Pas pour Lina » en collaboration avec la Mairie de Montreuil. ● Le Groupe a soutenu en 2023 la fondation de Recherche sur l’hypertension artérielle. ● Le Groupe a soutenu en 2023 quatre collaborateurs engagés dans une course OXFAM en faveur de la lutte contre la pauvreté. ● Le Groupe est engagé aux côtés du skipper William Mathelin-Moreaux. Ce partenariat sportif exprime les valeurs communes qui animent le Groupe autour de l’esprit de conquête, le respect et l’entraide. Ce partenariat prend différentes formes au-delà du nom du bateau : accompagnement du skipper dans son programme de courses, mobilisation des collaborateurs autour d’actions liées au sponsoring ou d’actions RSE liées à la mer. William a permis un rapprochement avec la fondation Perce-Neige, fondation d’aide aux handicapés. Ainsi en 2023, le Groupe a organisé un don abondé afin de financer une « Tovertafel » (La Tovertafel projette sur une table, ou au sol, des jeux développés à des fins thérapeutiques pour des personnes ayant des besoins spécifiques). ● Pour la troisième année, le partenariat avec My Job Glasses a permis de valoriser les métiers de l’entreprise, offrir du mentoring de professionnels du Groupe auprès de jeunes pour les accompagner dans leur orientation professionnelle. Le Groupe et ses filiales sont présents grâce à des mentors volontaires qui font connaître la diversité des métiers du Groupe et leur réalité terrain, tout en présentant les activités du Groupe ou en prodiguant des conseils sur le CV, la méthodologie d’entretien et les méthodes de recherches de stages et d’alternance. En trois ans: Pas moins de 90 Ambassadeurs ont participé au programme. Plus de 2720 conversations enregistrées entre nos ambassadeurs et les demandeurs sur la plateforme. 1382 rendez-vous réalisés par nos ambassadeurs. Plus de 33 K de vues sur les profils de nos ambassadeurs. 82% des personnes rencontrées se projettent dans notre secteur d’activité. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Montant versé €/an Groupe hors LNB & Total des sommes versées 78 698 78 500 Groupe hors GGM, aux initiatives / Chine en dons donnant lieu à un Brainsonic, SM & associations reçu fiscal entre le 01/01 et Chine le 31/12. Montant versé €/an Groupe hors LNB & Montant global de la taxe 318 560 230 187 Groupe hors GGM, au titre de la Chine d'apprentissage Groupe Brainsonic, SM & taxe versé pendant l'année. Chine d’apprentissage RAPPORT ANNUEL 2023 - 121 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.3.2. Politiques environnementales DÉKUPLE est engagé depuis toujours dans une démarche environnementale, agissant directement sur la consommation et la production en responsabilité. L’utilisation des ressources est évidente du fait de son métier. C’est pourquoi DÉKUPLE a toujours mesuré, réduit, amélioré, innové pour trouver l’équilibre entre performance économique et performance environnementale. 1. Réduction de l’impact carbone de nos activités 1.1. Réalisation d’un Bilan Carbone ⓒ Le Groupe DÉKUPLE a lancé en 2022, avec l’aide de la société EKODEV, un premier Bilan Carbone de l’ensemble de ses activités. ⓒ ⓒ Le Bilan Carbone a été réalisé avec le tableur Bilan Carbone de l’ADEME. Le rapport du Bilan Carbone a été réalisé selon le guide méthodologique « Méthode pour la réalisation des bilans d’émissions de gaz à effet de serre intégrant les modifications à la réglementation » publié par le Ministère de l’Écologie, du Développement Durable, des Transports et du ⓒ Logement. Les émissions prises en compte dans le Bilan Carbone sont celles liées à l’activité interne de l’organisation, mais aussi celles émises en amont et en aval. Les émissions sont réparties en Scope 1, 2 et 3, c’est-à-dire des émissions directes aux émissions indirectes de l’entreprise. Les enjeux de cette mesure sont : • Identifier et hiérarchiser les sources d’émissions majeures du Groupe ; • Définir des objectifs de réduction ; • Définir un plan d’action de réduction de ses émissions ; • Disposer d’une année de référence afin de suivre l’évolution des émissions , • Vérifier l’efficacité des plans d’actions en calculant les réductions d’émissions liées à aux plans de réduction • Innover, réfléchir, motiver et mobiliser au travers d’ateliers de réduction de Bilan Carbone. ⓒ Le Bilan Carbone , opéré en 2022 sur les données de l’année 2021, permet au Groupe d’orienter ses actions avec pour objectif de réduire son empreinte carbone par K€ de chiffre d’affaires ou de marge brute, par nouvel abonné ou par collaborateur en Équivalent Temps Plein. Le Groupe entend ainsi prendre en compte la diversité et l'évolution de ses activités. Dans cette perspective, pour plus d'efficacité, d'implication des équipes, quatre groupes de travail dits “Atelier Carbone” ont été créés afin de travailler au plus proche des collaborateurs experts des métiers. 1) Atelier Carbone 1 - Fonctionnement : cet atelier regroupe toutes les fonctions support des entités concernées par le Bilan Carbone (DSI, Services Généraux, Ressources Humaines, Achats). 2) Atelier Carbone 2 - Communication Digitale : cet atelier regroupe les métiers les plus proches de l’IT et du numérique (Mails, Sites internet, Marketing Digital, IT). 3) Atelier Carbone 3 - Abonnement : cet atelier regroupe l’ensemble des métiers autour du marketing de fidélisation. 4) Atelier Carbone 4 - Code for Gifts : cet atelier vise à mettre en œuvre les plans d’actions de réduction chez ADLPartner Hispania. Ces ateliers visent à : • Mettre en place des plans d’actions de réduction carbone • Suivre les plans d’actions et soutenir les métiers dans leur transition • Être proche des métiers pour rester concrets et opérationnels. Chaque atelier est organisé 4 fois par an, soit une fois par trimestre. ⓒ Le prochain Bilan Carbone est prévu début 2025 sur les données de 2024. - 122 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Nombre unité Groupe hors LNB & Nombre d'ateliers de 12 Oui Groupe hors GGM, d'ateliers Chine& Chine réduction du Bilan Carbone Brainsonic, SM & annuels de qui se sont tenus entre le Chine réduction du 01/01 et le 31/12 Bilan Carbone Exploitation depuis 2021 d’un calculateur carbone Pour valoriser et renforcer ses engagements environnementaux auprès de ses clients, ADLPartner SA s’est engagée dans un plan de progrès et de réduction de l’impact de ses émissions de carbone. Ce plan s’est traduit en 2021 par la mise en place d’un outil de calcul des émissions de CO 2 dans la fabrication de ses mailings papier avec l’assistance d’ECOGRAF. L’analyse du cycle de vie d’un mailing passe par des procédures d’achats responsables, la valorisation de l’éco-conception interne et la gestion de fin de vie du mailing, son recyclage. Avec l’outil de calcul, la société va plus loin dans la maîtrise de ses émissions carbone, en identifiant les principales sources d’émission, en priorisant les actions à mener par la société et en maîtrisant mieux ses achats. Avec le calculateur développé, ADLPartner SA a identifié des pistes d’optimisation, avec notamment la généralisation de : - l’utilisation de papier recyclé et de l’utilisation de surface d’encrage moins grandes (noir en lieu et place de la quadri) sur ses enveloppes retours Partenariat ; - l’utilisation de cristal végétal sur les fenêtres des enveloppes porteuses (anciennement plastique). Mais aussi, avec : - l'importance des choix papiers (provenance et choix énergétique de production) ; - la poursuite des efforts engagés dans l'éco-conception de ses documents. 1.2. Implémenter une politique d'encouragement de la mobilité douce Le forfait mobilité durable est une prise en charge forfaitaire, totale ou partielle, par l'employeur des frais de trajet des salariés qui se rendent au travail par des moyens de transport considérés comme écologiques : le vélo, le covoiturage, etc. Ce forfait vise à dédommager les salariés concernés pour les frais générés par les trajets domicile-travail et peut être cumulé avec le remboursement de l'abonnement de transport par l'employeur. Le forfait mobilité durable est appliqué chez Converteo depuis plusieurs années. Depuis 2023, Reech et les 6 sociétés de l’UES Dékuple le proposent également à leurs collaborateurs. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Application du % Groupe hors LNB & % de collaborateurs CDI 74% 48% Groupe hors GGM, Forfait Chine& Chine concernés par le FMD Brainsonic, SM & Mobilités Chine Durables (FMD) 2. Sobriété énergétique, maîtrise des ressources et réduction des déchets 2.1. Mise en œuvre de plans de sobriété énergétique L'envolée des prix de l’énergie et l’urgence à réduire la consommation énergétique ont conduit l’UES Dékuple, mais également les sociétés Reech, Converteo et Dékuple Ingénierie Marketing B2B, à mettre en œuvre un plan de sobriété énergétique depuis octobre 2022. L’UES Dékuple vise notamment une diminution de ses consommations d’au moins 10% en 2024. Un plan d’actions est en cours sur les 3 sites de Montreuil, Chantilly et Toucy. Ce plan d’actions évolutif, concerté en interne et avec les élus locaux, est suivi par un responsable sur chaque site. Voici une liste non exhaustive des mesures de sobriété énergétique : - Réduction de la consigne de température sur les sites de Montreuil et de Chantilly (hiver 19°C et été 26°C), - Optimisation de l’occupation des espaces à Montreuil, RAPPORT ANNUEL 2023 - 123 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE - Des bonnes pratiques, telles que la sensibilisation des collaborateurs sur l'utilisation de l’énergie, l’évitement de la mise en veille des appareils électroniques, l’installation de thermomètres, l’extinction de la climatisation en fin de journée etc. En moyenne, par rapport à 2022, la consommation électrique des bâtiments de Montreuil et Chantilly a diminué de 12,6% en 2023. 2.2. Encourager et systématiser l'utilisation responsable de l'énergie. Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites de la société ADLPartner SA ; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'énergie peut être opérée. Dans le cadre de l’application du « Décret Tertiaire » pour réduire la consommation énergétique dans les bâtiments de 1.000 m² à usage tertiaire, la société a retenu 2010 pour année de de référence. Selon les objectifs de consommation énergétique fixés par décennie, il est prévu une réduction de 40% en 2030, 50% en 2040 et 60% en 2050. Comme les années précédentes, les dépenses d’énergie restent structurellement limitées au regard de l’activité de service de la société. La facturation totale d’électricité pour les sites de Montreuil et de Chantilly en 2023 s’élève à 417 383 KWH, en baisse de 12,6 % par rapport à l’année précédente (458 826 KWH). En 2023, sur la base de ses consommations de gaz et d'électricité, ADLPartner SA a rejeté dans l'atmosphère 124,86 tonnes équivalent CO 2 (calculées sur la base de facteurs de conversion de 0,0545 kg CO 2 eq/kWh pour l’électricité et de 0,251637 kg CO 2 eq/kWh pour le gaz, source Base Carbone ADEME). En 2023, la société a rejeté 154 tonnes équivalent CO 2 soit une diminution de 18,9% de nos émissions CO 2 par rapport à 2022. ADLPartner SA avait réalisé en décembre 2019 un audit énergétique suivant les exigences de la norme NF EN 16 247-1 et couvrant les sites de Montreuil et de Chantilly. Cet audit a permis d’établir un bilan de la situation énergétique de l'entreprise et confirmé la pertinence des actions engagées. Elle a également contribué à préconiser des pistes d’optimisation er énergétique et définir les actions à mettre en œuvre. Un prochain audit est prévu au 1 trimestre 2024. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Quantité totale kWh/an Sites de Montreuil, Mesure de la consommation 417383 458826 Sites de Montreuil, d'électricité Chantilly totale d’électricité. Chantilly utilisée Comparatif avec les années précédentes. Quantité totale kWh/an Sites de Chantilly Mesure de la consommation 405782 431407 Sites de Chantilly de gaz totale de gaz chauffage. chauffage utilisé Comparatif avec les années précédentes. 2.3. Encourager l'utilisation responsable du papier ADLPartner SA peut recourir, pour le compte de ses clients et partenaires, au papier pour la fabrication des supports marketing. Toutefois, la digitalisation croissante de ses activités, axe stratégique de développement, contribue à réduire la consommation de papier depuis plusieurs années. 100 % des achats de papiers destinés à un usage interne sont certifiés FSC ou PEFC. . En 2023, ADLPartner SA a consommé 38 kg de papier FSC ou PEFC dans le cadre de son activité courante (133 kg en 2022). Dans le cadre des campagnes marketing, 100% des mailings sont imprimés sur du papier certifié issu de forêts gérés durablement (FSC ou PEFC) et de fibres recyclées en 2023. L’ensemble représente une consommation de papier égale à 771 tonnes en 2023 contre 1164 en 2022, soit une diminution de 34% du volume. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 20232022 Périmètre 2022 ICP Taux de papier % du total Sites de Montreuil, Proportion de papier recyclé 100%100% Sites de Montreuil, recyclé utilisé à utilisé Chantilly consommé à l'interne du Chantilly l'interne Groupe (hors les activités de Fidélisation). Quantité totale Tonnes/an Activités de Nombre cumulé de tonnes 7711164Activités de de papier fidélisation de papier consommées fidélisation consommé dans dans le cadre des le cadre des campagnes mailings. campagnes Les activités de fidélisation marketing sont les activités couvertes par la norme iso 14001, il - 124 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE s'agit de l'activité historique du Groupe, qui correspond au partenariat Abonnement Presse. Proportion de % des mails Activités de Les activités de fidélisation 100% 98% Activités de mailings imprimés fidélisation sont les activités couvertes fidélisation imprimés sur par la norme iso 14001, il du papier à s'agit de l'activité historique fibres issus de du Groupe, qui correspond forêts gérées au partenariat Abonnement durablement et Presse. fibres recyclées Le mailing papier restant un canal influent dans la communication client, la société cherche en permanence à limiter l’impact environnemental. Cet engagement se traduit par : - une approche éco-responsable dans la création des messages (Éco-conception) par l’adaptation des formats, des grammages, pagination et la prise en compte des perturbateurs de recyclage (encre, colle, vernis UV, plastique…) et une analyse encore plus précise de la data. - la prise en compte du cycle de vie des mailings, leur recyclage et l’importance de limiter les perturbateurs de recyclage et de favoriser une économie circulaire. L’entreprise adhère dans le cadre de la responsabilité élargie des producteurs à Citéo, éco-organisme agréé par l’État. - une veille technique et réglementaire . En 2023, un plan de prévention et d’éco-conception a été élaboré par les équipes Fabrication selon les préconisations de l’éco-organisme Citéo. 2.4. Réduire la production totale de déchets. Les déchets générés par l’activité d’ADLPartner SA sont de deux natures : déchets de bureaux et ceux liés à la fin de vie des supports de communication. La certification ISO 14001 sur les activités de fidélisation contribue à pérenniser leur traitement et leur recyclage. Le tri et la collecte des déchets sont en place sur les sites de Montreuil et de Chantilly. Des containers identifiés sont mis à disposition (papiers, plastiques, autres…) et un responsable est chargé de la gestion des déchets au sein de la société. Une attention est portée à leur traçabilité avec des prestataires spécialisés agréés. Nous restons par ailleurs toujours attentifs à leur réduction. Cette démarche s’accompagne de la recherche de filières de traitement valorisant le recyclage : - Un contrat confié à la société CEDRE permet d’assurer la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français (38 kg en 2023 contre 133 kg en 2022). Depuis 2019, ce contrat couvre également la collecte et le recyclage des bouteilles (89,5 kg contre 81 kg en 2022) et des gobelets en carton (186 kg en 2023 contre 123 kg en 2022. - La société améliore ses modalités de gestion de la collecte et du traitement des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE). Au total, sur les sites de Montreuil et de Chantilly, 1842 kg de DEEE ont été pris en charge en 2023, contre 1006 kg en 2022. Cette hausse s’explique par le remplacement de l’ensemble des luminaires à néons énergivores par des panneaux LED moins consommateurs. Ce plan de travaux s’intègre dans le plan de sobriété énergétique. Les DEEE à Montreuil ont été traités par Cèdre. - Dans ce même esprit, la société a confié en 2023 à des filières spécialisées 82,95 kg de cartouches/toners contre 99 kg en 2022. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 20232022 Périmètre 2022 ICP Quantité de Kg/an Sites de Montreuil et Poids global de déchets 2289,85 1316 Sites de Montreuil et déchets recyclés Chantilly recyclés, hors papier en kg Chantilly Quantité totale Kg/an Sites de Montreuil et Poids global de papier 38133 Sites de Montreuil et de papier sur Chantilly retraités en kg Chantilly site Quantité % Tonnes Activités de Encres et colles écologiques 100%100%Activités de d'encres encres fidélisation substituant les matières fidélisation d'impression toxiques. toxiques remplacées par alternatives éco RAPPORT ANNUEL 2023 - 125 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Quantité de Kg de Sites de Montreuil et Poids global de déchets 1842 1006 Sites de Montreuil et déchets D3E déchets D3E Chantilly D3E recyclés sur les sites Chantilly traités en de Montreuil et de Chantilly externe en kg 3. Sensibilisation de nos parties prenantes dont nos collaborateurs aux enjeux environnementaux. 3.1. Sensibilisation des collaborateurs, partage des pratiques et responsabilisation Le Groupe communique régulièrement à l’ensemble de ses collaborateurs, via sa newsletter interne, le lien vers le calculateur de l’ADEME (agence de la transition écologique), mis à disposition du public, pour déterminer la quantité de CO 2 émise par chacun à l’année à partir des grandes catégories de la vie quotidienne (alimentation, transport, logement, services publics, numérique...). Une vaste campagne de communication sur différents canaux (newsletters, mailing, affichage, webinars, plateforme RSE) sur les enjeux de la RSE chez DÉKUPLE a été lancée en 2023. Cette campagne vise à sensibiliser les collaborateurs sur la transition socio-écologique et le réchauffement climatique. Voici quelques actions menées : 1) Bilan Carbone personnel (lancé en octobre 2023) Le Groupe a incité les collaborateurs à calculer leur propre bilan carbone afin de se rendre compte de leur propre impact. Il vise à sensibiliser et à amener la réflexion de la sobriété dans sa consommation. 2) Les Fresques du Climat (lancé chez Converteo en 2022 et élargi à partir de septembre 2023) Fort de collaborateurs formés à l’animation de la Fresque du Climat, le Groupe a pu élargir le périmètre des Fresques du Climat régulières. La Fresque du Climat est un atelier collaboratif, créé par Cédric Rigenbach en 2018 dans le but de comprendre le fonctionnement, l’ampleur et la complexité des enjeux liés au dérèglement climatique. La Fresque du Climat est fondée sur des faits scientifiques, validés et surveillés par un groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat. Au total en 2023, 41 collaborateurs de Montreuil et Chantilly dont les membres de la Direction Groupe ont été sensibilisés à la Fresque du Climat et deux animateurs supplémentaires ont été formés à l’animation de la Fresque du Climat. 3) La plateforme RSE Vendredi En décembre 2023, le Groupe a rejoint Converteo sur Vendredi, une plateforme collaborative qui permet de : - s’informer et comprendre la politique RSE actuelle du Groupe. Elle permet au collaborateur de donner son avis et de proposer des idées d’actions RSE. - sensibiliser et informer. Le collaborateur peut accéder à du contenu (webinar, document, présentation, infographie) expliquant les différentes thématiques autour de la RSE. Des temps forts sont organisés trois fois par an sur la plateforme. - agir pour des associations et faire agir. Le collaborateur peut, sur temps personnel, faire des missions, du mécénat de compétences ou donner son temps à des associations reconnues. Au total en 2023, 768 collaborateurs ont été invités sur Vendredi. 376 collaborateurs se sont inscrits sur la plateforme, soit 49 %. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Nombre Ateliers/an Groupe hors LNB Nombre d'activités de 8 1 Groupe hors GGM, d'ateliers et formation/sensibilisation Brainsonic, SM & activités environnementale des Chine proposés collaborateurs réalisées du 01/09 au 31/12, y compris les activités présentielles et d’e-learning - 126 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Le Groupe s’efforce de limiter le gaspillage alimentaire dans la mesure de ses moyens. Pour ADLPartner SA, le restaurant inter-entreprises du site de Montreuil est géré par le Groupe ELIOR Restauration. Cette société de restauration collective est engagée dans une cuisine responsable autour de son programme Positive Foodprint Plan. Le site de Chantilly a opté pour une solution de « frigo connecté » via la société Foodles, engagée dans une démarche anti- gaspillage et dans la réduction de l’impact carbone. Pour les autres filiales du Groupe, l’enjeu de lutte contre le gaspillage alimentaire n’est pas identifié comme étant matériel du fait de l’absence de restaurant d’entreprise proposant des repas. 3.2. Accompagner et conseiller nos clients dans leur consommation responsable et la réduction de leur empreinte carbone Cette action fait partie intégrante du plan d’actions de réduction du Bilan Carbone de DÉKUPLE et est prise en charge dans l’atelier Communication Digitale. Des pistes sont étudiées pour mieux accompagner le client dans la réduction de son empreinte carbone. 4. Contribution à la protection / récupération des ressources naturelles et de la biodiversité Le Groupe est partenaire de l’ONF (Office National des Forêts) depuis plus de 12 ans. Il soutient l’action globale de l’ONF pour répondre aux enjeux de la forêt de demain par des actions définies annuellement. En 2023, le mécénat financier de DÉKUPLE a permis de financer la restauration du Ru du Berne dans la Forêt Domaniale de Compiègne. 1,35 hectares de forêt ont été plantés dans la forêt de Sénart à la suite d’un incendie. Enfin, l’ONF a pu accueillir 4 classes scolaires dans la forêt de Sénart avec la mallette “En quête des secrets de la forêt”. Indicateurs et ICP Unité Périmètre 2023 Définition 2023 2022 Périmètre 2022 Liste Initiatives/organisations Groupe hors Liste de organisations 1 1 Groupe hors d'initiatives/organisations soutenues par an LNB ou initiatives GGM, soutenues environnementales Brainsonic, SM soutenues au cours de & Chine l'année. Comptabilisées une fois par organisation/initiative entre le 01/01 et le 31/12. Surface protégée ha/an Groupe hors Surface d'espaces 5,8 3 Groupe hors LNB naturels protégés. GGM, Cela est difficile à Brainsonic, SM mesurer. Cependant, il & Chine est peut-être possible de demander cette information à la ONF, même s’il s’agit d’un chiffre approximatif. Dans le contexte actuel des incendies forestier, cet indicateur peut avoir de très bons impacts. 5. Focus sur la norme ISO 14001 pour les activités de fidélisation Les informations présentées ci-après couvrent le seul périmètre des activités de la société ADLPartner SA et ne tiennent pas compte des activités des autres filiales du Groupe. Depuis plus de 10 ans, DÉKUPLE a mis en place une stratégie RSE rigoureuse, au cœur de l'innovation au service de ses clients et des clients de ses clients. Avec l'obtention sans discontinuité pour ses activités de fidélisation de la certification ISO 14001 depuis 2009, le Groupe a démontré son engagement sur la durée et sa capacité à prendre en compte une meilleure préservation de l'environnement dans l'ensemble de ses processus. La politique environnementale de la société ADLPartner SA se structure depuis 2009 à travers un système de management environnemental (SME) répondant aux exigences de la norme ISO 14001. Sa démarche repose sur une implication forte de RAPPORT ANNUEL 2023 - 127 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE tous les intervenants, relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via un drive commun et régulièrement mis à jour pour une bonne vision des textes réglementaires applicables sur chacun des sites. Un audit de suivi annuel est réalisé par Bureau Veritas Certification qui certifie l’ensemble du SME mis en place sur les sites de Chantilly et de Montreuil pour nos activités de fidélisation. Les actions suivantes permettent d’améliorer de façon continue l’empreinte environnementale des activités de fidélisation, notamment grâce à : ● La qualité du management : engagement visible de la direction, implication de toutes les équipes et identification des enjeux, risques, opportunités et parties intéressées ; ● L’efficacité du suivi : évaluation des prestataires par critère afin de valider leurs bonnes pratiques environnementales, rigueur dans la surveillance périodique, bonne traçabilité des rapports et des preuves de mise en conformité ; ● La maîtrise opérationnelle : gestion informatisée des déchets, utilisation de cartouches d'encre éco-labellisée, recours systématique à des papiers issus des filières PEFC ou FSC pour les mailings postaux. Historiquement depuis plus de 10 ans, aucun écart majeur empêchant la certification n’a été émis au cours de ces audits. 2.3.3. Gouvernance responsable 1.1. Dialogue avec des parties prenantes internes et externes DÉKUPLE s’engage à embarquer toutes ses équipes et ses parties prenantes dans sa démarche RSE en tenant des réunions régulières des différents Comités RSE et en multipliant les communications traitant de la RSE notamment via les newsletters. Pour engager davantage ses collaborateurs, le Groupe a mis en place en 2023 un partenariat avec la plateforme Vendredi qui centralise et reflète l'engagement des entreprises. Après Converteo, l’ensemble des collaborateurs du Groupe ont rejoint cette plateforme de l’engagement fédérant une communauté de citoyens, d’entreprises et d’associations œuvrant ensemble à la résolution des défis sociaux et environnementaux par le biais d’actions de mécénat. DÉKUPLE se donne ainsi la capacité de faire connaître à ses collaborateurs en temps réel les actions RSE mises en place par le Groupe et de les inciter à agir en proposant des actions ou en s’engageant auprès d’associations. Remarque : La donnée de l’indicateur « Sensibilisation des collaborateurs » est reportée sur Décembre 2023. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Description 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Sensibilisation Collaborateurs Groupe hors LNB & Moyenne des ratios des 49% Indicateur Groupe hors GGM, des Chine& Chine collaborateurs inscrits sur non Brainsonic, SM & collaborateurs la plateforme / existant Chine * collaborateurs invités à en 2022 s'inscrire sur la plateforme RSE (CDI,CDD) au 31/12 Nombre de Communications/an Groupe hors LNB & Nombre total de 23 21 Groupe hors GGM, communications Chine& Chine communications envoyées Brainsonic, SM & (newsletters) au cours de l'année à Chine traitant le sujet l'ensemble des RSE collaborateurs, et traitant de sujets RSE (Newsletters) Nombre de Parties Groupe hors LNB & Les individus ou 26 13 Groupe hors GGM, parties prenantes/an Chine& Chine organisations consultés à Brainsonic, SM & prenantes la fin de l'année, organisés Chine consultées par catégorie de partie prenante. - 128 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1.2. Devoir de vigilance et maîtrise des fournisseurs Les sociétés du Groupe font appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de leur champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à leur activité. Elles sensibilisent de plus en plus leurs partenaires et fournisseurs directs. Chez ADLPartner SA, pour la fourniture du « matériel » utilisé dans la fabrication des mailings, le Directeur de fabrication tient à jour des fiches d’évaluation ainsi qu’un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de direction. À partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année. Par ailleurs, les services généraux des différents sites s’assurent que les sociétés prestataires, agissant dans l’enceinte de l’entreprise et ayant une action susceptible d’impacter l’environnement, mettent à jour régulièrement leur plan de prévention des risques. En 2023, la formalisation d’une Politique Achats Responsable soutenue par un questionnaire RSE a été entreprise. Le plan er d’actions sera finalisé d’ici 1 trimestre 2024. 1.3. Garantie de sécurité, de protection et de confidentialité des données. La protection des données personnelles de ses clients fait l’objet d’une attention toute particulière. Dans le cadre du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), un programme de gestion des données personnelles est en place depuis 2018 et se traduit par l’adoption de procédures opérationnelles spécifiques. Le respect des principes édictés par ces différentes politiques permet de développer des processus stricts et transparents dans la gouvernance, la collecte, le traitement et le stockage des données. Deux Data Protection Officers (DPO) supervisent la stratégie et l’implémentation des initiatives de protection des données au sein de l’organisation. En juillet 2022, le DPO d’ADLPartner SA a été certifié pour la seconde fois par l’APAVE, conformément au référentiel de certification des compétences de la CNIL. Le second DPO a été également certifié en juillet 2022. Par ailleurs, un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information), nommé en 2021, convoque mensuellement un comité de sécurité informatique dans le cadre duquel tous les sujets intéressant la sécurité des systèmes d’information sont partagés entre la DSI, les DPO et la Direction Financière. À l’issue de chaque Comité de Sécurité Informatique un compte rendu des échanges et des actions à mener est partagé. En 2023, 5 incidents de sécurité ont entraîné une perte de disponibilité sur les systèmes informatiques du Groupe. Les incidents de sécurité enregistrés ont une criticité faible et n'ont pas eu d'impact significatif sur l'activité. Les éventuelles actions d'améliorations suite aux incidents ont été menées. Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Description 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Nombre Incidents/an Groupe hors LNB & Nombre d'incidents de 5 1 Groupe hors GGM, d'incidents de Chine& Chine sécurité enregistrés au Brainsonic, SM & sécurité ayant cours de l'année ayant Chine conduit à une conduit à une perte de perte de disponibilité. La perte de disponibilité disponibilité est une des trois catégories d'incidents de sécurité informatique. Elle est définie comme le déni d'accès à une information ou à une fonction de nos systèmes (les deux autres catégories d'incidents de sécurité sont la perte d'intégrité et la perte de confidentialité). 1.4. Renforcement de notre éthique et transparence 1.4.1. La lutte contre la corruption DÉKUPLE respecte les dispositions légales et conventionnelles en matière de lutte contre la corruption. Il a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter le risque de corruption et de fraude. Le Groupe a ainsi adopté un Code de bonne conduite, soumis aux Comités Sociaux et Économiques en décembre 2021 et janvier 2022, et à nouveau en 2023 pour intégrer les nouveaux décrets de 2022. Ce Code présente les grands principes et les lignes directrices de ses pratiques commerciales et relations internes. Il définit un corpus de règles qui, dans le respect du cadre légal et réglementaire, gouvernent au quotidien toutes les actions individuelles ou collectives conduites au nom du RAPPORT ANNUEL 2023 - 129 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Groupe DÉKUPLE. Ce code fournit également des repères utiles aux collaborateurs du Groupe afin qu’ils puissent prendre les décisions et adopter les mesures appropriées dans le cadre de leurs actions professionnelles et qu’ils conduisent leurs activités de la manière la plus intègre et exemplaire possible. Ce Code de conduite intègre les mesures de la loi SAPIN II relative à « la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ». Il propose des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions en accord avec les valeurs et principes de DÉKUPLE. Il s’adresse à tous les collaborateurs du Groupe, dans les relations qu’ils entretiennent entre eux, ou dans leurs relations avec les parties prenantes de l’entreprise - actionnaires, investisseurs, organismes publics, partenaires, clients et fournisseurs -. Il est annexé aux règlements intérieurs des entreprises du Groupe et a été communiqué à l’ensemble des salariés au travers de la newsletter hebdomadaire ; il est disponible sur un Drive d’informations accessible à chacun, ainsi que sur le site www.dekuple.com. Par ailleurs, dans le cadre du Programme de Conformité Anti-corruption du Groupe DÉKUPLE, une formation de chaque collaborateur est prévue via un programme d’e-learning ou une présentation interne. Le code revient notamment sur les principes éthiques et d’exemplarité attendus des collaborateurs : « Le Groupe DÉKUPLE reconnaît que sa croissance et ses performances reposent notamment sur ses ressources internes, ses collaborateurs. Le Groupe DÉKUPLE met en place un dialogue constructif et un cadre de travail qui veillent à promouvoir le respect de ses collaborateurs et qui exigent de l’ensemble de ses collaborateurs l’exemplarité à l’égard de certains principes de comportement. » Indicateurs et Unité Périmètre 2023 Description 2023 2022 Périmètre 2022 ICP Ratio de % des Groupe hors LNB & Taux de collaborateurs CDI 83% 94% Groupe hors GGM, collaborateurs collaborateurs Chine& Chine signataires du code de Brainsonic, SM & ayant lu et conduite. Les collaborateurs Chine signé le code sont encouragés à lire et de conduite signer le code de conduite du Groupe lors de l'on- boarding. 1.4.2. La protection et l’écoute des lanceurs d’alerte Depuis 2018, les sociétés ADLPartner SA, Converteo et ADLP Assurances ont mis en place la procédure de recueil des signalements par les lanceurs d’alerte en vue de lutter contre la corruption et la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), instituant un cadre général pour la protection des lanceurs d’alerte. Cette procédure s’adresse aux personnes physiques qui souhaitent effectuer un signalement pour des faits dont elles ont eu personnellement connaissance. Elle doit permettre de faire remonter des alertes sur les crimes ou délits ou tout acte contraire à l’intérêt général, tout en protégeant le donneur d’alerte et en indiquant la procédure à suivre. L’article 8 de la loi SAPIN II prévoit que la procédure d’alerte est constituée de trois étapes : ère - 1 étape : le signalement de l’alerte auprès du supérieur hiérarchique direct ou indirect, de l’employeur ou d’un référent désigné par ce dernier ; ème - 2 étape : le traitement de l’alerte avec accusé de réception du signalement puis organisation d’un entretien avec la personne ayant déclenché l’alerte, et éventuellement la ou les personnes mises en cause ; ème - 3 étape : le référent rédige un rapport écrit au Président Directeur Général du Groupe, qui examine et décide des suites à donner. Cette procédure a été étendue en 2022 à tout le Groupe et mise à jour en 2023 ; la politique a été communiquée à l’ensemble des collaborateurs. Elle est accessible sur un drive commun, mais également sur le site www.dekuple.com. 1.4.3. Évasion fiscale DÉKUPLE s’attache à respecter la réglementation fiscale. En respect avec la législation française, chaque entité juridique répond aux obligations de déclaration et de liquidation de l’impôt et/ou de la taxe qui lui incombent. Le Groupe encourage la transparence et la collaboration de ses entités juridiques et de ses services vis-à-vis de l’administration fiscale en cas de demande de documentation ou de contrôle fiscal. Les transactions intra-Groupe sont régies par des contrats de service qui sont établis sur des bases de coûts complets selon des standards de marchés. Le Groupe se base sur son modèle d’affaires pour définir une politique qui couvre l’ensemble de - 130 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ses transactions intra-Groupe Les taux de rémunération des transactions intra-Groupe font l’objet d’accord entre les responsables des activités, par ailleurs, il n'y pas d'obligation pour une entité d'utiliser les services du Groupe. 1.5. Certification et labellisation Le Groupe évalue et améliore sa performance sociale à travers des certifications et labels, en benchmarkant en continu les certifications/labels sociaux pertinents, en assurant la continuation des standards sociaux acquis. Obtention de 8 labels et certifications en 2023 Le Groupe et ses filiales ont obtenu au cours de l'année les certifications ou labels suivants (y compris le renouvellement et les nouvelles certifications) : - Dekuple Iberia : évaluation EcoVadis avec l’Or. Depuis sa création en 2007, EcoVadis est devenu le plus grand fournisseur reconnu dévaluations RSE du monde en constituant un réseau international de plus de 100 000 entreprises évaluées. Dékuple Iberia a obtenu également Chárter Teletrabajo et le Certificado Observatorio de Empleo - Smart Traffik a obtenu la certification RGPD délivrée par l’Afnor, pour sa solution d’attribution marketing, l’AFAQ. Cette certification témoigne de l’engagement de Smart Traffik dans l’amélioration continue de ses processus et services pour garantir la mise en conformité avec la règlementation Européenne en matière de protection des données personnelles. - Brainsonic est RSE agence Active AACC niveau 1. - Agence Dékuple Ingénierie Martekring : pour les années 2023 à 2025, label « RSE agences actives » niveau 2. coconçu par l’AACC et AFNOR Certification, le référentiel du label RSE Agences Actives est spécifiquement adapté aux enjeux et métiers des agences-conseils en communication. - Activités de fidélisation du Groupe : renouvellement en 2022 de la certification ISO 14001. Indicateurs et ICP Unité Périmètre 2023 Description 2023 2022 Périmètre 2022 Nombre de Certifications Groupe hors LNB & Nombre de certifications ou Groupe hors GGM, certifications/labels Chine& Chine labels actives et valides ou 8 3 Brainsonic, SM & RSE obtenues au cours de la Chine période. RAPPORT ANNUEL 2023 - 131 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.4. MÉTHODOLOGIE 2.4.1. Périmètre de la déclaration de performance extra financière 2023 Le périmètre de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023, présenté en note 2.1.2 des annexes au comptes consolidés du rapport financier annuel 2023. Il regroupe ème l’ensemble des entités du Groupe, à l’exclusion de la société Le Nouveau Bélier, qui a rejoint le Groupe au 3 trimestre 2023 et Dekuple Marketing Engineering China, pour laquelle le reporting n’est pas suffisamment fin. Périmètre 2023: ADL Partner SA, ADLP Assurances, Brainsonic, Converteo, Dékuple Ingénierie Marketing (incluant les sous-filiales Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Ividence, Leoo et Reech), Groupe Grand Mercredi et Smart-Traffik. Les données environnementales couvrent les activités du Groupe en France, l'impact environnemental des activités à l’étranger, opérées notamment à travers une filiale en Espagne, est non significatif à l’échelle du Groupe et ne fait donc pas l’objet d’un reporting distinct. La collecte des informations environnementales, leur homologation, leur consolidation, ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place depuis plus de 10 ans par la société ADLPartner SA dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME). Les données environnementales sont intégrées au système d’information dans le cadre de la certification ISO 14001, qui, depuis 2009, fait chaque année l’objet d’un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification. Les données sociales et sociétales sont rapportées à un périmètre couvrant d’une part les activités de la société ADLPartner SA en France, à savoir les services front office à Montreuil et le centre de traitement à Chantilly. Elles intègrent d’autre part, les activités des filiales ADLP Assurances, Brainsonic, Converteo, Dékuple Ingénierie Marketing (incluant les sous-filiales Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Ividence, Leoo et Reech), Groupe Grand Mercredi et Smart-Traffik en France, ainsi que celle d’ADLPartner Hispania en Espagne. Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les salariés ayant un contrat de travail CDI ou CDD, ainsi que les étudiants en contrat d’apprentissage, de professionnalisation, ou en stage. Les accidents du travail ne sont pas traités compte tenu de leur caractère non significatif. 2.4.2. Limites méthodologiques et thématiques exclues de la DPEF DÉKUPLE n’estime pas être porteur de risque ou opportunité majeure sur les sujets de lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal, d’actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserve et d’une alimentation responsable, équitable et durable du fait de leur absence de matérialité. Thématiques exclues de la DPEF - Engagements en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire : Notre activité n’est pas directement liée à la lutte contre la précarité alimentaire. DÉKUPLE plébiscite néanmoins des actions associatives de lutte contre la précarité alimentaire. - Engagements en faveur du bien-être animal : Notre activité n’est pas directement liée au bien-être animal. - Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves : Notre activité n’est pas liée à la promotion du lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves. - Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité et sur la société : Liste des postes d’émissions directes et indirectes du gaz à effet de serre liées aux activités de transports amont et aval Attendu réglementaire de la loi n°2021-1104 du 22 août 2021 portant sur la lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience -.art 138 : er Pour les exercices comptables ouverts à compter du 1 juillet 2022, il est attendu que les entreprises publient « des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité et sur la société : la liste des postes d’émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées aux activités de transports amont et aval de l’activité et la présentation d’un plan d’action visant à réduire ces émissions ». Les émissions relatives au fret représentent 0,9% de nos émissions GES en 2021. Elles ne sont donc pas significatives dans le Bilan Carbone de DÉKUPLE. Cet attendu réglementaire n’est donc pas pris en compte en 2023. 2.4.3. Évolution de notre stratégie et du reporting RSE Compte tenu de la structuration de sa stratégie RSE pour mieux les adapter aux attentes de ses parties prenantes, le Groupe a fait évoluer ses objectifs et indicateurs de suivi par rapport aux années précédentes. Dans notre démarche de préparation de la DPEF pour cette année, nous avons simplifié nos indicateurs tout en maintenant leur pertinence et en établissant des objectifs à terme pour assurer un suivi dans le temps. Cette simplification vise à rendre notre reporting plus clair et accessible - 132 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE à nos parties prenantes, tout en garantissant une évaluation précise de nos performances environnementales, sociales et de gouvernance. En nous concentrant sur les indicateurs les plus significatifs, nous nous engageons à maintenir une transparence accrue et à démontrer notre progression vers des objectifs mesurables et réalisables dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociétale. L’analyse de ces écarts a été portée dans notre note de procédure. Les objectifs de la DPEF 2023 sont au format d’objectifs qualitatifs et non chiffrés. Les objectifs chiffrés seront disponibles dans notre futur Rapport de durabilité en 2025. RAPPORT ANNUEL 2023 - 133 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.5. LA TAXONOMIE EUROPÉENNE 2.5.1. Contexte réglementaire Pour favoriser les investissements durables, le Règlement Taxonomie (règlement UE- 2020/852) établit un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables, par rapport à six objectifs environnementaux : (i) L’atténuation du changement climatique (CCM), (ii) L’adaptation au changement climatique (CCA), (iii) L’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines (WTR), (iv) La transition vers une économie circulaire (CE), (v) La prévention et le contrôle de la pollution (PPC), (vi) La protection des écosystèmes sains (BIO). En tant qu’entreprise soumise à l’obligation de publier une Déclaration annuelle de Performance Extra-Financière (DPEF) conformément à la directive NFRD, DÉKUPLE applique les dispositions des actes délégués publiés par l’UE relatifs à cette taxonomie, à savoir : • l'acte délégué qui définit les indicateurs clés de de performance (« ICP ») à publier : chiffre d'affaires, dépenses d'investissement (« CapEx ») et certaines dépenses d’exploitation (« OpEx) selon l'article 8 du règlement taxonomie, • l’acte délégué qui définit les critères d’examen technique des activités de l’entreprise qui contribuent de manière substantielle aux objectifs environnementaux d’atténuation du changement climatique (CCM) et d’adaptation au changement climatique (CCA). Pour 2023 , comme pour 2022, les pourcentages d’éligibilité et d’alignement sont ainsi publiés ; • les actes délégués qui définissent les critères d’examen technique des activités contribuant de manière substantielle aux quatre autres objectifs environnementaux (WTR, CE, PPC, BIO) applicables à compter du 01/01/2023. Pour 2023, seul le pourcentage d’éligibilité est publié. 2.5.2. Analyse et durabilité des activités 1.1. Chiffre d’affaires Nature du chiffre d’affaires (« CA »), dénominateur DÉKUPLE commercialise trois offres principales qui ont généré 199,7 M€ de chiffre d’affaires en 2023 : 1. Marketing digital (60 % du chiffre d’affaires consolidé 2023, 53% en 2022) Ces offres regroupent les activités de Conseil & Technologie, mises en œuvre par Converteo, et les activités d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing, mises en œuvre par les agences du Groupe (Brainsonic, Le Nouveau Bélier, Reech, Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Intelligence Senior, Dékuple Iberia et l’agence Dékuple) et leurs solutions (Leoo, RocketLinks, Ividence et Smart Traffik). L’ensemble de leurs compétences permet de proposer des dispositifs cross-canal sur mesure et novateurs afin d’accompagner les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et la valorisation de la connaissance client. 2. Magazines (36 % du chiffre d’affaires consolidé 2023, 43% en 2022) Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le Groupe commercialise des abonnements magazines depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale. 2. Assurances (4 % du chiffre d’affaires consolidé 2023, 5% en 2022) Via sa filiale ADLP Assurances, le Groupe propose des produits d’assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette offre s’appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente directe de services récurrents pour l’adapter au marché de l’assurance. - 134 – RAPPORT ANNUEL 2023 Codes Montant du CA Proportion du CA Atténuation du changement climatique PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE À travers ces trois offres, le Groupe occupe une place majeure sur le marché de la data et du marketing, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes. À l’horizon 2025, le Groupe a pour ambition de devenir un leader du data marketing en Europe. Analyse d’éligibilité et d’alignement, numérateur Pour le calcul du ratio de durabilité, le groupe a effectué un examen approfondi de ses activités et de leur chiffre d’affaires associé, et a conclu qu’aucune de celles-ci n’était éligible à la taxonomie, car ne contribuant pas de manière substantielle aux objectifs environnementaux précités. Il s’ensuit que le groupe n’a pas examiné les critères d’alignement du CA consécutifs à l’éligibilité et les a affichés comme non applicables (« N/A ») dans les tableaux de CA publiés ci-dessous. Tableau 1 – Chiffre d’affaires Synthèse : part de CA durable par rapport au total du CA, année 2023 Éligibilité par objectif Alignement par objectif CCM 0 % N/A CCA 0 % N/A WTR 0 % N/A CE 0 % N/A PPC 0 % N/A BIO 0 % N/A Part du CA issue de services associés à des activités économiques éligibles et alignées sur la taxonomie, année 2023 Critère de contribution substantielle Critères DNSH ("Does No Significant Harm") Activités écono miques k€ % % H T A. A ctivités éligibles à la taxo no mie A1 A ctivités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxo nomie) Activités durables alignées sur la taxinomie (A1) 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% dont Activités habilitantes 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% H dont Activités de Transition 0% N/A 0% T A2 Activités éligibles à la taxo nomie mais no n durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Activités éligibles mais non alignées sur la 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% taxinomie (A2) B A ctivités non éligibles à la taxino mie Activités non éligibles à la taxinomie 199 662 100% To tal C A 199 662 N/A non applicable, activité non éligible 1.2. Dépenses d’investissement Nature des investissements, dénominateur Les dépenses d’investissement (« CapEx ») visées par la taxonomie comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées au cours de l’exercice (3 001 milliers d'euros en 2023 et les droits d’utilisation des biens louées et capitalisés au bilan selon la norme IFRS 16 (2 344 milliers d'euros en 2023 ; voir Note Annexe 2.). Analyse d’éligibilité et d’alignement, numérateur Pour le calcul du ratio de durabilité, les dépenses d’investissement (« CapEx ») directement liées aux activités génératrices de chiffre d’affaires ont été classées comme non éligibles, le chiffre d’affaires issu de ces activités n’étant pas lui-même éligible. Adaptation au changement climatique Eau Pollution Les autres dépenses d’investissement ont fait l’objet d’un examen technique, afin d’isoler les dépenses d’investissement considérées comme des activités individuellement éligibles ou alignées (« CapEx individuels ») selon la classification de la Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion du CA N-1 Catégorie (activité habilitante) RAPPORT ANNUEL 2023 - 135 - Catégorie (activité de transition) PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE taxonomie. Les natures d’investissement éligibles à ce titre en 2023 et contribuant à l’objectif d’atténuation du changement climatique (CCM) sont les suivants : CCM 7.2 Investissements dans la rénovation de bâtiments existants CCM 7.3 Investissements dans des équipements d’efficacité énergétique CCM 7.7 Acquisition et propriété d’immeubles Tableau 2 – Dépenses d’investissement Part des dépenses d’investissement liées à des activités économiques éligibles et alignées sur la taxonomie Codes Montant des CapEx Critères de contribution substantielle Critères DNSH ("Does No Significant Harm") Activités éco no miques k€ % % A. A ctivités éligibles à la taxo no mie A1 A ctivités durables sur le plan enviro nnemental (alignées sur la taxo nomie) Investissements dans la rénovation de bâtiments CCM 7.2 0,0% O N N N N N O O O O O O O 0% T existants Investissements dans des équipements CCM 7.3 20 0,4% O N N N N N O O O O O O O 0% H d’efficacité énergétique Acquisition et propriété d’immeubles CCM 7.7 0,0% O N N N N N O O O O O O O 0% Flotte (Transport de motos, de voitures CCM 6.5 0,0% O N N N N N O O O O O O O 0% T particulières et de véhicules utilitaires légers) So us-to tal des activités durables alignées sur la 20 0,4% 0,4% 0% 0% 0% 0% 0% 0% do nt A ctivités habilitantes 0,4% 0,4% 0% 0% 0% 0% 0% 0% H do nt A ctivités de T ransitio n 0,0% 0,0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% T A2 Activités éligibles à la taxo no mie mais no n durables sur le plan enviro nnemental (no n alignées sur la taxo nomie) Investissements dans la rénovation de bâtiments CCM 7.2 0,0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL % existants Investissements dans des équipements CCM 7.3 0,0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL % d’efficacité énergétique Acquisition et propriété d’immeubles CCM 7.7 2 133 39,9% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 64% Flotte (Transport de motos, de voitures CCM 6.5 210 3,9% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2% particulières et de véhicules utilitaires légers) So us-to tal des activités éligibles mais no n alignées 2 343 43,8% 43,8% 0% 0% 0% 0% 0% 66% sur la taxino mie (A2) B A ctivités no n éligibles à la taxino mie Activités non éligibles à la taxinomie 2 982 55,8% To tal C AP EX 5 345 N/A non applicable N/EL non éligible EL éligible 0 oui N non 1.3. Dépenses d’exploitation Nature des dépenses, dénominateur Les dépenses opérationnelles (« OpEx ») visées par la taxonomie correspondent aux coûts directs non capitalisables enregistrés en charges, constitués des frais de recherche et développement, des loyers de location à court terme, des coûts de rénovation des bâtiments, des frais de maintenance et de réparation, et de toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’immobilisations corporelles. Notre évaluation des OpEx correspondant à cette définition conduit à la conclusion que seuls les frais de recherche et développement représentent des charges d’importance significative au regard de l’ensemble des dépenses opérationnelles du groupe. Ces dépenses sont liées à l’investissement technologique que le groupe réalise en permanence au profit de ses outils de marketing digital, afin d’outiller les campagnes marketing et d’analyser les données de ses clients. Elle se sont élevées à 4,9 M€ en 2023. Analyse d’éligibilité et d’alignement, numérateur Les dépenses de recherche et développement ne sont liées à aucune activité éligible à la taxonomie générant du chiffre d’affaires ou des CapEx et sont donc classées comme dépenses non éligibles dans le tableau ci-dessous. Les autres dépenses opérationnelles ne sont pas significatives et n’entrent pas dans le modèle d’affaires de DÉKUPLE. Elles sont considérées comme nulles dans le tableau-ci-dessous. - 136 – RAPPORT ANNUEL 2023 Proportion des CapEx 2023 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion des CapEx N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité de transition) PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Tableau 3 – Dépenses d’exploitation Part des dépenses d’exploitation liées à des activités économiques éligibles et alignées sur la taxonomie Critères de contribution substantielle Critères DNSH ("Does No Significant Harm") Activités éco nomiques k€ % H T A. A ctivités éligibles à la taxo nomie A1 A ctivités durables sur le plan enviro nnemental (alignées sur la taxo nomie) So us-to tal des activités durables alignées sur 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% la taxino mie (A1) do nt A ctivités habilitantes 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% H do nt A ctivités de Transitio n 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% T A2 Activités éligibles à la taxono mie mais no n durables sur le plan enviro nnemental (no n alignées sur la taxo nomie) So us-to tal des activités éligibles mais non 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% alignées sur la taxino mie (A 2) B A ctivités non éligibles à la taxino mie Activités non éligibles à la taxinomie 4 900 100,0% To tal OP EX 4 900 Codes Montant des OpEx Proportion des OpEx 2023 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion des OpEx N-1 Catégorie (activité habilitante) RAPPORT ANNUEL 2023 - 137 - Catégorie (activité de transition) PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.6. RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société ADLPartner, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Comité d’Accréditation Français ; Accréditation Cofrac validation/vérification n° 3-1861, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations de nature historique ou extrapolée de la déclaration de performance extra-financière consolidée, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente en l’état des connaissances scientifiques et à la qualité des données publiques externes utilisées (ex : les facteurs d’émission de gaz à effet de serre, les trajectoires climatiques sectorielles, …). Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration (ex : le périmètre de reporting, les extrapolations effectuées sur les consommations d’énergie, les gaz à effet de serre scope 3 reportés…). Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : - de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - 138 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE - la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; - la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et conformément au Programme de vérification DPEF (P01.a), tenant lieu de programme de vérification. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. Nos travaux sont réalisés en respectant un programme de vérification et les exigences spécifiées associées relatives à la vérification. - nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; - nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; - nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; - nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; - nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; - nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; RAPPORT ANNUEL 2023 - 139 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE - nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; - nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir ADLPartner, Dekuple UES, Converteo et Brainsonic, et couvrent entre 20 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; - nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 11 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Fait à Paris, le 18 avril 2024 Le Commissaire aux comptes désigné Organisme tiers indépendant RSM Paris Martine Leconte Directrice département RSE Associée - 140 – RAPPORT ANNUEL 2023 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexe 1 : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations qualitatives et quantitatives (dont indicateurs clés de performance) : Risques et Enjeux Indicateurs Quantitatifs Données qualitatives testées S1. Egalité, inclusion, ICP: - Articles de newsletter visant à sensibiliser diversité au travail - Nouveaux recrutements totaux l’ensemble des équipes lors de la semaine en CDI Européennes pour l’emploi des personnes - Pourcentage de femmes en CDI en situation de handicap S2. Respect des droits du ICP : - Investissements dans la gestion des travail et du dialogue social, - Nombre de réunions avec les IRP Œuvres Sociales des CSE de l’UES équilibre vie privée/travail - Nombre moyen de jours Dekuple, Brainsonic et Converteo d’absence maladie par - Outil d’enquête, HR Talk, de Converteo collaborateur S3. Développement ICP : - Formations dispensées par des professionnel de nos - Taux de collaborateurs formés organismes externes choisis pour leur collaborateurs professionnalisme et leur capacité à répondre aux métiers et aux besoins des sociétés S4. Soutien aux initiatives, ICP : - Soutien de l’UNICEF dans ses actions sur associations, organisations - Montant versé aux le terrain pour faire face à l’urgence des sociales initiatives/associations besoins humanitaires en Libye E1. Réduction de l'impact ICP : - Création de quatre groupes de travail dits carbone de nos activités - Application du Forfait Mobilité « Ateliers Carbone » ont été crées Durable (FMD) E2. Sobriété énergétique, ICP : - Elaboration d’un plan de prévention et maîtrise des ressources et - Proportion de mailings imprimés d’éco-conception par les équipes réduction des déchets sur du papier à fibres issues de Fabrication selon les préconisations de forêts gérées durablement et l’éco-organisme Citéo fibres recyclées - Amélioration des modalités de gestion de - Quantité d’encres d’impression la collecte et du traitement des déchets toxiques remplacées par des d’équipements électriques et électroniques alternatives éco (DEEE) E3. Sensibilisation de nos ICP : - Mise en place d’une solution de « frigo parties prenantes dont nos - Nombre d’ateliers et activités connecté » via une société engagée dans collaborateurs aux enjeux proposés une démarche anti-gaspillage et dans la environnementaux réduction de l’impact carbone E4. Contribution à la ICP : - Financement de la restauration du Ru du protection/récupération des - Liste d’initiatives/organisations Berne dans la Forêt Domaniale de resources naturelles et de la soutenues Compiègne via le mécénat financier du biodiversité groupe G1. Dialogue avec des parties ICP : - Partenariat avec la plateforme Vendredi qui prenantes internes et - Sensibilisation des incite les collaborateurs à agir en externes collaborateurs proposant des actions ou en s’engageant auprès d’associations G2. Devoir de vigilance et En cours de réflexion pour 2025 - Mise à jour régulière des plans de maîtrise des fournisseurs prévention des risques des sociétés prestataires agissant dans l’enceinte de l’entreprise G3. Garantie de sécurité, de ICP : Nombre d’incidents de sécurité - Nomination de deux Data Protection protection et de confidentialité ayant conduite à une perte de Officers (DPO) qui supervisent la stratégie des données disponibilité et l’implémentation des initiatives de protection des données au sein de l’organisation G4. Renforcement de notre ICP : - Code de conduire qui fournit des repères éthique et transparence - Ratio de collaborateurs ayant lu utiles aux collaborateurs afin qu’ils puissent et signé le code de conduite prendre les décisions et adopter les mesures appropriées G5. Certification et ICP : - Réalisation de benchmark des labellisation - Nombre de certifications/labels certifications/labels sociaux pertinents RSE RAPPORT ANNUEL 2023 - 141 - 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1. PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE ............................................ 143 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ..................................................... 144 3.3. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2023 ................................................... 149 3.4. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D’ADLPARTNER ....... 150 3.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ................................................ 156 - 142 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1. PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE La société ADLPartner SA est depuis le 11 décembre 2020 une société anonyme à conseil d’administration. Elle était au préalable une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. La société est dirigée par Monsieur Bertrand Laurioz, Président Directeur Général. Les fonctions de Président et Directeur Général ne sont pas dissociées. Le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Bertrand Laurioz, d’une durée égale à celui de son mandat d’administrateur, expirera le jour de l’assemblée générale annuelle ordinaire de la société devant se prononcer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. A titre interne, six directions commerciales sont rattachées à Monsieur Bertrand Laurioz : • un pôle Service Marketing France • un pôle Presse • un pôle Conseil et Technologie • un pôle Assurance • un pôle Service Marketing Iberia • Un pôle Engagement Marketing ainsi que trois directions centrales • une direction de la stratégie, du marketing et de la communication ; • une direction des ressources humaines ; • une direction générale adjointe en charge des finances, du M&A et des systèmes d’information. Le cabinet RSM Paris et la société Grant Thornton sont les commissaires aux comptes titulaires de la société. Le cabinet RSM Paris, a pris ses fonctions en juillet 2015, suite à la démission du cabinet Boissière Expertise Audit (BEA). Son mandat a été renouvelé le 15 juin 2018 pour une période de 6 exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dans sa réunion du 29 mars 2023, le conseil d’administration a proposé, sur recommandation du comité d’audit de la Société, de renouveler le mandat de la société RSM Paris, selon les termes du projet de résolution suivant : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société du cabinet RSM Paris vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration en accord avec la comité d’audit de la Société, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, avec mission de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité. » Le conseil d’administration propose en effet, sur recommandation du comité d’audit de la Société, de nommer le cabinet RSM Paris en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, conformément aux termes de l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton a été renouvelé lors de l’assemblée générale de la société du 17 juin 2022 pour une nouvelle période de 6 exercices. se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il est précisé qu’il s’agit du dernier mandat du cabinet Grant Thornton dans la mesure où le cabinet atteindra la durée maximale autorisée par la réglementation applicable (article L 823-3-1 II du Code de commerce, article 53 4° de l’ordonnance 2016-315 du 17 mars 2016 et article 41 du règlement européen UE/2014 du 16 avril 2014), ayant commencé sa mission de commissaire aux comptes pour le compte de la société ADLPartner le 17 avril 1998. RAPPORT ANNUEL 2023 - 143 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.1. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil A la date du 31 mars 2024, le conseil d’administration se trouve composé des personnes suivantes : Identité des Membre Année Echéance Comité Comité des Comité du Comité membres du indépendant première du d’audit nomination et développement RSE conseil (oui/non) nomination mandat (membre / rémunérations président) (membre / président) Bertrand Non 2020* 2026 Président Laurioz Président Directeur Général Stéphane Oui 2020 2026 Membre Treppoz Membre du conseil Claire Vigneron Non 2005 2026 Présidente Brunel Membre du conseil Xavier Gandillot Oui 2020 2026 Président Membre du conseil Roland Oui 2009 2026 Président Membre Massenet Membre du conseil Caroline Oui 2017 2026 Membre Desaegher Membre du conseil Delphine Grison Oui 2020 2026 Membre Membre Membre du conseil Marc Vigneron Non 2019 2026 Membre du conseil Isabelle Non 2019 2026 Membre Vigneron Laurioz Membre du conseil Dinesh Katiyar N/A 2009 2026 Membre Censeur * étaient préalablement membre du directoire de la société année de nomination en qualité de membre du conseil de la société Le conseil est ainsi dorénavant composé de 4 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 5 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le “Code de gouvernement d’entreprise ” (version du mois de septembre 2021) établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ci- après) à savoir : - ne pas avoir été, au cours des cinq (5) dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du Groupe DÉKUPLE ; - ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou une société du Groupe DÉKUPLE (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes d’ADLPartner. La proportion de femmes membre du conseil est de plus de 40%, en conformité avec la réglementation applicable et en application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes que le conseil applique. Les membres du conseil ne sont pas tenus de détenir des actions de la Société au titre de leur mandat. Le conseil comprend actuellement un censeur. Son rôle est d’assister le conseil et ses membres dans leurs délibérations. Le censeur ne dispose pas de droit de vote, mais il a la faculté de faire part de son point de vue. Il est soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les membres du conseil et s’est engagé à respecter les engagements posés par le règlement Intérieur de la société. Le censeur perçoit une rémunération au titre de cette fonction prise sur l’enveloppe de - 144 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE la rémunération globale allouée par l’assemblée générale des actionnaires aux membres du conseil, selon les mêmes principes que pour les membres du conseil. En 2023, le conseil d’administration s’est réuni 4 fois aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés : er • le 31 mars, à l’arrêté des comptes 2022 et à la marche des affaires du 1 trimestre ; la séance a également eu pour objet de faire le point sur le mandat des administrateurs et sur le fonctionnement du conseil, de faire le point sur la succession des dirigeants, sur les points de vigilance du code Middlenext, de faire le point et vérifier la politique visant à l'équilibre femmes/hommes et à l'équité de chaque niveau hiérarchique de l'entreprise ; de revoir les conflits d’intérêts connus et l’indépendance des membres du conseil, d’examiner la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, et d’examiner les conventions réglementées autorisées antérieurement dont l’exercice a été poursuivi au cours de l’exercice 2022 ainsi que la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ; diverses autorisations ont été données au titre des cautions, avals et autres garanties ainsi qu’au titre de différentes opérations (taux de présence des membres du conseil :100%) ; • le 16 juin, à la confirmation de M. Bertrand Laurioz en qualité de Président directeur générale et non dissociation des fonctions de président du conseil et directeur général ; à la confirmation de l’existence des quatre comités du conseil et nomination de leurs membres ; à la marche des affaires et situation de trésorerie ; à l’avis du comité d’entreprise sur la situation économique et financière de l’entreprise ainsi que sur sa stratégie ; à l’examen des résultats de l’assemblée générale (taux de présence des membres du conseil : 100%) ; • le 29 septembre, à l’arrêté des comptes semestriels et à l’examen du rapport financier semestriel ; à l’évolution des activités ; à une opération de croissance externe (taux de présence des membres du conseil : 100%) ; • le 15 décembre, à l’évolution des activités ; à l’examen des budgets de l’exercice 2024 ; à la rémunération du président directeur général ; à la répartition de la rémunération des administrateurs et du censeur (ex jetons de présence) ; à l’attribution gratuite d’actions aux collaborateurs et mandataires sociaux du groupe et à l’autorisation d’une convention réglementée (taux de présence des membres du conseil : 89%). A chaque réunion, le Président directeur général a fait également le point sur la marche des affaires ; enfin, il a toujours communiqué une estimation révisée des résultats prévisionnels annuels et un point sur la situation de trésorerie, les plans de financement et les documents de gestion prévisionnelle. En outre, la direction générale soumettait au conseil, qui les discutait, les avis financiers qui faisait l’objet de publications. Il est adressé aux membres du conseil, la semaine précédant les réunions, l’ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu’à la présentation de chiffres ; la mise à disposition des documents se fait électroniquement évitant ainsi la diffusion de dossiers sur papier. Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du Groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont soumis pour approbation au commencement de chaque séance suivante. Le montant total des rémunérations (ex jetons de présence) octroyées aux membres du conseil en 2023 a été de 170 000 euros, conformément au montant voté par l’assemblée générale du 16 juin 2023 et conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvés par l’assemblée générale. 3.2.2. Principes de gouvernance 1. Le Code de gouvernance Dans sa séance du 25 mars 2022, le conseil d’administration de la société a décidé l’adoption de la nouvelle version de 3 septembre 2021 du “Code de gouvernement d’entreprise” établi par MiddleNext (le “Code de gouvernance MiddleNext”) comme code de référence de la société pour l’établissement du présent rapport (la société se référant préalablement à la précédente version dudit code). La Société applique l’intégralité des recommandations posées par le Code de gouvernance Middlenext à l’exception toutefois des recommandations suivantes : 3 Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l’association MiddleNext (www.middlenext.com) RAPPORT ANNUEL 2023 - 145 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • recommandation concernant la présidence du Comité RSE (le code préconisant un membre indépendant), ce poste étant occupée par un membre représentant l’actionnaire majoritaire (Madame Claire Vigneron-Brunel) compte tenu du caractère stratégique du domaine pour le groupe Dékuple, avec donc notamment la nécessité de prendre une approche long terme, sans toutefois faire partie de la direction générale de la Société. • recommandation concernant l’échelonnement des mandats des administrateurs (le code préconisant un renouvellement échelonné), compte tenu de la courte durée du mandat des administrateurs limitée statutairement à 3 ans, permettant de fait un tel renouvellement échelonné si nécessaire On notera également que pour la présentation des éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la société, il a été décidé de conserver dans une certaine mesure la présentation historique de ces éléments, inspirée initialement du code AFEP-MEDEF et plus exhaustive, et de ne pas reprendre celle issue du Code de gouvernance MiddleNext. 2. Le règlement intérieur du conseil Dans sa séance du 16 décembre 2022, suite à la création d’un Comité RSE, le conseil a mis à jour le règlement intérieur du conseil. Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d’intérêts au sein du conseil. Chaque membre du conseil est ainsi tenu d’informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ; le président recueille alors l’avis des autres membres du conseil. Il appartient au membre du conseil intéressé, à l’issue de cette démarche, d’agir en conséquence dans le cadre de la législation applicable, le membre du conseil intéressé pouvant notamment s’abstenir de participer aux délibérations, et, le cas échéant, démissionner. Chaque année, le conseil effectue une revue des conflits d’intérêts ainsi déclarés. Le règlement intérieur rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directeur général doit requérir l’autorisation du conseil, outre les autorisations prévues par la loi. Il s’agit des décisions suivantes : • acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; • acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; • vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; • procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ; • décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ; • décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce (hors opérations de restructuration internes au Groupe DÉKUPLE) ; • acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros (en prenant en compte à la fois les paiements comptants et à terme) ; • conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ; et • prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros. Le règlement intérieur précise que les membres du conseil ne sont pas tenus de détenir des actions de la société ADLPartner au titre de leur mandat. Le règlement intérieur du conseil d’administration a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l’adresse www.dekuple.com/investisseurs. - 146 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3. Les comités spécialisés Dans ses séances du 11 décembre 2020, du 16 décembre 2022 et du 16 juin 2023, le conseil d’administration a décidé la création des quatre comités spécialisés suivants : le comité d’audit, le comité des nominations et rémunérations, le comité développement et le Comité RSE. Comité d’audit Le comité d’audit aide le conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes annuels et consolidés de la société et à la qualité de l’information délivrée. Il est notamment chargé des taches suivantes : • Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; • Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; • Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale conformément à la réglementation applicable ; • Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission, conformément à la réglementation applicable ; • Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation applicable ; • Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions ; • Il rend également compte au conseil des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité d’audit est actuellement composé des 2 membres du conseil suivants : • Monsieur Roland Massenet, président ; • Madame Delphine Grison, membre indépendant. Ces deux personnes ont toutes d’indéniables compétences en matières financières et comptables, tant compte tenu de leur formation que de leur parcours professionnel. Le comité d’audit a tenu 2 réunions en 2023, les 30 mars et 28 septembre. La première a été consacrée à l’examen des comptes annuels 2022 et la seconde à celui des comptes semestriels au 30 juin 2023. Le comité d’audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n’est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes. Comité des nominations et des rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations propose au conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux. Il étudie également les modalités de nomination de nouveaux mandataires sociaux. Le comité des nominations et des rémunérations est actuellement composé des 2 membres du conseil suivants : • Monsieur Xavier Gandillot, président ; • Madame Delphine Grison, membre indépendante. Le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni 4 fois en 2023. Comité du développement Le comité développement a pour principe objet de préparer les réunions du conseil et de donner un avis sur les perspectives de développement de nouvelles activités et les opérations de croissances externes de la Société et du Groupe Dékuple. Le comité du développement est actuellement composé des 4 membres et censeur du conseil suivants : • Monsieur Bertrand Laurioz, président ; • Monsieur Stéphane Treppoz, membre indépendant ; • Monsieur Rolland Massenet, membre indépendant ; • Monsieur Dinesh Katiyar, censeur. Le comité développement s’est réuni une fois en 2023, le 23 février. Comité RSE RAPPORT ANNUEL 2023 - 147 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le comité RSE a pour principal objet de préparer les réunions du conseil et de donner un avis pour toutes questions relatives à la responsabilité sociale/sociétale et environnementale (RSE) afin que la Société et les entités du groupe Dékuple anticipent au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés. Le comité RSE sera également en charge d’assurer le suivi de la politique sociale/sociétale de la Société et du groupe Dékuple. Il appartient au comité RSE de réfléchir au partage de la valeur créée au sein du groupe Dékuple et de travailler si nécessaire en lien avec les autres comités. Le comité RSE est actuellement composé des 3 membres du conseil suivants : • Madame Claire Vigneron-Brunel, présidente ; • Madame Isabelle Vigneron-Laurioz ; • Madame Caroline Desaegher, membre indépendante ; Le comité RSE s’est réuni le 12 décembre 2022 et le 2 février 2024. - 148 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2023 Prénom & Nom Mandats actuels au sein Mandats et fonctions actuels au sein d'autres sociétés d'ADLPartner M. Bertrand Laurioz Président Directeur Général Gérant de la SCI LCM Président de la SAS Dekuple Conseil et Technologie Gérant de la SARL Dekuple Ingeniere Marketing Directeur Général de la SAS Sogespa - membre du conseil d'administration Président ADLP Assurances Membre du conseil d'administration de la SAS Converteo Gérant d’ADLPartner Hispania Gérant de ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal) Représentant de la SA ADLPartner en qualité de membre du Comité stratégique de la SAS LABORATOIRES YSSENA Gérant de la SCI de la Rue de Chartres Président de la SAS ADLP Telesurveillance Représentant de la SAS Dékuple Ingenierie Marketing au comité stratégique de la SAS Nextocom Représentant de la SAS Dékuple Ingenierie Marketing au comité stratégique de la SAS Rocket Marketing Représentant de la SAS Dékuple Ingenierie Marketing au comité stratégique de la SAS E-Retail Development Représentant de la SAS Dékuple Ingenierie Marketing au comité stratégique de la SAS Brainsonic Représentant de la SA ADLPartner en qualité de membre du Comité stratégique de la SAS LABORATOIRES YSSENA jusqu'au 2 mai 2023 Mme Robin Smith Administrateur jusqu'au 16 Juin 2023 Board Member Publishers Clearing House (USA) jusqu'à fin 2021 Mme Claire Brunel Administrateur Membre du conseil d'administration de la SAS Sogespa D.R.H. et membre du directoire de la SAS Cèdre M. Marc Vigneron Administrateur Membre du conseil d'administration de la SAS Sogespa Data Scientist - Allianz SE Mme Isabelle Laurioz Administrateur Présidente et membre du conseil d'administration de la SAS Sogespa M. Dinesh Katiyar Censeur Partner, Accel Director, Mindtickle Director, Entytle M. Roland Massenet Administrateur Président de Incenteev SAS Mme Caroline Desaegher Administrateur Directrice Communication & Expérience Patients de Vivalto Santé Mme. Delphine Grison Administrateur Présidente de DGTL Conseil Administratrice de la société SOLOCAL GROUP Membre de l'Advisory Board de Centreon Administratrice de Pierre et Vacances - Center Parcs M. Xavier Gandillot Administrateur Président de Twice Again M. Stéphane Treppoz Administrateur Administrateur de ISAI PARTNERS (SAS) Gérant de CARPE DIEM INVESTISSEMENTS (SC) Gérant de LE REVESTEL CAP CANAILLE (SARL) Représentant permanent de la société AUSSPAR, elle-même Administrateur, de BUNSHA INTERNATIONAL (SA) RAPPORT ANNUEL 2023 - 149 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D’ADLPARTNER 3.4.1. Rémunération du président directeur général pour les exercices 2023 et 2022 Rémunérations dues Ph. Vigneron B. Laurioz au titre des exercices 2022 et 2023 En Euros 2023 2022 2023 2022 Rémunération Fixe (Brute) 355 356 345 000 Rémunération Variable (Brute) 100 161 177 646 Rémunération Exceptionnelle (Brute) 106 607 103 500 Avantages En Nature (Voiture) 7 757 7 747 Jetons De Présence 12 000 - Total 12 000 569 881 633 893 Valorisation Des Droits À Actions 355 374 207 000 Total 12 000 925 255 840 893 Proportion variable / total 0% 61% 58% Par rapport à rem mediane x0,2 x14,6 x13,3 Par rapport à moyenne x0,1 x11,2 x10,2 * 60% des actions gratuites attribuées en 2023 sont soumises à des critères de performance Rémunérations versées Ph. Vigneron B. Laurioz au cours des exercices 2022 et 2023 En Euros 2023 2022 2023 2022 Rémunération Fixe (Brute) 355 356 345 000 Rémunération Variable (Brute) 177 646 259 733 Rémunération Exceptionnelle (Brute) 103 500 69 000 Avantages En Nature (Voiture) 7 757 7 747 Jetons De Présence 12 000 - Total - 12 000 644 259 681 480 - 150 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE B. Laurioz Options d'achats d'actions attribuées au titre des exercices 2022et2023 2023 2022 N° Et Date Du Plan Valorisation Des Options Selon La Méthode Retenue Dans Les Néant Néant Comptes Consolidés (En Euros) Nombre D'options Attribuées Au Titre De L'exercice Période D'exercice Prix D'exercice (En Euros) B. Laurioz Actions attribuées gratuitement au titre des exercices 2022 et 2023 2023 2022 B 2023 B 2022 N° Et Date Du Plan 15/12/2023 16/12/2022 Nombre De Droits Attribués 13 162 6 900 Date D'acquisition Des Droits Et De Disponibilité Des Actions 01/05/2026 01/05/2025 Valorisation Des Droits Selon La Méthode Retenue Pour 355 374 € 207 000 € Les Comptes Consolidés (En Euros) Conditions De Performance Oui Oui * 60% des actions gratuites attribuées en 2023 sont soumises à des critères de performance B. Laurioz Options d'achats d'actions levées au cours des exercices 2022 et 2023 2023 2022 N° Et Date Du Plan Nombre D'options Levées Durant L'exercice Néant Néant Prix D'exercice Année D'attribution Il est précisé qu’aucune autre entité du Groupe qu’ADLPartner (et ce y compris des entités comprises dans le périmètre de consolidation) ne verse de rémunération aux mandataires sociaux. RAPPORT ANNUEL 2023 - 151 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4.2. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit du président directeur général Président directeur général Contrat de Régime de Indemnités de Indemnités de et vice-président du conseil travail retraite non- départ supplémentaire concurrence oui non oui non oui non oui Non LAURIOZ Bertrand (1) (2) Date de début de mandat : 2020 X X X X Date de fin de mandat : 2026 * Cf. le tableau de l’article 3.2.1 ci-dessus pour des précisions sur la durée des mandats. (1) B. Laurioz bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire comme l’ensemble des collaborateurs « cadres » d’ADLPartner. Il s’agit d’un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d’assurances AXA. La cotisation d’ADLPartner pour cette assurance s’est élevée en 2023 à 16 277 € et en 2022 à 15 220 € pour B. Laurioz. (2) Cf. informations sur ce point figurant au paragraphe 3.4.4 4 ci-après 3.4.3. Tableau sur les rémunérations (ex jetons de présence et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (membres du conseil d’administration autres que le président) Au titre des exercices 2022 et 2023 Claire Brunel Marc Vigneron Isabelle Laurioz En Euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat 19 000 13 000 12 000 13 000 17 000 13 000 Total 19 000 13 000 12 000 13 000 17 000 13 000 Au titre des exercices 2022 et 2023 Stéphane Treppoz Robin Smith Dinesh Katiyar En Euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Autres rémunérations 35 200 Rémunération au titre du mandat 17 000 16 000 10 000 20 000 17 000 16 000 Total 17 000 51 200 10 000 20 000 17 000 16 000 Au titre des exercices 2022 et 2023 Delphine Grison Roland Massenet Caroline Desaegher En Euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat 21 000 18 000 22 000 20 000 17 000 13 000 Total 21 000 18 000 22 000 20 000 17 000 13 000 Au titre des exercices 2022 et 2023 Xavier Gandillot En Euros 2023 2022 Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat 18 000 16 000 Total 18 000 16 000 - 152 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux 1. Principes Les éléments de rémunération des mandataires sociaux d’ADLPartner et la politique de rémunération sont déterminés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Ce comité, dont la composition, les missions et les travaux sont décrits ci-avant est composé en majeure partie de membres indépendants. Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des mandataires sociaux et des cadres dirigeants s’appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Watson et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d’ADLPartner. A ce titre, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société, et notamment les cadres dirigeants, sont pris en compte pour déterminer les rémunérations des mandataires sociaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux d’ADLPartner est conçue pour accompagner durablement sa stratégie ainsi que celle du groupe auquel elle appartient et servir aux mieux l’intérêt social. Elle contribue à la pérennité de la société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle vise notamment à aligner les intérêts des mandataires sociaux avec ceux des actionnaires en intégrant une corrélation entre la performance et la rémunération tout en assurant une offre compétitive permettant de recruter et garder les meilleurs talents. Les méthodes d’évaluation à appliquer pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions sont propres à chaque type de rémunération et sont décrites ci-après. Il appartient en général à la direction générale, en lien avec la direction financière du groupe, de calculer les montants revenant au bénéficiaire ou de vérifier si les critères de performance ont été atteints, conformément aux règles déterminées par le conseil, dès lors que ces règles sont objectives. Dans le cas contraire, notamment pour le bonus discrétionnaire, il appartient au conseil de le déterminer sur la base des principes convenus. La présente politique de rémunération, cohérente avec les pratiques passées de la société et du groupe, a été confirmée par le conseil d’administration dans sa réunion du 26 mars 2021. Elle fera l’objet d’une revue autant de fois que nécessaire et au minimum une fois par an. Il est précisé que les rémunérations attribuées et perçues par les mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants pour l’exercice 2022 telles que décrites ci-avant sont conformes avec les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution préalablement approuvés par l’assemblée générale de la société du 17 juin 2022. 2. Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général La rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général, est composée d’une partie fixe et d’une partie variable (bonus). Elle lui est versée intégralement au titre de ces mandats. er − Depuis le 1 janvier 2023, la rémunération fixe de Monsieur Bertrand Laurioz s’élève à un montant brut annuel de 355.356 euros − Au titre de l’exercice 2023 (devant être payée en 2024), les modalités de détermination de la rémunération variable sont égales à la somme de deux composantes suivantes : a. Une composante calculée en fonction du degré d’atteinte de la création de valeur opérationnelle groupe ADLPartner (le « Groupe ») budgétée : L’atteinte de moins de 75% de l’objectif ne donne pas droit à un bonus ; au-delà de 75% le bonus est égal à un pourcentage de la rémunération fixe annuelle dépendant du degré d’atteinte du budget présenté au conseil, ce pourcentage est de : (i) 12% entre 75% et 89,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (ii) 18% entre 90% et 109,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (iii) 24% entre 110% et 119,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (iv) 32% entre 120% et 129,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, et (v) 40% à partir et au- delà de l’atteinte de 130% de la création de valeur opérationnelle budgétée ; b. Une composante calculée comme un intéressement sur la création de valeur opérationnelle constatée à la fin de chaque exercice ; le taux d’intéressement est de 1,55% appliqué à la création de valeur telle que définie ci- dessus. A ces éléments, le conseil peut ajouter chaque année un bonus discrétionnaire destiné à reconnaitre la contribution du président à la réalisation d’objectifs stratégiques dont l’effet n’est pas immédiatement mesurable au niveau des indicateurs financiers de l’exercice. Le montant de ce bonus est laissé à l’appréciation du conseil. Il est en général d’un ordre de RAPPORT ANNUEL 2023 - 153 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE grandeur proche de 20% de la rémunération fixe. Le total des deux composantes de la rémunération variable éventuellement majoré du bonus discrétionnaire est limité à 150% de la rémunération fixe. Pour 2023, le bonus discrétionnaire s’est élevé à un montant brut de 103.500 euros. Lors de sa réunion du 15 décembre 2023, le conseil a décidé de faire évoluer les modalités de détermination de la rémunération variable et du bonus discrétionnaire à allouer à Monsieur Bertrand Laurioz comme suit, ces modifications devant s’appliquer au titre de l’exercice 2024 (devant être payée en 2025) et pour les exercices suivants, la rémunération variable, incluant l’éventuel bonus discrétionnaire, deviendra dorénavant égale à la somme de quatre composantes suivantes, sans toutefois que cette rémunération variable au total ne puisse être supérieure à 150% de la part fixe de la rémunération allouée à Monsieur Bertrand Laurioz: a. Une première composante calculée en fonction du degré d’atteinte de la création de valeur opérationnelle du groupe Dékuple (le « Groupe ») budgétée: le montant de référence de cette composante, en cas d’atteinte de la cible étant de 30% du montant annuel brut de la rémunération fixe de Monsieur Bertrand Laurioz ; si la création de valeur opérationnelle est inférieure ou égale à 50% au budget, cette composante sera nulle ; si la création de valeur opérationnelle est comprise entre 50% et 100% du budget, cette composante sera d’un montant exprimé en % du montant de référence calculé de manière linéaire avec 0% du montant de référence pour une création de valeur opérationnelle égale à 50% du budget et 100% du montant de référence pour une création de valeur opérationnelle égale à 100% du budget ; si la création de valeur opérationnelle est supérieure ou égale au budget, cette composante sera égale au montant de référence. b. Une deuxième composante égale à 1,55% de la création de valeur opérationnelle à la fin de chaque exercice ; c. Une troisième composante calculée en fonction du développement de la marge brute générée par les activités de marketing digital du Groupe ; le montant de référence de cette composante, en cas d’atteinte de la cible étant de 23% du montant annuel brut de la rémunération fixe de Monsieur Bertrand Laurioz Si la marge brute est inférieure ou égal au plus élevé (i) de 80% de la marge brute du budget et (ii) de 100% de la marge brute de l’exercice précédent (le « montant minimal »), cette composante sera nulle ; Si la marge brute est comprise entre le montant minimal et 100% du budget, cette composante sera d’un montant exprimé en % du montant de référence calculé de manière linéaire avec 0% du montant de référence pour une marge brute égale au montant minimal et 100% du montant de référence pour une marge brute égale à 100% du budget ; si la marge brute est supérieure ou égale au budget, cette composante sera égale au montant de référence. d. Une quatrième composante dite « part qualitative », à la discrétion du conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, elle devrait représenter en brut 20% de la rémunération fixe de Bertrand Laurioz « à la cible atteinte » ; cette composante serait basée sur les 3 orientations stratégiques suivantes : actions de diversification du Groupe vers les nouvelles activités de marketing digital, et notamment M&A ; actions de défense de l’érosion subie par les activités traditionnelles ; actions de développement d’une culture socialement responsable au sein du groupe (RSE notamment). Monsieur Bertrand Laurioz dispose en outre d’une voiture de fonction. Le conseil d’administration s’interroge fréquemment (en général chaque année), après avis du comité des rémunérations, sur l’opportunité de faire évoluer la rémunération fixe ou variable (notamment les modalités de la détermination de la part variable, tant quant à la nature des critères de la rémunération variable qu’à ses seuils ou montants) de Monsieur Bertrand Laurioz. Une telle modification fait partie de la politique de rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz. Monsieur Bertrand Laurioz se voit en principe également attribuer chaque année, au même titre que les principaux collaborateurs du Groupe, des actions gratuites de la société. Leur nombre fait l’objet d’une discussion annuelle, leur valeur étant déterminée en fonction d’un % de leur rémunération fixe et devant correspondre environ à 60 % de sa rémunération fixe annuelle. 60% des actions gratuites attribuées sont soumises à des critères de performance basées actuellement sur la « création de valeur consolidée (part du groupe) » au titre des deux exercices suivants leur attribution et sur la progression de la marge brute et du résultat de l’offre de marketing digital. Leur période d’acquisition (sauf cas de décès, de départ à la retraite ou d’invalidité) se termine à la fin du 1er semestre suivant ces deux exercices (soit une durée totale d’environ 2 ans et demi), une fois les comptes connus permettant de confirmer ou non l’atteinte des critères de performance définis par le conseil. Aucune période de conservation n’est actuellement prévue, sauf l’obligation pour Monsieur Bertrand Laurioz de conserver 25% des actions ainsi attribuées au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions conformément à la décision du conseil. La définition des critères de performance et la durée des périodes de conservation font l’objet d’une analyse à chaque attribution par le conseil et peuvent donc évoluer dans le futur si l’intérêt de la société l’exige. - 154 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Monsieur Bertrand Laurioz bénéficie enfin d’un régime de retraite supplémentaire comme l’ensemble des collaborateurs « cadres » d’ADLPartner. Il s’agit d’un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d’assurances AXA. Il est rappelé que le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Bertrand Laurioz est d’une durée égale à celui de son mandat d’administrateur et expirera le jour de l’assemblée générale annuelle ordinaire de la société devant se tenir en 2026 et prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le conseil a la faculté de le révoquer à tout moment de son mandat de président directeur général. Il en est de même pour l’assemblée générale de son mandat d’administrateur. 3. Indemnités en cas de cessation des fonctions de Monsieur Bertrand Laurioz Le conseil d’administration du 11 décembre 2020 et du 16 juin 2023, conformément à l’accord préalablement donné par le conseil de surveillance de la société a confirmé allouer à Monsieur Bertrand Laurioz les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes : Les avantages suivants sont limités à deux années de rémunération (fixe et variable inclus), et ce en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la société. Dans le cadre de l’application des règles ci-après exprimées, le mot « résultat » est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s’agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d’abonnements détenus par les différentes entités du Groupe ADLPartner, telle qu’elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner. Il est rappelé que Monsieur Bertrand Laurioz a été renouvelé aux fonctions de président directeur général de la société ADLPartner lors de sa réunion en date du 16 juin 2023. A ce titre, le conseil d’administration a fixé comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après : 1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et à l’exclusion du cas de rupture à l’initiative de l’intéressé. 1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l’exercice clos au titre de l’année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50 % du résultat de l’année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d’un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l’année N-1. 1.1.2. Si le « résultat » de l’année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l’année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat. 1.1.3. A l’exclusion des cas visés au paragraphe III si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire. 1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse : ● son mandat social arrive à son terme normal et n’est pas renouvelé, ● il est mis fin à son mandat par suite d’une décision de révocation, ● la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s’accompagnant de la réduction de l’une ou l’autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d’exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France. La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l’indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l’exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient. En outre, aucune rémunération différée ne sera due à Monsieur Bertrand Laurioz dans les cas suivants : ● au cas où la cessation de son mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ; RAPPORT ANNUEL 2023 - 155 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ● en cas de décès, de départ ou de mise à la retraite; ● en cas d’empêchement personnel (notamment exercice d’une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d’une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d’assumer ses fonctions de manière durable) ; ● en cas de démission ou toute forme de départ volontaire ; ● en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ; ● en cas de faute grave. 4. Principes concernant la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Dans la limite du montant annuel global approuvé par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration décide des règles de répartition de cette enveloppe entre ses membres, et ce y compris le censeur, et fixe ainsi leur rémunération en leur qualité de membre du conseil d’administration. La répartition de cette enveloppe répond aux critères suivants : appartenance de chacun des membres concernés au conseil et le cas échéant à ses comités consultatifs, éventuelle présidence d’un comité consultatif, participation effective aux réunions du conseil et des comités, pas de rémunération à ce titre pour le Président du conseil tant qu’il est directeur général. Il n’est pas fait de distinction entre le censeur et chacun des membres du conseil. Le conseil pourrait confier une mission exceptionnelle rémunérée à un membre du conseil, étant entendu que la rémunération d’une telle mission serait déterminée par le conseil, après recommandation du comité des nominations et des rémunérations, au regard de l’importance de la mission pour la société, de l’implication requise par le membre, de son expertise, des déplacements requis et toutes autres spécificités liées à la mission. 3.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 3.5.1. Restrictions imposées par le conseil d’administration en matière de levée d’options ou de vente de titres liés à des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux Le conseil a décidé dans ses réunions du 11 décembre 2020, du 17 décembre 2021, du 16 décembre 2022 et du 15 décembre 2023, conformément aux décisions préalables du conseil de surveillance, que la quotité du nombre d’actions gratuites que M. Bertrand Laurioz devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions est égale à 25%. 3.5.2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société Aucune à la connaissance de la société. 3.5.3. Participation des actionnaires à l’assemblée générale Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l’assemblée générale. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu’au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L’information doit être communiquée à la société - 156 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l’un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Enfin, en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. 3.5.4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 1. Structure du capital de la société En application de l’article L.233-13 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu’aucune filiale ne détient d’actions de la société ADLPartner : Situation au 31/12/2023 Situation au 31/12/2022 Actionnariat % théorique % théorique Nombre Nombre ADLPartner % du capital des droits de % du capital des droits de d'actions d'actions vote vote Groupe familial 3 147 273 75,57% 87,42% 3 130 473 75,17% 86,81% Vigneron Titres auto-détenus 197 240 4,74% 0,00% 163 490 3,93% 0,00% Public 820 077 19,69% 12,58% 870 627 20,91% 13,19% Total 4 164 590 100,00% 100,00% 4 164 590 100,00% 100,00% Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans le tableau ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du Code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF. A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital. Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2023 : Actions Actionnariat ADLPartner Droits de % des droits au sein du groupe familial Pleine Nue- % capital Usufruit vote de vote en AG Vigneron propriété propriété BRUNEL Claire 235 66 666 0,01% 133 802 1,86% LAURIOZ Bertrand 19 885 0,48% 20 120 0,28% LAURIOZ Isabelle 236 66 666 0,01% 133 804 1,86% SOGESPA 2 901 450 69,67% 5 801 700 80,84% VIGNERON Enfants JMV 4 137 87 997 0,10% 184 268 2,57% VIGNERON Philippe 1 221 329 5,31% 2 0,00% Total Groupe familial 2 925 944 221 329 221 329 75,57% 6 273 696 87,42% Vigneron Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions d’affectation des résultats. Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par Monsieur Philippe Vigneron et ses enfants et petits- enfants (à savoir : les enfants de Monsieur Jean-Marie Vigneron, Madame Claire Brunel et ses enfants ainsi que Madame Isabelle Laurioz et ses enfants). RAPPORT ANNUEL 2023 - 157 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l’exercice des droits de vote ou les transferts d’actions. Tout au plus, peut-on mentionner : • L’existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. • L’obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu’au seuil de 40 %. • Le fait qu’en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier. 3. Accords entre actionnaires Certains actionnaires de la société, faisant principalement partie du groupe familial Vigneron, ont conclu en date du 14 février 2019 un engagement collectif de conservation d’actions de la société ADLPartner souscrits pour l’application de l’article 787 B du Code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Régime Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 14 février 2019 Durée de l’engagement collectif 2 ans Modalités de reconduction Prorogation automatique de mois en mois à son terme % de capital visé par le pacte à la date de signature 20,10% % de droits de vote visés par le pacte à la date de signature(1) 22,9 % Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou Bertrand Laurioz membres du conseil Noms des signataires (autres que les dirigeants mandataires et/ou Société Sogespa membres du conseil) détenant au moins 5% du capital et des droits de vote (1) Sur la base d’un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.293.261 droits vote théorique (au 31 décembre 2018). (2) Dans le cadre de donations familiales intervenues depuis portant sur des titres Sogespa, les donataires, membres du groupe familiale Vigneron, ont demandé le bénéficie de l’exonération partielle de droit de mutation prévues par l’article 787 B du Code général des impôts, de telle manière qu’en principe Sogespa a pris l’engagement pendant une durée totale de 6 ans (2 ans au titre de l’engagement collectif et 4 ans au titre de l’engagement individuel) de conserver inchangée sa participation précitée dans la société ADLPartner, sous les réserves prévues par la réglementation applicable. Certains membres de la famille Vigneron et Monsieur Olivier Riès ont également conclu en date du 28 février 2020 trois autres engagements collectifs de conservation d’actions de la société ADLPartner souscrits pour l’application de l’article 787 B du Code général des impôts encore en vigueur, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Régime Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 28 février 2020 Durée de l’engagement collectif 2 ans Modalités de reconduction Prorogation automatique Prorogation automatique Prorogation automatique de mois en mois à son de mois en mois à son de mois en mois à son terme terme terme % de capital visé par le pacte à la 69,67% 71,28% 71,28% date de signature % de droits de vote visés par le 81,4% 83,3% 83,3% pacte à la date de signature(1) Noms des signataires ayant la Bertrand Laurioz Bertrand Laurioz Bertrand Laurioz qualité de dirigeants mandataires Claire Vigneron Isabelle Laurioz et/ou membres du conseil Noms des signataires (autres que Société Sogespa les dirigeants mandataires et/ou membres du conseil) détenant au moins 5% du capital et des droits de vote (1) Sur la base d’un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.125.926 droits vote théorique (au 31 décembre 2019). - 158 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Un pacte d’actionnaires, régissant notamment les relations actionnariales du groupe familial Vigneron au sein de la société ADLPartner a également été conclu le 22 décembre 2014. Compte tenu du décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron, ce pacte a été amendé en date du 23 avril 2019. Le pacte amendé prévoit notamment : • que les membres du groupe familial Vigneron continuent d’agir de concert entre eux vis-à-vis de la société ADLPartner ; • une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute assemblée générale d’ADLPartner (sans obligation d’avoir à trouver une position commune, sauf pour les distributions de dividendes) ; • une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute réunion du conseil devant se prononcer sur les décisions les plus importantes dès lors qu’elles ont un impact supérieur à 2 M€ pour ADLPartner ; • un droit pour Monsieur Bertrand Laurioz (gendre de Monsieur Philippe Vigneron) de rester membre et Président Directeur Général d’ADLPartner (avec un engagement de vote en ce sens, dans le respect des règles de gouvernance d’ADLPartner), jusqu’en 2029 au minimum, sous réserve (i) de la survenance d’un certain nombre d’événements dits 4 disqualifiant ou (ii) d’un accord contraire des trois branches familiales (iii) ou d’un cas d’incapacité ou d’invalidité avérée; • la possibilité pour chacune des branches du groupe familial Vigneron d’avoir chacun (i.e. Madame Claire Vigneron- Brunel, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz et Monsieur Marc Vigneron) un représentant au conseil d’ADLPartner ; • l’obligation pour les parties de faire en sorte que des membres indépendants soient nommés au sein du conseil d’ADLPartner, avec une obligation de concertation préalable sur l’identité desdits membres, dans le respect des règles de gouvernance d’ADLPartner ; • L’obligation d’obtenir l’accord des héritiers de Monsieur Jean-Marie Vigneron en cas demande de mise en jeu des droits de sortie forcée ou conjointe statutaire de la société Sogespa, sauf à les indemniser du préjudice financier subi liés à la violation des engagements fiscaux pris en relation avec les engagements collectifs de conservation précités. 4. Pouvoirs du directeur général et du conseil d’administration Concernant les pouvoirs du directeur général, nous vous renvoyons principalement au paragraphe 2.2 ci-dessus qui précise les décisions qui doivent faire l’objet, aux termes des statuts de la société et du règlement intérieur du conseil, d’une délibération préalable du conseil d’administration. L’assemblée générale de la société du 16 juin 2023 a autorisé le conseil d’administration de procéder à des rachats d’actions de la société. L’assemblée générale de la société du 17 juin 2022 a autorisé le conseil d’administration à annuler les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat. L’assemblée générale de la société du 18 juin 2021 a autorisé le conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions existantes de la société. 4 Aux termes du pacte on entend par évènement disqualifiant (i) le fait que les comptes consolidés d’ADLPartner fassent ressortir un montant de pertes cumulées : (i) excédant, sur une période de 3 exercices consécutifs, 70 % du capital social d’ADLPartner plus 30 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée, ou (ii) excédant, sur une période de 4 exercices consécutifs, 50 % du capital social d’ADLPartner plus 25 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée et (dans les deux cas précédents), si un cabinet de conseil en direction d’entreprises, de réputation internationale et acceptable par l’ensemble des personnes concernées, conclut, après avoir mené une expertise appropriée, que Monsieur Bertrand Laurioz n’est plus apte à remplir ses fonctions RAPPORT ANNUEL 2023 - 159 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus, sauf dérogation temporaire prévue la réglementation applicable. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la société. L'assemblée générale ordinaire peut également nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. La durée des fonctions de censeur est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations mais uniquement avec voix consultative. 5.2. Les règles applicables à la modification des statuts de la société. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. 6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Certains contrats conclus avec les principaux partenaires clients, assureurs et éditeurs prévoient des clauses de changement de contrôle, de manière assez usuelle en la matière. Compte tenu des engagements de confidentialité pris, et aux fins de ne pas porter atteinte aux intérêts de la société, il n’est pas possible de les identifier individuellement. On précisera enfin qu’il n’existe pas d’accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d’une offre publique. Le paragraphe 3.4 du présent rapport présente la rémunération due au directeur général en cas de fin de son mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. - 160 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.5.5. Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital L 225-129-1, L225-129-2, L225-100 Date de Durée de la Utilisation au cours Nature de la délégation l'autorisation délégation de l’exercice 2021 Néant 3.5.6. Procédure d’évaluation des conventions courantes Lors de sa réunion du 29 mars 2024, le conseil d’administration de la société a confirmé la procédure suivante permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « Conventions Courantes ») remplissent bien ces conditions, et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce : Il appartient au directeur général de la société, préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l’article L.225-86 du Code de commerce, de vérifier ou faire vérifier, après avoir pris avis de la direction financière de la société (cette dernière pouvant faire appel à tout expert de son choix pour rendre son avis, et notamment au conseil juridique du Groupe), si cette convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées ou non et ainsi de déterminer le cas échéant si cette convention doit être considérée comme une Convention Courante.. Dans l’hypothèse d’une Convention Courante pour laquelle le directeur général ou un membre du conseil d’administration est directement ou indirectement partie (hors conventions concluent entre la société et une de ses filiales ou sous-filiales), le conseil devra être systématiquement informé de sa signature. La liste et les caractéristiques des Conventions Courantes nouvelles devront être transmises chaque année par le directeur général au conseil qui devra procéder à leur évaluation. A cette occasion, le conseil devra également procéder à l’évaluation des Conventions Courantes préalablement conclues qui se sont poursuivies au cours de l’exercice précédent. Pour les besoins de cette évaluation, le Conseil aura la possibilité, comme le directeur général, de s’appuyer sur les avis de la direction financière de la société ainsi que sur ceux du comité d’audit, voir des commissaires aux comptes. Il pourra faire appel à tout tiers expert de son choix et notamment au conseil juridique du groupe. Les membres du conseil directement ou indirectement intéressés à une Convention Courante ne participeront pas à son évaluation. RAPPORT ANNUEL 2023 - 161 - 4. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen (EU) n°596/2014 du 16 avril 2014, ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société ADLPartner du 14 juin 2024. Objectifs du programme de rachat L’autorisation demandée à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2024 est destinée à permettre à ADLPartner : 1. de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; 2. de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; 3. de réduire son capital en les annulant ; 4. d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; 5. de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. Montant pécuniaire maximal alloué au programme – nombre maximal d’actions à acquérir Il est proposé à l'assemblée générale de fixer le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 2024, ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. Il est proposé à l’assemblée que le montant total consacré à ces acquisitions ne puisse pas dépasser au total 16 millions d’€, hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d'achat ne puisse excéder 40 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d’achat ne puisse excéder 40 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978. - 162 – RAPPORT ANNUEL 2023 Durée du programme Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu’à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l’approbation de la vingtième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2024, soit au plus tard le 14 décembre 2025. RAPPORT ANNUEL 2023 - 163 - RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPÉRATIONS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AU BÉNÉFICE DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES DIRIGEANTS 5. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPÉRATIONS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AU BÉNÉFICE DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES DIRIGEANTS Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit code. Les programmes accordés en 2023 l’ont été en totalité par la société ADLPartner (la « Société »), aucune des sociétés liées à la Société n’ayant mis en place d’opérations d’attribution d’actions dans les conditions prévues à l’article L.225- 197-2 du Code de commerce. Ils ont été attribués le 15 décembre 2023 par le conseil d’administration de la Société, suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2021. 1. Programmes accordés en 2023 Nous vous indiquons ci-après, le nombre et la valeur des actions, qui durant l’année écoulée ont été consenties : • à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, à chacun des mandataires sociaux ; • à chacun des salariés de la Société non-mandataires sociaux, étant précisé que seuls les 12 salariés non-mandataires sociaux indiqués se sont vu attribuer gratuitement des actions de la Société en 2023 • à chacun des salariés et mandataires sociaux des autres entités du groupe (les entités concernées sont ADLP Assurances, Dékuple Ingénierie Marketing, Converteo, ADLPartner Hispania et Brainsonic) - 164 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPÉRATIONS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AU BÉNÉFICE DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES DIRIGEANTS Nombre Valeur de Nombre de d'Actions marché totale à Statut Plan Bénéficiaires Gratuites l'attribution (en Distincts Attribuées €) Autres Entités Plan A 2023 6 248 9 168 696 € Plan C 2023 2 594 2 70 038 € Total Autres Entités 8 842 11 238 734 € Mandataire Social Plan B 2023 13 162 1 355 374 € Salariés ADLPartner Plan A 2023 10 779 7 291 033 € Plan C 2023 10 373 5 280 071 € Total pour Salariés ADLPartner 21 152 12 571 104 € Total général 43 156 24 1 165 212 € 2. Actions définitivement acquises en 2023 Nous vous rendons compte ci-après du nombre d’actions remis par la Société suite à la fin de la période d’acquisition de programmes d’attribution gratuite d’actions préalablement accordés. Catégorie Nombre d’Actions Nombre d’Attributaires Mandataire social 24 279 2 Autres Entités 4 707 4 Salariés ADLPartner 13 662 6 Total général 42 648 12 RAPPORT ANNUEL 2023 - 165 - RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION QUANT AUX RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 14 JUIN 2024 6. RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION QUANT AUX RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 14 JUIN 2024 Mesdames, Messieurs les associés, En complément de notre rapport de gestion et de notre rapport sur le gouvernement d’entreprise, nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après nos commentaires sur les projets de résolutions que nous soumettons à votre vote. Les trois premières résolutions soumises au vote sont relatives à l’approbation des comptes sociaux et consolidés de la société pour l’exercice 2023 et à l’affectation du résultat. Le détail des comptes et la proposition d’affectation de résultat figurent dans notre rapport de gestion. La quatrième résolution est relative à la fixation du montant annuel de la rémunération alloué aux membres du conseil d’administration et au censeur. Le montant proposé de 170.000 € est identique à celui alloué au titre de l’exercice précédent. La cinquième résolution est relative au renouvellement du mandat du cabinet RSM Paris en sa qualité de co-commissaire aux comptes de la société avec mission de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité. Nous vous renvoyons au rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise. La sixième résolution est relative aux conventions réglementées. Nous vous renvoyons au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Les septième, huitième et neuvième résolutions sont relatives ou liées à la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société et des membres du conseil pour 2023 et 2024. Nous vous renvoyons au rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise. La dixième résolution est relative à l’autorisation d’un programme de rachat d’actions. Il s’agit de renouveler l’autorisation préalablement donnée. Nous vous renvoyons au descriptif dudit programme de rachat publié par ailleurs pour plus d’informations. La onzième résolution est relative à l’autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe. Cette autorisation serait limitée à 15% du capital et serait donnée pour 38 mois. Il s’agit encore de renouveler l’autorisation préalablement donnée (tout en l’étendant à 15% du capital comme autorisé dorénavant par la - 166 – RAPPORT ANNUEL 2023 réglementation). Nous vous renvoyons au projet de résolutions et au rapport des commissaires aux comptes pour plus de détail. La douzième résolution est relative à l’octroi d’une autorisation au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Cette autorisation serait limitée à 10% du capital et serait donnée pour 24 mois. Elle ne porte pas atteinte à l’égalité des actionnaires dans la mesure où elle concerne uniquement des actions auto-détenues. Il s’agit encore de renouveler l’autorisation préalablement donnée. Nous vous renvoyons au projet de résolutions et au rapport des commissaires aux comptes pour plus de détail. La treizième résolution est relative aux pouvoirs pour les formalités. Le conseil d’administration recommande de voter favorablement à l’ensemble des résolutions qui sont soumises à votre vote. Le Conseil d’administration. RAPPORT ANNUEL 2023 - 167 - 7. ETATS FINANCIERS 7.1. COMPTES CONSOLIDÉS ................................................................. 169 7.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA ...................................... 209 - 168 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS bilan consolidé 7.1. COMPTES CONSOLIDÉS 7.1.1. Bilan consolidé 1. ACTIF (en k€) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non-courants Ecarts d'acquisition 3.1. 39 267 31 031 Droits d'utilisation contrats de location 16 739 15 356 Immobilisations incorporelles 3.2. 4 886 4 775 Immobilisations corporelles 3.3. 4 297 4 664 Participations dans les entreprises associées 5.2. 0 1 500 Titres non consolidés 0 109 Autres actifs financiers 3.4. 1 874 2 074 Actifs d'impôts différés 3.5. 4 673 3 098 Sous-Total Actifs non-courants 71 737 62 607 Actifs courants Stocks 3.6. 1 367 4 330 Clients et autres débiteurs 3.7. 58 139 53 555 Autres actifs 3.8. 2 746 2 489 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.9. 63 570 60 589 Sous-Total Actifs courants 125 822 120 962 Actifs destinés à être cédés 0 0 TOTAL ACTIFS 197 559 183 569 RAPPORT ANNUEL 2023 - 169 - COMPTES CONSOLIDÉS bilan consolidé 2. PASSIF (en k€) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capital 6 479 6 479 Réserves consolidées 31 746 19 460 Résultat consolidé 12 880 11 398 Capitaux Propres 3.10. 51 105 37 337 Dont Part du groupe 33 960 23 916 Intérêts minoritaires 17 145 13 421 Passifs non-courants Provisions à long terme 3.12. 3 091 1 967 Passifs financiers 3.13. 38 827 44 816 Dette de loyers 13 360 12 420 Passifs d'impôts différés 3.14. 254 268 Sous-Total Passifs non-courants 55 532 59 470 Passifs courants Provisions à court terme 3.15. 677 274 Dettes fiscales et sociales 23 726 21 797 Fournisseurs et autres créditeurs 3.16. 47 631 47 709 Passifs financiers 3.13. 5 548 6 104 Dette de loyers 3 832 3 255 Autres passifs 3.17. 9 508 7 622 Sous-Total Passifs courants 90 922 86 762 Passifs destinés à être cédés 0 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 197 559 183 569 - 170 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé 7.1.2. Compte de résultat consolidé (En k€) Notes 2023 2022 Chiffre d'Affaires Net HT 4.1. 199 662 181 250 Achats consommés (23 711) (30 689) Charges de personnel 4.2. (80 604) (65 858) Charges externes (68 894) (61 075) Impôts et taxes (2 873) (2 829) Dotations aux amortissements des immobilisations (7 103) (5 037) Autres produits et charges d'exploitation 4.3. 1 009 1 284 Résultat opérationnel courant 17 485 17 046 Autres produits et charges 5.2. 0 (600) Résultat opérationnel 17 485 16 446 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 005 22 Coût de l'endettement financier brut (550) (322) Charges financières / Produits financiers nets 4.4. 454 (300) Autres produits et charges financiers 4.4. (6) 26 Charge d'impôt 4.5. (4 495) (3 820) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5.2. (558) (955) Résultat des activités poursuivies 12 880 11 398 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 4.6. 0 0 Résultat net 12 880 11 398 . Part du groupe 12 442 10 891 . Intérêts minoritaires 438 506 Résultat net part du groupe de base par action en € 3.11. 3,12 2,73 Résultat net part du groupe dilué par action en € 3,06 2,64 ETAT DE RESULTAT GLOBAL Notes 2023 2022 Résultat net 12 880 11 398 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger 9 (4) Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels brut (543) 665 Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Impôts sur écarts actuariels 136 (170) Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels net (407) 495 Résultat net global 12 482 11 888 . Part du groupe 12 136 11 334 . Intérêts minoritaires 346 555 RAPPORT ANNUEL 2023 - 171 - COMPTES CONSOLIDÉS EBITDA retraité 7.1.3. EBITDA retraité (En k€) 2023 2022 Résultat opérationnel courant 17 485 17 046 + Dotations aux amortissements des immobilisations 7 103 5 037 + Impôts et taxes 2 873 2 829 - Retraitement de l'impact IFRS16 des charges de loyers (3 998) (2 859) + Retraitement de l'impact IFRS2 des attributions d’actions gratuites 1 485 1 267 EBITDA Retraité 24 948 23 320 - 172 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS tableau des flux de trésorerie nette consolidés 7.1.4. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés En k€ 2023 2022 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 12 880 11 398 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif 7 817 6 120 circulant) - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 1 291 795 - / + Autres produits et charges calculés - / + Plus et moins-values de cession (142) (34) - / + Profits et pertes de dilution + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 558 955 - Dividendes (titres non consolidés) Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société 22 405 19 234 + / - Charges et produits financiers nets (454) 300 + / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés) 4 495 3 820 Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A) 26 445 23 353 - Impôt société versé (B) (2 954) (3 714) + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 680 (4 758) (C) = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) 24 171 14 881 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (3 001) (2 765) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 167 4 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 1 + / - Incidence des variations de périmètre (3 508) (4 966) + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) + / - Variation des prêts et avances consentis (35) (1 200) + Subventions d'investissement reçues + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement (330) (913) = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) (6 707) (9 839) + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital . Versées par les actionnaires de la société mère . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 30 - / + Rachats et reventes d'actions propres (2 211) (417) - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (3 499) (3 510) . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées (24) + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 47 23 000 - Remboursements d'emprunts (7 445) (4 146) - / + Charges et produits financiers nets versés ou reçus 570 (266) + / - Autres flux liés aux opérations de financement (2) (11) = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) (12 539) 14 657 + / - Incidence des variations des cours des devises (G) 9 (4) = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) 4 935 19 695 Trésorerie d'ouverture 58 457 38 762 Trésorerie de clôture 63 392 58 457 Trésorerie active 63 570 60 589 Trésorerie passive (178) (2 132) Trésorerie nette 63 392 58 457 RAPPORT ANNUEL 2023 - 173 - COMPTES CONSOLIDÉS variation des capitaux propres consolidés 7.1.5. Variation des capitaux propres consolidés Réserves Part du groupe Intérêts TOTAL liées au Réserves Résultat minoritaires ENSEMBLE en k€ Capital capital consolidées net de TOTAL CONSOLIDE (2) l'exercice (1) CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2021 6 479 56 088 -50 301 8 491 20 757 10 011 30 769 Résultat net de l'exercice 10 891 10 891 506 11 398 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger -1 -1 -3 -4 Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables 444 444 51 495 en résultat Résultat global de l'exercice 0 0 442 10 891 11 334 555 11 888 Affectation du résultat 0 13 304 -4 812 -8 491 0 0 0 Distribution dividendes ADLPartner 0 -3 510 0 0 -3 510 0 -3 510 Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions 0 0 512 0 512 33 545 Impacts puts sur minoritaires et earn out 0 0 -3 953 0 -3 953 0 -3 953 Impacts goodwill 0 0 0 0 0 3 217 3 217 Impacts variations de périmètre et changements de méthode 0 0 -1 225 0 -1 225 -395 -1 619 de consolidation CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2022 6 479 65 882 -59 337 10 891 23 916 13 421 37 337 Résultat net de l'exercice 12 442 12 442 438 12 880 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger 3 3 6 9 Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables -309 -309 -98 -407 en résultat Résultat global de l'exercice 0 0 -306 12 442 12 136 346 12 482 Affectation du résultat 0 8 586 2 306 -10 891 0 0 0 Distribution dividendes ADLPartner 0 -3 499 0 0 -3 499 0 -3 499 Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions 0 0 -719 0 -719 203 -516 Impacts puts sur minoritaires et earn out 0 0 2 308 0 2 308 0 2 308 Impacts goodwill 0 0 0 0 0 2 420 2 420 Impacts variations de périmètre et changements de méthode 0 0 -181 0 -181 755 574 CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2023 6 479 70 969 -55 929 12 442 33 960 17 145 51 105 (1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau se retrouvant dans les comptes sociaux d'ADLPartner (2) Réserves groupe + écart de conversion - 174 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 7.1.6. Annexe aux comptes consolidés Table des matières de l’annexe aux comptes consolidés 1. Informations Générales........................... 176 3.12. Provisions à long terme .......................... 195 1.1. Faits significatifs 2023 ............................. 176 3.13. Passifs financiers ................................... 198 3.14. Impôts différés passifs ............................ 198 2. Règles et méthodes comptables ............ 176 3.15. Provisions à court terme ......................... 198 2.1. Base de préparation des états financiers 176 3.16. Fournisseurs et autres créditeurs ........... 199 2.2. Présentation des états financiers consolidés 3.17. Autres passifs ......................................... 199 ................................................................ 178 2.3. Méthodes de consolidation ..................... 178 4. Notes relatives au compte de résultat .. 200 2.4. Regroupements d'entreprises ................. 179 4.1. Produits – Information Sectorielle........... 200 2.5. Transactions en devises étrangères ....... 180 4.2. Données sociales ................................... 201 2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et 4.3. Autres produits et charges d'exploitation 201 abandon d'activité ................................... 180 4.4. Autres produits et charges ..................... 201 2.7. Actifs incorporels ..................................... 181 4.5. Résultat financier net .............................. 201 2.8. Immobilisations corporelles ..................... 181 4.6. Impôts sur le résultat .............................. 201 2.9. Contrats de location ................................ 182 2.10. Dépréciation d'actifs ................................ 182 5. Informations complémentaires .............. 203 2.11. Stocks ..................................................... 182 5.1. Tableau de flux de trésorerie .................. 203 2.12. Clients et autres débiteurs ...................... 182 5.2. Acquisition de participations ................... 203 2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 183 5.3. Transactions avec les parties liées......... 203 2.14. Actifs financiers ....................................... 183 5.4. Avantages aux dirigeants ....................... 203 2.15. Actions auto-détenues ............................ 183 5.5. Honoraires des commissaires aux comptes 2.16. Avantages accordés au personnel .......... 183 et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe ......................................... 204 2.17. Paiements en actions ou assimilés ......... 184 5.6. Transactions non réalisées en trésorerie 204 2.18. Provisions ............................................... 184 5.7. Engagements donnés et reçus ............... 204 2.19. Passifs Financiers ................................... 184 5.8. Évènements postérieurs à la clôture ...... 205 2.20. Fournisseurs et autres créditeurs ............ 184 5.9. Dettes potentielles .................................. 205 2.21. Impôt différé ............................................ 184 2.22. Chiffre d'affaires ...................................... 185 6. Liste des sociétés consolidées ............. 206 2.23. Coûts d'emprunts .................................... 186 2.24. Impôt sur les sociétés ............................. 186 2.25. Secteurs opérationnels et géographiques ................................................................ 186 3. Notes relatives au bilan........................... 187 3.1. Goodwill .................................................. 187 3.2. Immobilisations incorporelles .................. 188 3.3. Immobilisations corporelles ..................... 189 3.4. Autres actifs financiers non courants ...... 190 3.5. Impôts différés actifs ............................... 190 3.6. Stocks ..................................................... 190 3.7. Clients et autres débiteurs ...................... 191 3.8. Autres actifs ............................................ 191 3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 191 3.10. Capitaux propres ..................................... 192 3.11. Résultat par action .................................. 193 RAPPORT ANNUEL 2023 - 175 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 1. Informations Générales Le Groupe ADLPartner (« DÉKUPLE ») est un acteur européen du data marketing cross-canal. Ses expertises associant conseil, créativité, data et technologie lui permettent d’accompagner les marques dans la transformation de leur marketing, au service de la performance business. Le Groupe conçoit et met en œuvre, pour ses partenaires et clients, des dispositifs d’acquisition, de fidélisation et d’animation de la relation client sur l'ensemble des canaux de distribution. Le Groupe travaille aujourd’hui avec plus de 500 marques de grands groupes ou ETI, en Europe et à l’international. Le Groupe se structure autour de trois activités principales : services et conseil en data marketing, services de presse et courtage d’assurances. La clientèle prospectée est issue : • Soit de fichiers de noms détenus en propre, • Soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d’opérations de marketing de fidélisation. La société tête de Groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à conseil d’administration au capital de 6 478 836,00 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978. Le conseil d’administration a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2023, le 29 mars 2024. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 14 juin 2024. 1.1. Faits significatifs 2023 La société Laboratoires Yssena a fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine dans la société ADLPartner au 30 avril 2023. La société Converteo a acquis le fonds de commerce de la société Synomia. Cette acquisition a engendré la comptabilisation d’un goodwill complémentaire. En Juillet 2023, la société a augmenté sa participation dans la filiale Groupe Grand Mercredi par rachat de l’ensemble des actions d’un associé minoritaire et par le biais d’une incorporation de créance au capital. Il en résulte une participation majoritaire et un passage des comptes de la filiale d’une mise en équivalence à l’intégration globale. En Décembre 2023, la société a cédé les titres de la société Groupe Grand Mercredi à sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing pour maintenir la cohérence de l‘organigramme au regard de l’activité de cette filiale qui appartient à l’offre de services en data marketing. 2. Règles et méthodes comptables 2.1. Base de préparation des états financiers 2.1.1. Référentiel Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023. Les états financiers sont établis au 31 décembre 2023 conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne et publié par l’IASB. La devise dans laquelle sont présentés les comptes consolidés est l’euro (EUR) Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire. L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les produits et charges enregistrés sur la période ainsi que les actifs et passifs potentiels mentionnés dans les notes aux états financiers. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses. - 176 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants : • Appréciation du risque clients et provisions correspondantes, se référer à la note 3.7, • Evaluation des impôts différés sur les déficits reportables des filiales, se référer à la note 4.6, • Evaluation et ajustement du niveau de dépréciation des goodwill, • Evaluation des engagements d’achats d’actions (puts sur minoritaires) se référer à la note 3.13. 2.1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements d’application obligatoire en 2023 : • Décision de l’IFRS IC d’avril 2021, portant sur l’attribution des avantages aux périodes de services rendus par les bénéficiaires de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi ; • Amendements à IFRS 4 « extension de l’exemption temporaire pour l’application de la norme IFRS 9 » ; • Amendements à IFRS 16 « COVID-19 allègement des loyers » ; • Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 & IFRS 16 « réforme des taux d’intérêt de référence » (phase 2). Ces normes et interprétations n’ont pas d’impact sur le groupe. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2023 et mentionnées ci-après n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés : • Amendements à IAS 1 et au practice statement 2 « informations sur les principes comptables » ; • Amendement à IAS 8 « définition des estimations comptables » ; • Amendement à IAS 12 « impôts différés relatifs aux actifs et aux passifs résultant d’une transaction unique » ; • Amendement à IAS 12 « réforme fiscale Pilier 2 » ; 2.1.1.2 Nouvelles normes, interprétations ou amendements applicables par anticipation dès l’exercice 2023 • En 2023, le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes suivantes : • IFRS 17 « contrats d’assurance » (secteurs des assurances et des mutuelles) ; • Amendements à IAS 1 « clarification du classement des passifs en courant ou non courant » ; • Amendements à IAS 16 « précision sur le traitement des revenus des échantillons de produits » ; • Amendements à IAS 37 « précision sur le traitement des coûts d’exécution d’un contrat » ; • Améliorations annuelles cycle 2018-2020 (amendements à IFRS 16, IFRS 9, IAS 41 et à IFRS 1). • Amendement à IFRS 3 « référence au cadre conceptuel » ; • Amendements à IFRS 17 ; • Amendements à IAS 1 « informations significatives en matière de méthodes comptables » ; • Amendement à IAS 8 « définition des estimations comptables » ; • Amendement à IAS 12 « traitement des impôts différés provenant d’une seule et même transaction » ; • IAS 7 et IFRS 7 « information concernant les accords de financement des fournisseurs y compris reverse factoring » ; • Amendements à IAS 1 « classement d’un emprunt en courant ou en non courant » ; • Amendements à IAS 21 « absence de convertibilité » ; L’impact de ces normes en en cours d’analyse par le groupe. Aucun impact financier n’est attendu. 2.1.2. Périmètre de consolidation Par rapport au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation a évolué de la façon suivante : • La société Laboratoires Yssena a été dissoute le 30 avril 2023 à la suite de la Transmission Universelle de Patrimoine à ADLPartner. er • Livraison d’actions gratuites le 1 juin 2023 de la filiale Ividence désormais détenue à 92,5 % par le groupe. • Acquisition complémentaire de titres le 12 janvier 2023 de la filiale Decide.AI détenue à 100 % par Dékuple Ingénierie • Marketing B2B, Decide.AI a ensuite été dissoute le 1er juillet 2023 à la suite d’une Transmission Universelle de Patrimoine. • Cession des titres #NoComment par Dékuple Ingénierie Marketing B2B le 1er juillet 2023. • Livraison d’actions gratuites de la filiale AWE Hong Kong et acquisition complémentaire de titres le 7 octobre 2023 désormais détenue à 56 % par Dékuple Ingénierie Marketing B2B. RAPPORT ANNUEL 2023 - 177 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés • Livraison d’actions gratuites de la filiale Rocket Marketing désormais détenue à 59,6 % par Dékuple Ingénierie Marketing. • Acquisition complémentaire de titres le 31 juillet 2023 de la filiale Groupe Grand Mercredi détenue à 67,4 % et cession le 22 décembre 2023 de cette filiale par ADLPartner à Dékuple Ingénierie Marketing. • Acquisition le 2 août 2023 par Dékuple Ingénierie Marketing de la filiale Nextocom détenue à 70 %. • Déconsolidation de la filiale ADL Servicos de Fidelização car non significatif. L’organigramme, au 31 décembre 2023, se présente comme suit : Groupe familial Vigneron + Sogespa Public 75,1 % 20,2 % ADLPartner (auto-détention = 4,7 %) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % SCI de la Rue de Dékuple Ingénierie Marketing Dékuple Conseil et ADLP Assurances ADLP ADLPartner ADLPerformance, Chartres Technologie Télésurveillance Hispania Unipessoal Lda 60,4 % 100 % 59,6 % 72,6 % 50,9 % 70 % 67,4 % 92,5 % 100 % 74 % Dékuple Ingénierie Activis Rocket Marketing Brainsonic E-Retail Nextocom Groupe Grand Ividence LEOO Converteo Marketing B2B Development Mercredi 56 % AWE Hong Kong 100 % AWE Shanghai Les titres auto-détenus représentent 4,7 % du capital d’ADLPartner (se reporter à la note 3.10.4). ADLPartner n’exerçant aucune influence notable sur la société Chine Abonnements (participation minoritaire acquise en 2017), les comptes de cette participation ne sont pas consolidés. 2.2. Présentation des états financiers consolidés Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire. Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d’exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après. 2.3. Méthodes de consolidation 2.3.1. Filiales Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et des entités contrôlées par la société ou ses filiales. Le contrôle est caractérisé par les trois éléments suivants : - Pouvoir sur l’autre entité, - Exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité, - Capacité d’utiliser son pouvoir afin d’impacter les rendements de l’autre entité. Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu’à la date effective où le contrôle cesse d’exister. - 178 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe. Les participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de les reconnaître sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d’actif net. Par la suite, les participations ne donnant pas le contrôle tiennent compte des variations de l’actif net de la filiale depuis la date de regroupement. 2.3.2. Mise en équivalence Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n’est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l’entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une activité économique en vertu d’un accord contractuel. Il n’existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l’activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées, sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 “Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées”. Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l’investisseur dans l’entreprise détenue, diminué d’éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les participations dans les entreprises associées comprennent le goodwill identifié à la date d’acquisition. Les pertes d’une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a une obligation ferme et est en mesure d’effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes. 2.3.3. Opérations éliminées en consolidation Toutes les transactions intragroupes, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupes ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une éventuelle dépréciation. Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d’intérêt du Groupe dans la coentreprise . 2.4. Regroupements d'entreprises En application d’IFRS 3, l’acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d’acquisition. La contrepartie transférée à l’occasion d’un regroupement d’entreprises est mesurée, à la date de prise de contrôle, comme l’agrégat des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l’acquéreur. Les frais d’acquisition que le Groupe engage pour effectuer un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants (ou groupes d’actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession. 2.4.1. Goodwill Le goodwill résultant de l’acquisition d’une filiale représente l’excédent entre le coût d’acquisition des titres et le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d’acquisition. Le Goodwill est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite diminué d’éventuelles dépréciations. Si la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d’entreprises, l’excédent est immédiatement comptabilisé au résultat. Ce Goodwill est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d’évaluation. Pour la réalisation de ce test, le Goodwill est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s’attend à ce qu’elles RAPPORT ANNUEL 2023 - 179 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Si la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l’écart d’acquisition, puis, au prorata de la valeur nette comptable, des actifs de ladite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d’acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur. Lors de la cession de la filiale ou de l’entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l’écart d’acquisition est pris en compte dans la détermination des profits ou pertes de cession. 2.4.2. Participations ne donnant pas le contrôle Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d’actif net. En fonction des acquisitions, conformément à IFRS 3, le Groupe décide de prendre en compte les intérêts minoritaires sur les écarts d’acquisition (méthode du full goodwill). 2.5. Transactions en devises étrangères Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l’environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés. 2.5.1. Transactions en devises Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction. Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l’exercice. 2.5.2. États financiers libellés en devises Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l’étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l’exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global. Ces écarts sont repris en résultat lors de la cession ou de l’arrêt de l’activité étrangère. Les écarts d’acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l’acquisition d’une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture. 2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d’une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation. Cette condition n’est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l’actif (ou le groupe d’actifs) est disponible pour une vente immédiate en l’état. La direction doit également s’être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente. Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée ou si l'activité concernée entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d’une transaction de vente. Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable. - 180 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 2.7. Actifs incorporels Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Un actif généré de manière interne n’est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d’abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d’abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu’encourues. Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l’exercice. Un actif incorporel avec une durée de vie utile déterminée est amorti sur cette durée de vie. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : • Logiciel bureautique 3 ans • Logiciel applicatif 3 à 5 ans • Contrat éditeur 5 ans Les marques acquises lors d’un regroupement d’entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n’est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », fait l’objet d’un test de dépréciation d’actifs réalisé à la date de clôture ou à chaque fois qu’il existe des indices témoignant d’une perte de valeur. 2.8. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service. Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d’un composant est enregistré comme un actif et l’actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable. Après l’acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l’amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées. Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d’amortissement et son taux sont revus chaque année. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d’utilité estimées suivantes : • Constructions 50 ans • Agencements et aménagements des constructions 3 à 10 ans • Installations techniques, matériel et outillage industriel 3 à 10 ans • Matériel de restaurant d’entreprise 3 à 10 ans • Mobilier de bureau 3 à 10 ans • Matériel de transport 3 à 4 ans • Matériel de bureau 3 à 10 ans • Matériel informatique 3 ans à 5 ans Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l’actif immobilisé (cf. note ci-dessous). RAPPORT ANNUEL 2023 - 181 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 2.9. Contrats de location Conformément à IFRS 16, tous les contrats de location sont retraités à l’exception des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois sans option d’achat et des contrats d’un montant inférieur à 5 k€. Les actifs sous contrat de location sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d’intérêts et le remboursement de la dette. Les charges d’intérêts sont comptabilisées en résultat financier. 2.10. Dépréciation d'actifs Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des actifs est calculée au minimum chaque fin d’année même en l’absence d’indicateur de perte de valeur possible pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, immobilisations en cours et Goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises. La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes : • Le prix de vente net, • La valeur d’utilité. La valeur d’utilité se fonde sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 5 prochaines années et d’une valeur actualisée à l’infini. Le taux d’actualisation retenu est un taux après impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles. Dans certains cas, la valeur recouvrable d’un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu’il ne génère pas d’entrées de trésorerie indépendantes de celles d’autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l’unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d’une UGT comprenant un écart d’acquisition, l’écart d’acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable. Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d’acquisition est irréversible. Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d’une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. 2.11. Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. 2.12. Clients et autres débiteurs Les créances commerciales à court terme et autres débiteurs sont comptabilisés à leur valeur nominale diminuée des dépréciations pour pertes de crédit attendues. Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants - 182 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés dus dans les conditions initialement prévues. Les provisions sont valorisées sur la base de la perte de valeur attendue à maturité. 2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme liquides, principalement des comptes à terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie. Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants. 2.14. Actifs financiers Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement). 2.15. Actions auto-détenues Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 2.16. Avantages accordés au personnel Conformément à la norme IAS 19 R, les avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés selon l’un des deux régimes suivants : • Les régimes à cotisations définies ; • Les régimes à prestations définies. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives). Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l’engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d’actualisation. Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »). La probabilité que l’entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d’être présent dans l’entreprise à l’âge de la retraite (rotation du personnel). Pour le facteur d’actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA. La valeur actuelle de l’engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ. Le Groupe comptabilise les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global. RAPPORT ANNUEL 2023 - 183 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent le régime d'indemnités de départ. Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d’assurance. La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel, pour le coût des services rendus, et, dans le résultat financier pour la part des intérêts nets sur le passif. 2.17. Paiements en actions ou assimilés Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l’impact de l’attribution aux salariés d’options de souscription ou d’achat d’actions et de l’attribution d’actions gratuites. Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d’instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spécifiques à chaque plan. Les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale, soit 4 ans. 2.18. Provisions Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu’elle résulte d’une obligation actuelle née d’un événement passé et qu’il est probable qu’il y aura un flux de sortie de ressources à l’avenir pour éteindre cette obligation. Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l’obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d’un an, ne font pas l’objet d’actualisation. 2.19. Passifs Financiers Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », un passif financier existe lorsqu'une entité est obligée, par contrat, de remettre de la trésorerie ou d'autres actifs, ou d'échanger des instruments financiers à des conditions défavorables pour elle, à une autre entité. Les passifs financiers sont en principe comptabilisés au coût amorti, sauf exceptions pour la juste valeur par résultat. Les passifs financiers comprennent notamment les engagements de rachat d’actions auprès des actionnaires minoritaires. Les engagements de rachat d’actions sont déterminés à partir d’accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formule de prix convenues. L’évaluation de ces engagements d’achat s’appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d’exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuels. Les variations de la valeur des engagements sont comptabilisées en capitaux propres. Ces accords concernent la plupart des filiales dans lesquelles le Groupe ne détient pas 100 % des titres. 2.20. Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur faciale. 2.21. Impôt différé Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d’une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante. - 184 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue à la date où l’actif d’impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d’impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu’il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale. Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d’impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : • Prévisions de résultats fiscaux futurs ; • Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées ; • Historique des résultats fiscaux des années précédentes. Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés. 2.22. Chiffre d'affaires Le volume d’affaires brut du Groupe est constitué par les ventes : • d’abonnements, • de livres et d'autres produits culturels, • de contrats d’assurance, • de prestations de services. 2.22.1. Vente d’abonnements ADLPartner intervient en tant que commissionnaire de presse suivant le statut français correspondant. Il prospecte, commercialise et gère des abonnements pour le compte d’éditeurs, qui sont donc les clients d’ADLPartner. ADLPartner joue un rôle d’agent entre les abonnés et les éditeurs suivant les dispositions d’IFRS 15. Le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Autrement dit, seule la commission à laquelle ADLPartner a droit est reconnue en chiffre d’affaires. ADLPartner a donc une obligation de prestation en tant que commissionnaire vis-à-vis des éditeurs, basée, soit sur le nombre de revues vendues, soit sur le nombre d’abonnés recrutés. Le transfert du contrôle se fait à la date d’apport de l’affaire. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à un instant t sur la base du nombre de revues connu vendu à cet instant, en distinguant deux cas : • Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL), avec ou sans offre « belle prime », est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l’abonné à résilier son contrat à tout moment (avec remboursement de la prime dans le cas d’une offre « belle prime »). • Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. En effet, à la date de souscription, l’éditeur acquière le droit de prospecter le nouvel abonné. ADLPartner a, dès cette date, satisfait à son obligation de prestation en apportant également un nombre déterminé de revues à livrer par l’éditeur. Pour les offres ADL et ADD, le chiffre d’affaires est reconnu à hauteur du recouvrement probable. Ce montant est approximé en comptabilisant en diminution du chiffre d’affaires, les commissions dues non reçues, du fait d’un défaut de l’abonné, constatées sur l’année. Enfin, l’obligation de performance correspondant à la gestion administrative des abonnements représentant un impact non significatif, elle n’a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d’affaires. RAPPORT ANNUEL 2023 - 185 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 2.22.2. Vente de livres et autres produits culturels Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), ADLPartner est principal au titre de son obligation de livraison. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. En effet, ADLPartner a la responsabilité du produit vendu, et détermine le prix à l’article. ADLPartner est exposé au risque sur stock. 2.22.3. Vente de contrats d’assurance ADLPartner agit en tant qu’intermédiaire entre l’assureur et l’assuré, en proposant à des particuliers la souscription de contrats d’assurance. Il perçoit une commission des assureurs à ce titre. L’obligation de prestation d’ADLPartner est satisfaite à la date de mise en place du contrat. Le chiffre d’affaires comptabilisé comprend les commissions émises et à émettre pour les contrats souscrits à la date de clôture des comptes, nettes d’annulation. Par ailleurs, l’obligation de performance correspondant à la gestion administrative des contrats représentant un impact non significatif, elle n’a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d’affaires. 2.22.4. Vente de prestations de services Dans le cas des activités de services et de conseil en data marketing, les contrats basés sur des services incluent principalement les services délivrés aux entreprises. Les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de services fournis progressivement. Le chiffre d’affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer au rythme du transfert du contrôle aux clients. 2.23. Coûts d'emprunts Tous les coûts d’emprunts sont comptabilisés en résultat sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés. 2.24. Impôt sur les sociétés La charge d’impôt pour le Groupe correspond à la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé. L’impôt exigible est constitué du montant d’impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l’exercice. L’impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci. La charge d’impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ». 2.25. Secteurs opérationnels et géographiques Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d’activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d’un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques. Les informations concernant les secteurs opérationnels et géographiques se fondent sur les mêmes règles et principes comptables que ceux qui ont été utilisés pour la préparation des états financiers consolidés. - 186 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3. Notes relatives au bilan 3.1. Goodwill En cohérence avec notre présentation, le groupe présente ses goodwill en suivant les secteurs de l’information sectorielle sans que cela ait de conséquence sur la façon dont le groupe suit et teste ses goodwill annuellement conformément aux exigences d’IAS 36. Les goodwill de 39 267 k€ au 31/12/2023 se décomposent comme suit : Valeur brute Valeur brute En k€ au Augmentation Diminution au 31/12/2022 31/12/2023 ADLPartner 170 0 0 170 ADLP Assurances 190 0 0 190 Dékuple Ingénierie Marketing 25 155 8 577 -466 33 266 Dékuple Conseil et Technologie 7 220 125 0 7 345 TOTAL 32 735 8 702 -466 40 971 Dépréciation Dépréciation En k€ au Augmentation Diminution au 31/12/2022 31/12/2023 ADLPartner 170 0 0 170 ADLP Assurances 0 0 0 0 Dékuple Ingénierie Marketing 1 534 0 0 1 534 Dékuple Conseil et Technologie 0 0 0 0 TOTAL 1 704 0 0 1 704 Valeur nette Valeur nette En k€ au Augmentation Diminution au 31/12/2022 31/12/2023 ADLPartner 0 0 0 0 ADLP Assurances 190 0 0 190 Dékuple Ingénierie Marketing 23 621 8 577 -466 31 732 Dékuple Conseil et Technologie 7 220 125 0 7 345 TOTAL 31 031 8 702 -466 39 267 L’évolution sur Dékuple Ingénierie Marketing est principalement liée à la prise de contrôle par Dékuple Ingénierie Marketing de la société Nextocom au 02/08/2023 et du passage à la méthode de l’intégration globale de la société Groupe Grand Mercredi au 31/07/2023. Les goodwill sont testés annuellement dans le cadre des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont alloués. Des tests de valeur ont été effectués au 31 décembre 2023 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie et des tests de sensibilité et selon plusieurs scénarios d’activité. La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d’une valeur actualisée à l’infini. Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité sont relatives : - aux tendances d’évolutions des principaux marchés ; - à l’évolution des taux d’actualisation Le taux d’actualisation utilisé dépend du coût moyen pondéré des capitaux utilisés par le Groupe, il s’établit à 10,73% (10,71% en N-1). Le taux de croissance à long terme retenu s’établit quant à lui à 1,5%. Le Groupe a également effectué un test de sensibilité de la charge de dépréciation aux variations des principales hypothèses utilisées (c’est-à-dire le taux d'actualisation après impôts et le taux de croissance à long terme). Pour l’ensemble des UGT, les principales hypothèses ont été modifiées comme suit : - Taux d’actualisation après impôts : +/- 5% - Taux de croissance à long terme : +/- 0,5% RAPPORT ANNUEL 2023 - 187 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.2. Immobilisations incorporelles Valeurs brutes (en k€) Logiciels et Autres Total en-cours Au 1er janvier 2022 14 275 4 837 19 112 Acquisitions 1 746 0 1 746 Variation de périmètre 4 151 0 4 151 Cessions -3 0 -3 Mises au rebut -1 216 0 -1 216 Au 1er janvier 2023 18 953 4 837 23 790 Acquisitions 2 161 0 2 161 Variation de périmètre 152 42 194 Cessions -2 0 -2 Mises au rebut -398 0 -398 Au 31 décembre 2023 20 866 4 879 25 745 Amortissements cumulés et dépréciations (en k€) Logiciels et Autres Total en-cours Au 1er janvier 2022 11 773 4 444 16 217 Variation de périmètre 2 267 0 2 267 Amortissements et provisions de l'exercice 1 378 370 1 748 Mises au rebut -1 216 0 -1 216 Au 1er janvier 2023 14 202 4 814 19 016 Variation de périmètre 92 42 134 Amortissements et provisions de l'exercice 2 107 0 2 107 Mises au rebut -398 0 -398 Au 31 décembre 2023 16 003 4 856 20 859 Valeurs nettes : Au 31 décembre 2023 4 863 23 4 886 Au 31 décembre 2022 4 751 24 4 775 La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est complètement dépréciée au 31/12/2023. Cette marque est désormais intégrée aux stratégies de commercialisation de l’activité Solutions Abonnement qui représente la quasi-totalité de la société ADLPartner. - 188 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.3. Immobilisations corporelles En k€ Terrains & Agencements Matériels & Total constructions Installations équipements Valeurs brutes : Au 1er janvier 2022 3 458 2 830 5 086 11 374 Acquisitions 12 175 707 894 Variation de périmètre 0 752 1 346 2 098 Cessions 0 -2 -32 -34 Mises au rebut -9 -1 124 -319 -1 452 Au 1er janvier 2023 3 461 2 631 6 788 12 880 Acquisitions 0 136 505 641 Variation de périmètre 0 80 216 296 Cessions 0 -23 -50 -73 Mises au rebut 0 -80 -73 -153 Au 31 décembre 2023 3 461 2 744 7 386 13 591 Amortissements cumulés et dépréciations : Au 1er janvier 2022 1 141 2 236 3 894 7 271 Charge d'amortissement de l'exercice 126 228 570 924 Variation de périmètre 0 362 1 140 1 502 Cessions 0 -1 -28 - 29 Mises au rebut -9 -1 124 -319 -1 452 Au 1er janvier 2023 1 258 1 701 5 257 8 216 Charge d'amortissement de l'exercice 120 296 682 1098 Variation de périmètre 0 25 151 176 Cessions 0 -10 -33 - 43 Mises au rebut 0 -80 -73 -153 Au 31 décembre 2023 1 378 1 932 5 984 9 294 Valeurs nettes : Au 31 décembre 2023 2 083 812 1 402 4 297 Au 31 décembre 2022 2 203 930 1 531 4 664 RAPPORT ANNUEL 2023 - 189 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.4. Autres actifs financiers non courants En k€ Valeurs Dépréciations Valeurs brutes nettes Solde au 31/12/2022 2 074 0 2 074 Augmentation 373 0 373 Remboursement -56 0 -56 Variation de périmètre -512 -5 -517 Solde au 31/12/2023 1 879 -5 1 874 En k€ 2023 2022 Dépôts de garantie 1 438 1 211 Prêts 202 738 Autres titres immobilisés 234 125 TOTAL 1 874 2 074 3.5. Impôts différés actifs Se référer à la note 4.6 « Impôt sur le résultat » . 3.6. Stocks En k€ 2023 2022 Matières premières 29 20 Primes (cadeaux clients) 2 111 4 177 Livres-audio-vidéo-objets et compléments alimentaires 45 80 Documents de traitements, emballages 45 42 En cours de production de services 0 570 Produits intermédiaires et finis 109 108 Total général au coût historique 2 339 4 997 Dépréciation primes (cadeaux clients) -963 -625 Dépréciation livres-audio-vidéo-objets -4 -37 Dépréciation documents de traitements, emballages -5 -5 Total dépréciation à la clôture - 972 - 667 TOTAL NET à la valeur de réalisation 1 367 4 330 - 190 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.7. Clients et autres débiteurs En k€ 2023 2022 Valeur brute des créances sur la vente de produits et services 49 252 45 398 Dépréciation sur créances clients -1 647 -2 094 Avances et acomptes 660 875 Créances sur les États 6 573 5 884 Autres débiteurs 3 301 3 492 TOTAL 58 139 53 555 Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur. 3.8. Autres actifs En k€ 2023 2022 Charges constatées d'avance 2 746 2 489 Autres actifs 0 0 TOTAL 2 746 2 489 Les charges constatées d’avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l’affranchissement des mailings et engagées sur l’exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture. 3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.9.1. Trésorerie En k€ 2023 2022 Parts de fonds monétaires 810 810 Liquidités en banque et en caisse 38 061 51 769 Dépôts bancaires à court et moyen terme 24 699 8 010 TOTAL 63 570 60 589 Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux fixe et à taux progressif pour lesquels il existe des options de sortie exerçables à tout moment et prévues au contrat, sans risque de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement. 3.9.2. Risque de crédit et de taux Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs. Le risque de crédit et de taux sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation. Le risque de crédit et de taux du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit et de taux, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché. RAPPORT ANNUEL 2023 - 191 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.10. Capitaux propres 3.10.1. Capital social En k€ 2023 2022 A l'ouverture de l'exercice 6 479 6 479 Réduction par annulation d’actions propres 0 0 A la clôture de l'exercice 6 479 6 479 La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d’un droit de vote double. 3.10.2. Plans d'attribution d’actions gratuites Quatre plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place les 2 mars 2020, 10 novembre 2020 et 11 décembre 2020 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l’action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d’attribution soit respectivement 12,65€ ou 11,90€ ou 14,50€. Trois plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place le 17 décembre 2021 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l’action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d’attribution soit 22,20€. Trois plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place le 16 décembre 2022 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l’action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d’attribution soit 29,60€. Trois plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place le 15 décembre 2023 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l’action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d’attribution soit 29,00€. Pour les plans A 2020 & 2021 & 2022 & 2023, l’acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans. Pour les plans B et C 2020 & 2021 & 2022 & 2023, l’acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans et 4 mois ou 3 ans et 4 mois ainsi qu’à une condition de performance interne. Aux plans ci-dessus émis par la société mère ADLPartner, certaines filiales ont également émis des plans d’actions gratuites sur leurs propres actions. La valeur de l’action gratuite attribuée est basée sur une valeur d’entreprise à la date d’attribution. De plus, quand la liquidité est assurée cette valeur est revue à chaque clôture. L’acquisition définitive de ces actions est conditionnée à une condition de présence ou à une condition de présence ainsi que de performance interne. Le volume d’actions attribuées par la société ADLPartner s’élève à la clôture à 43.156 et par ses filiales à 96.400 et a donné lieu à une charge de 1 237 k€ au 31/12/2023 contre 974 k€ au 31/12/2022. - 192 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.10.3. Actions auto-détenues En nombres de En k€ titres Au 1er janvier 2022 185 785 2 768 Acquisitions 41 389 1 194 Cessions -27 172 -739 Levées d’options -2 192 -33 Attributions gratuites -34 320 -569 Annulations 0 0 Au 1er janvier 2023 163 490 2 621 Acquisitions 99 874 2 881 Cessions -23 476 -683 Levées d’options 0 0 Attributions gratuites -42 648 -722 Annulations 0 0 Au 31 décembre 2023 197 240 4 097 Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l’animation de marché, des actions destinées à permettre de couvrir des obligations liées à des stock-options, des actions destinées à être annulées et des actions destinées à être remises dans le cadre d'une opération de croissance externe. 3.10.4. Dividendes Une distribution de dividendes de 0,88 € par action a été votée par l’assemblée générale du 16 juin 2023, et mise en paiement le 23 juin 2023. 3.10.5. Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle concernent le sous-groupe Dékuple Ingénierie Marketing ainsi que la société Converteo. 3.11. Résultat par action Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et auto- détenues. Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d’exercice du droit. Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes. Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes : RAPPORT ANNUEL 2023 - 193 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés En k€ 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 12 442 10 891 Effet dilutif des actions ordinaires potentielles 0 0 Résultats pour les besoins du résultat dilué par action 12 442 10 891 Résultat net des activités arrêtées part du Groupe 0 0 Effet dilutif des actions ordinaires potentielles 0 0 Résultats pour les besoins du résultat dilué par action 0 0 Nombre d'actions 2023 2022 Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par 3 984 225 3 989 953 action Effet dilutif des actions ordinaires potentielles : . Options 0 1 518 . Actions gratuites attribuées aux salariés 84 300 134 158 . Obligations convertibles 0 0 Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par 4 068 525 4 125 629 action Résultat par Résultat net Nombre action (en k€) d'actions (en €) Résultat net des activités poursuivies part du Groupe de base par action 12 442 3 984 225 3,12 Options 0 0 Actions gratuites attribuées aux salariés 0 84 300 Obligations convertibles en actions 0 0 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe dilué par 12 442 4 068 525 3,06 action - 194 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Résultat net des activités arrêtées part du Groupe de base par action 0 3 984 225 0,00 Options 0 0 Actions gratuites attribuées aux salariés 0 84 300 Obligations convertibles en actions 0 0 Résultat net des activités arrêtées part du Groupe dilué par action 0 4 068 525 0,00 Pour 2023, le résultat par action ressort à : • 3,12 € pour le résultat net part du Groupe de base, • 3,06 € pour le résultat net part du Groupe dilué. 3.12. Provisions à long terme Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant : Total Indemnités fin Retraites provisions à de carrière complémentaires long terme Solde au 1er janvier 2023 1 967 0 1 967 Variation de périmètre 152 0 152 Dotations de l'exercice 289 0 289 Reprises de l’exercice -7 0 -7 Intérêts 110 0 110 Ecarts actuariels 543 0 543 Changement de méthode 37 0 37 Cotisations versées par ADLPartner à l’actif de couverture 0 0 0 Charges sociales sur les prestations payées 0 0 0 Solde au 31 décembre 2023 3 091 0 3 091 Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel. Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d’évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous. Les provisions inscrites au bilan correspondent à l’engagement en matière d’indemnités de fin de carrière net des actifs de couverture. A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d’indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné dans les filiales étrangères du Groupe. Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans au titre des engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont les suivantes : RAPPORT ANNUEL 2023 - 195 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 2023 2022 Taux d'actualisation () 3,20 % 3,20 % Augmentation annuelle des salaires 1,50 % à 3,50 % 1,50 % à 3,50 % Taux de charges sociales 39,28 % à 57,39 % 39,28 % à 57,39 % Turnover 0 à 10 % 0 à 10 % Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Table de survie INSEE F2016-2018 INSEE F2016-2018 Table des droits 0 à 15 mois de salaire 0 à 15 mois de salaire () Le taux d’actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA. Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants : En k€ 2023 2022 Valeur actuelle des obligations 3 699 2 611 Juste valeur des actifs des plans de retraite -608 -644 Dette nette comptabilisée au bilan 3 091 1 967 La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d’actualisation est la suivante : Taux annuel d’actualisation 2,20 % 3,20 % 4,20 % (- 1 point) (jeu de (+ 1 point) base) Valeur actualisée de l’obligation (En k€) 4 158 3 699 2 973 Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants : En k€ 2023 2022 Coût des services rendus au cours de l'exercice 450 338 Intérêts sur l’obligation 110 31 Rendement attendu des actifs du plan -21 -6 Reprises liées aux départs de l’exercice -145 -98 Prestations payées -4 0 Coûts des services passés 0 0 Charge nette comptabilisée en résultat 392 266 La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat pour -392 k€ en 2023 contre -266 k€ en 2022 : • Sur la ligne charges de personnel pour -282 k€ contre -235 k€ en 2022, • Sur la ligne coût de l’endettement financier brut pour -110 k€ contre -31 k€ en 2022, Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit : - 196 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés En k€ 2023 2022 Obligations à l'ouverture de l'exercice 2 611 2 671 Variation de périmètre 152 309 Impact du changement de méthode 37 0 Coût des services rendus 450 346 Intérêts 110 31 Gains/Pertes actuarielles 496 -648 Dont hypothèses démographiques 276 -2 Dont hypothèses financières 647 Dont expérience 219 3 Prestations payées -12 0 Reprises liées aux départs non inclus dans le turnover -145 -98 Coût des services passés 0 0 Obligations à la clôture de l'exercice 3 699 2 611 Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit : En k€ 2023 2022 Juste valeur des actifs à l’ouverture 644 632 Rendement attendu 21 6 Gains et pertes actuarielles -48 6 Contributions de l’employeur 0 0 Prestations payées -9 0 Juste valeur des actifs à la clôture 608 644 La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit : En % 2023 2022 Instruments de capitaux propres (actions) 7,2 % 7,2 % Instruments de dettes (obligations) 85,8 % 85,8 % Immobiliers 5,6 % 5,6 % Autres actifs 1,4 % 1,4 % TOTAL 100,0 % 100,0 % Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu’il occupe ou aucun des actifs qu’il utilise. L'échéancier des décaissements s'établit ainsi sur la base des flux non actualisés : En K€ 12 mois 1 à 2 ans 3 à 5 ans au-delà de 5 ans Indemnités de départ à la retraite 85 21 352 39 704 TOTAL 85 21 352 39 704 RAPPORT ANNUEL 2023 - 197 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.13. Passifs financiers En k€ Passifs financiers non-courants 2023 2022 Découverts bancaires 0 0 Emprunts bancaires 19 986 24 717 Emprunts et dettes financières diverses 18 841 20 099 TOTAL 38 827 44 816 Les « Emprunts et dettes financières diverses » sont constitués par le complément de prix Nextocom et par la juste valeur de l’engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires de Converteo, de Dékuple Ingénierie Marketing B2B, de Rocket Marketing, de Groupe Grand Mercredi, de Brainsonic, de E-Retail Development et de Nextocom (se reporter à la note 5.7.1). Pour l’ensemble des UGT, les principales hypothèses ont été modifiées comme suit : - Business plan des UGT en entrée de périmètre : +/- 20 % - Business plan du management Dékuple : +/- 15 % Leur variation est liée aux investissements dans Nextocom et à l’ajustement des anciens engagements de rachat. En k€ Passifs financiers courants 2023 2022 Découverts bancaires 178 2 132 Emprunts bancaires 5 290 3 935 Emprunts et dettes financières diverses 80 37 TOTAL 5 548 6 104 3.14. Impôts différés passifs Se référer à la note 4.6 Impôt sur le résultat. 3.15. Provisions à court terme En k€ Pour litiges Pour charges Total court terme Solde à l'ouverture 247 27 274 Variation de périmètre 0 0 0 Dotations de l'exercice 7 500 507 Utilisations de l'exercice -30 0 -30 Autres reprises de l'exercice -47 -27 -74 Balance au 31 décembre 2022 177 500 677 Elles sont constituées au 31/12/2023 par : • 500 k€ de provision pour restructuration. • 177 k€ de provision pour divers litiges. - 198 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.16. Fournisseurs et autres créditeurs En k€ 2023 2022 Avances et acomptes reçus 677 739 Fournisseurs 44 764 44 420 Dettes sur immobilisations 112 186 Autres créditeurs 2 078 2 364 TOTAL 47 631 47 709 La totalité de ces dettes est à moins d'un an. 3.17. Autres passifs Ce poste est constitué par les produits constatés d’avance. Ceux-ci concernent les produits des opérations commerciales de l’année suivante, qui ont été reçus sur l’exercice en cours. RAPPORT ANNUEL 2023 - 199 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 4. Notes relatives au compte de résultat 4.1. Produits – Information Sectorielle D’un point de vue opérationnel, le Groupe suit l’activité à la fois par géographie et par offre. Le Groupe identifie deux zones géographiques, la France et l’international Le Groupe distingue trois offres : - La Presse - L’Assurance - Le marketing digital. Le marketing digital regroupe les activités commerciales de Conseil, de Services marketing en France et en Espagne. Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées. Le chiffre d’affaires de l’activité assurance comprend les commissions émises et à émettre pour les contrats souscrits à la date de clôture des comptes, nettes d’annulation. Ce chiffre d’affaires correspond à une marge brute. Le chiffre d’affaires des activités digitales est constitué des services délivrés au fur et à mesure du transfert du contrôle aux clients. Le chiffre d’affaires net hors taxes se présente comme suit : Chiffres d’Affaires - Par zones géographiques (en M€) : 2023 2022 Variation France 185,4 163,5 13,4 % International 14,3 17,8 -19,7 % TOTAL 199,7 181,3 10,1 % Chiffres d’Affaires - Par offres (en M€) : 2023 2022 Variation Magazines 71,5 77,6 -7,9 % Marketing digital 119,9 95,3 25,8 % Assurances 8,3 8,4 -1,2 % TOTAL 199,7 181,3 10,1 % Marge Brute - Par offres de Marketing Digital (en M€) : 2023 2022 Variation Conseil – France 40,8 34,0 20,0 % Services marketing – France 35,4 20,1 76,1 % Services marketing – Iberia 5,1 4,6 10,9 % Total marketing digital 81,3 58,7 38,5 % - 200 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 4.2. Données sociales Les charges de personnel et l’effectif moyen sont les suivants : Charges de personnel (en k€) 2023 2022 Salaires et traitements 51 845 41 895 Charges sociales 23 649 18 706 Intéressement 1 184 1 396 Participation 2 039 2 020 Indemnités transactionnelles et prud’homales 368 632 Indemnités fin de carrière 282 235 Stock-options 0 0 Attribution d’actions gratuites 1 237 974 TOTAL 80 604 65 858 Effectif moyen des sociétés (hors sociétés mises en équivalence) 2023 2022 Cadres 744 606 Agents de maîtrise 50 46 Employés 199 171 TOTAL 993 823 4.3. Autres produits et charges d'exploitation Les autres produits et charges d’exploitation qui s’élèvent à 1 009 k€ au 31/12/23 contre -1 284 K€ au 31/12/22. Ils sont essentiellement liés en 2023 aux crédits d’impôt recherche pour 1 454 k€ et au coût net des pertes clients. 4.4. Autres produits et charges En k€ 2023 2022 Dépréciation goodwill Activis (cf. 3.1) 0 600 TOTAL 0 600 4.5. Résultat financier net Le résultat financier se ventile comme suit : En k€ 2023 2022 Plus-values sur placements 0 0 Intérêts sur placements et produits assimilés 1 005 22 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 005 22 Intérêts et charges assimilées -550 -322 Coût de l'endettement financier brut -550 -322 Produits financiers nets 454 -300 Autres produits financiers 19 16 Différences de change -25 10 Total autres produits et charges financiers -6 -26 Résultat financier 449 -274 4.6. Impôts sur le résultat 4.6.1. Analyse de la charge d'impôts En k€ 2023 2022 Charge d’impôts exigibles 4 518 3 748 Charge (ou produit) d’impôts différés -212 -67 Charge (ou produit) d’impôts liés aux titres auto-détenus 189 139 Total impôts sur le résultat 4 495 3 820 RAPPORT ANNUEL 2023 - 201 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 4.6.2. Impôts différés Variation de En k€ 2022 Résultat OCI périmètre et 2023 autres Actifs d’impôts différés C3S & effort construction 37 -1 0 7 43 Participation 523 -80 0 78 521 Indemnités fin de carrière 433 59 136 47 675 Provision dépréciation clients 10 3 0 0 13 Provision pour restructuration 0 129 0 0 129 Déficit fiscaux 692 116 0 1 101 1 909 Chiffre d’affaires anticipé (IFRS 15) 1 182 -32 0 0 1 150 Contrat de locations (IFRS 16) 81 27 0 7 115 Frais d’acquisition titres 139 -22 0 0 117 Total Actifs d’impôts différés 3 099 199 136 1 240 4 674 Passifs d’impôts différés Ecart d’évaluation sur les actifs -268 14 0 0 -254 Amortissements dérogatoires 0 0 0 0 0 Incorporel Born -1 0 0 0 -1 Incorporel relation clients 0 0 0 0 0 Incorporel plateformes 0 0 0 0 0 Incorporel accords market place 0 0 0 0 0 Total Passifs d’impôts différés -269 14 0 0 - 255 Actifs (Passifs) d’impôts différés net 2 830 213 136 1 240 4 419 Actifs d’impôts différés 3 098 199 136 1 240 4 673 Passifs d’impôts différés -268 14 0 0 -254 Impôt différé 2 830 4 419 Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de surcroît de pertes fiscales reportables de 10 481 k€, disponibles pour compenser des profits taxables futurs, représentant une économie potentielle d’impôts de 2 646 k€. En l’absence de projections de résultats fiscaux positifs à ce niveau-là, les impôts différés correspondants n’ont pas été activés. 4.6.3. Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d’impôt réelle En k€ 2023 2022 Résultat avant impôts des activités poursuivies 17 375 15 217 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 558 955 Résultat avant impôts des activités poursuivies, avant quote-part du résultat des sociétés mises en 17 933 16 172 équivalence Taux théorique d'imposition 25,83 % 25,83 % Charge d'impôt théorique 4 632 4 177 Rapprochement : Effet des différences temporaires et des déficits de l'exercice non activés 420 206 Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés -352 -7 Effet du retraitement des activités arrêtées 0 0 Effet des différences permanentes 361 92 Effet des différences de taux -65 -115 Effet des rappels d’impôts 0 0 Effet de l’imputation des crédits d’impôt -125 -73 CIR-CII -376 -460 Sous Total - 137 -357 Charge d'impôt 4 495 3 820 Taux effectif d'impôt 25,07 % 23,62 % - 202 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 5. Informations complémentaires 5.1. Tableau de flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de + 4 935 k€, qui s’explique de la façon suivante : + 26 445 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société, - 2 954 k€ d’impôt société versé, + 680 k€ issus de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif à - 18 628 k€, - 6 707 k€ d'investissements dont principalement les acquisitions d’immobilisations pour - 3 001 k€, et l’incidence des variations de périmètre pour - 3 508 k€ (dont acquisition des titres Nextocom compensée par la trésorerie récupérée et acquisition complémentaire de titres Groupe Grand Mercredi), - 12 539 k€ liés aux opérations de financement dont principalement les remboursements d’emprunts bancaires, le versement du dividende, les rachats d’actions propres et le retraitement des contrats de location selon IFRS 16, + 9 k€ d’incidence des variations des cours des devises. 5.2. Acquisition de participations Nextocom : Le 2 août 2023, le Groupe a pris le contrôle de la société Nextocom à hauteur de 70 % du capital social. Le chiffre d’affaires de la filiale Nextocom s’établit pour 5 mois à 2 101 k€ pour 2023, le résultat ressort à 232 k€. 5.3. Transactions avec les parties liées L’entité de contrôle ultime du Groupe est le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA sise 3 rue Henri Rol- Tanguy – 93100 Montreuil (France). Les transactions entre la société et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers. Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après. Ventes de produits Achats En k€ 2023 2022 2023 2022 Société mère ADLPartner vers les parties liées 74 13 0 0 SOGESPA vers le Groupe 0 0 74 13 Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché. Créances sur les parties Dettes envers liées les parties liées En k€ 2023 2022 2023 2022 Société mère ADLPartner / SOGESPA 46 8 0 0 Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées. 5.4. Avantages aux dirigeants Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux et conseil d’administration) s’établissent comme suit : RAPPORT ANNUEL 2023 - 203 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés En k€ 2023 2022 Avantages à court terme 570 666 Valorisation des options et droits à actions 355 207 Avantages postérieurs à l'emploi 0 Indemnités de fin de contrat de travail 0 0 Jetons de présence 170 170 TOTAL 1 095 1 043 5.5. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés ci-dessous : Montants HT GRANT RSM SAMOTHRACE DELOITTE KARMEN EXENTIS HOCHE en k€ THORNTON 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 AUDIT LEGAL ADLPartner 120,0 114,0 120,0 114,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Filiales 17,5 16,6 73,8 78,7 18,4 14,2 21,0 25,0 9,0 0,0 14,0 0,0 11,0 0,0 Sous-total 137,5 130,6 193,8 192,7 18,4 14,2 21,0 25,0 9,0 0,0 14,0 0,0 0,0 0,0 AUTRES PRESTATIONS ADLPartner 0,0 2,5 15,0 22,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Filiales 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Sous-total 0,0 2,5 15,0 22,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 137,5 133,1 208,8 215,5 18,4 14,2 21,0 25,0 9,0 0,0 14,0 0,0 0,0 0,0 2023 TOTAL 2022 408.7 387,8 GENERAL 5.6. Transactions non réalisées en trésorerie L’augmentation du capital de Groupe Grand Mercredi pour 400 k€ le 31/07/2023 a été réalisée par compensation de compte courant. 5.7. Engagements donnés et reçus 5.7.1. Engagements donnés a. Locations locaux L’application de la norme IFRS 16 a conduit à porter au passif du bilan, en dettes de loyer, les engagements futurs. b. Cautions bancaires En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande Société Générale de 456 k€ courant sur la période du 29 mars 2018 au 31 octobre 2027, en faveur de la société Imodan, bailleur des locaux de la filiale Converteo. c. Engagement de rachat des actions Converteo (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Converteo l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l’endettement net. - 204 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés d. Engagement de rachat des actions Dékuple Ingénierie Marketing B2B (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Dékuple Ingénierie Marketing B2B l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l’endettement net. e. Engagement de rachat des actions Rocket Marketing (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Rocket Marketing l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction du résultat d’exploitation et de l’endettement net de la société. f. Engagement de rachat des actions Groupe Grand Mercredi (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Groupe Grand Mercredi l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction du résultat d’exploitation et de l’endettement net de la société. g. Engagement de rachat des actions Brainsonic (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Brainsonic l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction du résultat d’exploitation et de l’endettement net de la société. h. Engagement de rachat des actions E-Retail Development (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société E-Retail Development l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction du résultat d’exploitation et de l’endettement net de la société. i. Engagement de rachat des actions Nextocom (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Nextocoml’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction du résultat d’exploitation et de l’endettement net de la société. j. Autres engagements donnés Aucun autre engagement ne présente de caractère significatif. 5.7.2. Engagements reçus n/a 5.8. Évènements postérieurs à la clôture n/a 5.9. Dettes potentielles Voir paragraphe 5.8. ci-dessus. RAPPORT ANNUEL 2023 - 205 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 6. Liste des sociétés consolidées Pourcentage Pourcentage Sociétés consolidées Forme Siège De contrôle d’intérêt Méthode Groupe ADLPartner SA France Mère 100,00% Intégration globale ADLPartner Hispania SL Espagne 100,00% 100,00% Intégration globale Dékuple Ingénierie Marketing SARL France 100,00% 100,00% Intégration globale SCI rue de Chartres SCI France 100,00% 100,00% Intégration globale Dékuple Conseil et Technologie SAS France 100,00% 100,00% Intégration globale Activis SAS France 100,00% 100,00% Intégration globale ADLP Assurances SAS France 100,00% 100,00% Intégration globale Converteo SAS France 74,02% 74,02% Intégration globale Leoo SAS France 100,00% 100,00% Intégration globale ADLPerformance Unipessoal Lda Portugal 100,00% 100,00% Intégration globale Ividence SAS France 92,50% 92,50% Intégration globale Dékuple Ingénierie Marketing B2B SAS France 60,40% 60,40% Intégration globale ADLP Télésurveillance SAS France 100,00% 100,00% Intégration globale Groupe Grand Mercredi SAS France 67,38% 67,38% Intégration globale Rocket Marketing SAS France 59,64% 59,64% Intégration globale AWE Hong Kong Ltd Chine 56,00% 33,82% Intégration globale AWE Shanghai Ltd Chine 100,00% 33,82% Intégration globale Brainsonic SAS France 72,64% 72,64% Intégration globale E-Retail Development SAS France 50,93% 50,93% Intégration globale Nextocom SAS France 70,00% 70,00% Intégration globale Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2023. La contribution au résultat consolidé de la société Nextocom est déterminée à partir de la date d’acquisition arrêtée au 01/07/2023. - 206 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 7. Secteurs géographiques France International Interzone Consolidé En k€ 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Chiffre d'affaires net HT 185 485 163 439 14 514 17 968 -337 -157 199 662 181 250 Résultat opérationnel 17 216 16 984 269 -538 0 0 17 485 16 446 Résultat net des activités poursuivies 12 722 11 827 158 -429 0 0 12 880 11 398 Résultat net 12 722 11 827 158 -429 0 0 12 880 11 398 Les actifs et passifs par zones géographiques pour l’exercice 2023 se présentent comme suit : France International Interzone Consolidé En k€ 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Actifs non-courants Goodwill 39 267 31 031 0 0 0 0 39 267 31 031 Droits d’utilisation contrats de location 16 626 15 199 113 157 0 0 16 739 15 356 Immobilisations incorporelles 4 886 4 775 0 0 0 0 4 886 4 775 Immobilisations corporelles 4 254 4 603 43 61 0 0 4 297 4 664 Participations entreprises associés 0 1 500 0 0 0 0 0 1 500 Titres non consolidés 0 109 0 0 0 0 0 109 Autres actifs financiers 2 856 3 104 268 220 -1 250 -1 250 1 874 2 074 Actifs d'impôts différés 196 2 954 4 477 144 0 0 4 673 3 098 Sous-total Actifs non-courants 68 085 63 275 4 901 582 -1 250 -1 250 71 737 62 607 Actifs courants Stocks 583 3 650 784 680 0 0 1 367 4 330 Clients et autres débiteurs 54 446 49 651 4 555 4 517 -862 -613 58 139 53 555 Autres actifs 2 474 2 281 272 208 0 0 2 746 2 489 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 131 59 056 61 439 1 533 0 0 63 570 60 589 Sous-total Actifs courants 59 634 114 638 67 050 6 938 -862 -613 125 822 120 962 Actifs destinés à être cédés 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL ACTIFS 127 719 177 913 71 951 7 520 -2 112 -1 863 197 559 183 569 RAPPORT ANNUEL 2023 - 207 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés France International Interzone Consolidé En k€ 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Capital 6 479 6 479 Réserves consolidées 31 746 19 460 Résultat consolidé 12 880 11 398 Capitaux Propres 51 105 37 337 Passifs non-courants Provisions à long terme 3 091 1 967 0 0 0 0 3 091 1 967 Passifs financiers 38 827 44 816 0 0 0 0 38 827 44 816 Dette de loyers 13 299 12 334 61 86 0 0 13 360 12 420 Passifs d’impôts différés 254 268 0 0 0 0 254 268 Sous-total Passif non-courants 55 471 59 384 61 86 0 0 55 532 59 470 Passifs courants Provisions à court terme 673 274 4 0 0 0 677 274 Dettes fiscales et sociales 23 012 21 408 714 389 0 0 23 726 21 797 Fournisseurs et autres créditeurs 46 425 46 464 1 618 1 497 -412 -252 47 631 47 709 Passifs financiers 5 548 6 104 1 700 1 611 -1 700 -1 611 5 548 6 104 Dette de loyers 3 778 3 181 54 74 0 0 3 832 3 255 Autres passifs 9 220 7 313 288 309 0 0 9 508 7 622 Sous-total Passif courants 88 656 84 744 4 378 3 880 -2 112 -1 863 90 922 86 762 Passifs destinés à être cédés 0 0 0 0 0 0 0 0 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 197 559 183 569 Les autres informations par zones géographiques pour l’exercice 2023 sont détaillées ci-après : Effectif moyen France International Total Cadres 742 2 744 Agents de maîtrise 50 ?0 50 Employés 120 79 199 TOTAL 912 81 993 - 208 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA bilan 7.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA 7.2.1. Bilan 1. ACTIF Amortissements En k€ Montants Bruts 31/12/2023 31/12/2022 / Provisions IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires 10 922 9 973 949 643 Fonds commercial 4 363 94 4 269 4 269 Autres immobilisations incorporelles 87 50 37 327 Avances, acomptes sur immo. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techniques, matériel, outillage 1 625 1 562 63 72 Autres immobilisations corporelles 3 180 2 447 733 902 Immobilisations en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations 51 436 16 514 34 923 39 022 Créances rattachées à des participations 42 497 493 42 004 33 490 Autres titres immobilisés 234 234 125 Autres immobilisations financières 401 401 320 ACTIF IMMOBILISE 114 744 31 132 83 612 79 169 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements 42 5 37 32 Marchandises 1 506 947 559 2 850 Avances et acomptes versés sur 24 commandes CREANCES Créances clients et comptes rattachés 22 522 606 21 916 24 106 Autres créances 3 267 3 267 2 859 DIVERS Valeurs mobilières de placement 20 325 20 325 7 643 (dont actions propres : 4 097) Disponibilités 17 362 17 362 29 369 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 1 191 1 191 1 082 ACTIF CIRCULANT 66 215 1 558 64 657 67 966 Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 180 959 32 690 148 269 147 135 RAPPORT ANNUEL 2023 - 209 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA bilan 2. PASSIF En k€ 31/12/2023 31/12/2022 Capital social ou individuel (dont versé : 6 479) 6 479 6 479 Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale 700 700 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 19 000 18 000 Report à nouveau 51 269 47 182 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 8 546 8 586 Subventions d'investissement Provisions réglementées 0 CAPITAUX PROPRES 85 994 80 947 Provisions pour risques 645 808 Provisions pour charges 500 27 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 145 835 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 20 295 22 189 Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 465 528 DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31 780 33 011 Dettes fiscales et sociales 7 711 8 421 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 87 186 Autres dettes 740 1 018 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 53 DETTES 61 130 65 353 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 148 269 147 135 - 210 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA compte de résultat 7.2.2. Compte de résultat En k€ France Exportation 2023 2022 Ventes de marchandises 19 19 205 Production vendue de biens Production vendue de services 77 841 8 77 849 83 111 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 77 860 8 77 868 83 316 Subventions d'exploitation 79 108 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 1 619 2 020 Autres produits 263 191 PRODUITS D'EXPLOITATION 79 829 85 636 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 7 529 5 554 Variation de stock (marchandises) 1 966 5 380 Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) 3 817 5 412 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) (5) (2) Autres achats et charges externes 24 662 25 666 Impôts, taxes et versements assimilés 1 326 1 588 Salaires et traitements 12 462 12 538 Charges sociales 5 847 5 858 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 712 851 Sur immobilisations : dotations aux provisions 383 Sur actif circulant : dotations aux provisions 1 488 1 182 Pour risques et charges : dotations aux provisions 3 7 Autres charges 2 757 2 582 CHARGES D'EXPLOITATION 62 563 66 999 RESULTAT D'EXPLOITATION 17 266 18 637 Produits financiers de participations 276 647 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 5 Autres intérêts et produits assimilés 663 15 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 983 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 22 43 PRODUITS FINANCIERS 3 943 711 Dotations financières aux amortissements et provisions 2 988 5 757 Intérêts et charges assimilées 462 59 Différences négatives de change 1 1 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 34 6 CHARGES FINANCIERES 3 486 5 823 RESULTAT FINANCIER 458 (5 111) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 17 723 13 525 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 937 108 Reprises sur provisions et transferts de charges 577 406 PRODUITS EXCEPTIONNELS 2 514 514 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 360 637 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 5 665 573 Dotations exceptionnelles aux amortissements et 1 026 537 provisions CHARGES EXCEPTIONNELLES 7 051 1 747 RESULTAT EXCEPTIONNEL (4 536) (1 232) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 1 318 1 491 Impôts sur les bénéfices 3 323 2 216 TOTAL DES PRODUITS 86 286 86 861 TOTAL DES CHARGES 77 740 78 276 BENEFICE OU PERTE 8 546 8 586 RAPPORT ANNUEL 2023 - 211 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA tableau des flux de trésorerie nette 7.2.3. Tableau des flux de trésorerie nette En k€ 2023 2022 Résultat net 8 546 8 586 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif 1 159 7 078 circulant) - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 722 573 - / + Autres produits et charges calculés - / + Plus et moins-values de cession 3 086 - / + Profits et pertes de dilution - Dividendes (500) Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société 13 514 15 736 - Produits financiers nets (188) 6 + / - Charge d'impôt société 3 323 2 216 Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A) 16 649 17 958 - Impôt société versé (B) (3 353) (2 143) + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 1 807 (1 891) = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) 15 103 13 925 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (651) (860) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4 3 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres) (105) (1 102) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres) 0 + Dividendes reçus 500 - Prêts et avances versés (8 510) (17 279) + Remboursements prêts et avances 500 + Subventions d'investissement reçues + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement (71) 197 = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) (8 832) (18 541) + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 30 - / + Rachats et reventes d'actions propres (2 214) (414) - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice (3 499) (3 510) + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 23 000 - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) (1 919) (825) - / + Produits financiers nets reçus 558 (44) + / - Autres flux liés aux opérations de financement = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) (7 075) 18 237 + / - Incidence des variations des cours des devises (G) = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) (805) 13 621 Trésorerie d'ouverture 34 395 20 774 Trésorerie de clôture 33 590 34 395 - 212 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 7.2.4. Annexe aux comptes annuels Table des matières de l’annexe aux comptes annuels 1. Informations générales ........................... 214 7. Autres informations ................................ 228 2. Faits caractéristiques de l’exercice ....... 214 7.1. Etat des échéances des créances et des 2.1. Actionnariat ............................................. 214 dettes ..................................................... 228 2.2. Filiales ..................................................... 214 7.2. Produits à recevoir ................................. 229 3. Evènements postérieurs à la clôture ..... 214 7.3. Charges à payer ..................................... 230 4. Principes, règles et méthodes comptables 7.4. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt.......................................... 230 .................................................................. 215 7.5. Engagements donnés ............................ 230 4.1. Actif immobilisé ....................................... 215 7.6. Engagements reçus ............................... 231 4.2. Stocks ..................................................... 216 7.7. Rémunération des dirigeants ................. 231 4.3. Créances clients et dettes fournisseurs .. 216 7.8. Tableau des filiales et participations ....... 232 4.4. Charges et produits constatés d’avance . 216 4.5. Provisions pour risques et charges ......... 217 4.6. Chiffres d’affaires .................................... 217 5. Informations relatives au bilan ............... 218 5.1. Immobilisations incorporelles .................. 218 5.2. Immobilisations corporelles ..................... 218 5.3. Immobilisations financières ..................... 219 5.4. Stocks ..................................................... 221 5.5. Clients ..................................................... 221 5.6. Autres créances et comptes de régularisation .......................................... 221 5.7. Valeurs mobilières de placement ............ 221 5.8. Trésorerie et emprunts ............................ 221 5.9. Capitaux Propres .................................... 222 5.10. Provisions pour risques et charges ......... 222 5.11. Autres dettes et comptes de régularisation ................................................................ 222 5.12. Opérations avec les entreprises liées ..... 223 6. Informations relatives au compte de résultat...................................................... 224 6.1. Chiffre d’affaires ...................................... 224 6.2. Personnel ................................................ 224 6.3. Autres achats et charges externes .......... 224 6.4. Opérations avec les entreprises liées ..... 225 6.5. Autres charges ........................................ 226 6.6. Dotations aux amortissements et aux provisions ................................................ 226 6.7. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges ................................ 226 6.8. Résultat financier .................................... 227 6.9. Résultat exceptionnel .............................. 227 6.10. Intégration fiscale et impôt société .......... 227 RAPPORT ANNUEL 2023 - 213 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 1. Informations générales Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration le 29 mars 2024. Ils comprennent : • le bilan, • le compte de résultat, • l’annexe au bilan avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 dont le total est de 148 268 883 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 86 286 071 € et dégageant un bénéfice de 8 546 460 €. L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire. 2. Faits caractéristiques de l’exercice La société Laboratoires Yssena a fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine dans la société ADLPartner au 30 avril 2023. En Juillet 2023, la société a augmenté sa participation dans la filiale Groupe Grand Mercredi par rachat de l’ensemble des actions d’un associé minoritaire et par le biais d’une incorporation de créance au capital. Il en résulte une participation majoritaire et un passage des comptes de la filiale d’une mise en équivalence à l’intégration globale. En Décembre 2023, la société a cédé les titres de la société Groupe Grand Mercredi à sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing pour maintenir la cohérence de l‘organigramme au regard de l’activité de cette filiale qui appartient au pôle Ingénierie Marketing. 2.1. Actionnariat Le programme de rachat d’actions, autorisé par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2023, arrivera à terme le 15 décembre 2024. En juin 2023, une distribution de dividendes a été réalisée à hauteur de 3,5 M€. 2.2. Filiales 2.2.1. ADLP TELESURVEILLANCE En décembre 2023, une augmentation de capital par incorporation de prêt a été réalisée, à hauteur de 2,7 M€, immédiatement suivie d’une réduction de capital à hauteur de 2,7 M€. 2.2.2. DEKUPLE INGENIERIE MARKETING En juin 2023, une livraison d’actions attribuées gratuitement a eu lieu dans la filiale Ividence réduisant le pourcentage de détention à 92,5 %. En août 2023, une prise de participation a été concrétisée dans la société Nextocom, Dékuple Ingénierie Marketing détient 70,00 % de la filiale Nextocom. En novembre 2023, une augmentation de capital par incorporation de prêt a été réalisée dans la filiale LEOO, à hauteur de 3,5 M€, immédiatement suivie d’une réduction de capital à hauteur de 3,5 M€. En Décembre 2023, la société a acquis la propriété des titres de la société Groupe Grand Mercredi précédemment détenus par ADLPARTNER 3. Evènements postérieurs à la clôture n/a - 214 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 4. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice ont été préparés conformément aux règles définies par le Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, à jour des différents règlements complémentaires à la date d’établissement des comptes annuels, aux dispositions de la législation française, et aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : • continuité d’exploitation, • indépendance des exercices, • permanence des méthodes comptables. Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 4.1. Actif immobilisé Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l’actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : • il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants, • son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. 4.1.1. Immobilisations incorporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine. Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l’exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon les durées d’utilisation suivantes : • logiciel bureautique : 3 ans • logiciel applicatif : 3 à 5 ans Le fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, ne font pas l’objet d’amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l’objet d’une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l’actif. 4.1.2. Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon des durées d’utilisation suivantes : • agencements et aménagements 3 à 10 ans • installations techniques, matériel et outillage industriel 3 à 10 ans • matériel de restaurant d’entreprise 3 à 10 ans • mobilier du bureau 3 à 10 ans • matériel de transport 3 à 4 ans • matériel de bureau 3 à 10 ans • matériel informatique 3 à 5 ans RAPPORT ANNUEL 2023 - 215 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 4.1.3. Immobilisations financières La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaires) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net réévaluée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance, pour les filiales en détenant un. Pour les filiales n’ayant pas une activité liée à un portefeuille d’abonnement ou de contrat, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres. Au cours de l’exercice 2021, la société a procédé à un changement d’estimation relatif à l’évaluation des titres de participations et des créances rattachées : si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu’ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe). La valeur des portefeuilles est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer les abonnements ou les contrats tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements ou contrats en France et dans ses filiales. La courbe de vie des abonnements ou contrats recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements ou contrats restants. En appliquant au nombre des abonnements ou contrats restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements ou contrats résiduels correspondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent et d’une prime de risque, donne la valeur de ces portefeuilles. Celle-ci est ensuite corrigée de l’impôt latent. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'actif net ainsi réévaluée de la valeur de leur portefeuille est inférieure à la valeur nette comptable. Cette procédure est appliquée aux filiales au terme de 3 années pleines suivant leur entrée à l’actif. Les deux premières années pleines ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n’est pas anormal qu’une société dégage des pertes lors de son démarrage, ou suite à son acquisition. La dotation aux provisions est ensuite comptabilisée sur trois exercices pour arriver à une application complète de la méthode à la fin du cinquième exercice plein ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux business plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré. 4.2. Stocks Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée. 4.3. Créances clients et dettes fournisseurs Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d’écarts de conversion. Pour les créances relatives à l’offre d’Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers. En raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d’impayés s’est révélé négligeable et ne s’est traduit au cours des dernières années qu’en montants de créances provisionnées non significatifs. Pour les créances relatives aux offres d’Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l’essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l’année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures. 4.4. Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance concernent les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l’affranchissement des mailings et engagées sur l’exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture pour ce qui concerne l’activité du pôle abonnements. - 216 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels Concernant l’activité d’agences B2C, les charges constatées d’avance regroupent les charges relatives aux prestations de services nécessaires à la réalisation et à l’avancement des projets et engagées sur l’exercice clos pour une mise en œuvre après la clôture. Les produits constatés d’avance concernent les produits des opérations commerciales ou des prestations de services afférentes à l’année suivante, qui sont enregistrés sur l’exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l’exercice suivant. 4.5. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000- 06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l’entité, c’est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans en attendre une contrepartie au moins équivalente. 4.6. Chiffres d’affaires Le volume d’affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d’abonnements, de livres et d'autres produits culturels. Dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute. Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs. Un nouveau mix marketing de l’offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs aux clients de nos partenaires à compter du premier semestre 2014. Ce mix marketing combine plusieurs éléments : • l'abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ; • l’attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ; • une durée contractuelle minimale de 12 mois. Le chiffre d’affaires de la période de 12 mois de l’engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l’abonnement auprès des éditeurs. Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients. Pour les activités de prestations de services, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de l’avancement réel des prestations et de l’achèvement des projets ou une fois la prestation de service complètement délivrée suivant les modalités propres à chaque contrat de prestation. RAPPORT ANNUEL 2023 - 217 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 5. Informations relatives au bilan 5.1. Immobilisations incorporelles Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) : Valeur brute Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Marques, fichiers, logiciels 10 233 693 5 10 921 Fonds commercial 4 363 0 0 4 363 Autres immobilisations incorporelles 50 0 0 50 Immobilisations incorporelles en cours 327 37 327 37 TOTAL 14 973 730 332 15 371 Amortissements et Provisions Début d'exercice Dotations Diminutions Fin d'exercice Marques, fichiers, logiciels 9 590 387 5 9 972 Fonds commercial 94 0 0 94 Immobilisations incorporelles 50 0 0 50 TOTAL 9 734 387 5 10 116 TOTAL VALEURS NETTES 5 238 5 254 La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l’actif pour une valeur brute de 1 406 k€. Le fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises est inscrit à l’actif pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients BORN pour une valeur brute de 94 k€. L'intégration de l'exploitation de ces fonds de commerce dans les autres activités a conduit à ne plus pouvoir individualiser les flux de trésorerie générés par ces marques et fonds de commerce. C'est cette raison qui a conduit à déprécier totalement la marque OFUP et la base de données clients BORN. 5.2. Immobilisations corporelles Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) : Valeur brute Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Installations techniques 1 622 2 0 1 624 Autres immobilisations 3 044 144 8 3 180 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 TOTAL 4 666 146 8 4 804 Amortissements Début d'exercice Dotations Diminutions Fin d'exercice Installations techniques 1 550 11 0 1 561 Autres immobilisations 2 142 313 8 2 447 TOTAL 3 692 324 8 4 008 TOTAL VALEURS NETTES 974 796 - 218 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 5.3. Immobilisations financières Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) : Valeur brute Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Participations 52 800 3 205 4 569 51 436 Créances rattachées à participations 36 580 10 257 4 340 42 497 Autres titres immobilisés 125 109 0 234 Autres immobilisations financières 320 81 0 401 TOTAL 89 825 13 652 8 909 94 568 Provisions Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Participations 13 779 2 890 155 16 514 Créances rattachées à participations 3 090 98 2 696 492 Autres titres immobilisés 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 TOTAL 16 869 2 988 2 851 17 006 TOTAL VALEURS NETTES 72 957 77 562 5.3.1. Titres de participations et créances rattachées Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) : Valeur brute des titres de Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice participation ADLPartner Hispania 6 750 0 0 6 750 ADL Servicos de Fidelização 134 0 0 134 Dékuple Ingénierie Marketing 5 726 0 0 5 726 SCI Rue de Chartres 1 406 0 0 1 406 Dékuple Conseil et Technologie 1 100 0 0 1 100 ADLP Assurances 33 460 0 0 33 460 Groupe Grand Mercredi 3 809 505 4 314 0 Laboratoires Yssena 155 0 155 0 ADLPerformance Unipessoal Lda 10 0 0 10 ADLP Télésurveillance 20 2 700 0 2 720 ZenWeShare 100 0 100 0 Chine Abonnements 130 0 0 130 TOTAL 52 800 3 205 4 569 51 436 RAPPORT ANNUEL 2023 - 219 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels Valeur brute des créances Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice rattachées ADLPartner Hispania 1 250 0 0 1 250 Dékuple Conseil et Technologie 8 000 100 0 8 100 ADLP Assurances 1 400 1 100 500 2 000 Groupe Grand Mercredi 580 350 930 0 Laboratoires Yssena 200 10 210 0 Dékuple Ingénierie Marketing 22 650 8 497 0 31 147 ADLP Télésurveillance 2 500 200 2700 0 Dékuple Ingénierie Marketing B2B 0 0 0 0 TOTAL 36 580 10 257 4 340 42 497 TOTAL TITRES ET CREANCES 89 380 93 933 En novembre 2023, le capital de la filiale ADLP Télésurveillance a fait l’objet d’une augmentation de 2 700 k€ par compensation avec le prêt d’actionnaire puis d’une réduction par apurement des pertes pour 2 700 k€. La société Laboratoires Yssena a fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine dans la société ADLPartner au 30 avril 2023. En juillet 2023, ADLPartner a souscrit à une augmentation de capital de Groupe Grand Mercredi par compensation avec le prêt d’actionnaire et a pris une participation complémentaire, portant son taux de participation à 67,38%. Cette filiale a ensuite été cédée à Dékuple Ingénierie Marketing en décembre 2023 ainsi que le solde de son prêt d’actionnaire. Les prêts d’actionnaires consentis aux filiales afin de financer leurs activités ont été augmentés de 10 257 k€. 5.3.2. Provisions sur titres de participations et créances rattachées Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d’actif net réévalué (actif net comptable éventuellement additionné de la valeur des portefeuilles d’abonnements à durée libre, pour les filiales en détenant) ont enregistré un complément de dotations de 2 988 k€ et un complément de reprises de 2 851 k€. Les provisions se décomposent comme suit (en k€) : Provisions des titres de Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice participation ADLP Assurances 4 626 38 0 4 664 Dékuple Ingénierie Marketing 5 726 0 0 5 726 ADLPartner Hispania 2 987 273 0 3 260 ADL Servicos de Fidelização 134 0 0 134 ADLP Télésurveillance 20 2 579 0 2 599 Chine Abonnements 130 0 0 130 Laboratoires Yssena 155 0 155 0 TOTAL 13 779 2 890 155 16 514 - 220 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels Provisions des créances Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice rattachées ADLP Télésurveillance 2 500 0 2 500 0 Dékuple Ingénierie Marketing 394 98 0 492 Laboratoires Yssena 196 0 196 0 TOTAL 3 090 98 2 696 492 TOTAL TITRES ET CREANCES 16 869 17 006 5.4. Stocks Les stocks se décomposent comme suit (en k€) : Brut Provision Net Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo 1 506 947 559 Documents de traitement, emballages 42 5 37 TOTAL 1 548 952 596 5.5. Clients Le poste clients se présente comme suit (en k€) : Brut Provision Net Clients (échéance - 1 an) 22 522 606 21 916 5.6. Autres créances et comptes de régularisation Le poste autres créances (total de 3 267 k€, dont taxes sur la valeur ajoutée : 2 601 k€, avoirs à recevoir : 307 k€, organismes sociaux : 84 k€, autres débiteurs : 275 k€) est composé de montants à échéance de moins d’un an. Les charges constatées d’avance s’élèvent à 1 191 k€. 5.7. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont constituées : ● d’une part par des actions propres auto détenues : o à hauteur de 3 993 k€ (193 246 actions), elles sont destinées à l’octroi d’options d’achat et à la distribution d’actions gratuites ; o à hauteur de 105 k€ (3 994 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l’animation de marché ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant supérieure à leur prix d’acquisition, une reprise de provision pour dépréciation de 4 k€ a été constatée. ● d’autre part par des comptes à terme pour 16 227 k€ ; les comptes à terme présentent une maturité de 1 mois. 5.8. Trésorerie et emprunts Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement. Les comptes courants bancaires nets ressortent en excédent à hauteur de 17 362 k€. Des conventions de prêt ont été signées auprès d'établissements bancaires pour un montant total de 23 M€, la dette restante au 31/12/2023 est de 20 295 K€. RAPPORT ANNUEL 2023 - 221 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 5.9. Capitaux Propres Au 31 décembre 2023, le capital de 6 478 836 euros est divisé en 4 164 590 actions. La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) : Primes () Autres Nombre d'émission, réserves et Résultat Capitaux Capital d'actions de fusion provisions exercice propres d'apport réglementées Situation au 31/12/21 4 164 590 6 479 0 56 088 13 304 75 871 Affectation du résultat 9 794 -9 794 0 Dividendes versés -3 510 -3 510 Résultat de l'exercice 8 586 8 586 Amortissements dérogatoires 0 Situation au 31/12/22 4 164 590 6 479 0 65 882 8 586 80 947 Affectation du résultat 5 087 -5 087 0 Dividendes versés -3 499 -3 499 Résultat de l'exercice 8 546 8 546 Amortissements dérogatoires 0 Situation au 31/12/23 4 164 590 6 479 0 70 969 8 546 85 994 () Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectées aux actions auto détenues : 4 097 k€. 4 164 590 actions composent le capital au 31 décembre 2023. 3 199 269 actions bénéficient d’un droit de vote double, acquis après une inscription nominative depuis deux ans au moins, le total des droits de vote exerçables est de 7 207 848. 5.10. Provisions pour risques et charges En k€ Valeur brute Situation au 31 décembre 2022 835 Augmentations 1 028 Diminutions utilisées -684 Diminutions non utilisées -34 Total des diminutions -718 Situation au 31 décembre 2023 1 145 Elles sont constituées par : • 500 k€ de provision pour restructuration, • 81 k€ de provision pour divers litiges, • 564 k€ de provision pour attribution d’actions gratuites au personnel, 5.11. Autres dettes et comptes de régularisation Le poste « autres dettes » pour 740 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 26 k€, de 43 k€ d’avoirs à établir, de 35 k€ de fonds partenaires, de 182 k€ de dette d’intégration fiscale, de 391 k€ d’assurance indemnités fin de carrière, de 63 k€ de créditeurs divers. Les produits constatés d’avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l’exercice 2023 au titre de l’exercice 2024, ainsi qu’à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l’exercice suivant. Leur montant ressort à 53 k€ au 31 décembre 2023. - 222 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 5.12. Opérations avec les entreprises liées Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus. En k€ Titres de 51 173 1 100 0 0 0 5 726 1 406 33 460 0 0 2 720 0 0 0 6 751 10 participation Provision pour dépréciation des 16 250 TOTAL Dékuple Conseil et Technologie 0 E-Retail Development 0 Converteo 0 Leoo 0 Dékuple Ing. 5 726 0 4 664 0 titres Créances sur 42 497 8 100 0 0 0 31 147 Marketing SCI Chartres 0 ADLP 2 000 Assurances Brainsonic 0 Ividence 0 2 599 0 0 0 3 261 0 0 0 0 0 0 1 250 0 participation Provision pour 493 0 0 0 0 493 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 dépréciation prêt Autres titres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 immobilisés Provision autres titres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 immobilisés Clients et 2 332 -108 4 62 90 700 3 1 207 0 120 -37 0 128 107 56 0 débiteurs divers Fournisseurs et 819 0 0 179 67 138 0 74 9 186 0 138 10 0 18 0 créditeurs ADLP Télésurveillance Dékuple Ingénierie Marketing B2B Rocket Marketing Groupe Grand Mercredi ADLP Hispania RAPPORT ANNUEL 2023 - 223 - ADLPerformance Unipessoal Lda COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 6. Informations relatives au compte de résultat 6.1. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) : En k€ 2023 2022 France 77 860 83 311 International 8 5 TOTAL 77 868 83 316 Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires de la société est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d’abonnements pour 72,5 M€. 6.2. Personnel Les charges de personnel et l’effectif moyen sont les suivants : Charges de Personnel (en k€) 2023 2022 Salaires et traitements 11 503 11 423 Intéressement 959 1 115 SOUS-TOTAL 12 462 12 538 Charges sociales 5 847 5 858 Participation 1 318 1 491 TOTAL 19 627 19 887 Effectif moyen 2023 2022 Cadres 120 121 Agents de maîtrise 29 32 Employés 37 39 TOTAL 186 192 6.3. Autres achats et charges externes En k€ 2023 2022 TOTAL 24 662 25 666 Dont : Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements 10 131 11 599 Frais de sous-traitance 2 614 2 535 Commissions, courtages sur ventes et honoraires 4 904 4 856 Dépenses de publicité et de relations extérieures 1 504 1 428 - 224 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 6.4. Opérations avec les entreprises liées Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus. En k€ Prestations de services et 4 667 5 3 51 215 1 815 5 2 118 0 188 0 0 184 75 8 0 ventes Produits de 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 location Redevances, 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 honoraires Sous- traitance, 1 393 0 0 171 60 465 86 0 10 112 0 438 17 -1 35 0 loyers et achats Jetons de 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 présence Charges 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 financières Produits 259 40 0 0 0 130 0 12 0 0 12 0 0 17 48 0 financiers Dotations provisions 2 988 0 0 0 0 98 0 38 0 0 2 579 0 0 0 273 0 financières Reprises provisions 2 629 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 629 0 0 0 0 0 financières TOTAL Dékuple Conseil et Technologie E-Retail Development Converteo Leoo Dékuple Ing. Marketing SCI Chartres ADLP Assurances Brainsonic Ividence ADLP Télésurveillance Dékuple Ingénierie Marketing B2B Rocket Marketing Groupe Grand Mercredi ADLP Hispania ADLPerformance Unipessoal Lda RAPPORT ANNUEL 2023 - 225 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 6.5. Autres charges En k€ 2023 2022 Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations 959 1 004 d'abonnements non répercutées aux éditeurs) Pertes sur créances irrécouvrables clients 1 627 1 408 Jetons de présence 171 170 TOTAL 2 757 2 582 6.6. Dotations aux amortissements et aux provisions En k€ 2023 2022 Dotations aux amortissements des immobilisations 712 851 Dotations aux provisions des immobilisations incorporelles 0 383 Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks 952 626 Dotations aux provisions pour dépréciation des créances 536 555 Dotations aux provisions pour risques et charges 2 7 TOTAL 2 202 2 422 6.7. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges En k€ 2023 2022 Transfert de charges 67 32 Reprises provisions pour dépréciation des stocks 626 1 305 Reprises provisions pour dépréciation des créances 913 635 Reprises provisions pour risques et charges 12 48 Sous-total reprises provisions 1 552 1 988 TOTAL 1 619 2 020 - 226 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 6.8. Résultat financier En k€ 2023 2022 Résultat financier 458 -5 111 Il se ventile comme suit : Produits réalisés sur les placements 684 64 Produits financiers de participation et des créances de l’actif immobilisés 276 647 Reprises sur provisions 2 983 0 Différences positives de change 0 0 Total des produits financiers 3 943 711 Dotations aux amortissements et provisions -2 988 -5 757 Différences négatives de change -1 -1 Charges nettes sur cessions VMP -34 -6 Intérêts et charges financières -462 -59 Total des charges financières -3 485 -5 822 Les dotations aux provisions concernent la filiale ADLPartner Hispania pour 273 k€, la filiale Dékuple Ingénierie Marketing pour 98 k€, la filiale ADLP Télésurveillance pour 2 579 k€, la filiale ADLP Assurances pour 38 k€. Les reprises de provisions concernent essentiellement la filiale ADLP Télésurveillance pour 2 629 k€ et la filiale Laboratoires Yssena pour 351 k€. 6.9. Résultat exceptionnel En k€ 2023 2022 Résultat exceptionnel -4 536 -1 232 Il se ventile comme suit : Produits sur opérations de gestion 0 0 Produits sur opérations en capital 1 937 108 Reprises sur provisions et transferts de charges 577 406 Reprises sur amortissements dérogatoires 0 0 Total des produits exceptionnels 2 514 514 Charges sur opérations de gestion -360 -637 Charges sur opérations en capital -5 665 -572 Dotations aux amortissements et provisions -1 025 -537 Dotations aux amortissements dérogatoires 0 0 Total des charges exceptionnelles -7 050 -1 746 Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de -360 k€ sont constituées d’indemnités de licenciements. Les charges et produits exceptionnels sur opérations en capital sont constitués pour l’essentiel de bonis et malis liés à l’attribution d’actions gratuites pour -644 k€ et de la moins-value de cession des titres de participation GGM à Dékuple Ingénierie Marketing pour -3 097 k€. 6.10. Intégration fiscale et impôt société er er Le groupe fiscal est constitué depuis le 1 janvier 2011 avec la filiale Dékuple Ingénierie Marketing. Depuis le 1 janvier 2014, la filiale Dékuple Conseil et Technologie et la filiale ADLP Assurances sont entrées dans le périmètre du groupe er er fiscal. Depuis le 1 janvier 2019, la filiale Activis est entrée dans le périmètre du groupe fiscal. Depuis le 1 janvier 2020, er les filiales Leoo et Ividence sont entrées dans le périmètre du groupe fiscal. Depuis le 1 janvier 2021, la filiale ADLP er Télésurveillance est entrée dans le périmètre du groupe fiscal et depuis le 1 janvier 2022 la filiale Laboratoires Yssena er est entrée dans le périmètre du groupe fiscal et elle est sortie le 1 janvier 2023 suite à la Transmission Universelle de Patrimoine dans la société ADLPartner. RAPPORT ANNUEL 2023 - 227 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels La convention d’intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l’intégralité de la charge d’impôt. Au 31 décembre 2023, la charge d’impôt totale ressort à 3 323 k€. L’impôt de la société, en l’absence de la convention d’intégration fiscale, se serait élevé à 4 421 k€. 7. Autres informations 7.1. Etat des échéances des créances et des dettes A moins A plus d'un Etat des créances (en k€) Montant Brut d’un an an Créances rattachées à des participations 42 497 42 497 Autres immobilisations financières 401 401 Clients douteux ou litigieux 86 86 Autres créances clients 22 435 22 435 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 84 84 Etat et autres collectivités . impôts sur les bénéfices . taxe sur la valeur ajoutée 2 601 2 601 . autres impôts et taxes . divers Débiteurs divers 582 582 Charges constatées d'avance 1 191 1 191 TOTAL 69 877 26 979 42 898 - 228 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels A moins A plus d'un Etat des dettes (en k€) Montant Brut d’un an an Emprunts, dettes à + 1 an (1) 20 295 3 525 16 770 Emprunts, dettes financières divers (1)(2) Fournisseurs et comptes rattachés 31 780 31 780 Personnel et comptes rattachés 4 659 4 659 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 530 2 530 Etat et autres collectivités . impôts sur les bénéfices 161 161 . taxe sur la valeur ajoutée 139 139 . autres impôts et taxes 221 221 Dettes sur immobilisations 87 87 Groupe et associés 182 182 Autres dettes (dont pension titres) 558 558 Produits constatés d'avance 53 53 TOTAL 60 665 43 895 16 770 (1) Emprunts souscrits dans l'exercice (1) Emprunts remboursés dans l'exercice 1 919 (2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques 7.2. Produits à recevoir En k€ 2023 2022 Clients - Produits non facturés Clients divers - factures à établir 5 971 6 141 Clients divers - factures à établir filiales 91 0 Mise en service d'abonnements à facturer 0 0 Sous-total Clients - Produits non facturés 6 062 6 141 Fournisseurs débiteurs Avoirs à recevoir 307 371 Sous-total Fournisseurs débiteurs 307 371 Débiteurs divers Divers 0 0 Sous-total Débiteurs divers 0 0 Personnel et organismes sociaux Indemnités journalières à recevoir 0 1 Charges sociales à recevoir 9 0 Sous-total Personnel et organismes sociaux 9 1 Trésorerie Intérêts courus sur comptes à terme et comptes bancaires rémunérés 88 5 Sous-total Trésorerie 88 5 TOTAL 6 466 6 518 RAPPORT ANNUEL 2023 - 229 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 7.3. Charges à payer En k€ 2023 2022 Emprunts divers et dettes établissements de crédit Intérêts courus à payer 39 15 Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit 39 15 Dettes fournisseurs & comptes rattachés Factures non parvenues 9 037 9 092 Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés 9 037 9 092 Dettes fiscales & sociales Personnel 4 659 5 352 Organismes sociaux 1 631 1 698 Etat 88 115 Sous-total Dettes fiscales et sociales 6 378 7 165 Autres dettes Avoirs à établir 43 88 Divers à payer 391 245 Sous-total Autres dettes 434 333 TOTAL 15 888 16 605 7.4. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt Situation Situation Mouvements En k€ au début de l'exercice à la fin de l'exercice de l'exercice Valeur Fiscalité différée Fiscalité différée Fiscalité différée Valeur Valeur du du poste du poste Créance Dette Créance Dette Créance Dette poste Taux d'imposition : 25,83% 25,83% Contribution de solidarité 105 27 94 24 -11 -3 C3S Participation des salariés 1 491 385 1 318 340 -173 -45 Amortissements 0 0 0 0 0 0 dérogatoires Provisions non déductibles l'année de comptabilisation provision dépréciation des 20 5 43 11 23 6 clients provision risques et 0 0 500 129 500 129 charges Déficit filiale étrangère TOTAL 417 0 504 0 87 0 NET 417 504 87 7.5. Engagements donnés 7.5.1. Locations locaux ADLPartner a signé en 2021, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes : ère • loyer annuel de base HT : 1 235 k€, soit 1 482 k€ TTC avec l’obtention d’une franchise de loyer la 1 année, • durée : 9 ans à compter du 1/04/2021 – terme 31/03/2030, - 230 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels • possibilité de notification d’un congé à l’expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2024 En conséquence, l’engagement ferme de la société, au 31/12/2023, est de 39 mois, soit 4 280 k€ TTC (hors indexation et en tenant compte de l’étalement de la franchise de loyer). ADLPartner a signé en 2018, un bail pour ses locaux de Chantilly (rue de Chartres), dont les caractéristiques sont les suivantes : • loyer annuel de base HT : 86 k€ (il n’y a pas de TVA). • durée : 9 ans à compter du 30/11/2017 – terme 29/11/2026, • possibilité de notification d’un congé à l’expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 29/11/2023. En conséquence, l’engagement ferme de la société, au 31/12/2023, est de 35 mois, soit 251 k€ HT (hors indexation). 7.5.2. Retraite Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d’assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels. Selon la compagnie d’assurance, la valeur actualisée de l’obligation nette au 31/12/2023 s’élève à 1 959 k€ dans le cadre du départ à l’initiative de l’employeur. Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes : • taux d’actualisation : 3,20 % • revalorisation des salaires : 1,50 % à 3,50 % • taux de charges sociales : 39,28 % à 57,39 % • turnover : 0 à 10 % 7.5.3. Cautions bancaires En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande Société Générale de 456 k€ courant sur la période du 29 mars 2018 au 31 octobre 2027, en faveur de la société Imodan, bailleur des locaux de la filiale Converteo. 7.6. Engagements reçus En 2019, un protocole de conciliation a été mis en œuvre. Ces opérations ont conduit à un abandon de créance au bénéfice de Leoo, à hauteur de 3,4 M€, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune courant jusqu’à l’approbation des comptes 2026. 7.7. Rémunération des dirigeants La rémunération des dirigeants du Groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion. RAPPORT ANNUEL 2023 - 231 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 7.8. Tableau des filiales et participations Dividendes Prêts et avances Résultats Primes Quote-part Montant des Chiffre encaissés En Réserves Valeur comptable des titres consenties par (bénéfice ou d'émission, du capital cautions et d'affaires hors par la Informations financières Capital et report à détenus la société et non perte du de fusion, détenue (en avals donnés taxe du dernier société au Filiales et participations nouveau Brute Nette encore dernier d'apport %) par la société exercice écoulé cours de remboursés exercice clos) l'exercice A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous : 1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) ADLPARTNER HISPANIA SLU Plaza de Castilla, 3 Planta 17, E1 100 000 3 192 764 0 100,00% 6 750 505 3 489 353 1 250 000 0 13 116 915 -210 568 0 28046 MADRID / (Espagne) ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA Crowe Horwath, R. Aleixo, 53 – 3A 10 000 341 502 0 100,00% 10 000 10 000 0 0 616 111 282 692 0 4150-043 PORTO / (Portugal) SCI RUE DE CHARTRES 3 rue Henri Rol-Tanguy 1 600 1 240 283 0 100,00% 1 406 339 1 406 339 0 0 86 400 11 072 0 93100 MONTREUIL / (France) DEKUPLE INGENIERIE MARKETING 3 rue Henri Rol-Tanguy 3 505 250 -5 466 168 0 100,00% 5 725 877 0 31 146 839 0 5 179 610 -3 548 389 0 93100 MONTREUIL / (France) DEKUPLE CONSEIL ET TECHNOLOGIE 3 rue Henri Rol-Tanguy 1 100 000 -2 928 534 0 100,00% 1 100 000 1 100 000 8 100 000 0 0 -53 442 0 93100 MONTREUIL / (France) ADLP ASSURANCES 3 rue Henri Rol-Tanguy 2 064 484 -668 125 0 100,00% 33 460 000 28 795 874 2 000 000 0 8 523 604 -54 485 0 93100 MONTREUIL / (France) ADLP TELESURVEILLANCE 3 avenue de Chartres 20 000 0 50 799 100,00% 2 720 000 121 185 0 0 123 955 50 386 0 60500 CHANTILLY / (France) 2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société) CHINE ABONNEMENTS 3 rue Henri Rol-Tanguy 650 000 -2 896 048 120 000 12,50% 130 000 0 0 0 0 -107 259 0 93100 MONTREUIL / (France) - 232 – RAPPORT ANNUEL 2023 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels Dividendes Prêts et avances Résultats Primes Quote-part Montant des Chiffre d'affaires encaissés En € Réserves Valeur comptable des titres consenties par (bénéfice ou d'émission, du capital cautions et hors taxe du par la Informations financières Capital et report à détenus la société et non perte du de fusion, détenue (en avals donnés dernier exercice société au Sous Filiales contrôlées nouveau Brute Nette encore dernier d'apport %) par la société écoulé cours de remboursés exercice clos) l'exercice Renseignements détaillés concernant les sous-filiales contrôlées : 1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) via Dékuple Conseil et Technologie CONVERTEO SAS 117 quai de Valmy 91 560 9 766 466 761 737 74,02 % 6 103 166 6 103 166 0 0 50 306 118 1 689 054 0 75010 PARIS / (France) 2. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) via Dékuple Ingénierie Marketing DEKUPLE INGENIERIE MARKETING B2B 3 rue Henri Rol-Tanguy 56 990 -1 492 134 703 60,40 % 1 811 559 0 1 975 000 0 3 925 197 -521 158 0 93100 MONTREUIL / (France) LEOO 3 rue Henri Rol-Tanguy 224 000 -109 569 838 800 100,00 % 1 409 558 0 0 0 2 181 960 -188 202 0 93100 MONTREUIL / (France) ACTIVIS 3 rue Henri Rol-Tanguy 913 820 -1 762 352 0 100,00 % 933 968 0 900 000 0 0 -17 010 0 93100 MONTREUIL / (France) IVIDENCE 3 rue Henri Rol-Tanguy 50 000 -325 627 0 92,50 % 46 250 2 685 1 300 000 0 4 101 582 191 181 0 93100 MONTREUIL / (France) ROCKET MARKETING 46 place Jules Ferry 305 641 2 737 794 151 147 59,64 % 7 240 659 7 240 659 0 0 15 318 870 364 304 0 92120 MONTROUGE / (France) BRAINSONIC 45 rue Sedaine 181 073 2 372 840 0 72,64 % 7 250 447 7 250 447 0 0 20 240 751 1 474 624 0 75011 PARIS / (France) E-RETAIL DEVELOPMENT 6 cours André Philip 72 200 -2 015 149 2 022 917 50,93 % 624 917 624 917 1 640 000 0 2 799 159 -421 106 0 69100 VILLEURBANNE / (France) GROUPE GRAND MERCREDI 58 avenue Charles de Gaulle 1 203 951 -3 317 865 2 368 568 67,38% 1 216 839 1 216 839 530 000 0 2 000 749 -599 197 0 92200 NEUILLY-SUR-SEINE / (France) NEXTOCOM 52 avenue Charles de Gaulle 58 666 778 345 0 70,00% 5 376 000 5 376 000 0 0 4 476 697 490 484 0 92200 NEUILLY-SUR-SEINE / (France) B. Renseignements globaux concernant : 1. Participations non reprises au § A. N/S RAPPORT ANNUEL 2023 - 233 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA résultats financiers des cinq derniers exercices 7.2.5. Résultats financiers des cinq derniers exercices Date d'arrêté 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 6 478 836 € 6 478 836 € 6 478 836 € 6 478 836 € 6 478 836 € Nombre d'actions - ordinaires 4 164 590 4 164 590 4 164 590 4 164 590 4 164 590 - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS 101 387 893 Chiffre d'affaires hors taxes 77 868 097 € 83 316 176 € 85 944 097 € 91 928 672 € € Résultat avant impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et 14 290 629 € 18 615 388 € 14 439 381 € 11 373 025 € 12 775 370 € provisions Impôts sur les bénéfices 3 322 852 € 2 216 110 € 1 907 924 € 1 671 467 € 2 134 315 € Participation des salariés 1 317 715 € 1 491 207 € 1 162 575 € 1 253 701 € 1 247 060 € Dotations nettes aux amortissements et 1 103 602 € 6 322 238 € -1 935 022 € 371 956 € 3 871 267 € provisions Résultat net 8 546 460 € 8 585 834 € 13 303 905 € 8 075 902 € 5 522 727 € Résultat distribué * 3 498 892 € 3 509 840 € 3 200 385 € 1 771 252 € RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dotations nettes aux amortissements et 2,32 € 3,58 € 2,73 € 2,03 € 2,26 € provisions Résultat après impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et 2,05 € 2,06 € 3,19 € 1,94 € 1,33 € provisions Dividende attribué * 1.04 € 0,88 € 0,88 € 0,81 € 0,45 € PERSONNEL Effectif moyen des salariés 186 192 196 196 204 Masse salariale 12 462 097 € 12 538 186 € 13 481 945 € 13 008 774 € 13 136 400 € 5 965 046 € Sommes versées en avantages sociaux 5 847 462 € 5 858 418 € 6 003 462 € 6 039 232 € (sécurité sociale, œuvres sociales...) Note * : il s’agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l’exercice 2023 à l’Assemblée générale du 14 juin 2024. - 234 – RAPPORT ANNUEL 2023 8. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ..................................................................................... 236 8.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ................................................................................ 240 RAPPORT ANNUEL 2023 - 235 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce er et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 35 M€ et de 42 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3 de l’annexe aux comptes sociaux : - 236 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille. - Si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu’ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe). - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation et des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, soit fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les filiales concernées, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées ; - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : • Obtenir les modèles de valorisation des portefeuilles d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance basés sur la projection de données historiques ; • Réaliser avec la direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans les modèles de valorisation et obtenir des explications les supportant ; • Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. - Pour les sociétés détenant elles-mêmes des filiales, nos travaux ont consisté à vérifier le montant des capitaux propres consolidés du sous-groupe. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : • Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. RAPPORT ANNUEL 2023 - 237 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée er Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1 juillet 2015. Au 31 décembre 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de - 238 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 avril 2024 Les commissaires aux comptes Grant Thornton RSM Paris Membre français de Grant Thornton International Membre de RSM International Christophe BONTE Adrien FRICOT Associé Associé RAPPORT ANNUEL 2023 - 239 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce er et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-80 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des Goodwill Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2023, les goodwill sont inscrits au bilan pour un montant de 39,2 M€ et représentent 21% de l’actif net consolidé. Comme indiqué dans les notes 2.4.1, 2.10. et 3.1. de l’annexe aux comptes consolidés, les Goodwill font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales du groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des goodwill s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. - 240 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité étant déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des Goodwill comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation, à : - Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests ; - Apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; - Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données validées par le conseil d’administration ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité présentées ; - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des puts sur minoritaires Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2023, les puts sur minoritaires sont inscrits au bilan pour un montant de 17,8 M€ et représentent 9% du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.19. de l’annexe aux comptes consolidés, les puts sur minoritaires sont déterminés à partir d’accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formules de prix convenues. L’évaluation de ces engagements d’achat s’appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d’exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuelles. L’évaluation des puts sur minoritaires repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions budgétaires, du taux d’actualisation qui leur est appliqué et des probabilités d’exercice applicable à chaque échéance. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des puts sur minoritaires comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à : - Prendre connaissance des accords contractuels conclus avec les actionnaires (notamment les formules de prix); - Apprécier la conformité des calculs utilisées avec les accords suscités ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les formules de prix retenues et obtenir des explications les supportant ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. RAPPORT ANNUEL 2023 - 241 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée er Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1 juillet 2015. Au 31 décembre 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. - 242 – RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. RAPPORT ANNUEL 2023 - 243 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 avril 2024, Les commissaires aux comptes Grant Thornton RSM Paris Membre français de Grant Thornton International Membre de RSM International Christophe BONTE Adrien FRICOT Associé Associé - 244 – RAPPORT ANNUEL 2023 9. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Je soussigné, Bertrand Laurioz, Président Directeur Général, atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Bertrand Laurioz RAPPORT ANNUEL 2023 - 245 - DÉKUPLE Marque commerciale d’ADLPartner (Raison sociale) Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 6 478 836 euros RCS Compiègne B 393 376 801 5-35-44-45-56 page 34 -36 voile Page 70-71 Vanessa Vansteelandt & Gabriel Pommier Imprimé par l’entreprise adaptée Handiprint, en avril 2024, sur du papier 100% recyclé issus de forêts gérées durablement. © DÉKUPLE - ADLPartner avril 2024 Tous droits réservés www.dekuple.com

AI Terminal

More from Dékuple

Talk to a Data Expert