Dekpol S.A.

Remuneration Information • May 30, 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A. za 2022 r.

I. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dekpol S.A. w 2022 r.

Zostało przygotowane na podstawie:

• 1. Art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2022, poz. 2554 tj.),
• 1. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki Dekpol S.A., która została przyjęta w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://dekpol.pl/wp-content/uploads/2020/08/Polityka-Wynagrodze%C5%84-Dekpol-31082020.pdf, i została przygotowana na podstawie i w oparciu o art. 90c- 90f Ustawy o ofercie publicznej (dalej "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka"). Polityka od tego czasu nie uległa zmianom.
• 1. Walne zgromadzenie Spółki w treści uchwały z dnia 30 czerwca 2022 nr 16, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej nie zgłosiło żadnych zastrzeżeń do sporządzonego sprawozdania o wynagrodzeniach, ani nie przedstawiło żadnych dodatkowych wytycznych co do sporządzania kolejnych sprawozdań o wynagrodzeniach.

II. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza Dekpol S.A. działają na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Zarząd

W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Zarząd działał w następującym składzie:

• 1) Mariusz Tuchlin Prezes Zarządu
• 2) Katarzyna Szymczak Dampc Wiceprezes Zarządu

2. Rada Nadzorcza

• 1) Jacek Grzywacz
• 2) Roman Suszek
• 3) Jacek Kędzierski
• 4) Grzegorz Piotr Wąsacz
• 5) Wojciech Sobczak

III. Polityka wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta Uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, na podstawie art 90 d Ustawy o ofercie publicznej (...). Realizacja przyjętych w Polityce Wynagrodzeń założeń w roku sprawozdawczym 2022 r. przyczyniła się do realizacji założonej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej. W okresie tym, także nie nastąpiła żadna zmiana w zakresie założeń w niej zawartych oraz systemu wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się ze stałych składników wynagrodzenia (Wynagrodzenie Stałe), Wynagrodzenia Zmiennego oraz Świadczeń Dodatkowych (zmiennych składników wynagrodzenia). Wynagrodzenie Członków Zarządu jest wypłacane na podstawie łączących ze Spółką stosunków wynikających z zawartych umów o pracę, kontraktów menadżerskich, umów o współpracę, umowy o świadczenie usług, stosunku powołania bądź innych wiążących umów cywilnoprawnych.

Zakres i forma składników wynagrodzeń wypłacanych w 2022 r. była określana zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. Wypłacane wynagrodzenia odzwierciedlały przyjęty model wynagradzania członków organów Spółki, poprzez wypłatę stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, za dopełnieniem kryteriów określonych w § 9 ust. 1 przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, które dzieli się na: wynagrodzenie przewodniczącego Rady Nadzorczej, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, którzy sprawują równocześnie funkcję Członka w Komitecie Audytu w ramach Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenie każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej

IV. Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

1. Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2022 r.

Poniżej przedstawiony został opis sposobu wynagradzania Członków Zarządu oraz zaprezentowana została wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymanego w 2022 r., w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz o wzajemnych proporcjach między tymi składnikami wynagrodzenia.

W roku 2022 Członkom Zarządu Dekpol S.A. przysługiwało wynagrodzenie z następujących tytułów/ elementów:

a. Wynagrodzenia Stałego – miesięczne wynagrodzenie pieniężne, oparte o zawarte umowy o pracę, powołanie na funkcję Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu Dekpol S.A., wynagrodzenie otrzymywane z tyt. umów o świadczenie usług ze Spółką lub Spółkami Zależnymi;

b. Wynagrodzenia Zmiennego – uzupełniającego w stosunku do wynagrodzenia stałego, przyznawanego za osiągnięcie przez członków organów Spółki celów wynikających ze strategii biznesowej Spółki. Przyznawane w formie premii, nagrody, lub innego świadczenia uzupełniającego;

c. Świadczenia Dodatkowe - świadczenia niepieniężne w postaci oddania do użytku samochodu służbowego, współfinansowania opieki zdrowotnej oraz diet delegacyjnych.

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu

współfinansowania opieki zdrowotnej oraz diet delegacyjnych.
Spółka w roku 2022 wypłaciła Członkowi Zarządu wynagrodzenie określone w § 4 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń tj. wynagrodzenie zmienne będące – wynagrodzeniem uzupełniającym przyznania/wypłaty był poziom realizacji przez członka organu Spółki celów określonych strategią biznesową Spółki, celów zarządczych, określonych na dany rok, jak również indywidualnym osiągnięciem przez Członka Zarządu szczególnych wyników i osiągnieć związanych z bieżącą działalnością Spółki, która odniosła odzwierciedlenie w kondycji finansowej Spółki jak i całej GK Dekpol.			w stosunku do wynagrodzenia stałego, którego podstawą
1) Wynagrodzenie pobierane w Dekpol S.A. 2022 r.		Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu
Wyszczególnienie	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe - z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie stale - z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Razem
Mariusz Tuchlin	cały rok 2022	183 600 zł	234 691 zł	- zł	8 776 zł	427 067 zł
	cały rok 2022	358 979 zł	94 747 zł	18 158 zł	11 544 zł	483 428 zł
Katarzyna Szymczak-Dampc

Wynagrodzenie pobierane w Dekpol S.A. 2022 r.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia
Wyszczególnienie	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie	Świadczenia	Razem
Mariusz Tuchlin	pieniężne stałe 98%	pieniężne zmienne 0%	dodatkowe 2%	100%
Katarzyna Szymczak-Dampc	94%	4%	2%	100%

W roku 2022 Spółka wypłaciła Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne uzupełniające w stosunku do wynagrodzenia stałego, które stanowiło niespełna 2% udział w wynagrodzeniach.

W roku 2022 r. wynagrodzenie Członków Zarządu zostało uzupełnione przez przyznanie Świadczeń Dodatkowych, pozapłacowych, które stanowiły marginalny nieco ponad 2 % udział w wynagrodzeniach.

2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2022 r.

Wynagrodzenie pobierane w Dekpol S.A. w 2022 r.

Poniżej przedstawiona została wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki Dekpol S.A. w 2022 r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji (tj. przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członków Rady Nadzorczej, funkcję Członka Komitetu Audytu) pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się składniki o charakterze stałym (pieniężnym) oraz wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.
Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki.
Wynagrodzenie pobierane w Dekpol S.A. w 2022 r.
Wyszczególnienie	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe - z tytułu powołania	Wynagrodzenie stałe - z tytułu posiedzenia Komitetu Audytu	Świadczenia dodatkowe	Razem
Roman Suszek	cały rok 2022	40 476 zł	6 837 zł	721 zł	48 034 zł
Wojciech Sobczak	cały rok 2022	35 200 zł	- zł	536 zł	35 736 zł
Jacek Grzywacz	cały rok 2022	35 097 zł	6 837 zł	639 zł	42 572 zł
Jacek Kędzierski	cały rok 2022	33 823 zł	6 613 zł	- zł	40 435 zł
Grzegorz Wąsacz	cały rok 2022	35 200 zł	- zł	536 zł	35 736 zł
RAZEM		179 795 zł	20 286 zł	2 431 zł	202 512 zł

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie stałe - z tytułu	Wynagrodzenie stałe - z tytułu	Świadczenia	Razem
	powołania	posiedzenia	dodatkowe
Roman Suszek	84%	14%	2%	100%
Wojciech Sobczak	99%	0%	1%	100%
Jacek Grzywacz	82%	16%	1%	100%
Jacek Kędzierski	84%	16%	0%	100%
Grzegorz Wąsacz	99%	0%	1%	100%

Głównym składnikiem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Dekpol S.A. w 2022 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania.

V. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityka Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągniecia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Zastosowany w Polityce wynagrodzeń podział wynagrodzenia pieniężnego na składniki stałe i zmienne Członków Zarządu, którego wysokość w głównej mierze uzależniona jest od osiąganych efektów ekonomicznych Spółki – zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów, przy jednoczesnym zapewnieniu długofalowej stabilności jej działania. Forma, struktura jak i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją i kondycją finansową Spółki, poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki

VI. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Wyrażone w przyjętej Polityce o Wynagrodzeniach kryteria, stanowiące podstawę do przyznania/wypłaty członkom Zarządu Spółki zmiennego wynagrodzenia, w głównej mierze dotyczyły osiągnięcia przez Spółkę dobrych i stabilnych wyników finansowych, które charakteryzują się nieznacznym wzrostem w porównaniu do roku ubiegłego. W związku z tym, przyznane w roku 2022 r. zmienne składniki wynagrodzenia – uzupełniające w stosunku do stałych składników wynagrodzenia, posiadały podstawę do ich wypłaty, ze względu na poziom realizacji przez członków organów Spółki celów strategicznych odzwierciedlonych w wynikach finansowych Spółki oraz GK Dekpol kondycji. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia, nie wypłynęła w żaden sposób na kondycję finansową Spółki jak i jej akcjonariuszy.

VII. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym wyników Grupy Kapitałowej Dekpol oraz średniego wynagrodzenia pracowników Dekpol S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej.

Na podstawie art. 90g ust 2 pkt 3. Ustawy o ofercie publicznej Spółka informuje iż jako zastosowane kryteria dotyczące wyników przyjęła ,dane za okresy począwszy od roku 2019, który jest pierwszym okresem objętym zobowiązaniem publikacji.

Średnie wynagrodzenie pracowników Dekpol S.A. w latach 2019-2022 r.

Skonsolidowane przychody oraz zysk operacyjny Grupy Kapitałowej Dekpol w latach 2019-2022.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Dekpol S.A. w latach 2019- 2022.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Dekpol S.A. w latach 2019-2022.

VIII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. w roku 2022.

1) Zarząd

W roku 2022 Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Dekpol.

2) Rada Nadzorcza

W roku 2022 Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Dekpol

IX. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Spółka Dekpol S.A. w roku 2022 nie przyznała, ani też nie oferowała Członkom Zarządu instrumentów finansowych.

X. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Dekpol S.A. nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

XI. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z opisaną w przyjętej Polityką Wynagrodzeń, procedurą możliwości czasowego odstąpienia od stosowania jej zasad, Rada Nadzorcza nie podjęła w tym zakresie stosownej uchwały, ze względu na brak konieczności zastosowania tej procedury w roku 2022.

Wyniki:

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem ich zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń.

• 1. Zakres i forma składników wynagrodzeń wypłacanych w 2022 r. była określana zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. Wypłacane wynagrodzenia odzwierciedlały przyjęty model wynagradzania członków organów Spółki, poprzez wypłatę stałych i zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Obowiązująca Polityka Wynagrodzeń stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami oraz sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Spółce jak i całej Grupie Kapitałowej.
• 1. Przyjęte zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym do ograniczania, a nawet nie wypłacania wynagrodzenia zmiennego w przypadku zaistnienia trudnej sytuacji finansowej Spółki.