Dekpol S.A. — Remuneration Information 2020

Aug 31, 2020

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A. przyjęta Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 roku

I. Definicje

§ 1

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1. "Kodeks Pracy" Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz. U);
• 1. "KSH" Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ( Dz. U);
• 1. "Ustawa o Ofercie" Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U);
• 1. "Grupa Kapitałowa" Spółka i Spółki Zależne;
• 1. "Polityka" niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie, będący podstawą ustalania oraz wypłaty wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 1. "Spółka" Dekpol S.A. z siedzibą w Pinczynie
• 1. "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 1. "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorca Spółki;
• 1. "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 1. "Zarząd" Zarząd Spółki.

II. Postanowienia Ogólne

§ 2

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Dekpol S.A. została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w Spółce.
• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały określone w sposób mający przyczyniać się i ułatwiać realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
• 1. Strategia biznesowa Grupy Kapitałowej jest oparta na trzech głównych segmentach:
  2. a) świadczenia usług w zakresie Generalnego Wykonawstwa,
  3. b) produkcji osprzętu do maszyn budowlanych
  4. c) działalności deweloperskiej.

• 1. Przyjęta przez Grupę Kapitałową strategia biznesowa opublikowana jest na stronie internetowej Spółki w sekcji "Strategia".
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce, poprzez powiązanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki, przyczyniają się do ich wdrażania.
• 1. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej jest zakres powierzonych im obowiązków, indywidualna ocena efektów ich pracy, a także szczególne osiągnięcia.

§ 3

• 1. Zarząd odpowiedzialny jest za opracowanie, wdrażanie i aktualizację niniejszej Polityki.
• 1. Rada Nadzorcza opiniuje niniejszą Politykę i sprawuje nadzór nad jej wykonaniem.
• 1. Niniejsza Polityka podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej zwykłą większością głosów.
• 1. Rada Nadzorcza co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki oraz przygotowuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki określa:
  2. a) Rada Nadzorcza dla wynagrodzeń Członków Zarządu,
  3. b) Walne Zgromadzenie dla wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

III. Struktura wynagrodzeń.

§ 4

Przyjęty model wynagrodzeń członków Zarządu obejmuje:

• 1. Wynagrodzenie Stałe jest miesięcznym wynagrodzeniem pieniężnym, wypłacanym za pełnienie funkcji w Spółce i za przypisany zakres obowiązków. Wynagrodzeniem Stałym w rozumieniu niniejszej polityki, jest także wynagrodzenie otrzymywane przez członków organów Spółki z tytułów umów o świadczenie usług zawartych ze Spółką lub Spółkami Zależnymi, pod warunkiem, że usługi te nie pokrywają się ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania członka organu Spółki. Wynagrodzenie Stałe jest ustalane z pominięciem kryteriów związanych z wynikami finansowymi Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu warunków rynkowych. Wynagrodzenia Stałego nie można zawiesić lub anulować jego wypłaty, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i niniejszej Polityce.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest wynagrodzeniem uzupełniającym w stosunku do Wynagrodzenia Stałego, przyznawanym za osiągniecie przez członków organów Spółki celów określonych Strategią Spółki. Przy ustalaniu wysokości Wynagrodzenia Zmiennego uwzględnia się w szczególności wyniki finansowe Spółki oraz inne kryteria wskazane w § 9 ust. 1 niniejszej Polityki. Wynagrodzenie Zmienne może przybrać formę premii, nagrody lub innego świadczenia uzupełniającego.
• 1. Świadczenia Dodatkowe pozostałe składniki, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, w tym w szczególności: oddanie do użytku samochodu służbowego,

współfinansowanie opieki zdrowotnej, możliwość korzystania ze składników majątku Spółki (komputer, telefon), pokrycie kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km, karty płatnicze i paliwowe na pokrycie wydatków służbowych, przydzielenie jednostek uczestnictwa w programach emerytalno – rentowych, dofinansowanie do pakietów sportowych, przyznanie innego świadczenia funkcjonalnie związanego za sprawowanie mandatu w Spółce. Spółka przewiduje ponadto możliwość przyznania członkom jej organów wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§ 5

Systemy wynagradzania członków organów Spółki są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki, innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej, poprzez:

• 1. odniesienie się do poziomów wynagradzania pracowników Spółki;
• 1. odniesienie się do zasad premiowania pracowników Spółki zatrudnionych na kluczowych stanowiskach w Spółce;

jednakże z uwzględnieniem szczególnego zakresu odpowiedzialności członków organów Spółki i specyfiki zadań im powierzonych.

§ 6

• 1. Przyjęta w Spółce struktura wynagrodzeń umożliwia prowadzenie elastycznej polityki wynagrodzeń.
• 1. Stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników, o których mowa § 4 ust. 1 i 2 niniejszej Polityki, nie może przekraczać 200 %, w odniesieniu do każdego Członka Zarządu.
• 1. Za zgodą Walnego Zgromadzenia zastosowany może być wyższy maksymalny stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia. Zgoda, o której mowa w zdaniu poprzednim, jest wyrażana w formie uchwały.

IV. Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego.

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane z uwzględnieniem następujących przesłanek:
  2. a) poziomu doświadczenia zawodowego;
  3. b) profilu wykonywanej funkcji;
  4. c) wielkości kierowanego obszaru oraz zakresu i charakteru wykonywanych w tym obszarze zadań;
  5. d) zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku
  6. e) ilości oraz jakości świadczonej pracy;
  7. f) ilości jednostek organizacyjnych podlegających kierownictwu.

• Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest indywidualnie dla każdego członka Zarządu w oparciu o przesłanki określone w ust. 1, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia odzwierciedlał prestiż piastowanego stanowiska oraz odpowiedzialność przypisaną do stanowiska.

§ 8

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Rady Nadzorczej jest ustalane jako wynagrodzenie miesięczne, wypłacane po zakończeniu miesiąca pełnienia funkcji.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnienia funkcji (np. ze względu na udział w komitetach Rady Nadzorczej).

V. Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.

§ 9

• 1. Wypłata wynagrodzenia Zmiennego dla członków organów Spółki uzależniona jest od:
  2. a) kondycji finansowej Spółki mierzonej za pomocą wskaźników efektywności działalności gospodarczej EBIT i EBITDA;
  3. b) wyników osiąganych przez poszczególnych członków Zarządu;
  4. c) realizacji założonych celów zarządczych, określonych na dany rok obrotowy oraz celów długoterminowych.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne w postaci premii rocznej może zostać wypłacone członkom Zarządu po zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzielenia temu Członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez członka Zarządu celów zarządczych i kryteriów określonych w niniejszym paragrafie oraz określenia należnej kwoty wypłaty oraz realizacji krótkoterminowych planów i zadań powierzonych Członkowi Zarządu
• 1. Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia może być zwiększana lub zmniejszana, a ich wypłata wstrzymana, gdy Spółka wskazuje (trwałą) stratę bilansową.

VI. Stosunek łączący członków organów ze Spółką.

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego, umowy o współpracę, umowy o świadczenie usług, stosunku powołania lub innej umowy cywilnoprawnej. Umowy te mogą być zawarte na czas określony lub nieokreślony.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki Zależnej. Wynagrodzenie to może mieć charakter stały, zmienny bądź obejmować świadczenie dodatkowe.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy. Okres wypowiedzenia kontraktów menadżerskich i innych umów cywilnoprawnych nie może być dłuższy niż 3 miesiące.
• 1. Członkom Zarządu może przysługiwać odprawa, w przypadku odwołania z funkcji członka Zarządu lub rozwiązania umowy, o której mowa w ust. 1 przez Spółkę. Wysokość ewentualnej odprawy, określana jest indywidualnie dla poszczególnych Członków Zarządu na podstawie dokumentów stanowiących podstawę nawiązania stosunku prawnego łączącego ze Spółką lub innego odpowiedniego tytułu.

§ 11

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie z tytułu stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu.
• 1. Wynagrodzenie przyznawane Członkom Rady Nadzorczej dzieli się na:
  2. a) wynagrodzenie przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  3. b) wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, którzy sprawują równocześnie funkcję Członka w Komitecie Audytu w ramach Rady Nadzorczej,
  4. c) wynagrodzenie każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

VII. Unikanie konfliktu interesów.

• 1. Niniejsza polityka wynagrodzeń ma na celu zapobieżenie jak i zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z ustaleniem wynagrodzeń członków organów Spółki, będą identyfikowane i ograniczane.
• 1. Zapobieżeniu występowania konfliktów w zakresie realizacji postanowień Polityki ma zapewnić podział kompetencyjny przewidziany w art. 378 i 392 KSH z uwzględnieniem postanowień § 7 ust. 1, § 8, § 9 ust. 2, 4, 6 ,7, 8 Polityki wynagrodzeń.
• 1. Przewidziany niniejszą Polityką proces decyzyjny w zakresie wynagradzania jest wielopoziomowy i zawiera transparentne zasady oceny wyników.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

VIII. Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń.

§ 13

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją strategii i celów Spółki oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. Dopuszcza się możliwość Odstąpienia w sytuacji wystąpienia siły wyższej, przez którą rozumie się zdarzenia nagłe, nieprzewidziane, których skutkom Spółka nie mogła zapobiec, w szczególności: wystąpienia stanu epidemii, działań wojennych, stanu klęski żywiołowej i inne, o ile wystąpienie takich zdarzeń ma wpływ na stosowanie niniejszej Polityki.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,
  3. b) elementy Polityki, od których zastosowano Odstąpienie,
  4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
  5. d) każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w sprawozdaniu o wynagrodzeniach wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 4 powyżej.
• 1. Odstąpienie od Polityki może dotyczyć wszystkich jej elementów.

IX. Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:

• a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

• b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej;
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych Instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych , w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązania do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach mogą być podane na podstawie szacunków.
• 1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w punkcie 8 powyżej.
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie punktach 1, 6 oraz punkcie 10 powyżej.

X. Postanowienia końcowe.

• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o obrocie oraz Ustawa o ofercie.
• 1. Każda istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki.
• 1. Zasady wynagradzania wynikające z niniejszej Polityki wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie jej przyjęcia.