Dekpol S.A.

Related Party Transaction • Dec 19, 2019

Zarząd Dekpol S.A. ("Emitent", "Wykonawca") informuje, że w dniu 19 grudnia 2019 r. zawarł z 7R Projekt 22 Sp. z o.o. ("Zamawiający") umowy na wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" trzech etapów kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń ("Umowy"), których rezultatem ma być wykonanie "pod klucz" obiektu magazynowo-produkcyjno-biurowego z zapleczami socjalno-biurowymi 7R Park Gdańsk II w Kowalach wraz z infrastrukturą towarzyszącą ("Inwestycja").

W ramach Umów w odniesieniu do poszczególnych etapów Inwestycji Emitent zobowiązał się do opracowania projektów - budowlanego zamiennego i wykonawczego oraz uzyskania wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń do prowadzenia robót w tym decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Inwestycji.

Termin wykonania etapu I upływa we wrześniu 2020 r., o ile Zamawiający prześle Wykonawcy informację o wywołaniu rozpoczęcia realizacji robót nie później niż do końca marca 2020 r., a w przypadku przesłania informacji po tym terminie, termin wykonania prac ustalony został na 6 miesięcy od dnia wywołania. Terminy wykonania etapu II i etapu III zostały ustalone na 8 miesięcy od dnia wywołania przez Zamawiającego danego etapu. Terminy zakończenia robót mogą ulec zmianie za obopólnym porozumieniem stron w przypadkach określonych w Umowach.

Ryczałtowe wynagrodzenie netto Wykonawcy za realizację trzech etapów Inwestycji wynosi łącznie ponad 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018 (w tym za etap I ok. 5%, etap II ok. 3%, etap III ok. 3%). Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadkach określonych w Umowach, w tym między innymi wskutek wyłączenia przez Zamawiającego części robót lub zlecenia robót dodatkowych lub zamiennych.

Każda z Umów wchodzi w życie z chwilą łącznego spełnienia warunków w postaci nabycia przez inwestora, na rzecz którego realizowana jest Inwestycja, prawa własności nieruchomości, na której jest ona realizowana oraz nabycia przez Zamawiającego własności 100% udziałów w spółce inwestora. W przypadku nieziszczenia się warunku w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia Umów, Emitent otrzyma wynagrodzenie za wykonane do tego momentu roboty, jak też uprawniony będzie dochodzić pokrycia kosztów zamówionych materiałów i urządzeń.

Każda z Umów zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych Zamawiającemu w przypadku m.in. niedotrzymania terminów realizacji prac w ramach Inwestycji. Ponadto, Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 12% wynagrodzenia za dany etap prac w przypadku odstąpienia od danej Umowy z winy Wykonawcy. Łączna wysokość kar umownych określona w każdej z Umów nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia za dany etap. Stronom przysługuje prawo żądania na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych do pełnej wysokości poniesionej szkody. W Umowach zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Zamawiającego od każdej z Umów, m.in. gdy Wykonawca nie dotrzyma terminów prac wskazanych w harmonogramach lub z ważnych przyczyn określonych w Umowach. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części zakresu przedmiotu Umowy podwykonawcom.