Dekpol S.A.

Related Party Transaction • May 18, 2018

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 4/2018 z dnia 18 stycznia 2018 r. oraz nr 19/2018 z dnia 28 marca 2018 r. w sprawie wyboru DEKPOL S.A. ("Spółka", "Emitent") na generalnego wykonawcę robót konstrukcyjnych dotyczących budowy dwóch budynków magazynowych w Gdańsku ("Inwestycja"), Zarząd DEKPOL S.A. informuje, że w dniu 17 maja 2018 r. otrzymał podpisaną przez Panattoni Development Europe sp. z o. o. ("Inwestor"; podmiot, który przejął prawa i obowiązki związane z realizacją Inwestycji od Panattoni Europe sp. z o. o.) umowę na przeprowadzenie ww. robót budowlanych ("Umowa").

Przedmiot Umowy obejmuje wykonanie dwóch budynków magazynowych z częścią socjalno-biurową o powierzchni ok. 16,6 tys. m2 oraz 25,1 tys. m2, obiektów towarzyszących, dróg wewnętrznych, placów utwardzonych i parkingów wraz z niezbędną infrastrukturą. Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie pierwszego budynku (w związku z czym Spółce ma przysługiwać wynagrodzenie netto w wysokości ok. 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 roku przeliczone wg kursu euro z dnia 16 maja 2018 r.) ma nastąpić do dnia 30 lipca 2018 r. Po zakończeniu ww. etapu Inwestor ma potwierdzić rozpoczęcie przez Spółkę II etapu prac obejmującego budowę w terminie 8 kolejnych miesięcy drugiego budynku, za co ma przysługiwać Spółce wynagrodzenie netto w wysokości ok. 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 roku przeliczone wg kursu euro z dnia 16 maja 2018 r. W przypadku potwierdzenia przez Inwestora rozpoczęcia realizacji drugiego budynku po dniu 30 stycznia 2019 r., Emitent jest uprawniony do wystąpienia do Inwestora o podwyższenie wynagrodzenia za prace dotyczące tego budynku, a w przypadku nie zawarcia przez strony stosownego aneksu do Umowy Spółka jest uprawniona do złożenia Inwestorowi oświadczenia o rezygnacji z wykonania drugiego budynku.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych min. w przypadku opóźnień w budowie. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 20% wynagrodzenia. Inwestor może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. W przypadku odmowy udzielenia Inwestorowi wcześniejszego dostępu do zrealizowanej części obiektu oraz podpisania protokołu dotyczącego stanu prac Inwestor może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym oraz/lub żądać zapłaty kary umownej w wysokości 15% wynagrodzenia, niezależnie od wszelkich ograniczeń co do limitu kar w Umowie. Ww. kara umowna nie wyklucza możliwości dochodzenia dodatkowego odszkodowania przez Inwestora zgodnie z ogólnymi zasadami prawa.