SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

Pinczyn, 28 września 2018 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
2.	ZASADY SPORZĄDZANIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I
	SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6
3.	INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ DEKPOL 9
	3.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
	3.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL 9
	3.2.1 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU
	2018 R. ORAZ PO DNIU BILANSOWYM 11
4.	INFORMACJE O SPÓŁCE DEKPOL S.A. 12
	4.1 WŁADZE SPÓŁKI DEKPOL S.A 12
	4.1.1 ZARZĄD 12
	4.1.2 RADA NADZORCZA 13
	4.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 14
	4.3 STRUKTURA AKCJONARIATU 14
	4.4 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE15
	4.5 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA
	WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW 16
5.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2018
	ROKU ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU 17
	5.1 PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL 17
	5.2 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I
	PÓŁROCZU 2018 ROKU 18
	5.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE
	ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE 32
	5.4 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 32
6.	CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE
	CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 38
7.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 39
8.	PORĘCZENIA I GWARANCJE 49

9.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	50
10.	POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ	50
11.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ	51
12.	WSKAŹNIKI FINANSOWE	51
13.	DANE KONTAKTOWE	51

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za I półrocze 2018 roku

Wyszczególnienie	tys. PLN 01.01.2018 - 30.06.2018	tys. PLN 01.01.2017 - 30.06.2017	tys. EUR 01.01.2018 - 30.06.2018	tys. EUR 01.01.2017 - 30.06.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	354 734	158 913	83 674	37 414
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	22 806	10 230	5 379	2 409
III. Zysk (strata) brutto	20 239	7 883	4 774	1 856
IV. Zysk (strata) netto	15 080	6 324	3 557	1 489
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	1,80	0,76	0,43	0,18
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(94 860)	5 867	(22 375)	1 381
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 356)	(1 764)	(792)	(415)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	93 974	(42 655)	22 166	(10 043)
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	(4 243)	(38 552)	(1 001)	(9 077)

Wyszczególnienie	tys. PLN 30.06.2018	tys. PLN 31.12.2017	tys. EUR 30.06.2018	tys. EUR 31.12.2017
X. Aktywa razem	749 055	582 665	171 739	139 698
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	576 401	415 222	132 154	99 552
XII. Zobowiązania długoterminowe	224 813	108 276	51 544	25 960
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	351 588	306 946	80 610	73 592
XIV. Kapitał własny	172 655	167 443	39 585	40 146
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 917	2 005
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	21	20	5	5

Wyszczególnienie	tys. PLN 01.01.2018 - 30.06.2018	tys. PLN 01.01.2017 - 30.06.2017	tys. EUR 01.01.2018 - 30.06.2018	tys. EUR 01.01.2017 - 30.06.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	376 579	156 987	88 826	36 961
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	17 107	5 769	4 035	1 358
III. Zysk (strata) brutto	7 018	3 424	1 655	806
IV. Zysk (strata) netto	7 972	2 678	1 880	631
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,95	0,32	0,22	0,08
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(75 947)	5 773	(17 914)	1 359
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(28 180)	(1 808)	(6 647)	(426)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	93 986	(42 619)	22 169	(10 034)
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	(10 141)	(38 654)	(2 392)	(9 101)

Wybrane dane finansowe Spółki Dekpol S.A. za I półrocze 2018 roku

Wyszczególnienie	tys. PLN 30.06.2018	tys. PLN 31.12.2017	tys. EUR 30.06.2018	tys. EUR 31.12.2017
X. Aktywa razem	791 611	632 381	181 496	151 617
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	598 556	437 431	137 233	104 877
XII. Zobowiązania długoterminowe	228 702	128 907	52 435	30 906
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	369 854	308 524	84 798	73 971
XIV. Kapitał własny	193 055	194 950	44 262	46 741
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 917	2 005
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	23	23	5	6

Wybrane pozycje bilansu zaprezentowane w walucie EUR zostały przeliczone według, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, średniego kursu EUR z dnia 30 czerwca 2018 roku (4,3616PLN/EUR) oraz z dnia 31 grudnia 2017 roku (4,1709PLN/EUR). Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku (odpowiednio: 4,2395 PLN/EUR i 4,2474 PLN/EUR).

2. ZASADY SPORZĄDZANIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za I półrocze 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za I półrocze 2018 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku, wyniki osiągnięte z działalności Grupy oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku i 30 czerwca 2017 roku.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku i później.

Grupa zastosowała po raz pierwszy MSSF 15 Przychody z umów z klientami ("MSSF 15") oraz MSSF 9 Instrumenty finansowe ("MSSF 9"). Zgodnie z wymogami MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa Grupa ujawniła opis rodzaju oraz skutki zmiany zasad (polityki) rachunkowości w Informacji dodatkowej do raportu półrocznego za okres 01.01.-30.06.2018 Grupy Kapitałowej Dekpol.

Pozostałe nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2018 roku nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie polityki rachunkowości Grupy w zakresie ujmowania środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach powierniczych, które są nadzorowane przez banki i podlegają uwolnieniu w miarę postępu prac deweloperskich. Do tej pory Grupa nie ujmowała tych środków pieniężnych oraz

powiązanych zaliczek od Klientów kierując się ograniczeniami w sprawowaniu kontroli nad tym składnikiem aktywów. Biorąc pod uwagę powszechną praktykę rynkową, zgodnie z którą środki na rachunkach powierniczych są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i sprawozdaniu z przepływów pieniężnych oraz wymogi MSSF 15 dotyczące ujawniania zobowiązań wynikających z zawartych umów z Klientami, zdecydowano o zmianie polityki rachunkowości i ujawnieniu środków pieniężnych na rachunkach powierniczych jako aktywa - środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w korespondencji z prezentowanymi w pasywach zaliczkami od Klientów. Zapewniono porównywalność danych za okresy porównawcze. Wynikające ze zmiany polityki rachunkowości zmiany danych porównawczych względem wcześniej opublikowanych sprawozdań finansowych zaprezentowano w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol oraz śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dekpol S.A.. Zmiana polityki rachunkowości nie ma wpływu na wartość wyniku finansowego i kapitałów własnych.

Konsolidacje przygotowano metodą pełną i objęto nią wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, przy czym jednostkę współkontrolowaną Nordic Milan Sp. z o.o. objęto konsolidacją metodą praw własności.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Dekpol S.A. za I półrocze 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Dekpol S.A. za I pierwsze półrocze 2018 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Dekpol S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku i 30 czerwca 2017 roku.

W śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości w śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dekpol S.A. są zgodne z powyżej przedstawionymi zmianami dokonanymi przy sporządzaniu sprawozdania skonsolidowanego. W I półroczu 2018 roku nie nastąpiły również istotne zmiany wielkości szacunkowych za wyjątkiem tych opisanych w raporcie półrocznym za okres 01.01.-30.06.2018 Grupy Kapitałowej Dekpol.

Zarząd Spółki podjął decyzję o opracowaniu nowego znaku firmowego i odnowieniu zasad identyfikacji graficznej stosowanych w spółce i Grupie Kapitałowej. Uznając rozpoznawalność i znaczenie dotychczasowego znaku firmowego zdecydowano o jego dalszym wykorzystaniu w zakresie działalności deweloperskiej. Ze względu na ograniczenie zakresu wykorzystania dotychczasowego znaku firmowego, którego historyczna wartość godziwa na dzień wniesienia ujmowana jest w aktywach spółki zależnej DEKPOL 1 Sp. z o.o. S.K.A. zdecydowano o przeprowadzeniu testu na utratę wartości znaku firmowego. W wyniku przeprowadzenia testu (przy założeniu stopy dyskonta 11,83% oraz wysokości opłaty licencyjnej na poziomie 2,32% przychodów) dokonano odpisu wartości znaku w księgach DEKPOL 1 Sp. z o.o. S.K.A. z kwoty 56.262 tys. zł do kwoty 36.750 tys. zł. W wyniku tego odpisu, w księgach rachunkowych DEKPOL S.A. rozpoznano odpis aktualizujący akcje DEKPOL 1 Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie 7.460 tys. zł (kwota odpisu wartości akcji jest niższa od odpisu wartości znaku firmowego ze względu na zakumulowane zyski DEKPOL 1 Sp. z o.o. S.K.A.). Jednocześnie rozwiązano rezerwy na odroczony podatek dochodowy dotyczące różnicy między wartością bilansową a podatkową akcji DEKPOL 1 Sp. z o.o. S.K.A. w części, która w przyszłości nie wygeneruje obciążenia podatkowego (zostanie wypłacona w formie zwolnionej z opodatkowania dywidendy). Rozwiązanie rezerwy zdecydowało o ujemnym obciążeniu podatkiem dochodowym wykazanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dekpol zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2018 poz. 757).

Śródroczne skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

3. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ DEKPOL

3.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Dekpol koncentruje się na trzech obszarach:

Generalne wykonawstwo w zakresie obiektów przemysłowych, magazynowych, handlowych, usługowych wraz z infrastrukturą zewnętrzną w tym wykonawstwo dróg, placów, parkingów wraz z infrastrukturą;
Działalność deweloperska budowa, wykończenie i sprzedaż mieszkań, apartamentów oraz lokali usługowych;
Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych.

3.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

Według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu (tj. 28 września 2018 roku) w skład Grupy Kapitałowej Dekpol wchodzi Dekpol S.A. jako podmiot dominujący oraz piętnaście spółek zależnych.

spółki bezpośrednio zależne od Dekpol S.A.:

1) Dekpol 1 Sp. z o.o. - komplementariusz DEKPOL 1 Sp. z o.o. SKA

2) Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. - odpowiada w Grupie DEKPOL za zarządzanie podmiotami zależnymi, powołanymi w celu realizacji specjalistycznych zadań oraz wartościami niematerialnymi i intelektualnymi w Grupie DEKPOL,

3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. – komplementariusz spółek celowych realizujących poszczególne inwestycje deweloperskie w Grupie Kapitałowej Dekpol (Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k.),

4) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. – komplementariusz spółki celowej do realizacji inwestycji deweloperskiej na ul. Pszennej w Gdańsku,

5) UAB DEK LT Statyba – spółka powołana do wsparcia działalności Spółki na Litwie, a także w celu zarządzania przyszłymi kontraktami w Generalnym Wykonawstwie realizowanymi na Litwie

6) Smartex Sp. z o. o. - właściciel nieruchomości gruntowej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, na której Spółka jako generalny wykonawca zamierza wraz z osobą

fizyczną będącą właścicielem 37,7% udziałów Smartex zrealizować wspólnie projekt deweloperski. Dekpol S.A. posiada 62,3% udziałów w Smartex oraz prawo do nabycia 37,7% udziałów Smartex. Do realizacji przedmiotowej inwestycji została powołana spółka celowa - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k.

7) Betpref Sp. z o.o. – spółka powołana do zapewnienia ciągłość dostaw prefabrykatów betonowych wykorzystywanych przy realizacji kontraktów w generalnym wykonawstwie.

spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.):

1) Dekpol Royalties Sp. z o.o. - spółka odpowiadająca w Grupie DEKPOL za obsługę marki w kontekście promocji wizerunkowej jak i produktowej,

2) Almond Sp. z o.o. - spółka będąca właścicielem nieruchomości w Gdańsku przy ul. Toruńskiej 12 (Hotel Almond).

spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.):

1) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k. (dawniej Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Na Fali Sp.k.) – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Pastelowa w Gdańsku,

2) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskich w Rokitkach i Śliwinach koło Tczewa,

3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k. – spółka celowa do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich, w tym m.in. w Juracie i Helu.

4) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu.

5) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Foresta w Gdańsku.

Spółka pośrednio zależna od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Pszenna Sp. z o.o.):

1) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Grano Residence w Gdańsku przy ul. Pszennej.

Dekpol S.A. posiada 100% udziałów w Dekpol 1 Sp. z o.o., UAB DEK LT Statyba, Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., Dekpol Pszenna Sp. z o.o. i Betpref Sp. z o.o. oraz 100% akcji w Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.

Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. posiada 100% udziałów w spółkach Dekpol Royalties Sp. z o.o. oraz Almond Sp. z o.o.

Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółek: Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k., posiadając w tych spółkach 0,5 % udziałów w zyskach, a 99,5% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tych spółek. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., posiadając w tej spółce 0,1% udziału w zyskach, a 49,9% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki. Dekpol Pszenna Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. posiadając w tej spółce 0,5% udziału w zyskach, natomiast Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki posiada 99,5% udziału w zyskach, z zastrzeżeniem, iż zysk przypadający do podziału pomiędzy spółki z Grupy Dekpol jest pomniejszany o kwotę 500 zł, przypadającą tytułem udziału w zyskach drugiemu komandytariuszowi spółki.

Wszystkie ww. spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Od dnia 12 kwietnia 2018 roku Dekpol S.A. posiada ponadto 50% udziałów w Nordic Milan Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność w branży deweloperskiej. Członek Zarządu Dekpol S.A. Pan Sebastian Barandziak pełni funkcję Prezesa Zarządu tej spółki. Spółka została objęta konsolidacją metodą praw własności jako spółka współkontrolowana.

3.2.1 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2018 R. ORAZ PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 11 stycznia 2018 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp.k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp.k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

W dniu 24 stycznia 2018 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp.k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej Foresta w Gdańsku. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp.k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

W dniu 12 kwietnia 2018 roku Dekpol S.A. nabyła 50% udziałów w Nordic Milan Sp. z o.o. za cenę nie stanowiącą znaczącej wartości z perspektywy wyników finansowych Dekpol S.A. Spółka Nordic Milan Sp. z o.o. realizuje inwestycję deweloperską w Milanówku, na której Dekpol S.A. jest generalnym wykonawcą. Ponadto na rzecz w/w spółki Dekpol S.A. świadczy usługi pośrednictwa w obrocie

nieruchomościami, marketingowe, księgowe i związane z realizacją inwestycji, w tym obsługę reklamacji. Członek Zarządu Dekpol S.A. Pan Sebastian Barandziak pełni funkcję Prezesa Zarządu tej spółki. W czerwcu 2018 roku podpisano umowę przedwstępną dotyczącą nabycia pozostałych 50% udziałów w Nordic Milan Sp. z o.o. pod szeregiem wskazanych w umowie przedwstępnej warunków i za cenę również nie stanowiącą znaczącej dla wyników finansowych Dekpol S.A. wartości. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nabycie pozostałej części udziałów nie zostało sfinalizowane. Spółka została objęta konsolidacją metodą praw własności jako spółka współkontrolowana.

W dniu 2 sierpnia 2018 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Betpref Sp. z o.o. Celem utworzenia jest zapewnienia ciągłość dostaw prefabrykatów betonowych wykorzystywanych przy realizacji kontraktów w generalnym wykonawstwie. 100% udziałów w spółce posiada Dekpol S.A.

4. INFORMACJE O SPÓŁCE DEKPOL S.A.

4.1 WŁADZE SPÓŁKI DEKPOL S.A.

4.1.1 ZARZĄD

Zarząd Emitenta składa się z jednego albo większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, jest ponadto możliwe powierzenie innym członkom funkcji wiceprezesów Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć lat) i nie jest wspólna.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

1. Mariusz Tuchlin Prezes Zarządu
1. Krzysztof Łukowski Wiceprezes Zarządu
1. Michał Skowron Wiceprezes Zarządu
1. Rafał Dietrich Członek Zarządu
1. Andrzej Kuchtyk Członek Zarządu
1. Sebastian Barandziak Członek Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzą:

1. Mariusz Tuchlin Prezes Zarządu
1. Michał Skowron Wiceprezes Zarządu
1. Rafał Dietrich Członek Zarządu
1. Andrzej Kuchtyk Członek Zarządu
1. Sebastian Barandziak Członek Zarządu

Kadencja Pana Sebastiana Barandziaka upłynie z dniem 1 marca 2022 roku. Kadencja Pana Michała Skowrona upłynie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Kadencja pozostałych członków Zarządu upłynie z dniem 1 kwietnia 2019 r.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki w I półroczu 2018 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu:

Z dniem 1 stycznia 2018 roku do Zarządu Spółki został powołany Pan Michał Skowron, któremu powierzona została funkcja Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 10 sierpnia 2018 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Łukowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2018 r.

4.1.2 RADA NADZORCZA

Statut Dekpol S.A. przewiduje, iż Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Powołanie, jak również odwołanie, członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Organ ten dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może również powierzyć funkcję Wiceprzewodniczącego innemu członkowi. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat i nie jest wspólna.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

1. Roman Suszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Jacek Grzywacz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Wojciech Sobczak Członek Rady Nadzorczej
1. Grzegorz Wąsacz Członek Rady Nadzorczej
1. Jacek Kędzierski Członek Rady Nadzorczej

Kadencja Pana Romana Suszka i Pana Jacka Grzywacza upłynie z dniem 1 kwietnia 2019 roku. Kadencja Pana Jacka Kędzierskiego upłynie z dniem 30 czerwca 2019 roku. Kadencja Pana Grzegorza Wąsacza upłynie z dniem 7 marca 2022 roku. Kadencja Pana Wojciecha Sobczaka upłynie z dniem 28 maja 2023 r.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2018 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu:

W dniu 23 maja 2018 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Piotra Stobieckiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Dekpol S.A. z dniem 28 maja 2018 r.

W dniu 28 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z 5 osób oraz powołało członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Wojciecha Sobczaka.

4.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Dekpol S.A. wynosi 8.362.549,00 zł i dzieli się na 8.362.549 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym na:

a) 6.410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 1.952.549 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

które uprawniają łącznie do 8.362.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4.3 STRUKTURA AKCJONARIATU

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 28 września 2018 roku według najlepszej wiedzy Zarządu Dekpol S.A.:

Akcjonariusz	Liczba akcji /Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Mariusz Tuchlin	6.449.860	77,13%
Familiar S.A., SICAV-SIF*	679.583	8,13%
Fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A.**	720.000	8,61%

Pozostali akcjonariusze	513.106	6,14%
Razem	8.362.549	100%

* na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 maja 2018 r.

** w tym Trigon Infinity Akcji Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 550 000 akcji Spółki, stanowiących 6,58% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 550 000 głosów w Spółce, co stanowi 6,58% w ogólnej liczbie głosów w Spółce (na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 maja 2018 r.).

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień publikacji raportu za I kwartał 2018 r. tj. na dzień 24 maja 2018 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji /Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Mariusz Tuchlin	6.449.860	77,13%
Fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A.*	606.555	7,25%
Familiar S.A., SICAV-SIF	580.666	6,94%
Pozostali akcjonariusze	725.488	8,68%
Razem	8.362.549	100%

*w tym Trigon Infinity Akcji Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 436 555 akcji Spółki, stanowiących 5,22% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 436 555 głosów w Spółce, co stanowi 5,22% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. W raporcie za I kwartał 2018 roku i w raporcie rocznym za 2017 rok omyłkowo stan posiadania funduszy na dzień publikacji ww. raportów był wskazany jako 606.535 akcji zamiast poprawnego stanu 606.555 akcji.

4.4 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 28 września 2018 roku oraz na dzień publikacji raportu za I kwartał 2018 r. tj. na dzień 24 maja 2018 roku:

Wyszczególnienie	Liczba akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2018 r.	Zmiany	Liczba akcji na dzień publikacji niniejszego raportu
Mariusz Tuchlin – Prezes Zarządu	6.449.860	-	6.449.860
Sebastian Barandziak – Członek Zarządu	1.960	-	1.960
Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej	0	-	0

Według najlepszej wiedzy Spółki, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają i nie posiadali w okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2018 r. do dnia przekazania niniejszego sprawozdania uprawnień do akcji Emitenta.

4.5 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW

W dniu 1 lutego 2018 roku Spółka opublikowała prognozę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta na 2018 rok (raport bieżący nr 7/2018). Zgodnie ze sporządzonymi prognozami, w ocenie Zarządu Emitenta przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 rok łącznie ze wszystkich obszarów prowadzonej działalności miały wynieść 710 mln zł, w tym przychody ze sprzedaży w segmencie Generalne wykonawstwo 450 mln zł, przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność deweloperska 190 mln zł oraz przychody ze sprzedaży w segmencie Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych 70 mln zł.

W dniu 25 września 2018 r. Zarząd Emitenta, w związku z dokonanym przeglądem danych finansowych Grupy Kapitałowej po I półroczu 2018 roku, podjął decyzję o aktualizacji prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej Dekpol na 2018 r. (raport bieżący 66/2018) i zgodnie z obecną prognozą przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 rok łącznie ze wszystkich obszarów prowadzonej działalności mogą wynieść 800 mln zł, w tym przychody ze sprzedaży w segmencie Generalne wykonawstwo 540 mln zł, przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność deweloperska 190 mln zł, przychody ze sprzedaży w segmencie Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych 70 mln zł.

Spodziewany poziom przychodów związany jest w głównej mierze z zakończeniem realizowanych obecnie projektów deweloperskich, których rozpoznanie w przychodach Grupy nastąpi w 2018 roku zwiększając istotnie udział działalności deweloperskiej w przychodach ogółem Grupy Kapitałowej Emitenta. Natomiast

zwiększenie spodziewanego poziomu przychodów w segmencie Generalnego Wykonawstwa związany jest z podpisaniem w drugim półroczu nowych kontraktów, których realizacja wpłynie na poziom przychodów w 2018 roku.

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za I półrocze 2018 roku osiągnęły wartość 354,7 mln zł, co stanowi 44,3% realizacji prognozy przychodów w 2018 roku. Przychody ze sprzedaży w segmencie Generalne wykonawstwo osiągnęły wartość 227,2 mln zł (42% realizacji prognozy), przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność deweloperska 71,5 mln zł (38% realizacji prognozy), a przychody ze sprzedaży w segmencie Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych 34,7 mln zł (50% realizacji prognozy). Mając na uwadze wyniki osiągnięte po I półroczu 2018 roku, Zarząd Spółki nie widzi zagrożenia w realizacji opublikowanej prognozy.

5. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2018 ROKU ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

5.1 PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

Przychody ze sprzedaży po pierwszym półroczu 2018 roku ukształtowały się na poziomie 354 734 tys. zł, czyli o 123% wyższym w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Jednocześnie Grupa Kapitałowa Dekpol w okresie od stycznia do czerwca 2018 r. osiągnęła 15 080 tys. zł zysku netto, co oznacza poprawę o ok. 138% względem tego samego okresu 2017 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa prowadziła działalność analogiczną do prowadzonej w 2017 roku, tj. zajmowała się: generalnym wykonawstwem, działalnością deweloperską, produkcją osprzętu do maszyn budowlanych.

Segment generalnego wykonawstwa

W ramach segmentu generalnego wykonawstwa Grupa Kapitałowa na koniec pierwszego półrocza 2018 r. realizowała kontrakty o łącznej umownej wartości

ponad 543 mln zł netto. Do realizacji po okresie sprawozdawczym pozostawały projekty o łącznej wartości ponad 287 mln zł netto. Wszystkie projekty są realizowane na zlecenie inwestorów prywatnych. Głównym obszarem działalności pozostaje województwo pomorskie, gdzie realizowanych jest ponad 50% projektów.

Segment deweloperski

W ramach segmentu deweloperskiego Grupa Kapitałowa Dekpol utrzymuje stabilną pozycję na rynku. W pierwszym półroczu br. kontraktacja w rozumieniu umów przedwstępnych, deweloperskich oraz rezerwacyjnych wyniosła 319 lokali. Dla porównania w tym samym okresie poprzedniego roku kontraktacja była na poziomie 486 lokali, przy czym z uwagi na sprzedaż w I półroczu 2018 roku inwestycji mieszkaniowych o wyższym prestiżu m.in. Grano Residence w Gdańsku, sprzedaż lokali w I półroczu 2018 roku i 2017 roku w ujęciu wartościowym znajduje się na zbliżonym poziomie. W przychodach segmentu deweloperskiego w pierwszym półroczu br. rozpoznana została sprzedaż 224 lokali. Dla porównania w tym samym okresie poprzedniego roku rozpoznanych lokali było 83, a w całym 2017 roku 573 lokali. Według stanu na koniec czerwca br. w ofercie sprzedażowej pozostawało 498 lokali.

Segment produkcji osprzętu do maszyn budowlanych

W pierwszym półroczu 2018 departament produkcji osprzętów do maszyn budowlanych uzyskał przychód wyższy o ok. 43% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Cel jaki został przyjęty na początku br. dotyczący ustabilizowania cyklu produkcji poprzez wzrost wydajności i efektywności został rozszerzony o selekcje grup produktów wysokomarżowych. Jedynie te działania pozwalają na lepsze planowanie produkcji, jak również zachowanie terminów dostaw. Ciągłe doskonalenie procesów produkcji poprzez wdrażanie technik Lean manufacturing pozwala ograniczyć marnotrawstwo oraz eliminować niepotrzebne operacje. W pierwszym półroczu br. departament rozpoczął dwa nowe procesy certyfikacji jako dostawcy przez dwóch klientów OEM.

5.2 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

Emisja obligacji serii F1

W dniu 4 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 17.000 sztuk obligacji serii F1 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 17 mln zł na rzecz Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej obligacji. Obligacje są

papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę z odsetkami wypłacanymi kwartalnie. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 4 stycznia 2022 r. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. W przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Emitent zobligowany jest do dokonania obowiązkowego wcześniejszego wykupu obligacji. Ponadto obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi w określonych przypadkach żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Celem emisji obligacji było pozyskanie środków pieniężnych na realizację inwestycji polegającej na budowie zespołu dwóch budynków mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej. Środki finansowe pochodzące z emisji obligacji Emitent przekazał do Dekpol Pszenna sp. z o. o. sp. k. (spółka realizująca inwestycję – SPV). Zabezpieczenie obligacji stanowią: i) hipoteka umowna do kwoty 25,5 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, na których realizowana jest inwestycja; ii) umowa rachunku zastrzeżonego zapewniającego kontrolę przepływów pieniężnych w ramach inwestycji; iii) poręczenie udzielone przez SPV do kwoty 25,5 mln zł; iv) przewłaszczanie na zabezpieczenie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym komplementariusza SPV na rzecz administratora zabezpieczeń; v) nieodwołalna oferta przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza SPV na administratora zabezpieczeń; vi) pełnomocnictwo na zabezpieczenie, na mocy którego Emitent, a następnie SPV upoważni pełnomocnika do złożenia oświadczenia woli o wyrażeniu przez odpowiednio Emitenta i SPV w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącym inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz podmiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora; vii) umowa, na mocy której administrator hipoteki uzyska tytuł prawny (np. autorskie prawa majątkowe lub licencję) do pełnego korzystania z dokumentacji projektowej związanej z inwestycją i możliwość swobodnego dysponowania tym tytułem prawnym na rzecz innych podmiotów; viii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy i przez SPV na rzecz administratora.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2018 z dnia 4 stycznia 2018 roku.

Zawarcie umowy o roboty budowlane

W dniu 16 stycznia 2018 r. Spółka zawarła z ERGO Elżbieta Jeżewska (Zamawiający) umowę w przedmiocie przebudowy, rozbudowy i częściowej nadbudowy budynku handlowo-usługowego w miejscowości Oława. Wynagrodzenie netto za wykonanie

przedmiotu Umowy wynosi około 2% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 rok. Umowa miała pierwotnie wejść w życie pod warunkiem przekazania wykonawcy w terminie do dnia 15 kwietnia 2018 roku pisemnej decyzji zamawiającego o rozpoczęciu robót. W dniach 13 kwietnia 2018 r. i 15 maja 2018 r. Spółka zawarła z Zamawiającym aneksy do Umowy zgodnie z którymi Umowa miała wejść w życie pod warunkiem przekazania pisemnej decyzji Zamawiającego o rozpoczęciu robót w terminie do dnia 15 maja 2018 roku, a następnie w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku. Zakończenie robót było planowane pierwotnie na 31 grudnia 2018 roku, a następnie zgodnie z aneksem z dnia 15 maja 2018 r. na 31 maja 2019 roku. Umowa przewiduje kary umowne za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy i usunięcia wad. Ponadto, strony umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy. Maksymalna ilość kar umownych, do jakich zapłaty zobowiązany ma być wykonawca nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Strony uprawnione są do dochodzenia naprawienia szkody w całości, na zasadach ogólnych.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Spółka zawarła kolejny aneks do ww. umowy, zgodnie z którym umowa wejdzie w życie pod warunkiem przekazania Spółce pisemnej decyzji Zamawiającego o rozpoczęciu robót w terminie do dnia 30 września 2018 roku. Zmianie uległ również termin zakończenia robót, który obecnie jest ustalony na dzień 31 grudnia 2019 roku.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2018 z dnia 17 stycznia 2018 roku, nr 21/2018 z dnia 13 kwietnia 2018 roku, nr 30/2018 z dnia 16 maja 2018 roku oraz nr 51/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku.

Nabycie nieruchomości w Gdańsku przy ul. Myśliwskiej

W dniu 26 stycznia 2018 roku Zarząd Spółki poinformował o nabyciu nieruchomości przy ul. Myśliwskiej w Gdańsku w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających przewidzianych w umowie przedwstępnej i zawarciem umowy przyrzeczonej. Cena nabycia netto przedmiotu umowy wyniosła około 5% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2017 roku. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja projektu deweloperskiego obejmującego wybudowanie ok. 150 lokali.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2018 z dnia 26 stycznia 2018 roku.

Zawarcie umowy o roboty budowlane dotyczące budowy budynków handlowousługowych w Babicach Nowych

W dniu 14 lutego 2018 r. Spółka zawarła z GRADUS Sp. z o. o. sp. k. umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest realizacja czterech budynków handlowo usługowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Babicach Nowych. W ramach umowy Emitent zobowiązał się do min. wykonania wszelkich niezbędnych robót budowlanych, projektów i dokumentacji oraz uzyskania prawomocnego i ostatecznego pozwolenia na użytkowanie. Zakończenie realizacji obiektów planowane jest na październik 2018 r. Wynagrodzenie netto za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi około 3% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 rok. Umowa przewiduje kary umowne za zwłokę w zakończeniu prac w terminie oraz w usunięciu wad ujawnionych w okresie rękojmi i gwarancji. Ponadto, strony umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia netto za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy. Maksymalna ilość kar umownych, do jakich zapłaty zobowiązany ma być Emitent nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia netto. Strony uprawnione są do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej. W terminie 12 miesięcy od zawarcia umowy zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy za zapłatą odstępnego w wysokości 10% wynagrodzenia netto. W takim wypadku zamawiający zapłaci Spółce wynagrodzenie za wykonane prace oraz zamówione urządzenia i materiały, które pozostaną własnością zamawiającego.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 14 lutego 2018 roku.

Emisja obligacji serii G

W dniu 19 lutego 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę zmieniającą uchwałę Zarządu Spółki o emisji obligacji serii G z dnia 24 października 2017 r. w ten sposób, iż postanowił wyemitować obligacje serii G o łącznej wartości nominalnej w wysokości do 85 mln zł (pierwotnie: do 50 mln zł). W dniu 7 marca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu warunkowego przydziału 76 880 obligacji serii G o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 76,88 mln zł. Przydział został dokonany pod warunkiem dokonania ostatecznego rozrachunku obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., co nastąpiło 8 marca 2018 roku. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M i marży. Odsetki są płatne w okresach sześciomiesięcznych. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Wykup obligacji nastąpi w dniu 8 marca 2021 r. z zastrzeżeniem, że Spółka zobowiązana jest do dokonania przymusowej amortyzacji 25% obligacji w dniu wypłaty odsetek za VI okres odsetkowy. Ponadto, Spółka może żądać

wcześniejszego wykupu obligacji w każdym z dni płatności odsetek począwszy od II okresu odsetkowego wypłacając w takim przypadku określoną premię z tego tytułu (0-1% wartości wykupowanych obligacji). Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku min. przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów oraz refinansowanie części obligacji serii D.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała raportami bieżącymi nr 9/2018 z dnia 19 lutego 2018 roku, nr 11/2018 z dnia 7 marca 2018 roku oraz nr 12/2018 z dnia 8 marca 2018 roku.

Zakup nieruchomości w Warszawie przy ul. Prądzyńskiego

W dniu 28 lutego 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. poinformował, że zawarł porozumienie przedłużające zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia prawa użytkowania wieczystego działki o wielkości 0,6 ha położonej w Warszawie przy ulicy Prądzyńskiego oraz stanowiących odrębną nieruchomość budynków na niej posadowionych, do dnia 31 marca 2018 roku. W dniu 20 marca 2018 r. Emitent zawarł umowę nabycia ww. nieruchomości. Cena zakupu netto wyniosła około 8% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2017 roku. Zakupiona nieruchomość jest pierwszą nieruchomością inwestycyjną nabytą przez Dekpol S.A. w Warszawie.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 10/2018 z dnia 28 lutego 2018 roku oraz nr 16/2018 z dnia 20 marca 2018 roku.

Zawarcie aneksu do umowy dotyczącej realizacji projektu "Grano Residence" w Gdańsku

W dniu 12 marca 2018 r. Spółka zawarła aneks do umowy z dnia 8 stycznia 2018 roku o roboty budowlane budynku mieszkalno - usługowego w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej zawartej z Pozbud T&R S.A. Na mocy aneksu rozszerzony został zakres robót w stosunku do zakresu określonego w pierwotnej umowie, wskutek czego Spółka zobowiązana jest do wykonania zabezpieczenia wykopu oraz kompletnego stanu surowego budynku wraz ze wszystkimi robotami murarskimi oraz dostawę i montaż stolarki okiennej drewnianej. W związku z powyższym zwiększone zostało wynagrodzenie ryczałtowe na wykonanie przedmiotu umowy z pierwotnej kwoty 6 mln zł netto do kwoty 25 mln zł netto. Termin zakończenia robót ustalono na dzień 30 sierpnia 2019 roku w odniesieniu do stanu surowego oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku w odniesieniu do stolarki okiennej. W przypadku opóźnienia w wykonaniu robót lub w usunięciu wad, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5 % wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia przez pierwsze 7 dni oraz 1,0 % wynagrodzenia netto za każdy następny dzień, licząc od

ósmego dnia opóźnienia. Ponadto każda ze stron umowy może żądać od drugiej strony zapłaty kary umownej w wysokości 10 % wynagrodzenia netto, w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie. Żądanie, jak również zapłata kar umownych nie pozbawia Zamawiającego prawa dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

O ww. aneksie Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2018 z dnia 12 marca 2018 roku.

Przedterminowy wykup oraz umorzenie obligacji serii D

W dniu 12 marca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o przedterminowym częściowym wykupie obligacji serii D. Przedmiotem przedterminowego wykupu było 223.751 obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej w wysokości 22.375.100 zł oznaczonych kodem ISIN PLDEKPL00065. Przedterminowy wykup obligacji nastąpił na podstawie pkt. 18 Warunków Emisji Obligacji w celu ich umorzenia. Emitent dokonał przedterminowego częściowego wykupu obligacji serii D w dniu wypłaty odsetek za X okres odsetkowy, tj. w dniu 16 kwietnia 2018 r., płacąc obligatariuszom za każdą Obligację kwotę odpowiadającą wartości nominalnej obligacji podlegających przedterminowemu wykupowi (tj. 100,00 zł za jedną obligację), należne odsetki za X okres odsetkowy w pełnym wymiarze oraz premię w wysokości 0,25% wartości nominalnej obligacji podlegających przedterminowemu częściowemu wykupowi. W związku z powyższym w okresie od 4 do 16 kwietnia 2018 r. obrót obligacjami na ASO BondSpot i ASO GPW został zawieszony, a dzień 6 kwietnia 2018 r. został wyznaczony jako dzień ustalenia uprawionych do ww. wykupu. W dniu 12 marca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął również uchwałę o umorzeniu 45.049 obligacji serii D oznaczonych kodem ISIN PLDEKPL00065 nabytych przez Spółkę na podstawie umowy sprzedaży obligacji zawartej poza rynkiem zorganizowanym z obligatariuszem stosownie do art. 76 Ustawy o obligacjach. Łączna wartość nominalna umorzonych obligacji wyniosła 4.504.900 zł, a średnia jednostkowa cena nabycia wyniosła 101,05 złotych. Celem przedterminowego wykupu oraz umorzenia obligacji było refinansowanie zadłużenia Spółki za pomocą wyemitowanych w marcu br. obligacji serii G.

W dniu 14 czerwca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o przedterminowym całościowym wykupie wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Emitenta obligacji tj. 81.200 obligacji o łącznej wartości nominalnej w wysokości 8.120.000 zł oznaczonych kodem ISIN PLDEKPL00065. Przedterminowy wykup obligacji nastąpił na podstawie pkt. 18 Warunków Emisji Obligacji w celu ich umorzenia. Emitent dokonał przedterminowego całościowego wykupu Obligacji w dniu 16 lipca 2018 r. Obligatariuszom z każdej Obligacji przysługiwało świadczenie w wysokości 100 zł tytułem kwoty wykupu równej wartości nominalnej jednej Obligacji powiększone o

odsetki na dzień przedterminowego wykupu w wysokości 1,42 zł brutto oraz dodatkowe świadczenie pieniężne w postaci premii w wysokości 0,13 zł brutto. W związku z powyższym w okresie od 4 do 16 lipca 2018 r. obrót obligacjami na ASO BondSpot i ASO GPW został zawieszony, a dzień 6 lipca 2018 r. został wyznaczony jako dzień ustalenia uprawionych do przedterminowego wykupu obligacji. Celem przedterminowego wykupu Obligacji było refinansowanie zadłużenia Spółki za pomocą wyemitowanych w czerwcu br. obligacji serii H.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 14/2018 z dnia 12 marca 2018 roku, nr 44/2018 z dnia 14 czerwca 2018 roku oraz nr 50/2018 z dnia 25 czerwca 2018 roku.

Zamówienie na wykonanie obiektu w miejscowości Linowiec

W dniu 12 marca 2018 r. Spółka otrzymała od Biznes Park Starogard Gd. Sp. j. zamówienie na kompleksowe wykonanie obiektu z pomieszczeniami produkcyjnomagazynowymi i biurowymi oraz placami, parkingami i drogami dojazdowymi w miejscowości Linowiec o wartości netto ok. 2% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 r. Realizacja inwestycji nastąpi do końca maja 2019 roku. Umowa na realizację ww. zamówienia została zawarta w dniu 5 września 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym), o czym szerzej mowa w pkt 5.4 niniejszego sprawozdania.

O ww. zamówieniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2018 z dnia 12 marca 2018 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynków mieszkalnych w ramach II etapu projektu "Młoda Morena Park"

W dniu 22 marca 2018 roku Spółka otrzymała wydaną przez Prezydenta Miasta Gdańska ostateczną decyzję w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę zespołu ośmiu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z podziemnymi halami garażowymi, wraz z infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu w ramach II etapu inwestycji "Młoda Morena Park" przy ul. Dolne Migowo w Gdańsku. W ramach II etapu inwestycji Spółka planuje budowę budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej 2480 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji II etapu inwestycji wynosi ok. 20 mln zł netto. Zakończenie budowy i oddanie osiedla do użytku zaplanowano na II kwartał 2019 roku. Projekt jest realizowany przez spółkę zależną Emitenta, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane środkami własnymi Spółki, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2018 z dnia 22 marca 2018 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych w ramach projektu "Nowe Rokitki Park"

W dniu 26 marca 2018 roku Spółka otrzymała wydaną przez Starostę Tczewskiego ostateczną decyzję w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę osiedla 12 budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie bliźniaczej – II etap inwestycji "Nowe Rokitki Park" w Śliwinach, gm. Tczew. W ramach II etapu inwestycji Spółka planuje budowę budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej 1326 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji II etapu inwestycji wynosi ok. 4,2 mln zł netto. Zakończenie budowy i oddanie osiedla do użytku zaplanowane jest na IV kwartał 2018 roku. Projekt jest realizowany przez spółkę zależną Emitenta, a nakłady inwestycyjne finansowane są środkami własnymi Spółki.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 26 marca 2018 roku.

Podział zysku za rok 2017

W dniu 30 kwietnia 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia części z 20.770.470,30 zł wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok 2017 na dywidendę. Zarząd Emitenta zarekomendował przeznaczenie na dywidendę kwoty 9.867.807,82 zł, tj. 1,18 zł na jedną akcję oraz przeznaczenie pozostałej części zysku netto za rok 2017 w kwocie 10.902.662,48 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Jako dzień dywidendy zarekomendowano 20 sierpnia 2018 r., a jako termin wypłaty dywidendy – 28 sierpnia 2018 roku. Rekomendacja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą w dniu 25 maja 2018 roku. Ostateczną decyzję w sprawie podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które w dniu 28 maja 2018 roku na mocy uchwały postanowiło zysk netto za 2017 rok w kwocie 20 770 470,30 zł przeznaczyć:

a. w części, tj. co do kwoty 9 867 807,82 zł na wypłatę dywidendy, tj. 1,18 zł na jedną akcję,

b. w części, tj. co do kwoty 166 013,61 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych,

c. w pozostałej części, tj. co do kwoty 10 736 648,87 zł na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na dzień 20 sierpnia 2018 roku, a dzień wypłaty dywidendy na dzień 28 sierpnia 2018 roku.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 25/2018 z dnia 30 kwietnia 2018 roku, nr 36/2018 z dnia 25 maja 2018 roku oraz nr 38/2018 z dnia 28 maja 2018 roku.

Dodatkowe zlecenie do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji na Litwie

W dniu 30 kwietnia 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. poinformował, iż prace związane z umową o generalne wykonawstwo inwestycji, której przedmiotem jest wybudowanie na terenie Litwy fabryki produkcyjnej o powierzchni ponad 20 tys. m2 zostały zakończone w terminie, ale spółka z siedzibą na Litwie (Zamawiający) zleciła Emitentowi wykonanie prac dodatkowych z terminem wykonania do 30 czerwca 2018 r. W związku z realizacją, na wniosek Zamawiającego, dodatkowych prac nieobjętych pierwotnie umową wartość łącznego wynagrodzenia netto należnego Spółce związanego z prowadzeniem przedmiotowej inwestycji wzrosła do wysokości ok. 12% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Prace dodatkowe zostały zrealizowane w terminie. Ostateczna wartość wynagrodzenia może ulec zmianie w przypadku realizacji kolejnych prac dodatkowych.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 30 kwietnia 2018 roku.

Umowa na roboty budowlane w Gdańsku

W dniu 17 maja 2018 r. Spółka otrzymała podpisaną przez Panattoni Development Europe sp. z o. o. (Inwestor; podmiot, który przejął prawa i obowiązki związane z realizacją Inwestycji od Panattoni Europe sp. z o. o.) umowę na przeprowadzenie robót budowlanych. Przedmiot Umowy obejmuje wykonanie dwóch budynków magazynowych w Gdańsku z częścią socjalno-biurową o powierzchni ok. 16,6 tys. m2 oraz 25,1 tys. m² , obiektów towarzyszących, dróg wewnętrznych, placów utwardzonych i parkingów wraz z niezbędną infrastrukturą. Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie pierwszego budynku (w związku z czym Spółce przysługiwało wynagrodzenie netto w wysokości ok. 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 rok przeliczone wg kursu euro z dnia 16 maja 2018 r.) ma nastąpić do dnia 30 lipca 2018 r. Pierwszy etap został zakończony w terminie.

Po zakończeniu I etapu Inwestor w terminie 8 kolejnych miesięcy ma potwierdzić rozpoczęcie przez Spółkę II etapu prac obejmującego budowę drugiego budynku, za co ma przysługiwać Spółce wynagrodzenie netto w wysokości ok. 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 rok przeliczone wg kursu euro z dnia 16 maja 2018 r. Do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała od Inwestora potwierdzenia rozpoczęcia realizacji drugiego budynku. W przypadku potwierdzenia dokonanego przez Inwestora po dniu 30 stycznia 2019 r., Emitent jest uprawniony do wystąpienia do Inwestora o podwyższenie wynagrodzenia za prace

dotyczące tego budynku, a w przypadku nie zawarcia przez strony stosownego aneksu do Umowy Spółka jest uprawniona do złożenia Inwestorowi oświadczenia o rezygnacji z wykonania drugiego budynku.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych min. w przypadku opóźnień w budowie. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 20% wynagrodzenia. Inwestor może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. W przypadku odmowy udzielenia Inwestorowi wcześniejszego dostępu do zrealizowanej części obiektu oraz podpisania protokołu dotyczącego stanu prac Inwestor może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym oraz/lub żądać zapłaty kary umownej w wysokości 15% wynagrodzenia, niezależnie od wszelkich ograniczeń co do limitu kar w Umowie. Ww. kara umowna nie wyklucza możliwości dochodzenia dodatkowego odszkodowania przez Inwestora zgodnie z ogólnymi zasadami prawa.

Powyższa umowa została zawarta w wyniku zawartego w dniu 18 stycznia 2018 r. z Panattoni Europe sp. z o. o. listu intencyjnego w przedmiocie wyboru Spółki jako generalnego wykonawcę do przeprowadzenia ww. robót. Na mocy listu intencyjnego strony zobowiązały się do zawarcia do dnia 28 marca 2018 r. umowy na realizację inwestycji "pod klucz". W dniu 28 marca 2018 roku Spółka w związku z upływem terminu na zawarcie umowy poinformowała, że kontynuuje działania w celu zawarcia umowy na roboty budowlane. Prowadzone działania doprowadziły do zawarcia w dniu 17 maja 2018 roku ww. umowy.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 4/2018 z dnia 18 stycznia 2018 roku, nr 19/2018 z dnia 28 marca 2018 roku oraz nr 31/2018 z dnia 17 maja 2018 roku.

Emisja obligacji serii H

W dniu 21 maja 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji niezabezpieczonych i nie mających formy dokumentu obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej do 15.000.000 zł z terminem wykupu ustalonym na dzień 8 marca 2021 r. W dniu 11 czerwca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu warunkowego przydziału 15 000 obligacji serii H o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 15 mln zł. Obligacje zostały wyemitowane w trybie oferty prywatnej na podstawie art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Przydział został dokonany pod warunkiem dokonania ostatecznego rozrachunku obligacji przez KDPW na skutek realizacji instrukcji rozliczeniowych w dniu emisji i opłacenia przez podmioty wymienione w liście obligatariuszy przydzielonych im obligacji. W dniu 12 czerwca 2018 r. KDPW dokonał ostatecznego rozrachunku obligacji. Obligacje są zbywalnymi niezabezpieczonymi papierami wartościowymi i opiewają wyłącznie na świadczenia pieniężne. Cena

emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. Oprocentowanie obligacji jest zmienne i oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Wykup obligacji nastąpi w dniu 8 marca 2021 r. z zastrzeżeniem, że Spółka zobowiązana jest do dokonania przymusowej amortyzacji 25% obligacji w dniu wypłaty odsetek za V okres odsetkowy. Spółka może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w każdym z dni płatności odsetek wypłacając premię w wysokości 0-1% wartości nominalnej obligacji będących przedmiotem wykupu. Ponadto, obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku min. przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia. Celem emisji obligacji było przeznaczenie środków na spłatę zadłużenia z tytułu obligacji serii D Spółki, a w pozostałym zakresie na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów. Obligacje serii H zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 32/2018 z dnia 21 maja 2018 roku, nr 42/2018 z dnia 11 czerwca 2018 roku oraz nr 43/2018 z dnia 12 czerwca 2018 roku.

Zawarcie umów o kredyt obrotowy z mBank S.A.

W dniu 21 maja 2018 r. Spółka zawarła z mBank S.A. dwie umowy o kredyt obrotowy w wysokości odpowiednio 12,5 mln zł oraz 10,7 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie wydatków związanych z realizacją projektów deweloperskich pod nazwą odpowiednio "Młoda Morena – Budynek nr 2" oraz "Młoda Morena – Budynek nr 3" w Gdańsku. Spółka jest uprawniona do wykorzystania pierwszego kredytu do dnia 28 grudnia 2018 r. i zobowiązana do jego spłaty w terminie do dnia 30 września 2019 r. oraz uprawniona do wykorzystania drugiego kredytu do dnia 28 lutego 2019 r. i zobowiązana do jego spłaty w terminie do dnia 29 listopada 2019 r. Oprocentowanie obu kredytów jest zmienne i oparte na stopie bazowej WIBOR 1 miesięczny powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniami kredytów są weksle in blanco wystawione na rzecz Banku oraz hipoteki umowne do kwoty odpowiednio: 18,8 mln zł i 16 mln zł na będących własnością Spółki nieruchomościach gruntowych, na których będą realizowane ww. projekty deweloperskie. Zawarte umowy kredytowe zobowiązują Spółkę do utrzymywania odpowiednich wskaźników finansowych na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym oraz do zakończenia prac budowlanych i uzyskania pozwolenia na użytkowanie budynków wybudowanych w ramach ww. projektów deweloperskich w odpowiednich terminach, tj. do dnia 30 grudnia 2018 r. – Budynek nr 1 oraz do dnia 28 lutego 2019 r. – Budynek nr 2.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2018 z dnia 21 maja 2018 roku.

Przydział obligacji serii F2

W dniu 14 czerwca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 8.000 sztuk obligacji serii F2 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 8 mln zł na rzecz Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pekao Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty (poprzednio odpowiednio: Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty). Obligacje zostały wyemitowane w trybie art. 33 pkt. 2 ustawy o obligacjach. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej obligacji. Obligacje są zbywalnymi papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę z odsetkami wypłacanymi kwartalnie. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Celem emisji obligacji było pozyskanie środków pieniężnych na realizację inwestycji polegającej na budowie zespołu budynku mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej. Środki finansowe pochodzące z emisji Obligacji Emitent przekazał do Dekpol Pszenna sp. z o. o. sp. k. (spółka realizująca inwestycję – SPV). Termin wykupu obligacji przypada na dzień 4 stycznia 2022 r. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. W przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Emitent zobligowany jest do dokonania obowiązkowego wcześniejszego wykupu obligacji. Ponadto, obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi w określonych przypadkach żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Zabezpieczenie obligacji stanowią: (i) hipoteka umowna na rzecz administratora zabezpieczeń do kwoty 12 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, na których realizowana jest inwestycja; (ii) umowa rachunku zastrzeżonego na który wpłacane będą min. środki pieniężne z tytułu sprzedaży lokali; (iii) poręczenie udzielone przez SPV do kwoty 12 mln zł; (iv) przewłaszczanie na zabezpieczenie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym komplementariusza SPV na rzecz administratora zabezpieczeń; (v) nieodwołalna oferta przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza SPV na administratora zabezpieczeń; (vi) pełnomocnictwo na zabezpieczenie udzielone administratorowi zabezpieczeń, na mocy którego Emitent upoważnił pełnomocnika do złożenia oświadczenia woli o wyrażeniu przez Emitenta w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącym inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz podmiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora, przy czym w przypadku, gdy decyzja o pozwoleniu na budowę zostanie przeniesiona na SPV, wówczas SPV

będzie zobowiązane udzielić ww. pełnomocnictwa; (vii) umowa, na mocy której administrator zabezpieczeń uzyska tytuł prawny (np. autorskie prawa majątkowe lub licencję) do pełnego korzystania z dokumentacji projektowej związanej z inwestycją i możliwość swobodnego dysponowania tym tytułem prawnym na rzecz innych podmiotów; (viii) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości i realizowanej na niej inwestycji. Oprócz ustanowienia wyżej opisanych zabezpieczeń zostały złożone oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego przez Emitenta na rzecz obligatariuszy i przez SPV na rzecz administratora zabezpieczeń.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2018 z dnia 14 czerwca 2018 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę V i VI etapu osiedla budynków mieszkalnych w ramach projektu "Nowe Rokitki"

W dniu 14 czerwca 2018 roku Spółka otrzymała, wydane przez Starostwo Powiatowe w Tczewie, prawomocne pozwolenie na budowę V i VI etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych "Nowe Rokitki" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Rokitkach k/Tczewa. W ramach w/w etapów inwestycji Spółka planuje budowę 9 budynków tj. 139 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 7.500 metrów kwadratowych oraz 141 miejsc postojowych i garażowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji w/w etapów wynosi ok. 26 mln zł netto. Realizacja w/w etapów inwestycji zostanie zakończona w III kwartale 2019 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w IV kwartale 2019 roku. Projekt jest realizowany przez spółkę zależną Emitenta, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane środkami własnymi Spółki, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała raportem bieżącym nr 46/2018 z dnia 14 czerwca 2018 roku.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo z 7R S.A.

W dniu 20 czerwca 2018 r. Spółka zawarła z 7R S.A. (Zamawiający) umowę o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń oraz uzyskaniem pozwolenia na budowę i użytkowanie, której rezultatem jest wykonanie "pod klucz" obiektu magazynowo-biurowego w Gdańsku przy ul. Sąsiedzkiej. Wynagrodzenie netto należne Spółce za całość prac objętych umową wynosi ok. 3% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Termin zakończenia realizacji inwestycji został ustalony na dzień 1 lutego 2019 r. Umowa przewiduje szereg kar umownych min. w przypadku

niedotrzymania terminów pośrednich realizacji prac (nie więcej niż 15% wartości wynagrodzenia; tylko w przypadku niedotrzymania terminu końcowego), niedotrzymania terminu zakończenia robót lub zwłoki w naprawie usterek i wad (nie więcej niż 10% wartości wynagrodzenia) lub w przypadku odstąpienia od umowy, w tym także odstąpienia w części, z winy Spółki (10% wartości wynagrodzenia). Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 12% wynagrodzenia. Strony mają jednakże prawo do żądania na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, do pełnej wysokości poniesionej szkody. Ponadto w maju 2018 roku Spółka zawarła z Zamawiającym umowę o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń oraz uzyskaniem pozwolenia na budowę i użytkowanie, której rezultatem jest wykonanie "pod klucz" inwestycji w Szczecinie przy ul. Struga, za wykonanie której Spółce przysługuje wynagrodzenie netto na poziomie ok. 3% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Termin zakończenia realizacji inwestycji w Szczecinie został ustalony na dzień 30 listopada 2018 r. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych jak powyżej. Łączna wysokość wynagrodzenia netto należnego Spółce z tytułu realizacji obu ww. umów zawartych z Zamawiającym wynosi ok. 6% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2018 z dnia 20 czerwca 2018 roku.

Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości, na której zlokalizowana jest wytwórnia prefabrykatów betonowych, w Toruniu

W dniu 21 czerwca 2018 r. została zawarta przedwstępna umowa nabycia przez Spółkę od BUDOM Sp. z o. o. nieruchomości wraz z rzeczami ruchomymi w Toruniu przy ul. Wapiennej o obszarze ok. 4 hektarów, na której zlokalizowana jest wytwórnia prefabrykatów betonowych. Ponadto, w ramach umowy dotychczasowy najemca nieruchomości zobowiązał się do zbycia na rzecz Spółki rzeczy ruchomych oraz wierzytelności z tytułu nakładów poniesionych na wybudowanie na nieruchomości budynków i budowli. Strony umowy są zobowiązane do zawarcia umów przyrzeczonych do dnia 14 września 2018 roku pod warunkiem spełnienia się warunków zawieszających, zgodnie z którymi (i) nieruchomość miała nie zostać obciążona żadnymi prawami ani roszczeniami osób trzecich, a w działach III i IV księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości miało nie być żadnych wpisów ani wzmianek o wnioskach o wpis na rzecz osób trzecich, poza wpisanymi w tychże działach w dniu zawarcia umowy przedwstępnej, (ii) wierzytelności z tytułu nakładów poniesionych na wybudowanie na nieruchomości budynków i budowli oraz rzeczy ruchome miały nie zostać obciążone żadnymi prawami ani roszczeniami osób

trzecich. Umowa przyrzeczona nabycia nieruchomości została zawarta w dniu 13 września 2018 r. W tym samym dniu nastąpiło wydanie w posiadanie Spółki nieruchomości, nakładów poniesionych na nieruchomości oraz rzeczy ruchomych. Łączna cena nabycia nieruchomości, rzeczy ruchomych i wierzytelności wynosi ok. 6% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2017 roku. Zakup nieruchomości w ocenie Emitent stanowi istotną informację z uwagi na możliwość zapewnienia ciągłości dostaw prefabrykatów betonowych, wykorzystywanych przy realizacji kontraktów w generalnym wykonawstwie. Ponadto Spółka będzie mogła optymalizować terminowość realizacji projektów deweloperskich oraz zmniejszyć zaangażowanie czynnika ludzkiego na realizowanych inwestycjach.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 49/2018 z dnia 21 czerwca 2018 roku oraz nr 64/2018 z dnia 14 września 2018 roku

5.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W I półroczu 2018 roku nie wystąpiły inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej.

5.4 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz umowy o generalne wykonawstwo z 7R

W dniu 3 lipca 2018 r. Spółka zawarła z 7R S.A. (Kupujący, Zamawiający) przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, na mocy której strony zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży należącej do Spółki nieruchomości w Swarożynie o łącznej powierzchni około 8,8 ha oraz prawa do dokumentacji projektowej. Emitent w celu zawarcia umowy przyrzeczonej zobowiązał się do wybudowania na nieruchomości i uzyskania w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku decyzji zezwalającej na użytkowanie obiektu magazynowo-produkcyjnego. Cena nieruchomości wraz z prawami do dokumentacji projektowej i budynkiem wynosi ok. 8% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Cena powiększona zostanie o wartość nakładów wynikających z realizacji II etapu inwestycji na nieruchomości, o którym mowa poniżej, poniesionych przed zawarciem umowy przyrzeczonej. Umowa przyrzeczona zawarta zostanie w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku pod warunkiem uprzedniego wydania przez właściwy organ administracji publicznej bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynku oraz decyzji podziałowej i ujawnienia podziału nieruchomości w rejestrze gruntów. Jeżeli na dzień 31 grudnia 2018 roku ww. warunki nie zostaną spełnione, strony uprawnione są do

żądania zawarcia umowy przyrzeczonej po spełnieniu ww. warunków nie później niż do dnia 30 czerwca 2019 roku. Kupującemu przysługuje w każdym czasie po wydaniu decyzji podziałowej i ujawnienia podziału nieruchomości w rejestrze gruntów prawo do żądania zawarcia umowy sprzedaży w zakresie części nieruchomości, na której realizowany jest II etap inwestycji za cenę równą ok. 1% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. powiększoną o ww. wartość nakładów. Umowa przedwstępna zawiera zapisy dotyczące możliwości odstąpienia przez kupującego w terminie do dnia 30 czerwca 2020 roku od umowy przedwstępnej m.in. w przypadku opóźnień sprzedającego w wykonaniu zobowiązań, braku uzyskania pozwolenia na budowę.

Jednocześnie w tym samym dniu Spółka zawarła z 7R S.A. warunkową umowę o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń oraz uzyskaniem zmienionego pozwolenia na budowę i pozwolenia na użytkowanie, której rezultatem jest wykonanie "pod klucz" dodatkowego obiektu magazynowo-biurowego na nieruchomości, co stanowić będzie II etap inwestycji na nieruchomości. Termin zakończenia realizacji inwestycji został ustalony na dzień 15 kwietnia 2019 r. Wynagrodzenie netto należne Spółce za wykonanie ww. obiektu wynosi ok. 4% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Umowa generalnego wykonawstwa wejdzie w życie pod warunkiem nabycia przez Zamawiającego od Spółki nieruchomości w wykonaniu postanowień umowy przedwstępnej. Z uwagi na rozpoczęcie prac związanych z wykonaniem obiektu przed sprzedażą nieruchomości część wynagrodzenia w wysokości poniesionych nakładów zostanie rozliczona w ramach umowy przyrzeczonej. Umowa generalnego wykonawstwa przewiduje szereg kar umownych min. w przypadku niedotrzymania terminów pośrednich realizacji prac (nie więcej niż 15% wartości wynagrodzenia; tylko w przypadku niedotrzymania terminu końcowego), niedotrzymania terminu zakończenia robót i przekazania inwestycji z pozwoleniem na użytkowanie lub zwłoki w naprawie usterek i wad (nie więcej niż 10% wartości wynagrodzenia) lub w przypadku odstąpienia od umowy generalnego wykonawstwa, w tym także odstąpienia w części, z winy Spółki (10% wartości wynagrodzenia). Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 12% wynagrodzenia. Strony mają prawo do żądania na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, do pełnej wysokości poniesionej szkody. W terminie do 3 miesięcy od daty zawarcia umowy generalnego wykonawstwa, lecz nie dłuższym niż do dnia odbioru przedmiotu umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy na podstawie art. 396 kodeksu cywilnego za zapłatą odstępnego w wysokości 0,2 mln zł. W takim przypadku Zamawiający zapłaci

Emitentowi wynagrodzenie za roboty wykonane oraz odkupi zamówione przez wykonawcę materiały i urządzenia.

O zawarciu przedwstępnej umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2018 z dnia 3 lipca 2018 roku.

Zawarcie listu intencyjnego oraz umowy o roboty budowlane z LPP S.A.

W dniu 16 lipca 2017 r. Dekpol S.A. zawarł z LPP S.A. (Inwestor) list intencyjny dotyczący zamiaru zawarcia umowy o roboty budowlane, na podstawie której Emitent miał przyjąć do wykonania realizację budowy magazynu wysokiego składowania o powierzchni użytkowej ok. 23 tys. m2 wraz z budynkiem biurowym o powierzchni użytkowej ok. 5.5 tys. m2 w ramach rozbudowy Centrum Dystrybucyjnego Inwestora w Pruszczu Gdańskim. Umowa o roboty budowlane miała zostać zawarta do dnia 31 lipca 2018 r. W dniu 1 sierpnia 2018 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany aneks do ww. listu intencyjnego przedłużający do dnia 31 sierpnia 2018 r. termin na zawarcie ww. umowy o roboty budowlane.

W dniu 30 sierpnia 2018 r. Emitent zawarł z LPP S.A. umowę o roboty budowlane w ww. przedmiocie. Wynagrodzenie netto należne Spółce za całość prac objętych umową wynosi ok. 11% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Termin zakończenia realizacji obiektu został ustalony na dzień 30 sierpnia 2019 r. Umowa przewiduje szereg kar umownych m.in. w przypadku odstąpienia od umowy z winy Spółki (10% wartości wynagrodzenia), w przypadku zwłoki w wykonaniu obiektu lub poszczególnych jego etapów, a także zwłoki w naprawie usterek i wad. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowań przekraczających wysokość kar umownych. Tytułem zabezpieczenia prawidłowego i terminowego wykonania inwestycji, roszczeń Inwestora z tytułu rękojmi i gwarancji oraz roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy bądź jej części, w tym z tytułu kar umownych oraz wywiązania się ze zobowiązań wobec podwykonawców, Spółka w terminie 21 dni od dnia podpisania Umowy zobowiązana była przekazać Inwestorowi bezwarunkową, nieodwołalną i płatną na pierwsze żądanie bankową lub ubezpieczeniową gwarancję należytego i terminowego wykonania umowy oraz realizacji obowiązków gwarancyjnych i wynikających z rękojmi za wady fizyczne rzeczy, opiewającą na kwotę stanowiącą równowartość 10% wynagrodzenia. W umowie zawarto zapisy dotyczące odstąpienia przez strony od umowy, m.in. gdy Emitent dopuszcza się zwłoki z przyczyn leżących po jego stronie w wykonaniu prac w stosunku do przyjętego na mocy umowy harmonogramu rzeczowego o więcej niż 30 dni. Odstąpienie od umowy nie wyłącza obowiązku uiszczenia kar umownych ani odszkodowania.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 55/2018 z dnia 16 lipca 2018 roku, nr 57/2018 z dnia 1 sierpnia 2018 roku oraz nr 61/2018 z dnia 30 sierpnia 2018 roku.

Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo hali serwisowej w Rusocinie

W dniu 31 lipca 2018 r. Dekpol S.A. zawarł z Transport Ciężarowy Mariusz Kulczyk oraz Trans-Wybrzeże Mateusz Kulczyk aneks do umowy o generalne wykonawstwo hali serwisowej w Rusocinie wprowadzający do wykonania roboty dodatkowe i zamienne, wskutek czego termin zakończenia robót objętych umową został przedłużony do dnia 15 września 2018 r. (pierwotnie: 31 lipca 2018 r.), a wartość netto umowy uległa zwiększeniu o ok. 4% jej wartości pierwotnej. Prace objęte umową i aneksem zostały zrealizowane w terminie.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2018 z dnia 31 lipca 2018 roku.

Przydział obligacji serii F3

W dniu 9 sierpnia 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 9.000 sztuk obligacji serii F3 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 9 mln zł na rzecz Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pekao Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty (poprzednio odpowiednio: Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty). Obligacje zostały wyemitowane w trybie art. 33 pkt. 2 ustawy o obligacjach. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej obligacji. Obligacje są zbywalnymi papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę z odsetkami wypłacanymi w okresach trzymiesięcznych. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Celem emisji Obligacji było pozyskanie środków pieniężnych na realizację inwestycji polegającej na budowie zespołu budynku mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej. Środki finansowe pochodzące z emisji obligacji Emitent przekazał do Dekpol Pszenna sp. z o. o. sp. k. (spółka realizująca inwestycję – SPV). Termin wykupu obligacji przypada na dzień 4 stycznia 2022 r. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. W przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Emitent zobligowany jest do dokonania obowiązkowego wcześniejszego wykupu obligacji. Ponadto obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi w określonych przypadkach żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Zabezpieczenie obligacji stanowią: (i) hipoteka umowna na rzecz administratora zabezpieczeń do kwoty 13,5 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, na których realizowana jest inwestycja; (ii)

umowa rachunku zastrzeżonego na który wpłacane będą min. środki pieniężne z tytułu sprzedaży lokali; (iii) poręczenie udzielone przez SPV do kwoty 13,5 mln zł; (iv) przewłaszczanie na zabezpieczenie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym komplementariusza SPV na rzecz administratora zabezpieczeń; (v) nieodwołalna oferta przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza SPV na administratora zabezpieczeń; (vi) pełnomocnictwo na zabezpieczenie udzielone administratorowi zabezpieczeń, na mocy którego Emitent upoważnił pełnomocnika do złożenia oświadczenia woli o wyrażeniu przez Emitenta w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącym inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz podmiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora, przy czym w przypadku, gdy decyzja o pozwoleniu na budowę zostanie przeniesiona na SPV, wówczas SPV będzie zobowiązane udzielić ww. pełnomocnictwa; (vii) umowa, na mocy której administrator zabezpieczeń uzyska tytuł prawny (np. autorskie prawa majątkowe lub licencję) do pełnego korzystania z dokumentacji projektowej związanej z inwestycją i możliwość swobodnego dysponowania tym tytułem prawnym na rzecz innych podmiotów; (viii) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości i realizowanej na niej inwestycji. Oprócz ustanowienia wyżej opisanych zabezpieczeń zostały złożone oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy i przez SPV na rzecz administratora zabezpieczeń.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 roku.

Zawarcie przedwstępnej umowy zakupu nieruchomości

W dniu 9 sierpnia 2018 r. Dekpol S.A. zawarł z osobami fizycznymi przedwstępną umowę dotyczącą nabycia przez Emitenta nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 9,3 ha położonej w miejscowości Wiślinka. Na mocy umowy przedwstępnej strony zobowiązały się do zawarcia w terminie do dnia 31 lipca 2019 roku umowy przyrzeczonej pod warunkiem zawieszającym prawomocnego wykreślenia z ksiąg wieczystych roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży wpisanego na rzecz innego podmiotu. Warunek zawieszający został zastrzeżony na korzyść Spółki. Cena sprzedaży nieruchomości wynosi ok. 13% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2017 roku. Strony umowy przedwstępnej są uprawnione do odstąpienia od umowy przedwstępnej i uchylenia się od zawarcia umowy przyrzeczonej min. w przypadku gdy Emitent nie wpłaci zadatku lub stan prawny lub faktyczny nieruchomości okaże się niezgodny z oświadczeniami sprzedającego. Emitent planuje nabycie nieruchomości, na której zamierza zrealizować inwestycję deweloperską.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 59/2018 z dnia 10 sierpnia 2018 roku.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo obiektu w miejscowości Linowiec

W dniu 5 września 2018 r. Spółka zawarła umowę, na mocy której generalny realizator inwestycji ("GRI") powierzył Spółce zaprojektowanie i wybudowanie obiektu produkcyjno–magazynowego wraz z budynkiem socjalno-biurowym oraz niezbędną infrastrukturą techniczną o łącznej powierzchni zabudowy ok. 6,3 tys. m2 oraz placów utwardzonych i dróg dojazdowych o powierzchni 6 tys. m2 w miejscowości Linowiec. Wartość umowy w odniesieniu do przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 rok wynosi ok. 2%. Ukończenie robót konstrukcyjnych i wykończeniowych zostało przewidziane do końca maja 2019 r. Umowa przewiduje kary umowne, w tym min. za zwłokę w realizacji przedmiotu umowy i usunięciu wad w określonych terminach. Ponadto, strony umowy mogą żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia netto przewidzianego w umowie w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zawinionych przez drugą stronę. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych. W związku z niespełnieniem przez GRI do dnia 28 września 2018 r. warunku umowy o dostarczenie do Spółki pisemnego potwierdzenia od generalnego realizatora inwestycji zaakceptowania przez inwestora sposobu i warunków wykonania powyższych robót Spółka uznaje zawartą w dniu 5 września 2018 r. umowę za rozwiązaną. Umowa w ocenie Spółki uległa rozwiązaniu bez prawa żądania przez którąkolwiek ze stron zapłaty kar umownych i odstępnego.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 62/2018 z dnia 5 września 2018 roku oraz nr 67/2018 z dnia 28 września 2018 roku.

Zgoda Rady Nadzorczej na reorganizację Spółki

W dniu 5 września 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na utworzenie przez Spółkę oddziału, w ramach którego prowadzona będzie działalność deweloperska Spółki (ZCP) oraz na założenie i objęcie przez Spółkę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej na potrzeby przyszłego aportu ZCP. Decyzja Zarządu Spółki co do utworzenia oddziału w ramach, którego prowadzona będzie działalność deweloperska zostanie podjęta w najbliższym czasie. Wniesienie ZCP aportem do zawiązywanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie natomiast poprzedzone Walnym Zgromadzeniem Spółki, na którym poddana pod głosowanie zostanie uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę ZCP we wskazany powyżej sposób.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 63/2018 z dnia 5 września 2018 roku.

6. CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą:

pozyskiwanie nowych kontraktów budowlanych i terminowa ich realizacja,
kontynuowanie i rozwój działalności na Litwie,
dalsza rozbudowa zakładu produkcyjnego osprzętu do maszyn budowlanych,
terminowe dostawy produktów i utrzymanie ich wysokiej jakości,
pozyskanie nowych gruntów pod inwestycje deweloperskie w atrakcyjnych lokalizacjach,
terminowe realizowanie projektów deweloperskich,
odpowiednia polityka sprzedaży lokali w zakresie cen, struktury powierzchni oraz poszerzenie oferowanych Klientom usług (pomoc w znalezieniu finansowania, usługi, projektowe, usługi wykończeniowe, usuwanie usterek),
rozwijanie współpracy z instytucjami finansowymi, która ma zapewnić Spółce dostęp do kapitału umożliwiającego realizację zamierzeń,
realizacja dotychczasowych projektów.

Do czynników, które pojawiły się w I półroczu 2018 roku oraz po jego zakończeniu mających bądź mogących mieć wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach należy zaliczyć również zdarzenia wymienione w pkt. 5 niniejszego raportu.

Wpływ na osiągane w kolejnych okresach wyniki będą miały również czynniki zewnętrzne, makroekonomiczne takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych, rynek pracy i poziom bezrobocia, poziom inwestycji, wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut, programy rządowe wspierające rozwój budownictwa mieszkaniowego. Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw ma wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa mieszkaniowego, jak i przemysłowego, co z kolei wpływa pozytywnie na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Przyszłe wyniki Emitenta będą zależały od powodzenia w realizacji strategii rozwoju oraz planu inwestycyjnego określonego w strategii Grupy Kapitałowej Dekpol, tj.:

planowane zwiększenie portfela Klientów i zleceń w 2018 roku,
rozbudowa zakładu produkcyjnego osprzętu do maszyn budowlanych,
pozyskanie atrakcyjnych gruntów dla działalności deweloperskiej.

7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Z punktu widzenia przyszłości działania Grupy Kapitałowej Dekpol głównymi czynnikami ryzyka związanymi z jej funkcjonowaniem są:

Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta i Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z procesem budowlanym

Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Emitenta usługi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków. Cały proces produkcyjno-wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:

− bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu,
− niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu,
− istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu (wzrostu kosztów zakupu materiałów, wzrost kosztów zatrudnienia)
− ograniczona możliwość zatrudnienia wykwalifikowanej kadry pracowniczej
− błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym,
− błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi.

Wszystko to może mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu powodujące wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Emitenta oraz zakłócenia równowagi finansowej.

Ryzyko związane z czynnikami atmosferycznymi

Prowadząc działalność na szeroko rozumianym rynku budowlanym Emitent jest szczególnie uzależniony od czynników atmosferycznych. Mają one wpływ nie tylko na realizacje projektów budowlanych, ale również na sezonowość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. Przychody z tej działalności są tradycyjnie największe w okresach letnich, zaś zwyczajowo zmniejszają się w okresach zimowych, w szczególności w I kwartale danego roku. Anomalie pogodowe mogą mieć niekorzystny wpływ na termin realizacji projektów, których przedłużenie może spowodować wzrost kosztów projektów i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania warunków umownych. Emitent, tworząc harmonogram realizacji projektów, zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Emitent stara się planować

harmonogramy realizacji tak, aby w okresach zimowych zapewnić sobie prace wykończeniowe wewnątrz budynków oraz wykonywać zadania możliwe do realizacji w ujemnych temperaturach. Pomimo podejmowania działań, mających na celu spłaszczenie struktury przychodów, należy mieć na względzie zróżnicowanie wyników finansowych w poszczególnych kwartałach roku.

Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów

W przypadku prowadzonej przez Emitenta działalności, ze względu na długość całego procesu produkcyjnego, istotne znaczenie ma ryzyko wzrostu cen materiałów, które przekłada się bezpośrednio na zachwianie budżetu inwestycji oraz jej rentowność. To samo dotyczy dostępności niezbędnych materiałów i surowców. Ich ograniczenie wiązałoby się z zaburzeniem całego procesu produkcyjnego oraz opóźnieniami terminów zakończenia realizowanych projektów. Ponadto trzeba również wziąć pod uwagę ryzyko wzrostu cen paliw, które stanowią ważny czynnik cenotwórczy. Natomiast w przypadku zwiększenia się ogólnego poziomu inwestycji istnieje ryzyko wydłużenia czasu oczekiwania na niezbędne materiały. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju. Dlatego też prowadzone są działania mające na celu minimalizację tego typu ryzyka poprzez zawieranie długoterminowych umów z kluczowymi dostawcami. Dzięki temu możliwe jest zrównoważenie niekorzystnych czynników i dokładniejsze planowanie kosztów, przekładających się w sposób bezpośredni na rentowność Emitenta.

Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów

Realizacja umów Emitenta oparta jest na uprzednim ich kosztorysowaniu. Istnieje ryzyko pominięcia przy tych czynnościach niektórych robót ich niepełnego lub niewłaściwego rozpoznania, a wobec ryczałtowego charakteru wynagrodzeń za roboty – konieczności poniesienia ich kosztów przez samego Emitenta, zaś w rezultacie - poniesienia straty na realizacji inwestycji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Wyjaśnić należy, że Emitent dokłada należytej staranności w przygotowywaniu ofert oraz zatrudnia wykwalifikowanych i doświadczonych kosztorysantów, zaś w trakcie realizacji inwestycji weryfikuje koszty ponoszone w stosunku zakładanych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami, w tym wadami i usterkami

Ze względu na fakt, iż proces budowlany jest bardzo złożony, sam w sobie może być źródłem ryzyka dla Emitenta. Pomimo współpracy z renomowanymi i sprawdzonymi wykonawcami oraz dostawcami, a także prowadzenia bieżącego nadzoru nad wykonywaniem robót, Emitent nie jest w stanie w pełni zagwarantować niewystępowania usterek lub wad w zrealizowanych inwestycji. Ujawnienie się

usterek lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Emitenta oraz na jego wynik finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterki lub wady. Ponadto przeciągające się w czasie usuwanie wad i usterek może doprowadzić to niedotrzymania terminów realizacji projektów, co również wpłynie niekorzystnie na sytuację finansową Emitenta, ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe lub płatności kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych. Nie można również wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć na jakość inwestycji. W związku z powyższym Emitent stosuje różne sposoby zabezpieczania się przed tego typu ryzykiem. Przede wszystkim przy realizacji inwestycji stosowane są wypracowane procedury minimalizujące opóźnienia. Zawierane są umowy ze stałymi i sprawdzonymi dostawcami oraz podwykonawcami, którzy zapewniają Emitentowi wysoką jakość i terminowość prac, a także odroczone płatności. Ważne są tu również sprawne procedury bieżącej kontroli wewnętrznej i monitoringu poszczególnych zleceń. Warty podkreślenia jest fakt, iż w dotychczasowej działalności Emitenta takie zdarzenia miały miejsce sporadycznie.

Ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku lokalnym

Większość prowadzonych przez Emitenta inwestycji w zakresie Generalnego Wykonawstwa jak i działalności deweloperskiej zlokalizowanych jest na obszarze województwa pomorskiego. Koncentracja działań na rynku lokalnym powoduje uzależnienie się od koniunktury na rynku lokalnym. W konsekwencji Emitent musi konkurować z dużą ilością podmiotów gospodarczych krajowych jak i zagranicznych obsługujących rynek deweloperski oraz budowlany. Takie ograniczenia lokalne powodują, iż przychody Emitenta w dużej mierze zależą od stopnia aktywności inwestorów w regionie, którzy mają zapotrzebowanie na usługi Emitenta oraz od zapotrzebowania na rynku mieszkaniowym. Znaczne zmniejszenie poziomu lokalnych inwestycji, czy też dużo konkurencyjnych inwestycji mieszkaniowych może mieć wpływ na obniżenie przychodów Emitenta. Przekłada się to w sposób bezpośredni na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Emitenta w przyszłości. Dla zniwelowania tego ryzyka poszukuje się nowych kontraktów na szerszym rynku, co pozwoli na większą niezależność od sytuacji na rynku lokalnym oraz przyczyni się do rozwoju Emitenta. Emitent koncentruje się także na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Jednym z poważniejszych ryzyk jest możliwość zaistnienia zmian tendencji rynkowych. Na popyt na dobra inwestycyjne wpływa wiele zmiennych niezależnych od Emitenta. Natomiast na przychody uzyskiwane z prowadzonej działalności bezpośredni wpływ mają popyt i podaż na usługi budowlane. Istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji na rynku budowlanym poprzez ograniczenie ilości inwestycji, co może się przełożyć na wysokość marży, a co za tym idzie – rentowność Emitenta. Ponadto przychody Emitenta zależą w dużej mierze od aktywności inwestorów w regionie. Zmniejszenie poziomu inwestycji może mieć niekorzystny wpływ na jego wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju. Aby zniwelować to ryzyko, Emitent poszukuje nowych kontraktów na szerszym rynku. Służy to minimalizacji ryzyka koncentracji działalności tylko na rynku lokalnym. Ponadto Zarząd w przypadku niekorzystnych zmian rynkowych będzie wdrażał działania mające na celu dostosowanie Emitenta do zmieniających się realiów rynkowych np. poprzez działania mające na celu ograniczanie kosztów.

Ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez zleceniodawców

Umowy dotyczące realizacji robót budowlanych zwykle zawierają klauzule dotyczące płatności za poszczególne etapy budowy oraz zapisy gwarantujące częściowe fakturowanie za wykonane roboty. Dzięki temu ryzyko związane z nieregulowaniem płatności za realizowane usługi jest niewielkie. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu prac, zleceniodawca nie wywiązuje się (lub nieterminowo wywiązuje się) z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej Emitenta, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyko podpisując umowy z wiarygodnymi kontrahentami, jednakże nie może zagwarantować, że w przyszłości nie poniesie tego rodzaju strat. Ponadto wszyscy klienci, którzy są zainteresowani korzystaniem z kredytu kupieckiego, poddawani są procedurom weryfikacji, a Emitent na bieżąco monitoruje stany należności. Istotne jest również to, iż tego typu ryzyko ograniczone jest w pewnym stopniu przez przepisy KC dotyczące gwarancji zapłaty za roboty budowlane.

Ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności

Emitent finansuje swoją działalność również z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się Emitenta ze zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Nie można jednak całkowicie wyeliminować ryzyka pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań,

Emitent może być zmuszony do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową Emitenta oraz możliwości dalszego rozwoju.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Zasadniczy wpływ na realizowane w ramach działalności deweloperskiej wyniki finansowe mogą mieć w szczególności takie czynniki jak: - konieczność poniesienia dodatkowych kosztów; - przesunięcie terminu zakończenia budowy; - opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; - opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianą cen lokali w ramach działalności deweloperskiej

Rentowność działalności deweloperskiej jest uzależniona od cen sprzedawanych lokali, na które Emitent nie ma bezpośredniego wpływu. Na aktualny poziom cen główny wpływ mają poziom zamożności społeczeństwa, dostępność kredytów a także wysokość stóp procentowych. W okresie obniżenia cen Emitent może znacząco zmniejszyć sprzedaż wybudowanych lokali, a w skrajnych warunkach wstrzymać realizację wybranych projektów. Sytuacja taka, w przypadku jej zaistnienia, może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane ze stosowaniem klauzul niedozwolonych w umowach zawieranych w ramach działalności deweloperskiej

Emitent działa m.in. w branży deweloperskiej, dokonując sprzedaży lokali w dużej części na rzecz konsumentów. W relacjach z konsumentami Emitent posługuje się w zwykle wypracowanymi wzorami umów. Istnieje ryzyko zarzutu wobec Emitenta, że stosowane wzory zawierają niedozwolone postanowienia umowne, przez co zgodnie z art. 385(1)§1 k.c. rozumie się takie nieuzgodnione indywidualnie klauzule, które kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Może to negatywnie wpłynąć na działalność́, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Wyjaśnić należy, iż Emitent prowadzi z klientami negocjacje umów i zapewnia możliwość indywidualnego uzgadniania ich postanowień. Jak dotąd nie było prowadzone w stosunku do Emitenta żadne postępowania o uznanie postanowień wzorca za niedozwolone.

Ryzyko wypadków na terenie budowy

Emitent, jako prowadzący roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawstwa w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, jest odpowiedzialny za swoich pracowników. Wyłączeniu podlega odpowiedzialność za

pracowników podwykonawców, poza przypadkami wynikającymi z zawinionego działania, zaniechania ze strony Emitenta. Minimalizowanie wskazanego ryzyka następuje poprzez odpowiednią organizację pracy i ścisłe przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi w przypadku zaistnienia wypadku na terenie budowy, mogącymi jednocześnie mieć wpływ na terminowość realizowanych prac.

Ryzyko związane z podwykonawcami

Jednym z czynników mających istotny wpływ na prawidłowy przebieg realizacji kontraktów jest współpraca z podwykonawcami. Emitent w procesie realizacji kontraktów oprócz własnych zasobów kadrowych korzysta z usług podwykonawców, przejmując jednocześnie od inwestorów ryzyko związane z nienależytym wykonaniem warunków umowy lub nieterminowym wykonaniem przedmiotu umowy przez podwykonawców. Może to skutkować naruszeniem przez Emitenta umowy z inwestorem i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do Emitenta oraz narazić go na utratę statusu solidnego wykonawcy, co niekorzystnie wpłynie na wynik finansowy Emitenta. Emitent stara się ograniczać to ryzyko poprzez intensyfikację działań służących budowaniu własnej bazy wykwalifikowanych pracowników. Dodatkowo, Emitent konstruując umowy z podwykonawcami określa warunki starając się zabezpieczyć go przed niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem warunków umowy przez te podmioty. Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem prac przez podwykonawców jest dodatkowo zmniejszane poprzez odpowiedni dobór podwykonawców, tzn. podwykonawców sprawdzonych, z którymi Emitent współpracuje od wielu lat, posiadających odpowiednie certyfikaty i doświadczenie. Ograniczona dostępność podwykonawców zewnętrznych może również skutkować wzrostem kosztów ponoszonych na rzecz podwykonawców, a tym samym niekorzystanie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Emitenta, który stara się ograniczyć wpływ tego zjawiska poprzez rozbudowę własnych sił wykonawczych. Należy również zwrócić uwagę, iż w przypadku gdy Emitent korzysta z usług podwykonawców bez uzyskania zgody inwestora lub wykonawcy, naraża się na ryzyko rozwiązania umowy. Ponadto w takich przypadkach nie będzie miał zastosowania przepis art. 6471 Kodeksu Cywilnego przewidujący odpowiedzialność solidarną podmiotu zawierającego umowę z podwykonawcą, inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia za usługi wykonane przez podwykonawcę. Emitent mając świadomość tego ryzyka każdorazowo dąży do uzyskania stosownych zgód od inwestorów lub wykonawców.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za członków konsorcjum

Emitent realizując kontrakty w ramach konsorcjum ponosi odpowiedzialność nie tylko za działania własne i swoich podwykonawców, ale także co do zasady odpowiedzialność solidarną za działania innych członków konsorcjum. Ze względu na specyfikę działalności Emitenta realizowanie kontraktów w ramach konsorcjum stanowi i będzie stanowić istotny element działalności. W przypadku wystąpienia inwestora z roszczeniami w stosunku do konsorcjum nie można wykluczyć, że Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kar umownych lub innych odszkodowań także za działania zawinione lub zależne od partnera konsorcjalnego. Ze względu na ryzyko nieskuteczności ewentualnych roszczeń regresowych, np. w przypadku upadłości partnera konsorcjalnego, nie można wykluczyć, że Emitent nie będzie w stanie odzyskać całości lub części kwot zapłaconych z tego tytułu. Może to mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta powoduje, że znacząca liczba kontraktów pozyskiwana jest w drodze przetargu. Zarząd Emitenta sporządza oferty, określa i ewentualnie negocjuje warunki ofert, oraz przygotowuje Spółkę do realizacji tych kontraktów, nie ma jednak wpływu na kryteria oceny ofert, będące podstawą ich wyboru. Jednym z podstawowych czynników przyczyniających się do sukcesu Emitenta jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju skoncentrowanej na pozyskiwaniu kontraktów o najwyższej rentowności. Emitent opracował skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że obecnie Emitent realizuje kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe. Emitent przykłada wagę do restrukturyzacji i minimalizacji wszystkich elementów kosztowych, zarówno na poszczególnych etapach realizacji kontraktu, jak również kosztów ogólnego zarządu Spółki. Nie można wykluczyć, że m.in. zmieniające się warunki rynkowe w negatywny sposób wpłyną na możliwość pozyskiwania przez Emitenta nowych kontraktów oraz osiągania satysfakcjonującego poziomu marży. W celu minimalizacji tego ryzyka, Emitent dąży do ciągłego udoskonalania systemu zarządzania projektami obejmującego m.in. proces ofertowania oraz budżetowania kontraktów. Ponadto, wysoka aktywność w procedurach przetargowych przyczynia się do stałego podnoszenia efektywności w pozyskiwaniu nowych kontraktów.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek budowlany w Polsce obsługiwany jest przez dużą ilość podmiotów gospodarczych, zarówno krajowych jak i zagranicznych, w tym znaczące europejskie grupy/firmy budowlane. W zakresie konkurencji Emitent z jednej strony ma do czynienia z firmami małymi realizującymi swoje usługi na rynkach lokalnych, a

z drugiej z silnymi grupami kapitałowymi wykonującymi duże i skomplikowane przedsięwzięcia budowlane. Emitent realizuje obiekty budownictwa przemysłowego w systemie generalnego wykonawstwa. Emitent koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce. W celu minimalizacji ryzyka związanego z konkurencją Emitent realizuje swoje prace z zachowaniem najwyższej staranności, budując jak najlepsze relacje z klientami. Ponadto Emitent ogranicza przedmiotowe ryzyko dywersyfikując prowadzoną działalność (realizacji inwestycji w ramach generalnego wykonawstwa, działalność developerska, konstrukcje stalowe i elementy maszyn budowlanych).

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent i Grupa Kapitałowa

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Wyniki uzyskiwane przez Emitenta uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jego działalność. Ze względu na to, że Emitent prowadzi działalność głównie na rynku polskim, kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce ma istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa, i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Emitenta.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego

Odnośnie polskiego systemu podatkowego następują częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Te nieścisłości pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Emitent prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Emitenta rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej, może skutkować nałożeniem na Emitenta stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Emitenta.

Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mają ogromny wpływ na działalność Emitenta. Najważniejsze są dla niego zmiany dokonywane w następujących przepisach prawnych: - prawo budowlane, - prawo handlowe, prawo podatkowe, - prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, - prawo ustanawiane przez jednostki samorządu terytorialnego. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sadów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Emitenta. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.

Ryzyko wiążące się z przepisami prawa budowlanego

W związku z rodzajem prowadzonej przez Emitenta działalności, najważniejszymi aktami prawymi są regulacje z zakresu prawa budowlanego oraz generalnego wykonawstwa realizowanych inwestycji. Podstawowe obowiązki jakie winny być spełnione i realizowane przez Emitenta w trakcie realizacji inwestycji, a także przed jej rozpoczęciem i po jej zakończeniu, określone są przez Ustawę Prawo Budowlane z 7 lipca 1994r. (Dz.U. 2017 poz. 1332). Ponadto przepisy Kodeksu Cywilnego regulujące kwestię umów i robót budowlanych przewidują dodatkowe obostrzenia związane z występowaniem Emitenta w charakterze generalnego wykonawcy lub inwestora. Zostały one ujęte w tytule XVI K.C., w którym to określono formę i zakres umowy, zakres robót, gwarancję zapłaty i jej wysokość, informowanie o przeszkodach i szkodach na terenie budowy, formę odbioru częściowego, a także ryzyko zniszczenia

obiektu. Nienależyty sposób realizacji obowiązków wiąże się z ryzykiem zaistnienia opóźnienia przeprowadzenia danego przedsięwzięcia, jego wstrzymania, bądź niewykonania, a także może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany przez Emitenta i Grupę Kapitałową wynik finansowy oraz działalność czy też sytuację organizacyjną. Natomiast według posiadanej wiedzy, umowy o roboty budowlane, których stroną był lub jest Emitent, zawierają postanowienia zgodne z zapisami Kodeksu Cywilnego.

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi

Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi działalność przede wszystkim na terenie Polski. W zakresie działalności eksportowej, Emitent narażony jest na ryzyko wahań kursowych. Umacnianie kursu polskiej waluty względem walut państw, do których eksportowane są produkty Emitenta, będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży, co z kolei będzie miało negatywne przełożenie na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko stopy procentowej

Emitent finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu (w tym kredyty obrotowe i obligacje). Dlatego też narażony jest na ryzyko stóp procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych może nastąpić pogorszenie wyników finansowych Emitenta związane ze wzrostem kosztów finansowych. Dodatkowo, duża ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz niewłaściwa ocena tego ryzyka, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyka związane z wyemitowanymi obligacjami

W związku z wyemitowanymi obligacjami może nastąpić uszczuplenie aktywów Emitenta, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań, w tym płatności odsetek, obligatariusze mają podstawy do egzekwowania ich wcześniejszego wykupu, co może znacząco uszczuplić aktywa bieżące Emitenta. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań obligatariusze - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie ma problemu z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Emitent na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie identyfikuje realnych ryzyk związanych z wyemitowanymi obligacjami. Mając jednak na uwadze wszystkie ryzyka związane bezpośrednio z działalnością operacyjną, Emitent nie wyklucza, że w przyszłości mogą pojawiać się problemy w zakresie terminowych spłat zobowiązań obligacyjnych.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W związku ze zobowiązaniami kredytowymi może nastąpić uszczuplenie aktywów Emitenta, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań banki mają podstawy do wypowiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możliwości zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań banki - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Emitenta zobowiązań kredytowych będzie ponadto powodowało, że będą rosły odsetki, które dodatkowo zwiększą jego zadłużenie.

8.PORĘCZENIA I GWARANCJE

W I półroczu 2018 roku Spółka ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń ani gwarancji dotyczących zobowiązań finansowych innych podmiotów. Spółka udzielała gwarancji oraz otrzymywała gwarancje dotyczące wykonanych prac budowlanych, jednak łączna wartość istniejących poręczeń i gwarancji w odniesieniu do jednego podmiotu i jednostek od niego zależnych nie jest w żadnym przypadku w ocenie Spółki znacząca w kontekście skali działalności Grupy Kapitałowej i osiąganych przez nią wyników finansowych.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku łączne saldo udzielonych i otrzymanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol gwarancji i poręczeń przedstawia poniższa tabela:

Opis	30.06.2018	31.12.2017
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje należytego wykonania umów	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych	0	0
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - ubezpieczeniowe	24 873	28 205
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - bankowe	22 130	19 082
Udzielone gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Sprawy sądowe	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek niepowiązanych	47 003	47 287

Zobowiązania warunkowe	47 003	47 287
Otrzymane gwarancje i poręczenia należytego wykonania umów od j. powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych od j. powiązanych	0	0
Inne aktywa warunkowe	0	0
Aktywa warunkowe od jednostek powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - ubezpieczeniowe	1 969	1 747
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - bankowe	2 132	1 478
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań od j. niepowiązanych	0	0
Należności warunkowe - sprawy sądowe	0	0
Inne aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	0	0
Aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	4 101	3 225
Aktywa warunkowe	4 101	3 225

9. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Emitent i jednostki od niego zależne w okresie sprawozdawczym nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

10. POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie I półrocza 2018 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, iż specyfiką prowadzonej przez Spółkę działalności jest mnogość postępowań związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu zrealizowanych przedsięwzięć. Zdarzają się także przypadki, kiedy Emitent występuje

w roli strony pozwanej – zwykle jest to powiązane z inwestycjami realizowanymi w ramach działalności deweloperskiej.

11. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę Kapitałową Dekpol.

12. WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźnik Zadłużenia do EBITDA – oznaczający stosunek łącznej wartości długu netto (łączna wartość bilansowa skonsolidowanych oprocentowanych zobowiązań Grupy Kapitałowej Dekpol pomniejszona o środki pieniężne i ich ekwiwalenty) do EBITDA (suma wyniku z działalności operacyjnej i amortyzacji) wynosi: 3,16.

Wskaźnik Zadłużenia do Kapitałów Własnych – oznaczający stosunek łącznej wartości długu netto (jw.) do kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Dekpol wynosi: 1,22.

13. DANE KONTAKTOWE

Nazwa (firma):	Dekpol Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:	Dekpol S.A.
Adres siedziby:	ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn
Telefon:	(58) 560-10-60
Faks:	(58) 560-10-61
Adres strony internetowej:	http://www.dekpol.com.pl/
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Michał Skowron	Wiceprezes Zarządu
Sebastian Barandziak	Członek Zarządu
Andrzej Kuchtyk	Członek Zarządu
Rafał Dietrich	Członek Zarządu
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Anna Miksza	Główna Księgowa

AI Terminal

Dekpol S.A.

5581_rns_2018-09-28_b735ce4c-3533-4d19-a36d-88ee3a2933ad.pdf