Management Reports • May 30, 2023
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie z Działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku
Pinczyn, dnia 24 maja 2023 roku
2
| 6. | OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI | 30 |
|---|---|---|
1.1. Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności
Zgodnie z postanowieniami § 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, a w razie uzyskania przez Spółkę statusu Spółki publicznej z pięciu do siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie powierza jednemu z członków funkcję Przewodniczącego, a innemu członkowi Funkcję Wiceprzewodniczącego.
W roku obrotowym 2022 obejmującym okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Kadencja członka Rady Grzegorza Wąsacza upłynęła z dniem 7 marca 2022 roku. Upływ kadencji nie pozbawia członka Rady Nadzorczej funkcji, zgodnie bowiem z art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W dniu 30 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie powołanie Pana Grzegorza Wąsacza na kolejną kadencję.
Kadencja Wojciecha Sobczaka upłynie z dniem 31 grudnia 2023 roku.
Kadencja Przewodniczącego Rady Nadzorczej Romana Suszka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Jacka Grzywacza upłynie z dniem 31 grudnia 2024 roku.
Kadencja Jacka Kędzierskiego upłynie z dniem 31 grudnia 2024 roku.
Spośród wymienionych wyżej członków Rady Nadzorczej kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.) spełniają członkowie Rady Nadzorczej:
Rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce członkowie Rady Nadzorczej nie mają następujący członkowie Rady Nadzorczej:
Zgodnie z opublikowaną przez Spółkę w dniu 28 lipca 2021 roku informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje zasady 2.1 oraz zasady 2.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Zgodnie zasadą objętą punktem 2.1. Dobrych Praktyk, spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Stosownie do zasady zawartej w punkcie 2.2. Dobrych Praktyk, osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Niezależnie od tego różnorodność jest zachowana w odniesieniu do Zarządu Spółki, natomiast nie występuje w przypadku Rady Nadzorczej. Spółka kieruje się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami kandydatów oraz długoterminowymi potrzebami Spółki, przy czym Spółka zadeklarowała, że nie istnieją żadne bariery dotyczące płci ani innych cech wskazanych w zasadzie, a jedynymi czynnikami doboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kwalifikacji każdej osoby
do pełnienia ww. funkcji są czynniki takie jak: kompetencje, zdobyte doświadczenie oraz wiedza specjalistyczna poświadczona odbytymi kursami, zdobytymi dyplomami oraz realizowanymi projektami.
Wskaźnik zróżnicowania pod względem płci poprzez zapewnienie udziału mniejszości na poziomie 30% nie jest zachowany w przypadku Rady Nadzorczej.
Zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, w ramach Rady mogą zostać utworzone komitety wewnętrzne (w tym Komitet Audytu), których główną funkcją jest doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady. Komitety są tworzone i znoszone w drodze uchwały Rady. W uchwale o utworzeniu Rada w szczególności:
W roku obrotowym 2022, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu, w skład którego, wchodziło 3 członków Rady Nadzorczej:
Komitet Audytu sprawował regularny audyt wewnętrzny w Spółce. Komitet zajmował się na bieżąco analizą danych finansowych, w tym danych skonsolidowanych, udzielał Radzie Nadzorczej bieżących rekomendacji, w tym dotyczących sprawozdań finansowych, akceptacji raportów rocznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Komitet Audytu pozostawała w stałym kontakcie z kluczowym biegłym rewidentem w trakcie prowadzonego audytu.
Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski i Roman Suszek spełniają kryteria członków niezależnych w rozumieniu Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.), jak również w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski oraz Jacek Grzywacz spełniają wymogi określone w art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.). Zarówno wykształcenie jak i przebieg kariery zawodowej uzasadniają stwierdzenie, iż posiadają oni wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
W roku obrotowym 2022, Rada Nadzorcza zebrała się 7 razy na posiedzeniach zwoływanych z możliwością udziału za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, które odbyły się w dniach:
W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza podjęła 34 uchwały, z czego 28 uchwał podjętych zostało w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej a 6 uchwał podjętych zostało w trybie bezpośredniego porozumienia się na odległość.
W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza, stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali ponadto w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.
Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego także za rok obrotowy kończący się w dniu dnia 31 grudnia 2022 roku.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, w trakcie których omawiane były sprawozdania finansowe oraz przebieg badań i przeglądów uczestniczyli biegli rewidenci, którzy przedstawiali stanowisko i opinie w powyższym zakresie.
Komitet Audytu odbył w 2022 roku 9 posiedzeń. Posiedzenia odbywały się zarówno w trybie stacjonarnym, jak również z wykorzystaniem środków porozumienia się na odległość. W przypadku organizowania posiedzeń w trybie stacjonarnym, zarówno członkowie Komitetu jak i zaproszeni goście mieli możliwość uczestniczenia w ich obradach również za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu pracował ponadto w trybie roboczym - bez zwoływania posiedzeń przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Pomimo trudnej sytuacji rynkowej spowodowanej zarówno trwającą w roku 2002 pandemią, zbrojną napaścią Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, wysoką inflacją, skutkującymi niespotkanym dotąd wzrostem
cen energii i paliw oraz dalszym postępującym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług, Grupa Kapitałowa Dekpol w roku obrotowym 2022 roku osiągnęła najwyższy w swojej historii poziom przychodów ze sprzedaży oraz najwyższy poziom zysku, zarówno na poziomie zysku brutto ze sprzedaży, jak i na poziomie zysku z działalności operacyjnej oraz na poziomie wyniku netto.
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ukształtowały się na poziomie blisko 1 387 mln zł, co stanowi wzrost o 131 mln zł i co daje wzrost o 10,44% w po równaniu z 2021 r. Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży wyniosły 84 ,2, mln zł wobec 65,2 mln zł w 2021 r. Na poziomie wyniku z działalności operacyjnej Grupa Kapitałowa wygenerowała około 120 mln zł zysku wobec niespełna 113 mln zł w 2021 r. Głównym czynnikiem wzrostu przychodów Grupy był wzrost sprzedaży w segmencie generalnego wykonawstwa. W segmencie produkcji osprzętu do maszyn budowlanych uzyskano rekordowy przychód ze sprzedaży, natomiast w segmencie deweloperskim osiągnięto dobry przychód ze sprzedaży, biorąc pod uwagę niekorzystne czynniki rynkowe. Najwyższy w historii przychód ze sprzedaży Grupy Kapitałowej przełożył się na wzrost zysku netto o 3,18 mln zł, co stanowi ponad 4% wzrostu w stosunku do roku 2021.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd w sposób konsekwentny i uporządkowany dąży do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki w roku 2022.
Rada Nadzorcza konsekwentnie zwraca uwagę na opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej czynniki ryzyka, które mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w przyszłości, w szczególności ryzyka związanie z otoczeniem, w jakim działa Spółka oraz spółki wchodzące w skald Grupy Kapitałowej.
Zwrócić w tym miejscu należy szczególną uwagę konflikt zbrojny w Ukrainie wynikający ze zbrojnej napaści Federacji Rosyjskiej na ten kraj, który stanowi potencjalne ryzyko w zasadzie dla wszystkich branż w których działa Grupa Kapitałowa.
Podkreślić należy również ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Wyniki uzyskiwane przez Grupę Kapitałową uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jej działalność. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zasadniczo na polskim rynku. Kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce ma zatem istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Grupy Kapitałowej.
Jak wskazano w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku, na koniec 2022 roku, zgodnie z wstępnymi szacunkami GUS, produkt krajowy brutto (PKB) ) w IV kwartale 2022 r. wzrósł realnie jedynie o 2,0% rok do roku wobec wzrostu o 8,5% w analogicznym kwartale 2021. Dane wskazują na zwalnianie polskiej gospodarki, przez ogólnoświatowy trend osłabienia wzrostu gospodarczego. Dla porównania dynamika realna PKB w pierwszych III kw. 2022 wynosiła odpowiednio 8,6%, 5,8% i 3,6%. W kierunku obniżenia wzrostu gospodarczego oddziałuje ograniczenie popytu konsumpcyjnego (spadek o 1,5% względem IV k w. poprzedniego roku). Jednocześnie nadal rosną inwestycje (o 4,9% r/r). Wyniki gospodarcze poprzez akumulowanie zapasów przez przedsiębiorstwa ulegały podwyższaniu. Ekonomiści wskazują, że stosunkowo dobrze radzi sobie sektor przemysłu. Z drugiej strony ogólne budownictwo spowalnia, a handel czeka stagnacja. Opublikowane przez GUS
wstępne dane wskazują na hamowanie gospodarki. Mimo spowolnienia aktywności gospodarczej utrzymuje się dobra sytuacja na rynku pracy, w tym niskie bezrobocie. Liczba pracujących pozostaje przy tym wysoka, choć widoczny jest jej spadek w sektorze prywatnym.
Narodowy Bank Polski w komunikacie z dnia 8 marca 2023 podał pierwsze szczegóły marcowej projekcji PKB i inflacji w Polsce. Zgodnie z centralną ścieżką prognozy PKB wzrośnie w ujęciu realnym o 0,9% w 2023 r., 2,1% w 2024 r. oraz 3,2% w 2025 r.
Podkreślić również należy ryzyko związane z inicjatywami organów publicznych dotyczących condohoteli i aparthoteli. W ramach prowadzonej działalności deweloperskiej podmioty z Grupy Kapitałowej oferowały i zamierzają oferować w przyszłości sprzedaż lokali również w modelu condohoteli i aparthoteli. Przedmiotem oferty jest każdorazowo prawo własności lokalu niemieszkalnego, a nadto zawarcie umowy dzierżawy tego lokalu z podmiotem, który będzie prowadził działalność operatorską w danym obiekcie hotelowym (podmiotem nienależącym do Grupy Kapitałowej). W trzecim kwartale 2019 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), KNF oraz Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju rozpoczęły kampanię informacyjną, w której ostrzegano przed ryzykiem, które wiąże się z inwestowaniem w pokoje w aparthotelach i condohotelach.
Treść komunikatów wzbudziła obawę wśród konsumentów oraz klientów Spółki, a w konsekwencji może prowadzić do spadku zainteresowania tego rodzaju ofertą.
Nie sposób wykluczyć, iż w przyszłości zostaną podjęte kolejne kampanie informacyjne lub inicjatywy legislacyjne, które skutkowały będą spadkiem zainteresowania lokalami w condohotelach i aparthotelach ze strony klientów lub wskutek wprowadzonych środków ochrony i ograniczeń, uczynią prowadzenie tego rodzaju inwestycji nieopłacalnymi.
Rada Nadzorcza zwraca ponadto uwagę na opisane w Sprawozdaniu Zarządu ryzyka związane z sytuacją finansową, tj. ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko inflacyjne, ryzyka związane z wyemitowanymi obligacjami, ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności, ryzyko naruszenia zobowiązań przewidzianych w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji, ryzyko związane z możliwością zaprzestania finansowania poprzez emisję obligacji oraz ryzyko związane z zobowiązaniami przeterminowanymi i ryzyko cyberataku.
W ocenie Rady Nadzorczej zarówno Zarząd Dekpol S.A. jak również Zarządy spółek Grupy Kapitałowej podejmują prawidłowe działania mające na celu dostosowanie funkcjonowania spółek Grupy Dekpol do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację ich działalności. Zarządy podejmują również działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez Grupę projektów.
Zgodnie z zasadą 3.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych Na GPW 2021, Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zgodnie z zasadą 3.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub WIG80. Stąd zasada 3.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 nie miała do Spółki zastosowania.
Za system kontroli wewnętrznej w Dekpol S.A. i zarządzanie ryzykiem, w tym w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Podstawową zewnętrzną kontrolę w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki stanowi weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Do zadań biegłego rewidenta należy badanie sprawozdania rocznego oraz przegląd sprawozdania półrocznego. Zgodnie z § 21 ust. 2 pkt 11 Statutu wybór biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy, należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
Sprawozdania finansowe przedstawiane są również Radzie Nadzorczej Spółki, w której kompetencji leży ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie i odpowiadają oni solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego obowiązku. W ramach Rady Nadzorczej organem wyznaczonym do sprawowania nadzoru nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu - Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości Spółki pod nadzorem głównej księgowej. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych należy do Członka Zarządu - dyrektora finansowego. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych biegłemu rewidentowi podlegają one weryfikacji przez Zarząd. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.
Elementem kontroli jakości i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej oraz prowadzona przez Zarząd analiza wyników finansowych i podstawowych wskaźników. Analiza wyników prowadzona jest w porównaniu zarówno do planu finansowo-operacyjnego, jak i do wyników poprzednich okresów, a zidentyfikowane odchylenia są wyjaśniane. W Spółce dokonuje się okresowych przeglądów planów ekonomiczno-finansowych. W proces planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla.
We wrześniu 2022 roku Zarząd Dekpol S.A. ustanowił funkcję Audytora Wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej. Do końca 2022 roku została opracowana Procedura Audytu Wewnętrznego oraz Program Zapewnienia Jakości. Audytor Wewnętrzny sporządził ponadto, we współpracy z najwyższym kierownictwem podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol, ocenę ryzyka na postawie, której przygotował Plan Audytu Wewnętrznego na 2023 rok. Pod koniec grudnia 2022 roku zarówno Zarząd Dekpol S.A. jak i Komitet Audytu Rady Nadzorczej Dekpol S.A. zatwierdziły przygotowane dokumenty.
Funkcjonująca w Spółce kontrola polegała ponadto na stałej współpracy zatrudnionego w Spółce oraz spółkach z jej Grupy Kapitałowej kompetentnego personelu, którą Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.
W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie monitoruje ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i prawidłowo zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych, podatkowych, operacyjnych oraz rynkowych.
W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne poddawane są przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu pozostawała w związku z tym w stałym kontakcie z zespołem audytorów.
W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, osób zatrudnionych w Spółce oraz firmy audytorskiej, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta.
Rada przy wsparciu Komitetu Audytu, analizowała otrzymywane informacje, w tym dokumenty, dokonując ich oceny w zakresie sprawności funkcjonowania kontroli wewnętrznej. Rada na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz pracy Zarządu.
W ocenie Rady Nadzorczej systemu kontroli wewnętrznej w Spółce funkcjonował prawidłowo. W ocenie Rady Nadzorczej, wyodrębniona w roku 2022 jednostka kontroli wewnętrznej system ten wzmocni.
Rada Nadzorcza nie stwierdziła znaczących słabości systemu kontroli wewnętrznej uznając, że funkcjonowanie realizowanej przez Zarząd funkcji audytu wewnętrznego było w 2022 roku skuteczne.
Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2022. Ocena opiera się również o analizy informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę i Grupę wyników handlowych związanych z tą działalnością.
1.4. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.
W roku obrotowym Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, przyjętym przez Radę Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.
Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego objętym Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol za Rok 2022 z dnia 28 kwietnia 2023 roku i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego oraz zawiera informacje wymagane Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.).
Zgodnie z opinią biegłego rewidenta objętą Sprawozdaniem z dnia 28.04.2023 roku niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2022 roku, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit i Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, w ocenie biegłego rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Zgodnie z opinią biegłego rewidenta objętą Sprawozdaniem z dnia 28.04.2023 roku niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2022 roku, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, w ocenie biegłego rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Rada Nadzorcza otrzymywała i monitorowała na bieżąco informacje i dokumenty przekazywane przez Zarząd zna temat zdarzeń zachodzących w Spółce i Grupie Kapitałowej. Rada Nadzorcza w sposób stały monitorowała również raporty bieżące i okresowe oraz inne dokumenty przekazywane do wiadomości publicznej przez Spółkę, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach. W ocenie Rady Nadzorczej polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych zdarzeń w Spółce.
Zgodnie z treścią art. 3801§1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o:
1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
W dniu 28 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza, na podstawie art. 3801 § 4 kodeksu spółek handlowych podjęła uchwałę, którą postanowiła o dopuszczalności przekazywania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa art. 3801 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych w następujących formach, według wyboru Zarządu: 1) w formie pisemnej, 2) drogą elektroniczną – za pośrednictwem poczty elektronicznej – na adres Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub indywidualnie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na wskazane przez nich adresy.
Rada Nadzorcza w ramach bieżącego monitorowania sytuacji w Spółce dokonywała między innymi systematycznego przeglądu istotnych zdarzeń, które miały miejsce w określonych przedziałach czasu, na podstawie informacji przygotowanej przez zarząd, regularnego przeglądu uchwał zarządu.
Przedmiotem obrad każdego posiedzenia Rady Nadzorczej było omówienie oraz rozpatrzenie spraw wymienionych w zacytowanym wyżej art. 3801§1 Kodeksu Spółek Handlowych.
Zarząd, przed każdym posiedzeniem Rady Nadzorczej przedstawiał Radzie Nadzorczej w formie pisemnej m.in. informację o podjętych przez ten organ między posiedzeniami Rady Nadzorczej uchwałach, istotnych zdarzeniach w Spółce oraz bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki. Informacje te były następnie omawiane przez Radę Nadzorczą w trakcie jej posiedzeń.
Rada ocenia pozytywnie realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 k.s.h.
Zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji,
dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
W trakcie roku obrotowego Zarząd Spółki udzielał żądanych przez Radę Nadzorczą informacji, przedstawiał wymagane przez Radę dokumenty dotyczące działalności Spółki. Udzielane przez Zarząd informacje i dokumenty były w każdym przypadku przedmiotem dyskusji członków Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń.
Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z treścią artykułu 382 Kodeksu Spółek Handlowych, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
Rada Nadzorcza w trakcie roku obrotowego 2022 nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt spółki przez wybranego doradcę spraw. W ocenie Rady Nadzorczej, zgodnie z najlepszą wiedzą jej członków, taka potrzeba nie zachodziła.
W związku z powyższym Spółka nie wypłacała z tego wynagrodzenia z tytułu wskazanego w niniejszym punkcie niniejszego sprawozdania.
Szczegółowa informacja o ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową wydatkach na cele kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, wraz z zestawieniem wydatków zwarta została w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol za Rok 2022 z dnia 28 kwietnia 2023 roku.
Grupa Kapitałowa angażowała się w roku obrotowym 2022 w społeczne inicjatywy, wspierając wydarzenia sportowe, kulturalne, akcje edukacyjne, instytucje charytatywne oraz organizacje społecznej. Łączna wartość poniesionych przez Grupę Kapitałową wydatków w powyższym celu wyniosła 879,90 tys. zł.
| Podmiot | kwota (tys. zł) | Kategoria |
|---|---|---|
| Wspieranie instytucji charytatywnych, organi- zacji społecznych, darowizny dla uchodźców z |
||
| Dekpol S.A. | 143,8 | Ukrainy |
| Dekpol S.A. | 141,3 | Wspieranie sportu |
| Dekpol S.A. | 45,3 | Wspieranie kultury |
| Dekpol Steel Sp. z o.o. | 174,8 | Wspieranie sportu |
| Dekpol Steel Sp. z o.o. | 5,0 | Wspieranie kultury |
| Dekpol Steel Sp. z 0.0. | 5,0 | Inne |
| Dekpol Deweloper sp. 0.0. | 31,5 | Wspieranie sportu |
| Dekpol Deweloper sp. 0.0. | 8,0 | Wspieranie kultury |
| Dekpol Deweloper sp. 0.0. | 35,1 | Inne |
| Wspieranie instytucji charytatywnych, organi- | ||
| Dekpol Budownictwo sp. z o.o. | 210,8 | zacji społecznych, darowizny dla uchodźców z Ukrainy |
| Dekpol Budownictwo sp. z o.o. | 60,3 | Wspieranie sportu |
| Dekpol Budownictwo sp. z 0.0. | 15,0 | Inne |
| Kombet sp. z o.o. | 4,0 | Wspieranie sportu i kultury |
| Razem | 879,9 |
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie zaangażowanie finansowe Spółki i podmiotów z jej Grupy w we wspieranie sportu, kultury, instytucji charytatywnych, organizacji społecznych, darowizny dla uchodźców z Ukrainy i uznaje wydatki poniesione w tym celu za zasadne.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej i nie stosuje zasady 2.1. Dobrych Praktyk.
Pomimo tego nie istnieją w Spółce bariery dotyczące płci ani innych cech wskazanych w zasadzie 2.1, a jedynymi czynnikami doboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kwalifikacji każdej osoby do pełnienia ww. funkcji są czynniki takie jak: kompetencje, zdobyte doświadczenie oraz wiedza specjalistyczna poświadczona odbytymi kursami, zdobytymi dyplomami oraz realizowanymi projektami.
Różnorodność jest zachowana w odniesieniu do Zarządu Spółki natomiast nie występuje w przypadku Rady Nadzorczej Spółki.
Po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu Spółki i Sprawozdaniem Zarządu Grupy Kapitałowej Spółki z działalności w 2022 roku i rozpatrzeniu jego treści – Rada Nadzorcza stwierdza, że zawierają one niezbędne informacje i są zgodne z danymi dotyczącymi poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, oraz że zostały ono sporządzone rzetelnie, w jasny sposób przedstawiając działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w 2022 roku.
Na podstawie własnych obserwacji przebiegu minionego roku, Rada Nadzorcza stwierdza, że rok 2022 był dla Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej okresem dobrym pod względem generowanych wyników finansowych.
W dniu 5 stycznia 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. otrzymała obustronnie podpisaną umowę o roboty budowlane zawartą z PDC Industrial Center 166 Sp. z o.o. dotyczącą budowy dwóch hal magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą o łącznej powierzchni ok. 33 tys. m2 w miejscowości Zaczernie w województwie podkarpackim (Inwestycja). Kluczowe warunki kontraktu zostały przez strony uzgodnione w dniu 4 listopada 2021 roku. Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie Inwestycji nastąpiło we wrześniu 2022 roku (pierwotnie nastąpić miało w czerwcu 2022 roku). Wynagrodzenie Dekpol Budownictwo za realizację Inwestycji wyniosło ponad 5,5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2022rok (przeliczone wg kursu euro z dnia 5 stycznia 2022 roku).
W dniu 12 stycznia 2022 roku Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. k. otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańska, pozwolenie na budowę III etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami garażowymi w Gdańsku przy ulicy Pastelowej. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 6 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 270 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 12 tys. m kw. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 103 mln zł netto. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż III etap inwestycji "Osiedle Pastelowe" zostanie zrealizowany i oddany do użytkowania w IV kwartale 2025 roku, w tym samym okresie pierwsze lokale zostaną przekazane klientom. Nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane częściowo ze środków własnych oraz kapitałem obcym.
W dniu 27 stycznia 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) podpisała z 7R S.A. (Zamawiający) aneks do umowy z lutego 2021 roku na wykonanie w Szczecinie, w systemie generalnego wykonawstwa, w formule "zaprojektuj i wybuduj", kompleksowych robót budowlano - konstrukcyjnych oraz pełnego zakresu robót budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń, której rezultatem będzie wykonanie "pod klucz" dwóch obiektów produkcyjno-magazynowych z zapleczem biurowo-socjalnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną (Inwestycja) oraz przebudową układu drogowego. Inwestycja była realizowana w dwóch etapach, z czego pierwszy etap został zrealizowany w 2021 roku. Zgodnie z zawartym aneksem strony w związku ze zleceniem prac dodatkowych postanowiły wydłużyć termin wykonania drugiego etapu Inwestycji na drugi kwartał 2022 roku.
Prace zostały zrealizowane. Łączne wynagrodzenie netto za realizację całości Inwestycji wyniesie ok. 6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022.
W dniu 27 stycznia 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. zawarła z PDC Industrial Center 134 Sp. z o.o. (Zamawiający) aneks do umowy z dnia 28 stycznia 2021 roku na budowę hal magazynowo produkcyjnych w Gdańsku. Inwestycja była realizowana w czterech etapach, z czego trzy etapy zostały zrealizowane w 2021 roku. Aneks do umowy dotyczył wykonania prac dodatkowych, wskutek czego wzrosła wartość umowy i przedłużony został termin jej realizacji. Termin realizacji ostatniego etapu umowy został określony na II kwartał 2022 roku. Prace zostały zrealizowane w terminie. Wartość umowy wyniesie około 7% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za 2022 rok (wobec pierwotnej wartości stanowiącej obecnie równowartość ok. 5,8% przychodów Grupy za 2022 rok; wartości przeliczone według kursu euro z dnia 27 stycznia 2022 roku).
W dniu 16 lutego 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. (Wykonawca) otrzymała od Pruszcz Logistics Sp. z o. o. (Zamawiający) obustronnie podpisaną umowę na wykonanie budynku magazynowo - biurowego o powierzchni zabudowy ok. 49,2 tys. m2 wraz z drogami oraz całą niezbędną infrastrukturą w miejscowości Wojanowo/Będzieszyn (Inwestycja). Kluczowe warunki kontraktu zostały uzgodnione przez strony w dniu 2 września 2021 roku Termin realizacji Inwestycji i uzyskania pozwolenia na użytkowanie został uzgodniony początkowo na marzec 2022roku, a następnie zmieniony na maj 2022 roku. Prace zostały zrealizowane w uzgodnionym terminie. Wynagrodzenie netto Wykonawcy za realizację Umowy początkowo miało wynosić równowartość około 7,1% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022. W październiku 2022 roku strony zawarły porozumienie, na mocy którego ostateczna wartość wynagrodzenia wyniosła ok. 7,9% przychodów ze sprzedaży Grupy Dekpol za rok 2022 (wg kursu euro z dnia zawarcia porozumienia). Przedmiot Umowy pokrywał zakres prac, który pierwotnie miał zostać zlecony w ramach opcjonalnego etapu III umowy z lipca 2020 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku. Pierwsze dwa etapy ww. umowy zostały zrealizowane. Natomiast realizacja drugiego budynku została przeprowadzona na podstawie umowy, o której mowa powyżej, uwzględniającej m.in. zmianę warunków rynkowych.
W dniu 10 marca 2022 roku podpisana została umowa pomiędzy Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) a spółką z grupy Panattoni Development Europe Sp. z o.o. - PDC Industrial Center 183 Sp. z o.o. (Zamawiający), na wykonanie w charakterze generalnego wykonawcy robót budowlanych obejmujących budowę dwóch hal magazynowych centrum logistyczne wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Kolbudach (Inwestycja). Kluczowe warunki kontraktu zostały uzgodnione przez strony w dniu 23 września 2021 roku. Inwestycja była realizowana w dwóch fazach: faza I obejmująca halę magazynową o powierzchni około 49,2 tys. m2 wraz z budynkiem biurowym oraz wszystkimi pracami zewnętrznymi, z terminem realizacji uzgodnionym pierwotnie na maj 2022 roku oraz faza II obejmująca halę magazynową o powierzchni około 24,7 tys. m2 z terminem realizacji uzgodnionym pierwotnie na lipiec 2022 roku. Pierwotnie uzgodnione wynagrodzenie netto za realizację Inwestycji miało wynosić łącznie ok. 10,1% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022 (przeliczone według kursu euro z dnia 10 marca 2022 roku). W dniu 25 listopada 2022 roku strony zawarły aneks do umowy, zgodnie z którym Zamawiający zlecił Wykonawcy realizację prac dodatkowych, wskutek czego wartość wynagrodzenia netto za realizację przedmiotu umowy wzrosła do łącznie ok. 12,7% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022 (przeliczone według kursu euro z dnia zawarcia aneksu). Terminy zakończenia wszystkich prac w ramach realizacji fazy I i fazy II inwestycji zostały przesunięte odpowiednio na luty i marzec 2023 roku. Faza I została w większości zrealizowana, natomiast w ramach fazy II strony są w trakcie uzgadniania aneksu zmieniającego termin realizacji oraz prace dodatkowe.
W dniu 30 marca 2022 roku Dekpol Inwestycje - Starogard Sp. z o.o. (Kupujący) zakończyła zawieranie z podmiotem zewnętrznym nienależącym do Grupy Kapitałowej Emitenta (Sprzedający), ponad 100 przedwstępnych umów ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży, dotyczących lokali mieszkalnych i użytkowych, realizowanych przez Sprzedającego w ramach inwestycji zlokalizowanej w Gdańsku. Umowy przedwstępne zostały
zawarte w ramach projektu mającego na celu wprowadzenie inwestycji do oferty sprzedażowej w ramach segmentu deweloperskiego Grupy Emitenta. Na podstawie umów przedwstępnych strony zobowiązały się do zawarcia, pod warunkiem uprzedniego spełnienia się, lub zrzeczenia się spełnienia, standardowych warunków zawieszających, w terminie nie późniejszym niż 12 miesięcy od dnia otrzymania pozwolenia na użytkowanie i nie późniejszym niż 31 sierpnia 2025 roku, umów ustanowienia odrębnej własności lokali oraz ich sprzedaży, na podstawie których Kupujący kupi od Sprzedającego lokale o łącznej powierzchni użytkowej ok. 5,5 tys. m2, za sumaryczną cenę sprzedaży netto stanowiącą równowartość ok. 5,1% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022, płatne etapowo w okresie do połowy 2024 roku.
W dniu 27 kwietnia 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) otrzymała od CTP Invest Poland Sp. z o.o. (Zamawiający) obustronnie podpisaną umowę ramową o roboty budowlane. Na podstawie umowy ramowej Zamawiający może składać zlecenia dotyczące indywidualnych inwestycji zlecanych do realizacji przez Wykonawcę. Umowa ramowa określa ogólne zasady współpracy stron, natomiast szczegółowe zasady realizacji danej inwestycji, w tym przedmiot robót, wynagrodzenie, harmonogram i termin wykonania prac będą każdorazowo uzgadniane przez strony w danym zleceniu. Umowa ramowa nie określa minimalnej ani maksymalnej liczby zleceń. Umowa ramowa zawiera postanowienia w zakresie kar umownych, których wartość w stosunku do danego zlecenia nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia netto Wykonawcy wskazanego w zleceniu. Ponadto strony mają uprawnienie do dochodzenia odszkodowania przewyższającego kary umowne. Umowa ramowa została zawarta na czas nieoznaczony i podlega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym za zawiadomieniem wystosowanym przez jedną ze stron bez podania przyczyn, przy czym jest to niezależne od uprawnienia stron do odstąpienia od realizacji danego zlecenia, które to uprawnienie przysługuje jedynie w określonych w Umowie ramowej przypadkach takich jak m.in. istotne naruszenie zobowiązań umownych przez Wykonawcę.
Zawarcie Umowy ramowej stanowiło spełnienie warunku wejścia w życie dwóch pierwszych zamówień złożonych uprzednio przez Zamawiającego:
I) zamówienia z dnia 5 kwietnia 2022 roku na kompleksowe wykonanie "pod-klucz" wraz z uzyskaniem ostatecznego pozwolenia na użytkowanie budynku produkcyjno-magazynowego o powierzchni ok. 64 tys. m2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Łomna-Las w powiecie nowodworskim. Zlecenia zostały złożone pod dodatkowym warunkiem uzyskania przez Zamawiającego lub spółkę z jego grupy kapitałowej stosownego pozwolenia na budowę, który to warunek został spełniony. Termin realizacji obiektu przypadał na koniec 2022 roku. W dniu 28 września 2022 roku zostały zawarte aneksy, na mocy których strony uzgodniły prace dodatkowe zwiększające wartość wynagrodzenia o 3% pierwotnej wartości zamówienia. Następnie w styczniu 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) strony uzgodniły w formie aneksu zmiany terminu wykonania prac na I kwartał 2023 roku. Prace zostały zrealizowane. Wartość wynagrodzenia ryczałtowego netto za realizację zamówień wyniosła ok. 8,1% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022.
II) zamówienia z dnia 14 kwietnia 2022 roku na kompleksowe wykonanie "pod-klucz" wraz z uzyskaniem ostatecznego pozwolenia na użytkowanie dwóch budynków produkcyjno-magazynowych o łącznej powierzchni ok. 29 tys. m2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Zabrze. Termin realizacji obiektów przypadał na koniec 2022 roku. W styczniu 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) strony uzgodniły w formie aneksu zmianę terminu wykonania prac na I kwartał 2023 roku. Prace zostały zrealizowane.. Wartość wynagrodzenia ryczałtowego netto za realizację zamówień wyniosła około 5,4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022.
W dniu 14 listopada 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. (Wykonawca) zawarła z kontrahentem spoza Grupy Kapitałowej Dekpol (Zamawiający) umowę o wykonanie budowy hali magazynowej z częścią usługowobiurowosocjalną wraz z niezbędną infrastrukturą zewnętrzną w miejscowości Swadzim, pow. Poznań. Zakres robót w ramach umowy obejmuje kompleksową realizację inwestycji, w tym dostawy materiałów i urządzeń, prace projektowe, usługi i roboty budowlane i branżowe oraz uzyskanie przez Wykonawcę w imieniu Zamawiającego ostatecznej, bezwarunkowej i prawomocnej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie całości inwestycji. Termin zakończenia realizacji przedmiotu umowy został określony na I kwartał 2024 roku. Za kompleksową realizację przedmiotu umowy ustalono wynagrodzenie netto na poziomie ok. 9,8% przychodów ze sprzedaży Grupy
Kapitałowej Dekpol za rok 2022. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych m.in. w przypadku opóźnień w realizacji inwestycji, odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy i innych naruszeń umowy. Łączna suma kar umownych nie może przekraczać 15% wartości netto umowy. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych. Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące prawa stron do odstąpienia od realizacji umowy w określonych przypadkach.
W dniu 29 listopada 2022 roku Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. K. otrzymała, wydane przez Starostwo Powiatowe w Tczewie, pozwolenie na budowę III etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych "Osiedle Kociewskie" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w miejscowości Rokitki. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 2 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będą 94 lokale o łącznej powierzchni użytkowej ok. 4,2 tys. m kw. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wyniesie ok. 28 mln zł. III etap inwestycji "Osiedle Kociewskie" zostanie zrealizowany i oddany do użytkowania w II kwartale 2026 roku, w tym samym okresie pierwsze lokale zostaną przekazane klientom. Projekt będzie realizowany przez ww. spółkę, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych oraz zewnętrznych.
W dniu 16 grudnia 2022 r. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. K. otrzymała, wydane przez Starostwo Powiatowe w Tczewie, pozwolenie na budowę IV etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych "Osiedle Kociewskie" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w miejscowości Rokitki. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 3 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 141 lokali o łącznej powierzchni użytkowej ok. 6,4 tys. mkw. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wyniesie ok. 40 mln zł. IV etap inwestycji "Osiedle Kociewskie" zostanie zrealizowany i oddany do użytkowania w II kwartale 2025 roku, w tym samym okresie pierwsze lokale zostaną przekazane klientom. Projekt będzie realizowany przez ww. spółkę, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych oraz zewnętrznych.
W dniu 16 grudnia 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) zawarła ze Skarbem Państwa - Komendantem Wojewódzkim Policji w Poznaniu (Zamawiający) umowę na wykonanie robót budowlanych związanych z budową Laboratorium Kryminalistycznego Komendy Wojewódzkiej Policji w Poznaniu, z wyposażeniem, zagospodarowaniem terenu oraz uzyskaniem decyzji o pozwoleniu na użytkowanie. Wartość netto prac objętych Umową stanowi ok. 4,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022. Realizacja robót budowlanych oraz uzyskanie ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie nastąpi w terminie do 27 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych m.in. za opóźnienia w realizacji prac, odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy i inne naruszenia postanowień Umowy. Łączna kwota kar umownych nie może przekraczać 15% wynagrodzenia umownego brutto. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, jeżeli poniesiona szkoda przekroczy wysokość zastrzeżonych kar umownych. Łączna wysokość odszkodowania wraz z naliczonymi karami umownymi nie może przekroczyć kwoty wynagrodzenia umownego. Umowa została zawarta w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 11 września 2019 roku - Prawo zamówień publicznych. Oferta Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. została wybrana jako najkorzystniejsza w ww. postępowaniu w dniu 18 listopada 2022 roku.
W dniu 22 grudnia 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. (Wykonawca) zawarła z podmiotem trzecim (Inwestor) umowę generalnego wykonawstwa, w systemie zaprojektuj i wybuduj, centrum handlowo-usługowego w Koszalinie pod nazwą "Koszalin Power Center", wraz z niezbędną infrastrukturą wewnętrzną, w tym lokalami najemców oraz infrastrukturą zewnętrzną i uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie. Termin zakończenia realizacji przedmiotu umowy został określony na II kwartał 2024 roku. Za wykonanie robót objętych umową ustalono
wynagrodzenie netto na poziomie ok. 4,4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych m.in. w przypadku opóźnień w realizacji Inwestycji. Maksymalna wysokość kar umownych z tytułu opóźnień nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy kara umowna może wynieść 10% wynagrodzenia. Kary umowne nie wyłączają możliwości dochodzenia odszkodowania za szkody spowodowane przez Wykonawcę, w kwocie przewyższającej wysokość danej kary umownej. Inwestor jest uprawniony do rozwiązania Umowy lub odstąpienia od niej, bez podawania przyczyn, nie później niż do dnia podpisania protokołu odbioru końcowego i nie później niż do końca 2024 roku. W takim przypadku Inwestor zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie proporcjonalne do postępu ukończonych robót. Umowa weszła w życie z dniem jej podpisania, z zastrzeżeniem zawarcia przez Wykonawcę określonych umów związanych z projektem Inwestycji. Wykonawca w dacie zawarcia umowy otrzymał od Inwestora polecenie rozpoczęcia prac projektowych, natomiast pozostałe roboty objęte umową Wykonawca rozpoczął po uzyskaniu odrębnego polecenia rozpoczęcia robót, co miało miejsce 27 stycznia 2023 roku.
W dniu 13 stycznia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Inwestycje - Sol Marina II Sp. z o.o. (Kupujący) zawarła z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej Dekpol (Sprzedający) przedwstępną umowę nabycia nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 9 ha położonej w miejscowości Wiślinka, gm. Pruszcz Gdański, wraz z dokumentacją projektową. Na mocy umowy przedwstępnej strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia nieruchomości w terminie do lipca 2025 roku, przy czym strony dopuszczają nabycie częściowe nieruchomości przed ww. terminem. Sprzedający udzielił Kupującemu zgody na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane oraz na przeniesienie na rzecz Kupującego posiadanych decyzji i pozwoleń. Cena netto zakupu Nieruchomości wyniesie ok. 18% kapitałów własnych Emitenta na koniec roku 2022 roku. Postanowienia Umowy Przedwstępnej, w tym w zakresie prawa odstąpienia od umowy, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach. Nabywana Nieruchomość sąsiaduje z posiadaną przez Grupę Kapitałową Dekpol nieruchomością gruntową, na której realizowana jest inwestycja deweloperska Sol Marina (etap I-III). Celem nabycia Nieruchomości jest realizacja kolejnych etapów ww. inwestycji.
W dniu 20 stycznia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) otrzymała obustronnie podpisany aneks do umowy zawartej w październiku 2021 roku ze spółką z grupy Panattoni Development Europe Sp. z o.o. - Accolade PL XXV Sp. z o.o. (Zamawiający) o roboty budowlane obejmujące wykonanie hal magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Koszalinie. Pierwotnie umowa obejmowała wykonanie dwóch hal magazynowych o łącznej powierzchni ok. 26,4 tys. m2, za wynagrodzeniem netto o równowartości ok. 2,6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022. Na mocy aneksu Zamawiający zlecił Wykonawcy realizację dodatkowej części jednej z ww. hal o powierzchni ok. 29,2 tys. m2 wraz z niezbędną infrastrukturą oraz realizację dodatkowych prac ulepszeniowych hal, wskutek czego wartość wynagrodzenia netto za realizację przedmiotu Umowy wzrosła do łącznie ponad 9,9% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022 (wartości przeliczone według kursu euro z dnia zawarcia aneksu). Prace w zakresie pierwszej z hal zostały zakończone w 2022 roku, natomiast realizacja drugiej z hal wraz z pracami zleconymi aneksem zgodnie z postanowieniami aneksu powinna zostać zakończona w I kwartale 2023 roku. Obecnie strony są w trakcie procedowania aneksu do umowy zmieniającego wartość wynagrodzenia oraz przedłużającego terminy zakończenia prac. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych za opóźnienia w realizacji prac lub usunięciu wad, a także kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego.
W dniu 15 lutego 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. (Wykonawca) zawarła z podmiotem trzecim (Zleceniodawca) umowę generalnego wykonawstwa zakładu produkcyjnego o powierzchni ok. 15 tys. m2 wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, w woj. pomorskim. W ramach Umowy Wykonawca przygotuje wszelką niezbędną dokumentację wykonawczą, wykona prace budowlane oraz uzyska wszystkie wymagane zezwolenia, w tym pozwolenie na użytkowanie Inwestycji. Za wykonanie prac objętych Umową
ustalono wynagrodzenie netto o równowartości około10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022. Termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy został określony na pierwszy kwartał 2024 roku. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych m.in. w przypadku opóźnień w realizacji Inwestycji bądź odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Maksymalna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 12% wynagrodzenia. Zleceniodawca ma prawo żądać odszkodowania uzupełniającego w przypadku poniesienia szkody przekraczającej wysokość kary umownej. Zleceniodawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy bez podawania przyczyn w okresie jej obowiązywania, jednak nie później niż do końca 2023 roku i nie później niż do dnia odbioru końcowego - w takim przypadku Wykonawca otrzyma wynagrodzenie proporcjonalne do postępu robót.
W dniu 21 marca 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) zawarła z podmiotem trzecim (Zleceniodawca) umowy obejmujące generalne wykonawstwo obiektu handlowego o powierzchni ok. 10 tys. m2 wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, w tym drogą dojazdową, w Koszalinie. W ramach inwestycji Wykonawca przygotuje niezbędną dokumentację wykonawczą, wykona prace budowlane oraz uzyska wymagane zezwolenia, w tym pozwolenie na użytkowanie Inwestycji. Za wykonanie wszystkich prac związanych z Inwestycją ustalono wynagrodzenie netto o równowartości łącznie ok. 4,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022. Termin zakończenia realizacji inwestycji został określony na pierwszy kwartał 2024 roku. Umowy dotyczące realizacji inwestycji zawierają zapisy w zakresie kar umownych m.in. w przypadku opóźnień (kary umowne za opóźnienia nie przekroczą 10% wartości wynagrodzenia) bądź odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy (kara umowna w wysokości 15% wartości wynagrodzenia). Zleceniodawca ma prawo żądać odszkodowania uzupełniającego w przypadku poniesienia szkody przekraczającej wysokość kary umownej.
W dniu 1 marca 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) zawarła z podmiotem trzecim (Zamawiający) umowę o roboty budowlane obejmujące generalne wykonawstwo budynku magazynowego o powierzchni ok. 120 tys. m2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą, na terenie woj. śląskiego. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym nabycia przez Zamawiającego prawa do nieruchomości, na której zrealizowana ma zostać inwestycja oraz nabycia przez Zamawiającego prawa do dysponowania tą nieruchomością na cele budowlane. W dniu 22 marca 2023 roku Wykonawca otrzymał informację od Zamawiającego o spełnieniu się warunku zawieszającego umowy, wobec czego umowa weszła w życie. W ramach umowy Wykonawca przygotuje niezbędną dokumentację wykonawczą, wykona prace budowlane oraz uzyska wymagane zezwolenia, w tym pozwolenie na użytkowanie inwestycji. Za wykonanie prac objętych umową ustalono wynagrodzenie ryczałtowe netto o równowartości ok. 20,4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022. Termin zakończenia realizacji przedmiotu umowy przypada na pierwsze półrocze 2024 roku. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych m.in. w przypadku opóźnień w realizacji Inwestycji bądź odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia. Zamawiający ma możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego, w zakresie, w jakim szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej.
W dniu 10 stycznia 2022 roku Dekpol Deweloper Sp. z o.o. nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 0,22 ha we Wrocławiu. Cena zakupu nieruchomości nie stanowi istotnej wartości z perspektywy sytuacji finansowej i wyników Grupy Dekpol. Na przedmiotowej nieruchomości Spółka planuje zrealizować w najbliższych latach inwestycję deweloperską.
W dniu 4 kwietnia 2022 roku spółka Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. otrzymała ostateczną decyzję pozwolenia na budowę budynku usługowego - Kapitanat wraz z niezbędną infrastrukturą wydaną przez Starostę Gdańskiego w ramach projektu Sol Marina w miejscowości Wiślinka. Projektowany budynek będzie użytkowany jako biuro mariny i pozostanie własnością Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. Projekt zakłada wykonanie budynku piętrowego, składającego się z 7 kontenerów konstrukcji stalowej o powierzchni użytkowej wynoszącej 96,84m2 oraz wysokości 6m. W budynku znajdować się będą pomieszczenia techniczne oraz węzeł sanitarny. Planowany termin zakończenia budowy Kapitanatu przypada na 4Q 2024 roku.
W dniu 23 maja 2022 roku Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp. k. otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, pozwolenie na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach projektu "Neo Jasień", wraz z podziemnymi halami garażowymi, instalacjami wewnętrznymi oraz inną niezbędną infrastrukturą, w Gdańsku przy ulicy Potęgowskiej. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 2 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 98 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 4 tys. m kw. oraz 118 miejsc postojowych i garażowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 40 mln zł netto. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż II etap inwestycji Neo Jasień zostanie zrealizowany i oddany do użytkowania w III kwartale 2024 roku, w tym samym okresie pierwsze lokale zostaną przekazane klientom. Nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane częściowo ze środków własnych oraz kapitałem obcym.
W dniu 8 lipca 2022 roku Dekpol Inwestycje Sp. z o. o. Sobieszewo Development Sp.k. zawarła warunkową umowę nabycia niezabudowanej działki gruntu o pow. 1496 m2 zlokalizowanej w Gdańsku w dzielnicy Sobieszewo. Warunkiem zawieszającym umowy było wykonanie przez Gminę Miasta Gdańska prawa pierwokupu. W związku z nieskorzystaniem z prawa pierwokupu, w dniu 6 października 2022 roku spółka zawarła ostateczną umowę nabycia gruntu. Cena zakupu nieruchomości gruntowej nie stanowi istotnej wartości z perspektywy sytuacji finansowej i wyników Grupy Dekpol. Nabycie gruntu miało na celu realizację w przyszłości w tej lokalizacji projektu deweloperskiego.
W dniu 11 sierpnia 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła z Karuzela Kołobrzeg Sp. z o.o. (Zamawiający) aneks do umowy z dnia 20 stycznia 2020 roku o generalne wykonawstwo inwestycji centrum handlowego Karuzela Kołobrzeg, o której Dekpol S.A. informowała w raporcie rocznym za 2021 rok opublikowanym 29 kwietnia 2022 roku. Na mocy zawartego aneksu strony uzgodniły nieznaczną zmianę wysokości wynagrodzenia oraz zmianę terminu wykonania całości inwestycji na październik 2022 roku (poprzednio: sierpień 2022 roku). Prace zostały zrealizowane w uzgodnionym terminie. Ostateczna wartość umowy na realizację inwestycji wyniosła łącznie ok. 8,1% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022.
W dniu 6 października 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła ze spółką z grupy Panattoni Development Europe Sp. z o.o. (Zamawiający) aneks do umowy na wykonanie budynku magazynowego w miejscowości Błonie Wieś, o której Dekpol S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 48/2021 z dnia 2 listopada 2021 roku, a następnie w raporcie rocznym za 2021 rok opublikowanym 29 kwietnia 2022 roku. Na mocy aneksu strony potwierdziły zmianę wysokości wynagrodzenia z uwagi na realizację robót dodatkowych oraz zmianę terminu wykonania całości inwestycji na wrzesień 2022 roku (poprzednio: luty 2022 roku). Ostateczna wartość netto umowy na realizację inwestycji wyniosła równowartość ok. 5,6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022 (wg kursu euro z dnia zawarcia aneksu). Realizacja umowy została zakończona w terminie.
W dniu 8 listopada 2022 roku Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła umowę ze Skarbem Państwa – Komendantem Wojewódzkim Policji w Poznaniu (Zamawiający) na przebudowę obiektu budowlanego zlokalizowanego w Poznaniu na potrzeby Centralnego Biura Zwalczania Cyberprzestępczości Zarząd w Poznaniu, w formule "zaprojektuj i wybuduj". Umowa została zawarta w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 roku Prawo zamówień publicznych. Termin zakończenia realizacji prac przypada na IV kwartał 2023 roku. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniesie poniżej 1% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2022 rok – umowa stanowi natomiast kolejny kontrakt publiczny realizowany przez Grupę (informacje o umowie na budowę Laboratorium Kryminalistycznego w Poznaniu znajdują się w pkt 3.4 niniejszego sprawozdania) i tym samym potwierdza konkurencyjność oferty Grupy w przetargach publicznych oraz
kompetencje i know-how Grupy w zakresie realizacji nie tylko inwestycji prywatnych, na których dotychczas koncentrowała się działalność Grupy, ale także inwestycji publicznych.
W dniu 18 listopada 2022 roku Dekpol S.A. otrzymała obustronnie podpisany aneks do umowy zawartej w lipcu 2021 roku ze spółką Press Glass UAB (Zamawiający) na wykonanie zakładu produkcyjnego w Kownie na Litwie, o której to umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 21 lipca 2021 roku, a następnie w raporcie rocznym za 2021 rok opublikowanym 29 kwietnia 2022 roku. Na mocy aneksu strony potwierdziły zmianę o około 16% wysokości wynagrodzenia z uwagi na realizację robót dodatkowych oraz zmianę terminu wykonania całości inwestycji na listopad 2022 roku (poprzednio: czerwiec 2022 roku). Aktualna wartość netto umowy na realizację inwestycji wynosi równowartość ok. 7% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2022 (wg kursu euro z dnia otrzymania aneksu). Realizacja umowy została zakończona w uzgodnionym terminie.
W dniu 30 stycznia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka Dekpol Inwestycje- Sopocka Sp. z o.o. zawarła przedwstępną umowę nabycia nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,4752 ha w Sopocie z przeznaczeniem do banku ziemi. Cena zakupu nieruchomości nie stanowi istotnej wartości z perspektywy sytuacji finansowej i wyników Grupy Dekpol.
W dniu 3 marca 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Inwestycje – Turystyczna Sp. z o.o. (Kupujący) zawarła z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej Dekpol (Sprzedający) przedwstępną umowę nabycia nieruchomości gruntowej o powierzchni około 3 ha położonej w Gminie Miasta Gdańsk, obręb ewidencyjny Sobieszewo. Umowa przedwstępna zawiera warunki niezbędne do spełnienia w celu zawarcia umowy przyrzeczonej. Zawarcie umowy przyrzeczonej i przeniesienie własności gruntu planowane jest według obecnych szacunków na II kwartał 2023 roku. W przypadku zawarcia umowy przyrzeczonej, nabycie gruntu będzie miało na celu realizację w przyszłości w tej lokalizacji projektu deweloperskiego.
Zgodnie ze sporządzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol za 2022 rok, Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży jak poniżej:
W dniu 7 grudnia 2022 roku Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie II Programu Emisji Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150 mln zł (PEO II). Ustanowiony uchwałą Zarządu PEO II wszedł w życie wraz z zatwierdzeniem w dniu 24 kwietnia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) prospektu podstawowego II Programu Emisji Obligacji Dekpol S.A. W ramach PEO II Spółka może emitować obligacje w trybie określonym w art. 33 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Łącznie może zostać wyemitowanych obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150 mln zł. Jednocześnie Spółka może emitować jedną lub więcej serii obligacji w terminie do 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia przez KNF prospektu. Obligacje mogą być emitowane zarówno jako obligacje niezabezpieczone jak i zabezpieczone. Oprocentowanie obligacji będzie zmienne lub stałe. Świadczenia z obligacji będą miały charakter wyłącznie pieniężny. Emisje kolejnych serii obligacji będą dokonywane każdorazowo na mocy uchwały Zarządu Spółki, w której określone zostaną ostateczne warunki emisji danej serii, w tym w szczególności waluta obligacji danej serii, cena emisyjna, jednostkowa oraz łączna wartość nominalna obligacji danej serii, termin wykupu, oprocentowanie, okresy odsetkowe oraz zasady ubiegania się o wprowadzenie obligacji danej serii do obrotu na wybranym dla tej serii rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu Catalyst.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca emisje obligacji w ramach PEO II. O zatwierdzeniu prospektu podstawowego PEO II Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2023 z 24 kwietnia 2023 roku.
W dniu 17 lutego 2022 roku odpowiednio walne zgromadzenie i zgromadzenia wspólników spółek: Dekpol 1 Sp. z o.o., Dekpol 1 Sp. z o.o. s.k.a., Dekpol Royalties Sp. z o.o. (łącznie jako Spółki Przejmowane) oraz Dekpol Deweloper Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) podjęły uchwały w sprawie wyrażenia zgody i połączenia ww. spółek. Uchwały organów zostały podjęte w związku z uzgodnieniem przez zarządy tych spółek w dniu 31 marca 2021 roku planu połączenia spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Dekpol Royalties Sp. z o.o. była to spółka powołana celem zarządzania wartościami niematerialnymi i prawnymi Grupy Dekpol. Dekpol 1 Sp. z o.o. s.k.a. był to podmiot będący właścicielem 100% udziałów spółek Almond Sp. z o.o. i Dekpol Royalties Sp. z o.o. oraz innych praw majątkowych. Dekpol 1 Sp. z o.o. był komplementariuszem spółki Dekpol 1 Sp. z o.o. s.k.a. (100% udziałów spółki posiadał Dekpol S.A.). W wyniku połączenia kapitał zakładowy spółki Dekpol Deweloper Sp. z o.o. został podwyższony poprzez utworzenie 1.278.715 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 63.935.750 zł, które to udziały zostały przyznane Dekpol S.A. w zamian wkładu w postaci całego majątku Spółek Przejmowanych. W efekcie połączenia Spółki Przejmowane zostały rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostały przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. W efekcie powyższego właścicielem udziałów spółki Almond Sp. z o.o. został Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Połączenie spółek oraz podwyższenie kapitału zakładowego Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 30 czerwca 2022 roku.
W dniu 17 lutego 2022 roku zgromadzenie wspólników Dekpol Deweloper Sp. z o.o. wyraziło zgodę na zbycie udziałów przez Dekpol S.A. na rzecz Dekpol Deweloper Sp. z o. o. w celu dobrowolnego umorzenia udziałów, w wyniku czego zawarta została w tym dniu umowa nabycia przez Dekpol Deweloper Sp. z o. o. od Dekpol S.A. 1.278.715 udziałów Dekpol Deweloper Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 63.935.750 zł, reprezentujących 47,4% kapitału zakładowego spółki, w celu ich umorzenia. Udziały zostały nabyte za wynagrodzeniem równym wartości nominalnej udziałów. Własność udziałów została przeniesiona z chwilą zawarcia umowy. W dniu 17 lutego 2022 roku zgromadzenie wspólników Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie umorzenia wszystkich ww. udziałów i wskutek powyższego jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego spółki. W dniu 7 marca 2022 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym opublikowane zostało ogłoszenie o podjęciu uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Dekpol Deweloper Sp. z o.o., w którym wezwano wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń w terminie 3 miesięcy licząc od dnia publikacji.
W dniu 7 czerwca 2022 roku upłynął okres postępowania konwokacyjnego. Obniżenie kapitału zakładowego Dekpol Deweloper Sp. z o.o. w wyniku umorzenia ww. udziałów zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 30 czerwca 2022 roku jednocześnie z wyżej wskazanym połączeniem.
Powyższe zdarzenia były elementem działań związanych z reorganizacją i optymalizacją działalności Grupy Kapitałowej Dekpol, mających na celu uporządkowanie struktury Grupy oraz wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności, jak też dalszych planów rozwojowych.
W dniu 9 marca 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Betpref Sp. z o.o. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze ustanowienia 9.500 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowe udziały zostały objęte w całości przez dotychczasowego jedynego wspólnika, tj. Dekpol S.A. Nowe udziały zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności Spółki względem Betpref. W dniu 28 marca 2022 roku podwyższenie kapitału zakładowego Betpref Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W dniu 25 marca 2022 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Granaria Sp. z o. o., powołana do realizacji inwestycji deweloperskich w województwie pomorskim. W dniu 13 września 2022 roku zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym zmianę nazwy tej spółki, na Dekpol Inwestycje Gdańsk Sp. z o.o.
W marcu 2022 roku w wyniku pojawienia się nowych możliwości inwestycyjnych zadecydowano o zmianie przeznaczenia spółki celowej Dekpol Inwestycje – Starogard Sp. z o.o. Spółka posłuży do wprowadzenia do oferty sprzedażowej Grupy Dekpol inwestycji zlokalizowanej w Gdańsku, obejmującej ponad 100 lokali mieszkalnych i użytkowych od podmiotu zewnętrznego realizującego tę inwestycję, zgodnie z zawartymi umowami przedwstępnymi. Docelowo Grupa przewiduje zmianę nazwy spółki na korespondującą z lokalizacją inwestycji.
W dniu 5 maja 2022 roku wpisana została do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje - Starogard Korytybska Sp. z o.o. - powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej w Starogardzie Gdańskim przy ul. Korytybskiej.
W dniu 5 sierpnia 2022 roku Dekpol S.A. zawarła z osobami fizycznymi umowę przeniesienia własności 100% udziałów w spółce Kombet Działdowo Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach (Kombet). Cena nabycia udziałów nie stanowiła wartości istotnej z perspektywy sytuacji i wyników finansowych Grupy Kapitałowej Dekpol. Przedmiotem działalności Kombet jest produkcja prefabrykatów betonowych. W wyniku transakcji Grupa pozyskała zakład produkcyjny wraz z gruntami umożliwiającymi w przyszłości rozbudowę, stosowną do potrzeb. Kombet jest także zakładem pracy zatrudniającym ponad 70 wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników. Transakcja nabycia udziałów w Kombet miała na celu zwiększenie skali działalności segmentu w zakresie produkcji prefabrykatów. Zarząd Dekpol S.A. uważa, iż budownictwo przemysłowe, logistyczne jak i deweloperskie w kolejnych latach będzie wymagało optymalizacji za sprawą rosnących kosztów materiałów i siły roboczej.
W dniu 6 października 2022 roku Dekpol Deweloper Sp. z o.o. (99% udziałów) i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. (1%) zawiązały Dekpol Inwestycje Sopot Sp. z o.o. Dotychczas spółka nie została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
W dniu 2 stycznia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego spółki celowe: Dekpol Inwestycje Sol Marina II Sp. z o.o. oraz Dekpol Inwestycje Sopocka Sp. z o.o. powołane do realizacji inwestycji deweloperskich na terenie aglomeracji trójmiejskiej. Spółki zostały zawiązane 30 grudnia 2022 roku.
Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych okresach będą:
Wpływ na osiągane wyniki będą miały ponadto czynniki zewnętrzne, makroekonomiczne, takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych i ewentualne
dalsze podnoszenie ich poziomu, natężenie inwestycji, wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut, programy rządowe wspierające rozwój budownictwa mieszkaniowego, kształtowanie się poziomu cen materiałów i usług budowlanych, dostępność wykwalifikowanych pracowników, kształtowanie się poziomu płac. Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw ma wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa mieszkaniowego, jak i przemysłowego. Wszystko to ma i będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
Konflikt zbrojny między Rosją a Ukrainą ma istotny wpływ na sytuację na rynku budowlanym i produkcyjnym w Polsce. Zdaniem wielu specjalistów trudności wydają się większe niż konsekwencje ekonomiczne spowodowane pandemią COVID-19. Sytuacja na wschodzie jest bardzo dynamiczna, większość przedsiębiorstw analizuje jaki będzie wpływ na ich działalność w bliższej i dalszej perspektywie.
W ocenie Spółki głównymi obszarami, na które obecna sytuacja może mieć pośrednio wpływ, są przede wszystkim obszary: 1) dostępność siły roboczej, 2) surowców, ich ceny i dostępności, 3) fluktuacji na rynku walutowym, 4) sytuacji na rynku bankowym i finansowym.
W trakcie, jak i na koniec 2022 roku można było zauważyć symptomy wyhamowywania gospodarki. Niekorzystny wpływ na światowe gospodarki, w tym gospodarkę polską, miały m.in. ograniczenie dostaw gazu do Europy przez Rosję, zaburzenia w handlu z Ukrainą, Rosją i Białorusią oraz wyraźny wzrost niepewności, uwidaczniający się w decyzjach podmiotów gospodarczych. Sytuacja gospodarcza w nadchodzących miesiącach będzie silnie skorelowana z dalszym przebiegiem inwazji Rosji na Ukrainę. W obszarze siły roboczej w dalszym ciągu identyfikowane są konsekwencje związane z powrotem części pracowników pochodzenia ukraińskiego do ojczystego kraju. W ramach Spółki poziom zatrudnienia pracowników jest na stabilnym poziomie, natomiast w branży budowlanej postępujący odpływ tych pracowników, może mieć wpływ na terminowość realizacji zleceń. Wyzwanie w zakresie kadry pracowniczej w dalszym ciągu w ocenie Spółki jest identyfikowane w większości firm budowlanych i produkcyjnych na rynku polskim.
Ponadto przyszła sytuacja ekonomiczna w kraju jest uzależniona przede wszystkim od wspomnianej sytuacji zbrojnej i jej skutków, poprzez między innymi zerwane łańcuchy logistyczne jak i zaburzenia w funkcjonowaniu światowej gospodarki. Zgodnie z prognozami makroekonomicznymi opublikowanymi w lipcu 2022 roku przez NBP, "koniunktura krajowa będzie wciąż pozostawała pod wpływem negatywnego szoku podażowego, w konsekwencji czego rozwój polskiej gospodarki ulegnie spowolnieniu. Po okresie widocznej odbudowy aktywności gospodarczej w 2021 roku, w nadchodzących kwartałach obniży się tempo wzrostu PKB. Wzrost PKB w Polsce w 2022 roku oraz w 2023 roku osiągnie wartość odpowiednio 4,7% i 1,4% rok do roku. Zgodnie z projekcją NBP, średnioroczna inflacja szacowana jest na poziomie 14,2% i 12,3% odpowiednio w roku 2022 roku i 2023 roku. Średnia stopa bezrobocia oszacowana przez NBP ma osiągnąć poziom 3,1% w 2022 roku oraz 3,9% w 2023 roku. Projekcje wskazują, że w kolejnych kwartałach 2024 roku bezrobocie ma systematycznie rosnąć, osiągając wartość 4,7% w 4 kwartale".
W wyniku trwającego konfliktu w Ukrainie jak i działań podejmowanych przez agresora, opisane powyżej czynniki mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. W związku z dużą zmiennością i niepewnością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny na działalność Grupy, zależnej w dużej mierze od czasu trwania konfliktu i dalszego rozwoju sytuacji w Ukrainie oraz w Europie Środkowo-Wschodniej. Mimo to, Zarząd na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie i w Rosji na swoją działalność. Grupa na bieżąco uwzględnia ryzyko wzrostu cen, w szczególności cen materiałów i robocizny w przygotowywanych kalkulacjach. Ponadto dywersyfikacja działalności Grupy pod kątem segmentowym, dodatkowo sprzyja zmniejszaniu negatywnego wpływu w zmiennej sytuacji rynkowej i geopolitycznej.
W ramach prowadzonej działalności Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej. Pozytywny dla rynku budowlanego niski koszt kapitału (związany z niskim poziomem stóp procentowych) obserwowany w ostatnich latach ustąpił miejsca wyższym stopom procentowym. Cykl podwyżek ogłoszonych przez RPP doprowadził stopę referencyjną do poziomu 6,75% na koniec 2022 roku. W konsekwencji ma to wpływ na znaczny spadek liczby udzielanych kredytów mieszkaniowych.
Stan polskiej gospodarki podobnie jak i światowych rynków uzależniony jest w głównej mierze od trzech wzajemnie wpływających na siebie elementów jakimi są poziomy wzrostu gospodarczego, stóp procentowych oraz inflacji. Dodatkowo, ograniczanie ilości pieniądza na rynku przekłada się na warunki kredytów dla przedsiębiorstw, a co za tym idzie konieczność wnikliwego analizowania płynności. Tym samym brak możliwości zaciągnięcia nowych zobowiązań przyczyni się do ograniczenia aktywności inwestycyjnej, gdyż niewiele przedsiębiorstw jest w stanie sfinansować z własnych środków istotne inwestycje oraz nakłady rozwojowe. Banki bardziej rygorystycznie podchodzą do oceny wniosków kredytowych, co powoduje że tylko przedsiębiorstwa, które są przygotowane na trudne czasy będą miały szanse na realizację swoich inwestycji.
W dalszym ciągu czynnikiem w jakimś stopniu mającym wpływ na globalną i polską gospodarkę jest wirus COVID-19 i jego kolejne odmiany, pomimo prowadzonych szczepień. Spółka identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji. Grupa zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców. Prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie spółek Grupy Dekpol do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację ich działalności. Podejmowane są również działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez Grupę projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie
zarządy spółek z Grupy, reagują również na bieżąco na zmieniające się warunki zewnętrzne.
Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 przeprowadziła: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego stwierdza, że sprawozdanie finansowe DEKPOL S.A. składające się z: jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz informacji dodatkowej zawierającej wprowadzenie do sprawozdania finansowego z opisem przyjętych zasad rachunkowości i dodatkowe noty objaśniające ("jednostkowe sprawozdanie finansowe"):
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.).
Po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Rada Nadzorcza nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści sprawozdania finansowego Spółki oraz co do przedstawionych w nim danych finansowych.
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu DEKPOL S.A. jego zatwierdzenie.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Dekpol za rok obrotowy 2022 przeprowadziła: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdza, że sprawozdanie finansowe Grupy Dekpol S.A. składające się z: rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol ("Grupa Kapitałowa"), w której Jednostką dominująca jest Dekpol S.A. ("Jednostka dominująca"), które zawiera skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz informację dodatkową zawierają wprowadzenie do sprawozdania finansowego z opisem przyjętych zasad rachunkowości i dodatkowe noty objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe"):
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu DEKPOL S.A. jego zatwierdzenie.
Biorąc pod uwagę wynik Spółki za 2022 rok, Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu, co do przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w kwocie 1.208 tys. zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Dekpol S.A. i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu DEKPOL S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki z pełnienia obowiązków w 2022 roku.
Rachunek zysków i strat Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazał zysk netto w wysokości: 1.208 tys. zł (26.118 tys. zł w roku obrotowym 2021) – spadek jest efektem głównie dużego zmniejszenia poziomu przychodów finansowych przy jednoczesnym wzroście kosztów finansowych jak również wydzielenie ze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej generalne wykonawstwo. Rachunek przepływów pieniężnych za ten rok obrotowy wykazał zwiększenie stanu środków pieniężnych Spółki o kwotę 4.946 tys. zł. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazał zysk netto Grupy Kapitałowej w wysokości: 78.909 tys. zł (75.726 tys. zł w roku obrotowym 2021). Rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej wykazał zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 38.831 tys. zł.
Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa reguluje swoje zobowiązania wobec dostawców oraz zobowiązania publicznoprawne. Obecnie nie występują trudności w wywiązywaniu się przez Spółkę oraz jej Grupę Kapitałową z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa nie ma również problemów z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa nie identyfikowała też realnego ryzyka związanego z wyemitowanymi obligacjami. Spółka i jej Grupa Kapitałowa zdają sobie z ryzyka rosnących stóp procentowych i tym samym ryzyka wzrostu kosztów odsetkowych.
Spółka opracowała skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że realizuje ona kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe.
Z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej wiąże się szereg ryzyk, z których w ocenie Rady Nadzorczej najistotniejszymi są: ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych (ryzyko wzrostu kosztów pracowniczych, ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych, itp.), ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności, ryzyko związane z finansowaniem kapitału obrotowego oraz ryzyko związane z otoczeniem w jakim działa Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa. Ryzyko rosnącej inflacji, spadek tempa wzrostu gospodarczego może potencjalnie negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa, mniejszy popyt na mieszkania i tym samym spowodować spowolnienie rozwoju gospodarczego, a w konsekwencji pogorszenie rentowności Spółki i Grupy Kapitałowej.
Po dokonanej analizie wyników finansowych Spółki oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej, jak też po ocenie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i jej Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej jako stabilną, ale wymagającą stałej kontroli.
Na obecnym etapie rozwoju Spółki, biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wielkość zatrudnienia, wielkość infrastruktury Spółki, Rada Nadzorcza ocenia przedstawiony wyżej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem (w tym opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki mechanizmy ograniczania ryzyk), audytu wewnętrznego i nadzoru zgodności działalności z prawem za optymalny.
Gdańsk, dnia 24 maja 2023 roku.
Roman Suszek - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak - Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz - Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski - Członek Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.