Dekpol S.A.

Management Reports • Sep 27, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

Pinczyn, 24 września 2021 r.

SPIS TREŚCI

	Spis treści 2
1.	Wybrane dane finansowe 4
2.	Zasady sporządzania śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6
3.	Informacje o Grupie Kapitałowej Dekpol7
3.1	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej7
3.2	Struktura Grupy Kapitałowej Dekpol8
3.3	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2021 r. oraz po dniu bilansowym13
4.	Informacje o Spółce Dekpol S.A. 14
4.1	Władze Spółki Dekpol S.A. 14
4.2	Struktura kapitału zakładowego16
4.3	Struktura akcjonariatu 16
4.4	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące16
4.5	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 17
5.	Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2021 roku oraz po jego zakończeniu17
5.1	Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej Dekpol 17
5.2	Istotne Dokonania i niepowodzenia oraz najważniejsze zdarzenia w działalności Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2021 roku22
5.3	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe 30
5.4	Zdarzenia po dniu bilansowym30
6.	Czynniki, które mogą mieć Wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 36
7.	Czynniki ryzyka i zagrożeń 38
8.	Poręczenia i gwarancje 55
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 59
10.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej60

11.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej61
12.	Wskaźniki finansowe 65
13.	Dane kontaktowe65

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za I półrocze 2021 roku

Wyszczególnienie	tys. PLN 01.01.2021 - 30.06.2021	tys. PLN 01.01.2020 - 30.06.2020	tys. EUR 01.01.2021 - 30.06.2021	tys. EUR 01.01.2020 - 30.06.2020
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	472 772	527 475	103 970	118 766
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	40 648	44 167	8 939	9 945
III. Zysk (strata) brutto	33 476	41 399	7 362	9 321
IV. Zysk (strata) netto	26 912	33 350	5 918	7 509
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	3,22	3,99	0,71	0,90
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(91 717 )	68 999	(20 170)	15 536
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 037)	(2 944)	(1 108)	(663)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	47 994	(77 071)	10 555	(17 353)
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	(48 760)	(11 016)	(10 723)	(2 480)

Wyszczególnienie	tys. PLN 30.06.2021	tys. PLN 31.12.2020	tys. EUR 30.06.2021	tys. EUR 31.12.2020
X. Aktywa razem	1 010 008	953 497	223 414	206 617
XI. Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania	686 141	660 017	151 774	143 022
XII. Zobowiązania
długoterminowe	236 268	128 920	52 262	27 936
XIII. Zobowiązania
krótkoterminowe	449 873	531 097	99 512	115 086
XIV. Kapitał własny	323 868	293 479	71 640	63 595
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 850	1 812
XVI. Liczba akcji na koniec
okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną
akcję (w zł / EUR)	39	35	9	8

Wyszczególnienie	tys. PLN 01.01.2021 - 30.06.2021	tys. PLN 01.01.2020 - 30.06.2020	tys. EUR 01.01.2021 - 30.06.2021	tys. EUR 01.01.2020 - 30.06.2020
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	94 416	374 733	20 764	84 375
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 402	14 366	1 188	3 235
III. Zysk (strata) brutto	2 193	13 381	482	3 013
IV. Zysk (strata) netto	1 777	10 822	391	2 437
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,21	1,29	0,05	0,29
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(16 560)	28 505	(3 642)	6 418
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(43 171)	5 135	(9 494)	1 156
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(43 993)	(56 463)	(9 675)	(12 713)
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	(103 724)	(22 822)	(22 811)	(5 139)

Wybrane dane finansowe Spółki Dekpol S.A. za I półrocze 2021 roku

Wyszczególnienie	tys. PLN 30.06.2021	tys. PLN 31.12.2020	tys. EUR 30.06.2021	tys. EUR 31.12.2020
X. Aktywa razem	480 616	792 996	106 312	171 838
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	217 597	535 372	48 132	116 012
XII. Zobowiązania długoterminowe	120 194	108 691	26 587	23 553
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	97 403	426 681	21 546	92 459
XIV. Kapitał własny	263 019	257 624	58 180	55 826
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 850	1 812
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	31	31	7	7

Wybrane pozycje bilansu zaprezentowane w walucie EUR zostały przeliczone według, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, średniego kursu EUR z dnia 30 czerwca 2021 roku (4,5208 PLN/EUR) oraz z dnia 31 grudnia 2020 roku (4,6148 PLN/EUR). Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku (odpowiednio: 4,5472 PLN/EUR i 4,4413 PLN/EUR).

2. ZASADY SPORZĄDZANIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za pierwsze półrocze 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za I półrocze 2021 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku oraz wyniki osiągnięte z działalności Grupy i przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. W I półroczu 2021 roku nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (politykach) rachunkowości. W I półroczu 2021 roku nie nastąpiły również istotne zmiany wielkości szacunkowych ani zmiany zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego.

Konsolidację przygotowano metodą pełną i objęto nią wszystkie spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Emitenta. Spółki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Dekpol S.A. za I półrocze 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Dekpol S.A. za I półrocze 2021 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Dekpol S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku oraz wyniki osiągnięte

z działalności Spółki i przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. W I półroczu 2021 roku nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (politykach) rachunkowości. W I półroczu 2021 roku nie nastąpiły również istotne zmiany wielkości szacunkowych ani zmiany zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2018 poz. 757).

Śródroczne skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

3. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ DEKPOL

3.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Dekpol koncentruje się na trzech głównych obszarach:

• generalne wykonawstwo w zakresie obiektów przemysłowych, użyteczności publicznej, sportowych i rekreacyjnych, obiektów ochrony środowiska, a także roboty sanitarne, drogowe i hydrotechniczne;
• działalność deweloperska budowa, wykończenie i sprzedaż osiedli mieszkaniowych, osiedli domów jednorodzinnych, luksusowych apartamentowców, condo i aparthoteli oraz powierzchni handlowo – usługowych;
• produkcja osprzętu do maszyn budowlanych producent łyżek i osprzętu zintegrowanego do maszyn.

3.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej Dekpol wchodził Dekpol S.A. (Emitent) jako podmiot dominujący oraz spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Dekpol S.A.

Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień publikacji raportu przedstawiono na poniższym schemacie:

* Wysokość udziału w zyskach i stratach spółki

** Spółka została zawiązana w lipcu 2021 roku - według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu spółki nie została wpisana do KRS i pozostaje spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej jest prowadzona przez spółki zależne.

Działalność Dekpol S.A.

Dekpol S.A. pełni co do zasady rolę holdingu zarządzającego Grupą Kapitałową oraz świadczy usługi na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol. Z uwagi na okoliczność prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie generalnego wykonawstwa do dnia 31 grudnia 2020 roku, Dekpol S.A. pozostaje odpowiedzialny za zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji jak i części zawartych umów, w zakresie w jakim nie uzyskano zgody kontrahentów na przejęcie tychże zobowiązań przez spółkę zależną Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa mającego miejsce 31.12.2020 roku. Dodatkowo wg stanu na 30.06.2021r. Dekpol SA jest stroną jednej umowy z zakresu segmentu generalnego wykonawstwa zawartej w pierwszym półroczu 2021r. Generalnie podstawowym zobowiązanym z tytułu działalności generalnego wykonawstwa, również w stosunku do umów zawartych do dnia 31 grudnia 2020 roku, pozostaje Dekpol Budownictwo sp. z o.o.

Działalność w zakresie generalnego wykonawstwa

Działalność w zakresie generalnego wykonawstwa począwszy od dnia 1 stycznia 2021 roku prowadzona jest przez Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. Emitent posiada 100% udziałów spółki zależnej.

Uprzednio działalność ta była prowadzona przez Dekpol S.A. Ze skutkiem na 1 stycznia 2021 roku nastąpiło jej przeniesienie do spółki zależnej w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej działalność Departamentu Generalnego Wykonawstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Dekpol S.A. zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej w szczególności kompleksową realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych na zlecenie inwestorów.

Działalność deweloperska

Działalność deweloperska prowadzona jest przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów spółki) oraz zależne od niej spółki celowe – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowe.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. od 2019 roku prowadzi i obsługuje działalność deweloperską podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol wykonując zadania obejmujące przygotowanie i realizację przedsięwzięć deweloperskich, sprzedaż realizowanych nieruchomości, projektowanie i realizację prac wykończeniowych oraz obsługę posprzedażową.

Poszczególne projekty realizowane są przez spółki zależne – spółki specjalnego przeznaczenia:

• 1) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Grano Hotel oraz Grano Residence w Gdańsku przy ul. Pszennej;
• 2) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Pastelowa w Gdańsku;
• 3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskich w Rokitkach i Śliwinach koło Tczewa;
• 4) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k. spółka celowa powołana do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich, w tym m.in. w Juracie, Helu i Gdańsku;
• 5) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu;
• 6) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Foresta w Gdańsku;
• 7) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej;
• 8) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji w Warszawie, na nieruchomości przy ul. Prądzyńskiego 21;
• 9) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp. k. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Neo Jasień w Gdańsku;
• 10) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej w Wiślince;
• 11) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k. spółka celowa powołana do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej (np. Villa Neptun);
• 12) Nordic Milan Sp. z o.o. spółka zrealizowała inwestycję deweloperską Eco Milan w Milanówku;
• 13) Dekpol Inwestycje Trimare Sp. z o.o. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskiej w Sztutowie;
• 14) Dekpol Inwestycje Warszawa 1 Sp. z o.o. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskich w Warszawie i jej okolicach;
• 15) Dekpol Inwestycje Puck Sp. z o.o. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskich w Pucku;
• 16) Dekpol Inwestycje Warszawa Sp. z o.o. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskich w Warszawie i jej okolicach (spółka zawiązana w dniu 15 lipca 2021 roku, według stanu na dzień publikacji sprawozdania spółka pozostaje w organizacji i nie została dotychczas wpisana do Rejestru przedsiębiorców KRS);
• 17) Dekpol Inwestycje Katowice Sp. z o. o. spółka celowa powołana do realizacji inwestycji deweloperskich w Katowicach).

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jest jedynym komandytariuszem spółek celowych wskazanych w pkt 1) – 4) oraz 6) - 11) powyżej, a także jedynym wspólnikiem spółki wskazanej w pkt 12). Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 99% udziałów spółek wymienionych w pkt 13) – 17), a pozostałe udziały należą do podmiotu zależnego Dekpol Deweloper Sp. z o.o., tj. niżej wymienionej spółki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

Wspólnikami Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. (pkt 5) powyżej) są:

• Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. (komplementariusz z udziałem w zyskach i stratach wynoszącym 0,1%),
• Smartex Sp. z o.o. (komandytariusz z udziałem w zyskach i stratach wynoszącym 89,4%),
• niepowiązana z Emitentem w inny sposób osoba fizyczna (komandytariusz z udziałem w zyskach i stratach wynoszącym 10,5%).

Podmiotami zależnymi od Dekpol Deweloper Sp. z o.o. (Dekpol Deweloper posiada 100% udziałów tych spółek) są również:

• 1) Smartex Sp. z o.o. komandytariusz spółki celowej powołanej do realizacji inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k;
• 2) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. komplementariusz spółki celowej powołanej do realizacji inwestycji deweloperskiej na ul. Pszennej w Gdańsku;
• 3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. komplementariusz spółek komandytowych wskazanych w pkt 2)-11) powyżej oraz wspólnik posiada 1% udziałów w spółkach wskazanych w pkt 13) – 17) powyżej.

Działalność produkcyjna

Działalność produkcyjna jest realizowana przez Dekpol Steel Sp. z o.o. oraz Betpref Sp. z o.o., gdzie Dekpol S.A. posiada 100% udziałów w obu wskazanych spółkach.

Przedmiotem działalności Dekpol Steel Sp. z o.o. (podmiot wydzielony w 2020 roku) jest produkcja i sprzedaż łyżek oraz osprzętu do maszyn budowlanych. Betpref Sp. z o.o. począwszy od 2018 roku prowadzi zakład produkcji prefabrykatów betonowych w Toruniu. W 2020 Betpref Sp. z o.o. rozszerzyła działalność o produkcję konstrukcji stalowych w zakładzie zlokalizowanym w Pinczynie.

Pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej Dekpol

Dekpol S.A. jest ponadto wspólnikiem podmiotów z Grupy realizujących inne funkcje, aniżeli podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej:

1) Almond Sp. z o.o. - spółka będąca właścicielem nieruchomości w Gdańsku przy ul. Toruńskiej 12 (Hotel Almond),

• 2) Dekpol Royalties Sp. z o.o. spółka została powołana celem zarządzania wartościami niematerialnymi i prawnymi Grupy; w dniu 31 marca 2021 roku władze spółki zaakceptowały plan połączenia spółki (jako spółki przejmowanej) z Dekpol Deweloper sp. z o.o. (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym,
• 3) Dekpol 1 Sp. z o.o. s.k.a. podmiot będący właścicielem 100% udziałów spółek wskazanych w pkt 1) i 2) powyżej oraz innych praw majątkowych; w dniu 31 marca 2021 roku władze spółki zaakceptowały plan połączenia spółki (jako spółki przejmowanej) z Dekpol Deweloper sp. z o.o. (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym,
• 4) Dekpol 1 Sp. z o.o. komplementariusz spółki wskazanej w pkt 3) powyżej (100% udziałów spółki posiada Dekpol S.A.); w dniu 31 marca 2021 roku władze spółki zaakceptowały plan połączenia spółki (jako spółki przejmowanej) z Dekpol Deweloper sp. z o.o. (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym,
• 5) UAB DEK LT Statyba podmiot powołany w celu wsparcia działalności budowlanej Dekpol S.A. na Litwie oraz w celu zarządzania przyszłymi kontraktami w generalnym wykonawstwie realizowanymi na terytorium tego kraju (100% udziałów spółki posiada Dekpol S.A.).

Inne podmioty, w których uczestniczą podmioty z Grupy Dekpol

Podmioty z Grupy Dekpol uczestniczą również w charakterze wspólników następujących podmiotów, nie należących do Grupy (spółki stowarzyszone):

• 1) Mineral Group Sp. z o.o. podmiot powołany w celu prowadzenia działalności związanej z poszukiwaniem i wydobywaniem surowców mineralnych. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 50 spośród 101 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki (wynoszącym 5.000 złotych).
• 2) Dekpol 1 SPV Sp. z o.o. podmiot powołany przez Dekpol S.A. w celu realizacji projektów inwestycyjnych wraz z podmiotem zależnym Prezesa Zarządu Dekpol S.A., tj. OMT Holding Sp. z o.o.. Dekpol S.A. posiada 49 spośród 100 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki (wynoszącym 5.000 złotych).

Wszystkie spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Emitenta podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności.

3.3 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2021 R. ORAZ PO DNIU BILANSOWYM

Z dniem 1 stycznia 2021 r. nastąpiło przeniesienie do Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) Dekpol S.A., funkcjonującej pod nazwą "Departament Generalnego Wykonawstwa" i obejmującej w szczególności kompleksową realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych i montażowych na zlecenie inwestorów. Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła wyodrębniony departament wewnątrz struktur Emitenta i niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące powyższe zadania.

W skład ZCP weszły m.in. prawa i obowiązki z umów o pracę oraz wszelkie akta pracownicze dotyczące przenoszonych pracowników, zapasy materiałów, środki trwałe i ruchomości oraz elementy wyposażenia, wartości niematerialne i prawne, wierzytelności wobec kontrahentów, środki pieniężne, prawa wynikające z umów z inwestorami, podwykonawcami, usługodawcami, dostawcami, klientami, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z instytucjami finansowymi oraz umów najmu, dzierżawy rzeczy ruchomych, prawa własności intelektualnej, decyzje administracyjne, koncesje, licencje, pozwolenia, zezwolenia, certyfikaty i inne.

Przeniesienie ZCP nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Spółkę w dniu 31 grudnia 2020 r. 1.399.900 nowych udziałów w Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 69,995 mln zł. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. wynosi 70 mln zł.

W dniu 31 marca 2021 r. zarządy spółek Dekpol 1 sp. z o.o., Dekpol 1 sp. z o.o. s.k.a., Dekpol Royalties sp. z o.o. (łącznie jako Spółki Przejmowane) oraz Dekpol Deweloper sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) uzgodniły plan połączenia tych spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W efekcie połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Powyższe zdarzenia są wynikiem podjętych w poprzednich latach działań związanych z reorganizacją Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol. Jednym z ich głównych celów jest rozwój, jak i utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu poszczególnych segmentów działalności Grupy oraz wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych.

Zarząd Dekpol S.A. odstąpił od rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki Pastelowe Usługi Sp. z o.o., w związku z tym umowa zawiązania ww. spółki na podstawie art. 169 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ulegnie rozwiązaniu.

W dniu 16 lipca 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje - Trimare Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej w Sztutowie.

W dniu 11 sierpnia 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje – Warszawa 1 Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskich w Warszawie i jej okolicach.

W dniu 16 sierpnia 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje - Puck Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskich w Pucku.

W dniu 22 września 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje - Katowice Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskich w Katowicach.

4. INFORMACJE O SPÓŁCE DEKPOL S.A.

4.1 WŁADZE SPÓŁKI DEKPOL S.A.

4.1.1 ZARZĄD

Zarząd Emitenta składa się z jednego albo większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, jest ponadto możliwe powierzenie innym członkom funkcji wiceprezesów Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa 5 lat i nie jest wspólna.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Katarzyna Szymczak-Dampc	Wiceprezes Zarządu

Kadencja Prezesa Zarządu Pana Mariusza Tuchlina upłynie z dniem 4 czerwca 2024 r., a kadencja Wiceprezesa Zarządu Pani Katarzyny Szymczak-Dampc upłynie z dniem 31 grudnia 2025 r.

W I półroczu 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

4.1.2 RADA NADZORCZA

Statut Dekpol S.A. przewiduje, iż Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Powołanie, jak również odwołanie, członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Organ ten dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może również powierzyć funkcję Wiceprzewodniczącego innemu członkowi. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat i nie jest wspólna.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

Imię i nazwisko	Pełniona Funkcja
Roman Suszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski	Członek Rady Nadzorczej

Kadencja Grzegorza Wąsacza upłynie z dniem 7 marca 2022 roku. Kadencja Wojciecha Sobczaka upłynie z dniem 28 maja 2023 roku. Kadencja Romana Suszka i Jacka Grzywacza upłynie z dniem 1 kwietnia 2024 roku. Kadencja Jacka Kędzierskiego upłynie z dniem 30 czerwca 2024 roku.

W I półroczu 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

4.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Dekpol S.A. wynosi 8.362.549,00 zł i dzieli się na 8.362.549 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym na:

a) 6.410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 1.952.549 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

które uprawniają łącznie do 8.362.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4.3 STRUKTURA AKCJONARIATU

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 24 września 2021 roku, według najlepszej wiedzy Zarządu Dekpol S.A.:

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji/Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Mariusz Tuchlin	6 466 845	77,33%
Familiar S.A. SICAV-SIF*	679 583	8,13%
Pozostali akcjonariusze	1 216 121	14,54%
Razem:	8 362 549	100%

* na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 czerwca 2019 r.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2021 r. opublikowanego w dniu 31 maja 2021 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki.

4.4 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Stan posiadania akcji Spółki przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 24 września 2021 roku oraz na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2021 r. opublikowanego w dniu 31 maja 2021 roku:

Wyszczególnienie	Liczba akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2021 r.	Zmiany	Liczba akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2021 r.
Mariusz Tuchlin – Prezes Zarządu	6.466.845	-	6.466.845

Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

Według najlepszej wiedzy Spółki, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają i nie posiadali w okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2021 r. do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, uprawnień do akcji Emitenta.

4.5 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej Dekpol na 2021 rok.

5. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2021 ROKU ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

5.1 PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

Przychody Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2021r. wyniosły 472,8mln PLN, na co złożyły się wyższe niż przed rokiem przychody Segmentu Generalnego Wykonawstwa, satysfakcjonujące, choć niższe niż w rekordowym 2020 przychody z działalności deweloperskiej i najwyższe do tej pory przychody Dekpol Steel. W rezultacie Grupa wypracowała 40,6mln PLN zysku operacyjnego, co przełożyło się na 26,9mln PLN zysku netto). Poszczególne segmenty działalności, realizowały założoną strategię rozwojową pomimo trudnego otoczenia rynkowego. Rok 2021 przyniósł istotne zmiany koniunktury na rynku, która w konsekwencji wywołała gwałtowny wzrost cen surowców i materiałów budowlanych dochodzący nawet do trzykrotności wartości cen z roku 2020. Niezależnie od ożywienia gospodarki po okresie obostrzeń "covidowych" pojawiły się inne czynniki wpływające na rzeczony wzrost cen tj.: wzrosty cen surowców, wzrosty cen paliw, energii, wynagrodzeń oraz wzrost cen transportu morskiego. W początkowym okresie pandemii wiele firm zdecydowało się zredukować produkcję, co spowodowało ogólne obniżenie podaży.

Działalność generalnego wykonawstwa

W ramach segmentu generalnego wykonawstwa Grupa Kapitałowa na koniec I półrocza 2021 roku posiadała w swoim portfolio kontrakty dla podmiotów zewnętrznych o łącznej umownej wartości około 910 mln zł netto. Do realizacji po okresie sprawozdawczym pozostawały projekty o łącznej wartości około 388 mln zł netto, natomiast w ramach wewnętrznych działań na rzecz segmentu deweloperskiego Grupa posiadała kontrakty o wartości ponad 135 mln zł netto, z czego do realizacji pozostawało niespełna 46 mln zł netto - znacząca większość prac zostanie zakończona w bieżącym roku. Należy zaznaczyć, iż do realizacji wchodzą sukcesywnie kolejne projekty. Większość projektów była realizowana na zlecenie inwestorów prywatnych. W ramach generalnego wykonawstwa realizowane są obiekty przemysłowe, logistyczne, handlowe, usługowe oraz mieszkaniowe wraz z pełną infrastrukturą zewnętrzną (drogi, place, parkingi).

Zestawienie wybranych kontraktów zewnętrznych realizowanych przez Grupę Dekpol na dzień 30.06.2021 r. w zakresie generalnego wykonawstwa zostało przedstawione w poniższej tabeli:

Zleceniodawca	Opis projektu
GRUPA 7R	Hala magazynowa w Swarożynie w gminie Tczew
GRUPA PANATTONI	Hala magazynowa w Pruszczu Gdańskim
GRUPA 7R	Hala magazynowa w Kowalach w powiecie gdańskim
GRUPA 7R	Hala magazynowa w Warszawie
KARUZELA KOŁOBRZEG	centrum handlowe w Kołobrzegu
RTE POLAND	Budowa fabryki rowerów w Machnaczu
GRUPA PANATTONI	Budowa budynku magazynowo- produkcyjnego z pomieszczeniami biurowo- socjalnymi i infrastrukturą towarzyszą w Grodzisku Mazowieckim
GRUPA PANATTONI	Budowa hali magazynowej z budynkiem socjalno biurowym wraz z infrastrukturą drogową, sieciową oraz obiektami pomocniczymi w Gdańsku
GRUPA 7R	Wykonanie dwóch obiektów produkcyjno magazynowych z zapleczem biurowo- socjalnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną (hala A i hala B) w Szczecinie
GRUPA PANATTONI	Budowa hali magazynowej wraz z infrastrukturą towarzyszącą (drogi wewnętrzne, parkingi, powierzchnie ładunkowe) wraz z częścią biurową w miejscowości Skawina.
GRUPA PANATTONI	Budowa hali magazynowej wraz z niezbędną infrastruktura w miejscowości Ujrzanów k.Siedlec.

Większość realizowanych przez Spółkę kontraktów ma wartość od 20 do 40 mln zł. Spółka realizuje także pojedyncze większe kontrakty o wartości ok. 70-100 mln zł (na 30.06.2021 Grupa realizowała 4 takie kontrakty).

Znaczący udział w portfelu zleceń mają projekty przemysłowo-logistyczne – w ostatnich latach stanowiły one ok. 70%-85% portfela. Wg stanu na dzień 30.06.2021 r. udział projektów przemysłowo-logistycznych w całym portfelu zleceń wyniósł ok. 70%.

Działalność segmentu w opisywanym okresie pozostawała pod wpływem znacznych podwyżek cen materiałów budowlanych. Przy wysokim popycie na usługi, problemem okazała się dynamika inflacji cen, która utrudniała prawidłową projekcję kosztów realizacji projektów budowlanych i efektywne konstruowanie ofert handlowych. Gwałtowny wzrost cen i niedostępność materiałów budowlanych występujące w czasie pomiędzy wyborem oferty, a podjęciem kontraktacji przyczyniały się do niższej rentowności projektów. Na ograniczenie negatywnego wpływu inflacji kosztów na wynik finansowy miała wpływ decyzja o niższej aktywności w zakresie akwizycji nowych projektów podjęta w I Q 2021 oraz krótkoterminowy charakter realizowanych projektów. Dodatkowo Spółka przez ostanie lata działalności wypracowała procedury i procesy wewnątrzorganizacyjne obliczone na sprawność, szybkość działania i obniżenie ryzyka realizacyjnego (m.in. skuteczny dział zakupów współpracujący z obszarem wycen nowych projektów jak i z działem realizacyjnym). Narzędziem przeciwdziałania podwyżkom okazały się być również rokowania z dostawcami w odniesieniu do większych pakietów dostaw, jak również import wybranych materiałów z zagranicy.

Największą dynamiką wzrostu cen materiałów budowlanych charakteryzował się okres od lutego do czerwca 2021. W III kwartale 2021 sytuacja powoli ulega stabilizacji, jednakże nie prognozujemy istotnych obniżek w najbliższym czasie, a raczej wypłaszczenie trendu wzrostowego. Spółka spodziewa się wpływu podwyżki cen materiałów budowlanych na wynik finansowy za cały rok 2021, jednakże podjęte działania zaradcze pozwalają w znaczącym zakresie ten efekt ograniczać i kontrolować.

Przychody segmentu Generalnego wykonawstwa w 1 półroczu 2021r. wyniosły 308,7 mln PLN, co przełożyło się na 21,3 mln PLN zysku operacyjnego, wobec 283,35 mln PLN przychodów w 1 półroczu 2020r. i 19 mln PLN zysku operacyjnego.

Działalność deweloperska

W ramach segmentu deweloperskiego Grupa Kapitałowa Dekpol utrzymuje stabilną pozycję na rynku. W pierwszym półroczu br. kontraktacja w rozumieniu umów przedwstępnych, deweloperskich oraz rezerwacyjnych wyniosła ostatecznie 258 lokali (wstępnie w raporcie bieżącym nr 30/2021 z dnia 14 lipca 2021 roku podano 264 lokale). Dla porównania w tym samym okresie poprzedniego roku kontraktacja była na

poziomie 53 lokali. Znaczący przyrost liczby sprzedawanych mieszkań jest między innymi efektem odbudowania oferty sprzedażowej Grupy po okresie w którym z racji wysokiego tempa sprzedaży oraz w wyniku pandemii COVID-19, oferta była istotnie uszczuplona. Podczas letnich miesięcy roku 2020, w ofercie sprzedażowej było poniżej 150 lokali. Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. w ofercie sprzedażowej pozostawało 565 lokali.

W I półroczu 2021 roku Spółka prowadziła sprzedaż następujących inwestycji:

• Grano Marina Hotel – budynek o łącznej liczbie lokali usługowych 130, zlokalizowany w Wiślince k. Wyspy Sobieszewskiej,

• Lazur Park – budynek mieszkalny o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 36, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,

• Villa Neptun – budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 40, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,

• Baltic Line – budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 60, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,

• Baltic Porto - budynek apartamentowy o łącznej liczbie lokali usługowych 72, zlokalizowany na Wyspie Sobieszewskiej,

• Osiedle Pastelowe etap II - 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 225, zlokalizowane w Gdańsku.

• Neo Jasień etap I – 2 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 104, zlokalizowane w Gdańsku,

• Osiedle Kociewskie etap I – 3 budynki mieszkalne o łącznej liczbie lokali mieszkalnych 121, zlokalizowane w Rokitkach koło Tczewa.

W I półroczu 2021 roku wydane zostały ostateczne decyzje pozwolenia na użytkowanie 3 budynków mieszkalnych wielorodzinnych (180 lokali) wchodzących w skład inwestycji Osiedle Pastelowe etap I (sprzedaż w tej inwestycji na dzień 30 czerwca 2021 r. sięgała 98%) oraz budynków apartamentowych (222 lokali) wchodzących w skład inwestycji Sol Marina etap I (sprzedaż w tej inwestycji sięgała 44%). W rezultacie w przychodach segmentu deweloperskiego w pierwszym półroczu br. rozpoznana została sprzedaż 214 lokali (wstępnie w raporcie bieżącym nr 30/2021 z dnia 14 lipca 2021 roku podano 199 lokali). Dla porównania w rekordowym dla segmentu deweloperskiego pod względem rozpoznanych przychodów I półroczu 2020 było to 437 lokali. Przychody segmentu w I półroczu br. wyniosły 91,4mln PLN, co dzięki wysokiej 20% marży operacyjnej, przełożyło się na 18,1mln PLN zysku operacyjnego.

Zgodnie z przyjętymi w styczniu 2021 roku celami sprzedażowymi na rok 2021, zamiarem Grupy w segmencie deweloperskim jest osiągnięcie w 2021 roku przychodów na poziomie 210 mln zł, na które będzie składała się w szczególności sprzedaż 300 lokali

rozpoznawana w wyniku finansowym oraz przychody z realizacji inwestycji z podmiotem instytucjonalnym zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, o której szerzej mowa w pkt 5.2 niniejszego raportu. Natomiast cel na rok 2021 w odniesieniu do sprzedaży lokali na podstawie umów rezerwacyjnych, deweloperskich i przedwstępnych to 350 lokali (z zastrzeżeniem, iż żadne z powyższych twierdzeń odnoszących się do przyszłości nie może być rozumiane ani interpretowane jako udzielenie jakiejkolwiek gwarancji lub zapewnienia przez Spółkę lub podmioty należące do Grupy Kapitałowej, że takie zdarzenia wystąpią, i że określone powyżej cele sprzedażowe zostaną osiągnięte).

Segment produkcji osprzętu do maszyn budowlanych

Pierwsze półrocze 2021r. roku zakończyło się najlepszym poziomem przychodów jak i wyniku z działalności operacyjnej segmentu produkcji łyżek i osprzętów do maszyn budowlanych, pomimo bardzo wymagającego i niestabilnego rynku surowców jak i wymagającego rynku pracowników. Pozytywne jest to, że dynamiczny wzrost gospodarczy w USA i Chinach znalazł odzwierciedlanie w poziomie zamówień.

Rozmowy handlowe z największymi producentami maszyn budowlanych na świecie zaczynają przeradzać się w realne projekty wdrażane na linii produkcyjnej. Spółka Dekpol Steel ustawicznie wdraża nowe projekty dedykowane przez Caterpillar. Jest to długotrwały proces, oparty na akceptacji poszczególnych procesów produkcji. Dzięki stopniowemu uruchamianiu poszczególnych grup produktowych można precyzyjnie ustawiać linie produkcyjną jak również tworzyć przyrządy usprawniające proces montażu i spawania.

Wysoki poziom produkcji w pierwszym półroczu 2021r. osiągnięto przy pełni wykorzystanej mocy przerobowej fabryki Dekpol Steel. Było to możliwe dzięki wprowadzeniu znacznych zmian w organizacji produkcji i standaryzacji grup produktowych. Spółka systematycznie modernizuje i uzupełnia park maszynowy poprzez zakup nowych maszyn niezbędnych do zachowania wysokiej jakości produkowanych łyżek jak również do skrócenia i zoptymalizowania procesu produkcji. Precyzyjna analiza czasów produkcyjnych w poszczególnych obszarach pozwala bardzo szybko reagować i wprowadzać na bieżąco usprawnienia. Robotyzacja procesu spawania, łyżek kompaktowych zaczęła przynosić wymierne efekty i jest istotnym obszarem w realizacji zwiększonych zamówień. Na przełomie I i II kwartału, Spółka rozpoczęła akcję rekrutacyjną na niespotykaną do tej pory skalę. Pomimo wdrożenia szeregu działań nakierowanych na uatrakcyjnienie Dekpol Steel jako potencjalnego pracodawcy, w dalszym ciągu występuje problem z pozyskaniem nowych pracowników. W efekcie konieczne było przesunięcie dalszej rozbudowy hali produkcyjnej (o której była mowa w poprzednich raportach) na drugi kwartał przyszłego roku.

Spółka kontynuuje wprowadzoną od stycznia br. strategię rozwoju i sprzedaży. Głównym kierunkiem ekspansji i sprzedaży bezpośredniej jest rynek USA, Francji i Niemiec. Rozwój strategii Spółki powierzyliśmy nowo pozyskanej kluczowej osobie z doświadczeniem z wyżej wymienionego koncernu. Głównymi założeniami strategii jest wyselekcjonowanie produktów o najwyższym potencjale osiąganej marży. Działania te mają na celu uporządkowanie i wyspecjalizowanie poszczególnych procesów produkcyjnych jak również rozwój sprzedaży autorskich rozwiązań Spółki.

W pierwszym półroczu, zakończyły się testy nowatorskich osprzętów, których premiera zaplanowana jest na przyszły rok w czasie największych targów maszyn budowlanych BAUMA. W czerwcu natomiast odbyła się prapremiera nowego osprzętu marki Dekpol Steel, opartego na silniku hydraulicznym, pozwalającemu w pełni wykorzystać potencjał maszyny. Obecnie trwa proces opatentowania w/w silnika. Opracowany silnik "POWERDEK" spotkał się z pozytywnym odbiorem ze strony potencjalnych klientów, w efekcie podjęto decyzję o powołaniu dedykowanego zespołu, odpowiedzialnego za sprzedaż i marketing tego produktu.

Efekty widoczne w pierwszym półroczu 2021 były de facto rezultatem trafnych działań, podjętych w drugim półroczu ubiegłego roku. Dekpol Steel uzyskał w tym okresie najlepsze wyniki finansowe w całej swojej historii. Porównując wyniki osiągnięte w opisywanym okresie w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego, Spółka osiągnęła sprzedaż większą o 18,47mln zł (o 50%), zaś EBIT był wyższy o 2,44 mln zł (tj. o 54%). Dynamiczny wzrost zamówień jest bardzo dobrym prognostykiem na osiągnięcie w br. jednych z najlepszych wyników finansowych.

5.2 ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

Zawarcie umowy na budowę hal magazynowo - produkcyjnych w Gdańsku

W dniu 28 stycznia 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. podpisała z PDC Industrial Center 134 Sp. z o.o. (Zamawiający) umowę na budowę hal magazynowo produkcyjnych w Gdańsku (Umowa). Inwestycja jest realizowana w czterech etapach. Termin realizacji I etapu przypadał na marzec i etap ten został zakończony w terminie. II etap w porozumieniu z Zamawiającym zostanie zrealizowany w drugim półroczu 2021r. (pierwotny termin realizacji przypadał na kwiecień 2021r.). Terminy realizacji kolejnych etapów są określone w miesiącach od ewentualnego otrzymania przez Dekpol Budownictwo potwierdzenia zlecenia ich realizacji. Wynagrodzenie netto za wykonanie Umowy zostało ustalone na poziomie ok. 8% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta

za rok 2020, w tym za etap I i II ok. 5% (przeliczone według kursu euro z dnia 31 marca 2021 r.).

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w wykonaniu każdego z etapów Umowy. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Ponadto Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku.

Emisja obligacji serii K

W dniu 28 stycznia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji nie więcej niż 50.000 3,5-letnich obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 50.000.000 zł (Obligacje). Obligacje były emitowane zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w sposób, który nie wymagał od Emitenta sporządzenia prospektu ani memorandum informacyjnego. Celem emisji Obligacji było finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz spłata zadłużenia z tytułu obligacji serii G i H.

W dniu 18 lutego 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej alokacji 21.500 obligacji na okaziciela serii K niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 21,5 mln zł. Obligacje zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW).

W dniu 22 lutego 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst z dniem rejestracji Obligacji przez KDPW.

W dniu 24 lutego 2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez KDPW ostatecznego rozrachunku Obligacji i tym samym dojściu emisji obligacji serii K do skutku.

Od dnia 2 marca 2021 r. obligacje serii K są notowane na rynku Catalyst.

Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Oprocentowanie Obligacji jest oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 23 sierpnia 2024 r. Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w standardowych przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym m.in. w przypadku

przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia, a także w przypadku, gdy przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy (w tym wypłaty dywidendy) o wartości przekraczającej w danym roku kalendarzowym 30% zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji w każdym z dni płatności odsetek, na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 4/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku, nr 9/2021 z dnia 18 lutego 2021 roku oraz nr 10/2021 z dnia 24 lutego 2021 roku.

W dniu 23 sierpnia 2021r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Dekpol S.A. podjął decyzję w sprawie asymilacji Obligacji serii K z Obligacjami serii L. Asymilacja nastąpiła na podstawie podjętej uchwały przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych z dnia 3 września 2021r., a dniem przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym był 8 września 2021r. Obligacje objęte asymilacją są obecnie zarejestrowane pod jedynym wspólnym kodem nadanym dla obligacji serii K tj. PLDEKPL00107. Łączna liczba obligacji po dokonaniu asymilacji pod jednym wspólnym kodem wynosi 39 150 sztuk.

Zawarcie z 7R S.A. umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w Szczecinie

W dniu 16 lutego 2021 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu przez 7R S.A. (Zamawiający) umowy z Dekpol Budownictwo sp. z o.o. (Wykonawca) na wykonanie w Szczecinie, w systemie generalnego wykonawstwa, w formule "zaprojektuj i wybuduj", kompleksowych robót budowlano - konstrukcyjnych oraz pełnego zakresu robót budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń (Umowa), której rezultatem będzie wykonanie "pod klucz" dwóch obiektów produkcyjnomagazynowych z zapleczem biurowo-socjalnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną (Inwestycja) oraz przebudową układu drogowego.

W ramach Umowy Wykonawca zobowiązał się do opracowania projektów budowlanych zamiennych i wykonawczego oraz uzyskania wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń do zrealizowania Inwestycji, w tym decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Inwestycji.

Termin wykonania etapu I Inwestycji upłynął w pierwszej połowie 2021 r. – prace zostały zrealizowane, obecnie trwa procedura odbiorowa ze strony Zamawiającego i jego najemców.

Następnie, w dniu 8 lipca 2021 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka powzięła informację, że Dekpol Budownictwo sp. z o.o. otrzymała od Zamawiającego

potwierdzenie wywołania do realizacji II etapu Inwestycji. Termin wykonania prac w ramach II etapu został ustalony na 6 miesięcy od dnia wywołania oraz udostępnienia terenu budowy przez Zamawiającego.

Ryczałtowe wynagrodzenie netto Wykonawcy za realizację Inwestycji wynosi łącznie ok. 8% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2020, w tym za etap I Inwestycji ok. 5%. Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadkach określonych w Umowie, w tym między innymi wskutek wyłączenia przez Zamawiającego części robót stanowiących nie więcej niż 10% wynagrodzenia lub zlecenia robót dodatkowych lub zamiennych.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. niedotrzymania terminów wynikających z Umowy, lecz nie więcej niż 12% wynagrodzenia z tego tytułu. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia lub częściowego odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 30% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody. W Umowie zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w przypadkach określonych w Umowie, bez konsekwencji prawnych i finansowych, z zastrzeżeniem rozliczenia z Wykonawcą udokumentowanych kosztów zasadnie poniesionych w celu wykonania Umowy.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2021 z dnia 16 lutego 2021 roku oraz nr 28/2021 z dnia 8 lipca 2021 roku.

Zawarcie przedwstępnej umowy na realizację i sprzedaż projektu mieszkaniowego we Wrocławiu

W dniu 9 marca 2021 r. Dekpol Inwestycje sp. z o.o. Braniborska sp.k (Sprzedający) zawarła z inwestorem instytucjonalnym (Kupujący) przedwstępną umowę sprzedaży (Umowa Przedwstępna), na mocy której:

• Sprzedający zobowiązał się do realizacji inwestycji mieszkaniowej na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, stanowiącej wielopoziomowy budynek mieszkalny o łącznej powierzchni ok. 18 tys. m2 wraz infrastrukturą towarzyszącą (Inwestycja),

• Sprzedający i Kupujący zobowiązali się do zawarcia umowy przeniesienia praw do Nieruchomości wraz z zakończoną Inwestycją (Umowa Przyrzeczona) za łączną cenę stanowiącą równowartość ok. 15% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2020r. (Cena).

Warunkiem zawarcia Umowy Przyrzeczonej jest w szczególności podpisanie protokołu odbioru końcowego Inwestycji. Finansowanie poszczególnych etapów Inwestycji będzie realizowane przez Kupującego w formie zadatku (stanowiącego 10% Ceny), a następnie zaliczek na poczet Ceny (forward funding). Zakończenie realizacji Inwestycji i podpisanie Umowy Przyrzeczonej planowane jest na drugą połowę 2023 roku.

Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Inwestycji. Maksymalna łączna wysokość kar umownych została określona na poziomie kilku procent Ceny. Każda ze stron ma prawo do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w przypadku istotnego naruszenia zobowiązań przez drugą stronę. Jeżeli Kupujący odstąpi od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Sprzedający zwróci Kupującemu wszystkie kwoty zapłacone przez Kupującego na poczet Ceny, przy czym zadatek zostanie zwrócony w podwójnej wysokości. W umowie przedwstępnej zawarto warunek formalny, który został spełniony w dniu 26 marca 2021r.

Umowa Przedwstępna została zawarta w wykonaniu listu intencyjnego z października 2020 r. dotyczącego planowanej sprzedaży i aneksowanego następnie w listopadzie i grudniu 2020 roku oraz w styczniu i lutym 2021 roku w celu przedłużenia terminu dającego nabywcy wyłączność na zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2021 z dnia 18 stycznia 2021 roku, nr 6/2021 z dnia 1 lutego 2021 roku oraz nr 11/2021 z dnia 9 marca 2021 roku.

Emisja obligacji serii L

W dniu 9 marca 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji nie więcej niż 30.000 3,5-letnich obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 30.000.000 zł (Obligacje). Obligacje były emitowane zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w sposób, który wymagał sporządzenia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z zastrzeżeniem, że na podstawie art. 31zb ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, nie miał zastosowania wymóg zatwierdzenia ww. memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego. Celem emisji Obligacji było finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.

W dniu 25 marca 2021 roku Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej alokacji 17.650 obligacji na okaziciela serii L niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 17,65 mln zł. Obligacje

zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW).

W dniu 29 marca 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst z dniem rejestracji Obligacji przez KDPW.

W dniu 31 marca 2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez KDPW ostatecznego rozrachunku Obligacji i tym samym dojściu emisji obligacji serii L do skutku.

Od dnia 8 kwietnia 2021 r. obligacje serii L są notowane na rynku Catalyst.

Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Oprocentowanie Obligacji jest oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 23 sierpnia 2024 r. Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w standardowych przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym m.in. w przypadku przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia, a także w przypadku, gdy przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy (w tym wypłaty dywidendy) o wartości przekraczającej w danym roku kalendarzowym 30% zysku netto Grupy Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji w każdym z dnia płatności odsetek, na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 12/2021 z dnia 9 marca 2021 roku, nr 14/2021 z dnia 25 marca 2021 roku, nr 15/2021 z dnia 31 marca 2021 roku.

W dniu 23 sierpnia 2021r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Dekpol S.A. podjął decyzję w sprawie asymilacji Obligacji serii K z Obligacjami serii L. Asymilacja nastąpiła na podstawie podjętej uchwały przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych z dnia03 września 2021r., a dniem przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym był 8 września 2021r. Obligacje objęte asymilacją są obecnie zarejestrowane pod jedynym wspólnym kodem nadanym dla obligacji serii K tj. PLDEKPL00107. Łączna liczba obligacji po dokonaniu asymilacji pod jednym wspólnym kodem wynosi 39 150 sztuk.

Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe"

W dniu 12 marca 2021 r. Spółka powzięła informację, że Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. k. otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, pozwolenie na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami garażowymi, instalacjami wewnętrznymi oraz inną niezbędną infrastrukturą, w Gdańsku przy ulicy Pastelowej.

W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 5 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 350 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 16 tys. m kw. oraz 401 miejsc postojowych i garażowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 108 mln zł netto. II etap inwestycji "Osiedle Pastelowe" zostanie zrealizowany i oddany do użytkowania w IV kwartale 2022 roku, a pierwsze lokale zostaną przekazane klientom w I kwartale 2023 roku. Projekt będzie realizowany przez spółkę zależną, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2021 z dnia 12 marca 2021 roku.

Informacje dotyczące umowy na wykonanie hali magazynowej w Ujrzanowie

W dniu 12 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany protokół przejęcia przez Dekpol Budownictwo Sp. z o.o placu budowy od Panattoni Development Europe Sp. z o.o. (PDE, Zamawiający), co stanowiło potwierdzenie uzgodnień podstawowych treści planowanej umowy, której przedmiotem miała być realizacja przez Dekpol Budownictwo robót w charakterze generalnego wykonawcy w zakresie budowy hali magazynowej o powierzchni ok. 28 tys. mkw. oraz innych budynków, konstrukcji, miejsc parkingowych, dróg wewnętrznych obszarów załadunku lub innych obiektów w miejscowości Ujrzanów k. Siedlec (Inwestycja).

Następnie w dniu 22 czerwca 2021 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu przez PDE umowy z Dekpol Budownictwo na realizację Inwestycji (Umowa). Inwestycja zostanie zrealizowana w trzech etapach. Termin realizacji etapu I Inwestycji przypada na wrzesień 2021 r., a terminy realizacji kolejnych etapów zostały ustalone na 6 miesięcy od dnia ewentualnego otrzymania przez Dekpol Budownictwo potwierdzenia zlecenia ich realizacji. Wynagrodzenie netto za wykonanie Umowy zostało ustalone na poziomie ok. 4 % przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2020, w tym za etap II i III ok. 2,3% (przeliczone według kursu euro z dnia 22 czerwca 2021 r.). Zawarta Umowa obejmuje również prace zrealizowane do momentu jej zawarcia, wykonane na

podstawie bieżących uzgodnień. Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadku powierzenia Dekpol Budownictwo robót dodatkowych.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w wykonaniu robót. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia.

O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 16/2021 z dnia 12 kwietnia 2021 roku oraz nr 24/2021 z dnia 24 czerwca 2021 roku.

Emisja obligacji serii A i B Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.

W dniu 30 kwietnia 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. wyemitowała 15.000 obligacji na okaziciela serii A oraz 20.000 obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości nominalnej odpowiednio 15 mln zł oraz 20 mln zł (Obligacje). Emisje Obligacji przeprowadzone zostały w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach i skierowane były do SGB-Banku S.A. Celem emisji Obligacji było finansowanie prowadzonej przez Dekpol Budownictwo działalności bieżącej, w tym spłata zadłużenia z tytułu emisji obligacji serii DB DEKPOL S.A., jako długu związanego z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Oprocentowanie Obligacji jest oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Wykup obligacji serii A nastąpi w dniu 30 kwietnia 2025 r., natomiast wykup obligacji serii B nastąpi w dniu 30 października 2025 r.

Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w sytuacji wystąpienia i trwania przypadku naruszenia określonego w Warunkach Emisji Obligacji, w tym m.in. w przypadku przekroczenia przez Dekpol Budownictwo określonych wskaźników zadłużenia. Dekpol Budownictwo jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. Zabezpieczenie Obligacji stanowi m.in. hipoteka umowna do kwoty 52,5 mln zł na rzecz administratora hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i budynku stanowiącym odrębną nieruchomość, przysługującym Almond sp. z o. o., położonej w Gdańsku przy ul. Toruńskiej oraz cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ww. nieruchomości do wysokości sumy ubezpieczenia, nie niższej niż wartość rynkowa nieruchomości.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku.

5.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W I półroczu 2021 roku nie wystąpiły inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej.

5.4 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo zakładu produkcyjnego na Litwie

W dniu 21 lipca 2021 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu przez Press Glass UAB z siedzibą na Litwie (Zamawiający) umowy na wykonanie przez Spółkę jako generalnego wykonawcę robót budowlanych polegających na wybudowaniu zakładu produkcyjnego wraz z zagospodarowaniem, infrastrukturą i obiektami towarzyszącymi oraz innymi elementami wskazanymi w projekcie, zlokalizowanego w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Kownie na Litwie (Umowa). W ramach Umowy Spółka wykona również inne ustalone czynności, w tym przygotuje dokumentację wykonawczą i powykonawczą.

Termin realizacji przedmiotu Umowy został ustalony na czerwiec 2022 roku. Całkowite wynagrodzenie netto Spółki za wykonanie inwestycji wynosi ok. 8% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2020 (przeliczone według kursu euro z dnia 21 lipca 2021 r.).

Umowa przewiduje kary umowne m.in. w przypadku opóźnień w realizacji Umowy oraz zwłoki w usunięciu wad i usterek. Ponadto strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% ceny kontraktu za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie Umowy. Maksymalna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Strony uprawnione są do dochodzenia naprawienia szkody w całości, na zasadach ogólnych. Każda ze stron ma prawo do odstąpienia od Umowy w przypadkach określonych w Umowie. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia realizacji części robót podwykonawcom.

Zgodnie z Umową, strony postanowiły, że docelowym wykonawcą przedmiotu Umowy będzie Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (spółka wybrana przez Zamawiającego w dniu 9 lipca 2021 r. na generalnego wykonawcę projektu "Budowa zakładu produkcji i przetwórstwa szkła zespolonego na Litwie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Kownie"), po uzyskaniu stosownych uprawnień do prowadzenia działalności w zakresie wykonawstwa robót budowlanych na terenie Litwy.

O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 29/2021 z dnia 9 lipca 2021 roku oraz nr 31/2021 z dnia 21 lipca 2021 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę II i III etapu inwestycji Sol Marina w miejscowości Wiślinka

W dniu 23 lipca 2021 r. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. otrzymała, wydaną przez Starostę Gdańskiego, ostateczną decyzję pozwolenia na budowę zespołu zabudowy apartamentowej w ramach II i III etapu projektu Sol Marina wraz z niezbędną infrastrukturą oraz układem drogowym z parkingami w miejscowości Wiślinka.

W ramach ww. etapów inwestycji Sol Marina planowana jest budowa 31 budynków apartamentowych, w których znajdować się będzie 267 apartamentów o łącznej powierzchni użytkowej ok. 12 tys. mkw. oraz 293 miejsc parkingowych i 129 miejsc cumowniczych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapów inwestycji wynosić będzie ok. 26% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2020. Realizacja II etapu oraz III etapu inwestycji zostanie zakończona odpowiednio w II kwartale 2023 roku oraz II kwartale 2024 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku odpowiednio w II kwartale 2023 roku oraz w II kwartale 2024 roku.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 23 lipca 2021 roku.

Emisja obligacji serii P2021 A w ramach programu emisji obligacji

W dniu 10 sierpnia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu wstępnej alokacji 25 000 obligacji na okaziciela serii P2021A o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 25 mln zł, wyemitowanych na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 kwietnia 2021 r., w ramach programu emisji obligacji, w trybie oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej ("Obligacje"). Obligacje zostały wyemitowane na podstawie art. 33 pkt 1 ustawy o obligacjach.

Obligacje serii P2021A zostały przydzielone pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Warunek zawieszający, o którym mowa powyżej został spełniony w dniu 13 sierpnia 2021 roku. Tym samym nastąpił ostateczny przydział Obligacji, a emisja Obligacji doszła do skutku.

Obligacje serii P2021A zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte na stopie bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach 3 miesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 13 lutego 2025 r. Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w standardowych przypadkach określonych w warunkach emisji obligacji, w tym m.in. w przypadku przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia. Spółka może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w każdym z dni

płatności odsetek, wypłacając premię w wysokości 0-1,25% wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem wykupu, w zależności od daty złożenia żądania.

Środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.

W dniu 11 sierpnia 2021 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał oświadczenie w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLDEKPL00123, do 25.000 obligacji serii P2021A Spółki. Rejestracja Obligacji miała nastąpić na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 5 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, składanych po podjęciu uchwały o dopuszczeniu Obligacji do obrotu na rynku regulowanym. Warunkiem rejestracji Obligacji było ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

W dniu 11 sierpnia 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę nr 795/2021 w sprawie dopuszczenia Obligacji do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Catalyst z dniem rejestracji Obligacji przez KDPW.

W dniu 13 sierpnia 2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez KDPW ostatecznego rozrachunku Obligacji i tym samym o dojściu emisji obligacji serii P2021A do skutku.

W dniu 17 sierpnia 2021r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. podjął uchwałę, w której postanowił wprowadzić z dniem 19 sierpnia 2021r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Obligacje , oznaczone przez KDPW kodem "PLDEKPL00123" oraz Obligacje w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "DKP0225".

Ponadto Zarząd GPW podjął decyzję w sprawie wyznaczenia ostatniego dnia notowania Obligacji na dzień 4 lutego 2025 roku.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 33/2021 z dnia 10 sierpnia 2021 roku, nr 34/2021 z dnia 12 sierpnia 2021 roku, nr 35/2021 z dnia 13 sierpnia 2021 roku , nr 36/2021 z dnia 18 sierpnia 2021 roku oraz nr 37/2021 z dnia 19 sierpnia 2021r. O ustanowieniu programu emisji obligacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2020 z dnia 29 września 2020 roku.

Zawarcie kolejnego aneksu do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji - centrum handlowego Karuzela Kołobrzeg

W dniu 25 sierpnia 2021 Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. ("Wykonawca") podpisała z Karuzela Kołobrzeg Sp. z o.o. ("Zamawiający") kolejny aneks do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji - centrum handlowego Karuzela Kołobrzeg, dotyczącej realizacji budowy galerii handlowej wraz z innymi obiektami jak rondo, miejsca parkingowe dla samochodów itp. zawartej w styczniu 2020 roku ("Aneks nr 4").

Na mocy Aneksu nr 4 strony uzgodniły zmiany w dotychczasowych pracach w taki sposób, że Wykonawcy zostaje zlecona, poza toczącymi się Pracami 1 określonymi w raporcie bieżącym nr 23/2020 z dnia 25 września 2020 roku oraz w raporcie rocznym za 2020 rok, realizacja prac niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania obiektu Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o., jako samodzielnego budynku ("Prace 2"), a także prace dotyczące budowy centrum handlowego ("Prace 3"). Termin zakończenia Prac 1, Prac 2 oraz Prac 3 przypada odpowiednio na koniec sierpnia 2021 r. (zrealizowano, obecnie trwa procedura odbiorowa) w listopadzie 2021 r. oraz sierpniu 2022 r. W związku z tym całkowite wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie Umowy zostało ustalone na poziomie ponad 10% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2020, w tym za Prace 3 ok. 7%

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2021 z dnia 25 sierpnia 2021 roku. O zawarciu ww. umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 21 stycznia 2021 roku, a następnie kolejnymi raportami bieżącymi Spółka informowała o zawieranych aneksach do umowy.

Realizacja inwestycji deweloperskiej TRIMARE w Sztutowie

W dniu 30 sierpnia 2021r. została zawarta pomiędzy Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. a Dekpol Inwestycje - TRIMARE Sp. z o.o. umowa generalnego wykonawstwa, której przedmiotem jest realizacja przez spółkę pośrednio zależną Emitenta - Dekpol Inwestycje - TRIMARE Sp. z o.o. nowej inwestycji deweloperskiej obejmującej budowę zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych w miejscowości Sztutowo.

Inwestycja będzie realizowana w dwóch etapach, w ramach których powstanie odpowiednio 9 i 8 budynków mieszkalnych, gdzie znajdować się będzie odpowiednio 189 i 128 lokali o łącznej powierzchni użytkowej odpowiednio ok. 6,2 tys. mkw. oraz 5,7 tys. mkw. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji Inwestycji wynosić będzie łącznie ponad 10% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2020. Realizacja poszczególnych etapów inwestycji zostanie zakończona odpowiednio w IV kwartale 2022 roku oraz II kwartale 2023 roku.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2021 z dnia 30 sierpnia 2021 roku.

Zawarcie listu intencyjnego z Panattoni Development Europe Sp. z o. o.

W dniu 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. powziął informację o podpisaniu przez Panattoni Development Europe Sp. z o.o. ("Zamawiający") listu intencyjnego z Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. potwierdzającego wybór Dekpol Budownictwo na generalnego wykonawcę inwestycji obejmującej budowę budynku magazynowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Błonie Wieś ("Inwestycja"). Zakończenie realizacji Inwestycji oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić w lutym 2022 r. Wartość wynagrodzenia netto za wykonanie Inwestycji została

ustalona na poziomie ok. 5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za 2020 r. (przeliczone wg kursu euro z dnia 31 sierpnia 2021 r.). List intencyjny zawiera również zapisy dotyczące realizacji dwóch kolejnych budynków magazynowych za dodatkowym wynagrodzeniem na poziomie odpowiednio 3% i 6% ww. przychodów, przy czym ich realizacja jest opcjonalna i musi zostać uprzednio potwierdzona przez Zamawiającego.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 31 sierpnia 2021 roku.

Uzgodnienie kluczowych warunków kontraktu na wykonanie robót budowlanych hali

magazynowej

W dniu 2 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. uzgodniła z Pruszcz Logistics Sp. z o. o. kluczowe warunki kontraktu na wykonanie robót budowlanych hali magazynowej o powierzchni ok. 50 tys. m2 z budynkiem biurowym oraz infrastrukturą zewnętrzną w miejscowości Będzieszyn.

Termin realizacji ww. inwestycji został uzgodniony na kwiecień 2022 r., a wynagrodzenie za wykonanie prac ustalono na poziomie około 9% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2020.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 41/2021 z dnia 3 września 2021 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Kociewskie"

W dniu 17 września 2021 r. Zarząd Emitenta powziął informację, że Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. K. ("Spółka Zależna") uzyskała, wydane przez Starostwo Powiatowe w Tczewie, pozwolenie na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych "Osiedle Kociewskie" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w miejscowości Rokitki.

W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 3 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 129 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ok. 5 270 metrów kwadratowych.

Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wyniesie ok. 3% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2020 rok. Planowane zakończenie realizacji II etapu inwestycji ma nastąpić w listopadzie 2022. Projekt będzie realizowany przez Spółkę Zależną, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych oraz zewnętrznych.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2021 z dnia 17 września 2021 roku.

Uzgodnienie kluczowych warunków kontraktu na wykonanie robót budowlanych hali produkcyjnej

W dniu 23 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. uzgodniła ze spółką z Grupy Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie w charakterze generalnego wykonawcy robót budowlanych obejmujących budowę hali produkcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Radomsku "Inwestycja". Zakończenie realizacji Inwestycji ma nastąpić w lipcu 2022 r. Wartość wynagrodzenia netto za wykonanie Inwestycji została ustalona na poziomie ok. 8% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za 2020 r. przeliczone wg kursu euro z dnia 23 września 2021r. O zawarciu umowy Emitent poinformuje stosownym raportem bieżącym.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2021 z dnia 23 września 2021 roku.

Uzgodnienie kluczowych warunków kontraktu na wykonanie robót budowlanych dwóch hal magazynowych

W dniu 23 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. uzgodniła ze spółką zależną z Grupy Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie w charakterze generalnego wykonawcy robót budowlanych obejmujących budowę dwóch hal magazynowych _centrum logistyczne wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Kolbudach "Inwestycja".

Zakończenie realizacji I fazy Inwestycji ma nastąpić w marcu 2022 r., natomiast zakończenie realizacji całego zakresu zostanie określone przez Strony w trakcie realizacji Inwestycji. Wartość wynagrodzenia netto za wykonanie całej Inwestycji została ustalona na poziomie ok. 14% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za 2020r. przeliczone wg kursu euro z dnia 23 września 2021r. O zawarciu umowy Emitent poinformuje stosownym raportem bieżącym.

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2021 z dnia 23 września 2021 roku.

Zawarcie przez spółkę zależną aneksów do umów kredytowych z Alior Bank S.A.

W dniu 24 września 2021 r. został podpisany komplet dokumentacji związanej ze zmianą umów kredytowych zawartych przez spółkę zależną od Emitenta – Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. z Alior Bank S.A., tj. umowy o kredyt nieodnawialny ("Kredyt 1") oraz umowy o kredyt odnawialny ("Kredyt 2"), o których to umowach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 19 marca 2020 roku.

Zgodnie z aneksami do ww. umów termin ostatecznej spłaty Kredytu 1 i Kredytu 2 został przedłużony do końca grudnia 2023 r. (dotychczas 31 lipca 2022 r.). Jednocześnie limit Kredytu 1 został ustalony obecnie na 57,4 mln zł (dotychczas 59,2 mln zł).

O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 46/2021 z dnia 24 września 2021 roku.

6. CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej będą zależały od powodzenia w realizacji strategii rozwoju oraz planu inwestycyjnego określonego w strategii Grupy Kapitałowej Dekpol.

Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych okresach będą:

• pozyskiwanie nowych kontraktów budowlanych i terminowa ich realizacja,
• dalsza rozbudowa zakładu produkcyjnego osprzętu do maszyn budowlanych,
• terminowe dostawy produktów i utrzymanie ich wysokiej jakości,
• sprawne pozyskiwanie pozwoleń na budowę inwestycji deweloperskich,
• terminowe realizowanie projektów deweloperskich,
• odpowiednia polityka sprzedaży lokali w zakresie cen, struktury powierzchni oraz poszerzenie oferowanych Klientom usług (pomoc w znalezieniu finansowania, usługi, projektowe, usługi wykończeniowe, usuwanie usterek),
• rozwijanie współpracy z instytucjami finansowymi, która ma zapewnić Spółce dostęp do kapitału umożliwiającego realizację zamierzeń,
• realizacja dotychczasowych projektów.

Do czynników które pojawiły się w I półroczu 2021 roku oraz po jego zakończeniu mających bądź mogących mieć wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych okresach należy zaliczyć również zdarzenia wymienione w pkt. 5.2 oraz 5.4 niniejszego sprawozdania.

Wpływ na osiągane wyniki będą miały ponadto czynniki zewnętrzne, makroekonomiczne takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych, poziom inwestycji, wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut, programy rządowe wspierające rozwój budownictwa mieszkaniowego, kształtowanie się poziomu cen materiałów i usług budowlanych, dostępność wykwalifikowanych pracowników, kształtowanie się poziomu płac. Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw ma wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa mieszkaniowego, jak i przemysłowego. Wszystko to ma i będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Dodatkowo, czynnikiem wywierającym wpływ na globalną i polską gospodarkę jest rozprzestrzeniający się w dalszym ciągu, pomimo prowadzonych szczepień, wirus COVID-19. Grupa Dekpol identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności Grupy wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji. Ryzyka związane z pandemią zostały szerzej wskazane w pkt 7 niniejszego sprawozdania. Jednocześnie należy zauważyć, że sytuacja związana z wirusem ma również pozytywny wpływ na działalność Grupy. W ostatnim czasie obserwuje się znaczącą zmianę podejścia podmiotów międzynarodowych do kwestii związanych z dywersyfikacją ich działalności. Jest to działanie, mające na celu zabezpieczenie łańcuchów dostaw, które zostały zerwane lub sparaliżowane podczas lock-down'u. Spółka w dalszym ciągu upatruje szansy w tym zakresie, poprzez możliwą perspektywę przeniesienia przez te podmioty, czy to produkcji, czy to nowych inwestycji np. z obszaru projektów logistycznych, do Polski. Wpływ COVID-19 również może mieć swoje odzwierciedlenie w podejściu do obszaru e-commerce, które obecnie jeszcze bardziej przybiera na znaczeniu.

W efekcie załamania na rynku maszyn budowlanych w 2020 roku, które odbiło się negatywnie na zamówieniach dla Dekpol Steel od klientów OEM. W tym okresie została podjęta decyzja o zakupie w pełni zrobotyzowanego stanowiska do produkcji łyżek ładowarkowych, co pozwoliło na zwiększenie wydajności dzięki automatyzacji procesu spawania. Okres zmniejszonej produkcji został wykorzystany również do dalszej optymalizacji procesów produkcji oraz uszczelnienia raportowania stanów magazynowych. Pandemia Covid-19 stała się ponadto podłożem do większej ilości zapytań ze strony OEM dotyczących produkcji osprzętów aktualnie produkowanych w Chinach i innych krajach poza obszarem Europy.

Grupa zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców. Prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie spółek Grupy Dekpol do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację ich działalności.

Podejmowane są również działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez Grupę projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarządy spółek z Grupy, będą reagowały również na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe.

7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Z punktu widzenia przyszłości działania Emitenta i Grupy Kapitałowej głównymi czynnikami ryzyka związanymi z jego funkcjonowaniem są następujące ryzyka:

Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta i Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z procesem budowlanym

Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Emitenta usługi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków. Cały proces produkcyjno-wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:

• bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu,
• niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu,
• istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu (wzrostu kosztów zakupu materiałów, wzrost kosztów zatrudnienia),
• błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym,
• błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi.

Powyższe może mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu, powodując wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji zwiększa prawdopodobieństwo obniżenia wyniku Emitenta oraz zakłócenia równowagi finansowej.

Zmiany projektowe są częstym zjawiskiem procesu budowlanego, niemniej jednak zmiany te często podlegają dodatkowym wycenom. Kadra przesuwa te ryzyka w stronę inwestora (zleceniodawcy) informując o zagrożeniach terminowych jak i finansowych. Zmiany te inicjowane są przede wszystkim przez stronę inwestorską.

Zmiana kosztów w trakcie realizacji dotyczy głównie inwestycji długoterminowych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania główny udział w portfelu zamówień zewnętrznych nadal stanowią inwestycje krótkoterminowe. W przypadku inwestycji długoterminowych, które są wykonywane przede wszystkim dla Dekpol Deweloper, wzrost kosztów odbija się też we wzroście sprzedaży za 1 m² powierzchni mieszkaniowej co daje drogę do częściowego odzyskania kosztów.

Oferty, które Grupa sporządza, aktualizowane są, gdy klient przedłuża czas decyzji co do wyboru oferenta i rozpoczęcia budowy. W przypadku drastycznych wzrostów w czasie trwania budowy, Grupa podejmuje próby rozmów z inwestorami w kwestii partycypowania wzrostu kosztów. Rozmowy takie przynoszą często skutek pozytywny dla wyniku budowy.

Błędy dokonane w zarządzaniu procesem budowlanym wiążą się głównie z wejściem w nowe segmenty rynku budowlanego jak i z wejściem w nowe lokalizacje. Ryzyko to jest minimalizowane wraz ze wzrostem doświadczenia kadry, odpowiedniego ułożenia harmonogramu budowy jak i ujednolicenia procesów realizacji budów pod względem zarządzania jak i pod względem technicznym.

Błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi głównie wynikają z wadliwie zaprojektowanych i przyjętych rozwiązań przez projektantów. Aby rekompensować poniesione koszty Grupa uruchamia instrumenty zgodne z zapisami umownymi ukierunkowanymi do autorów projektu jak i dostawców.

W przypadku wystąpienia powyższych czynników skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.

Ryzyko związane z czynnikami atmosferycznymi

Prowadząc działalność na szeroko rozumianym rynku budowlanym Grupa Dekpol jest szczególnie uzależniona od czynników atmosferycznych. Mają one wpływ nie tylko na realizacje projektów budowlanych, ale również na sezonowość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. Przychody z tej działalności są tradycyjnie największe w okresach letnich, zaś zwyczajowo zmniejszają się w okresach zimowych, w szczególności w I kwartale danego roku. Anomalie pogodowe mogą mieć niekorzystny wpływ na termin realizacji projektów, których przedłużenie może spowodować wzrost kosztów projektów i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania warunków umownych. Grupa, tworząc harmonogram realizacji projektów, zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Grupa stara się planować harmonogramy realizacji tak, aby w okresach zimowych zapewnić sobie prace wykończeniowe wewnątrz budynków oraz wykonywać zadania możliwe do realizacji w ujemnych temperaturach. Pomimo podejmowania działań, mających na celu spłaszczenie struktury przychodów, należy mieć na względzie zróżnicowanie wyników finansowych w poszczególnych kwartałach roku.

Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów

W przypadku prowadzonej przez Grupę Dekpol działalności, ze względu na długość całego procesu produkcyjnego oraz budowlanego znaczenie ma ryzyko wzrostu cen materiałów, które przekłada się bezpośrednio na zachwianie budżetu inwestycji oraz jej rentowność. To samo dotyczy dostępności niezbędnych materiałów i surowców. Ich ograniczenie wiązałoby się z zaburzeniem całego procesu produkcyjnego oraz opóźnieniami terminów zakończenia realizowanych projektów. Ponadto trzeba również wziąć pod uwagę ryzyko wzrostu cen paliw, czy to energii elektrycznej, które stanowią ważny czynnik cenotwórczy. Natomiast w przypadku zwiększenia się ogólnego poziomu inwestycji istnieje ryzyko wydłużenia czasu oczekiwania na niezbędne materiały. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy oraz jej perspektywy rozwoju. Dlatego też prowadzone są działania mające na celu minimalizację tego typu ryzyka poprzez zawieranie długoterminowych umów z kluczowymi dostawcami. Dzięki temu możliwe jest zrównoważenie niekorzystnych czynników i dokładniejsze planowanie kosztów, przekładających się w sposób bezpośredni na rentowność Grupy.

Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów

Realizacja umów Grupy oparta jest na uprzednim ich kosztorysowaniu. Istnieje ryzyko pominięcia przy tych czynnościach niektórych robót ich niepełnego lub niewłaściwego rozpoznania, a wobec ryczałtowego charakteru wynagrodzeń za roboty – konieczności poniesienia ich kosztów przez samą Grupę, zaś w rezultacie - poniesienia straty na realizacji inwestycji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Wyjaśnić należy, że Grupa Dekpol dokłada należytej staranności w przygotowywaniu ofert oraz zatrudnia wykwalifikowanych i doświadczonych kosztorysantów, zaś w trakcie realizacji inwestycji weryfikuje koszty ponoszone w stosunku zakładanych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami, w tym wadami i usterkami

Ze względu na fakt, iż proces budowlany jest bardzo złożony, sam w sobie może być źródłem ryzyka dla Grupy. Pomimo współpracy z renomowanymi i sprawdzonymi wykonawcami oraz dostawcami, a także prowadzenia bieżącego nadzoru nad wykonywaniem robót, Grupa nie jest w stanie w pełni zagwarantować niewystępowania usterek lub wad w zrealizowanych inwestycji. Ujawnienie się usterek lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy oraz na jej wynik finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterki lub wady. Ponadto przeciągające się w czasie usuwanie wad i usterek może doprowadzić do niedotrzymania terminów realizacji projektów, co również wpłynie niekorzystnie na sytuację finansową Grupy, ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe lub płatności kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych. Nie można

również wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć na jakość inwestycji. W związku z powyższym Grupa Dekpol stosuje różne sposoby zabezpieczania się przed tego typu ryzykiem. Przede wszystkim przy realizacji inwestycji stosowane są wypracowane procedury minimalizujące opóźnienia. Zawierane są umowy ze stałymi i sprawdzonymi dostawcami oraz podwykonawcami, którzy zapewniają Grupie wysoką jakość i terminowość prac, a także odroczone płatności. Ważne są tu również sprawne procedury bieżącej kontroli wewnętrznej i monitoringu poszczególnych zleceń. Warty podkreślenia jest fakt, iż w dotychczasowej działalności Grupy Dekpol takie zdarzenia miały miejsce sporadycznie.

Ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku lokalnym

Większość inwestycji w prowadzonych w ramach działalności deweloperskiej zlokalizowanych jest na obszarze województwa pomorskiego. W ramach segmentu generalnego wykonawstwa ta koncentracja nie występuje permanentnie w długim czasie, lecz zdarzają się okresy, w których widać koncentrację na rynku lokalnym. Taka koncentracja powoduje uzależnienie się od koniunktury na rynku lokalnym, w konsekwencji czego Grupa Emitenta musi konkurować z dużą ilością podmiotów gospodarczych krajowych jak i zagranicznych obsługujących rynek deweloperski. Takie ograniczenia lokalne powodują, iż przychody Emitenta w dużej mierze zależą od stopnia aktywności inwestorów na rynku mieszkaniowym, w regionie. Wielość konkurencyjnych inwestycji mieszkaniowych może mieć wpływ na obniżenie przychodów Grupy Emitenta. Przełożyć się to może w sposób bezpośredni na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w przyszłości.

Dla zniwelowania tego ryzyka Emitent aktywnie poszukuje nowych inwestycji na obszarze całego kraju, co pozwoli na zwiększenie niezależności od sytuacji na rynku lokalnym oraz przyczyni się do rozwoju Emitenta. Emitent ma w strukturze Grupy spółkę UAB DEK LT Statyba, która historycznie została powołana do wsparcia działalności Grupy Emitenta na Litwie w zakresie realizacji projektów generalnego wykonawstwa, a także w celu zarządzania przyszłymi kontraktami na Litwie. Obecnie Emitent jest zaangażowany w proces uzyskiwania dla przedmiotowej spółki certyfikacji umożliwiającej samodzielne realizowanie projektów budowlanych na terytorium Republiki Litewskiej.

Spółki z Grupy Emitenta posiadają grunty poza obszarem województwa pomorskiego (Warszawa, Wrocław). Na gruncie w Warszawie Spółka planuje zrealizować obiekt hotelowy. Natomiast na realizację projektu we Wrocławiu, Spółka podpisała umowę przedwstępną o której informowała w raporcie bieżącym nr 11/2021. Grupa Emitenta koncentruje się także na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz

oferowanie kompleksowych rozwiązań dla inwestorów prywatnych, w tym inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce.

W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

Ryzyko związane z koncentracją działalności generalnego wykonawstwa na projektach rynku magazynowego

Od kilku lat w portfelu zamówień Emitenta istotnie wzrósł udział projektów magazynowych (jako projekty magazynowe Emitent kwalifikuje: hale magazynowe, hale produkcyjno-magazynowe, hale produkcyjno-magazynowe z budynkiem biurowym, hale magazynowo-usługowe z budynkiem biurowym).

Koncentracja na projektach magazynowych wynika z faktu, że Dekpol od lat jest czołowym wykonawcą tego typu kontraktów w Polsce, ponadto obecnie można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku magazynowego na terenie Polski oraz wpisuje się dobrze w realizowaną strategię Grupy Emitenta w segmencie generalnego wykonawstwa (koncentracja na kontraktach krótkoterminowych, których termin realizacji co do zasady nie przekracza 8 miesięcy).

Emitent dostrzega istotną koncentrację na tego typu projektach w swoim portfelu zamówień. W przypadku załamania/zmniejszenia się tego segmentu rynku, Spółka może odnotować mniejszą ilość kontraktów, co potencjalnie mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na poziom generowanych przychodów i zysków oraz dalszy rozwój Emitenta. Stąd Spółka już obecnie podejmuje działania mające na celu przeciwdziałanie tej ewentualności dywersyfikując źródła pozyskiwania projektów budowlanych przede wszystkim rozbudowując struktury sprzedaży i wycen usług generalnego wykonawstwa, aby jeszcze szerzej odpowiadać na szanse biznesowe. Ponadto, Spółka systematycznie sięga po inne niże przemysłowo – logistyczne projekty kubaturowe w rodzaju salonów samochodowych, miejsc obsługi pasażerów czy też obiektów handlowych. W ten sposób podtrzymywane są (a w niektórych wypadkach rozbudowywane) kompetencje inżynierskie zespołu generalnego wykonawstwa w wyżej wymienionym zakresie, aby w sytuacji zmniejszonego popytu na hale przemysłowo – logistyczne, dokonać zwrotu w kierunku innego rodzaju kontraktów, niż te, które realizowane są obecnie.

W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako niskie.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Jednym z poważniejszych ryzyk jest możliwość zaistnienia zmian tendencji rynkowych. Na popyt na dobra inwestycyjne wpływa wiele zmiennych niezależnych od Grupy. Natomiast na przychody uzyskiwane z prowadzonej działalności bezpośredni wpływ mają popyt i podaż na usługi budowlane. Istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji na rynku budowlanym poprzez ograniczenie ilości inwestycji, co może się przełożyć na wysokość marży, a co za tym idzie – rentowność Grupy. Ponadto przychody Grupy zależą w dużej mierze od aktywności inwestorów w regionie. Zmniejszenie poziomu inwestycji może mieć niekorzystny wpływ na jego wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju. Aby zniwelować to ryzyko, Grupa Dekpol poszukuje nowych kontraktów na szerszym rynku. Służy to minimalizacji ryzyka koncentracji działalności tylko na rynku lokalnym. Ponadto Zarząd spółki dominującej w przypadku niekorzystnych zmian rynkowych będzie wdrażał działania mające na celu dostosowanie Grupy Dekpol do zmieniających się realiów rynkowych np. poprzez działania mające na celu ograniczanie kosztów.

Ryzyko spadku cen mieszkań

Decyzje podejmowane przez Grupę Emitenta muszą uwzględniać stosunkowo długi horyzont czasowy dla każdej inwestycji, jak również znaczące wahania cen sprzedaży lokali w trakcie trwania projektów, na które Grupa Emitenta nie ma wyłącznego wpływu. Czynniki te mogą wywrzeć znaczący wpływ na rentowność Grupy i jego potrzeby finansowe. Poziom cen kształtowany jest pod wpływem relacji podaży i popytu, na który oddziałuje m.in. siła nabywcza potencjalnych klientów oraz dostępna wysokość kosztów finansowania zakupu lokali. Spadek cen mieszkań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.

Rynek nieruchomości zwykle reaguje z opóźnieniem w porównaniu do innych klas aktywów i ewentualne spadki cen mieszkań mogą być widoczne dopiero w dłuższej perspektywie. Grupa Emitenta obecnie nie przewiduje obniżania cen w prowadzonych przez siebie inwestycjach, choć w przypadku potencjalnie utrzymującej się tendencji spadkowej cen na rynku mieszkaniowym, będzie zmuszony do korekty swoich cenników, aby jego oferta pozostała konkurencyjna na rynku.

W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

Ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez zleceniodawców

Umowy dotyczące realizacji robót budowlanych zwykle zawierają klauzule dotyczące płatności za poszczególne etapy budowy oraz zapisy gwarantujące częściowe fakturowanie za wykonane roboty. Dzięki temu ryzyko związane z nieregulowaniem

płatności za realizowane usługi jest niewielkie. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu prac, zleceniodawca nie wywiązuje się (lub nieterminowo wywiązuje się) z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej Grupy, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. Grupa Dekpol stara się ograniczać powyższe ryzyko podpisując umowy z wiarygodnymi kontrahentami, jednakże nie może zagwarantować, że w przyszłości nie poniesie tego rodzaju strat. Ponadto wszyscy klienci, którzy są zainteresowani korzystaniem z kredytu kupieckiego, poddawani są procedurom weryfikacji, a Grupa na bieżąco monitoruje stany należności. Istotne jest również to, iż tego typu ryzyko ograniczone jest w pewnym stopniu przez przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące gwarancji zapłaty za roboty budowlane.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Zgodnie z przyjętą strategią, Dekpol Deweloper kupuje grunty pod wieloetapowe projekty (np. Osiedle Zielone, Osiedle Pastelowe, Osiedle Kociewskie (dawniej Nowe Rokitki), Sol Marina, Grano Resort w Sobieszewie). Kolejne etapy projektów uruchamiane są w odstępach od 6 do 12 miesięcy. Spółki z Grupy Emitenta muszą opłacić dany grunt zazwyczaj w całości, a całkowite zabudowanie tego gruntu może nastąpić nawet do kilku lat po jego dacie nabycia. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację danego projektu.

Zasadniczy wpływ na koszty związane z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego oraz w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy mogą mieć w szczególności takie czynniki jak:

• konieczność poniesienia dodatkowych kosztów (również w efekcie błędnego ich oszacowania) lub wystąpienie okoliczności powodujących istotną zmianę kosztów;
• zmiany zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym;
• niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie;
• opóźnienie w uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie;
• opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych przenoszących własność, wydawanej przez organy administracyjne.

W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Grupy Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

Ryzyko związane ze stosowaniem klauzul niedozwolonych w umowach zawieranych w ramach działalności deweloperskiej

Grupa Dekpol działa m.in. w branży deweloperskiej, dokonując sprzedaży lokali w dużej części na rzecz konsumentów. W relacjach z konsumentami Grupa posługuje się zwykle wypracowanymi wzorami umów. Istnieje ryzyko zarzutu wobec Grupy, że stosowane wzory zawierają niedozwolone postanowienia umowne, przez co zgodnie z art. 385(1)§1 Kodeksu Cywilnego rozumie się takie nieuzgodnione indywidualnie z konsumentem klauzule, które kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację ́finansową lub wyniki Grupy. Wyjaśnić należy, iż Grupa Dekpol prowadzi z klientami negocjacje umów i zapewnia możliwość indywidualnego uzgadniania ich postanowień. Jak dotąd nie były prowadzone w stosunku do spółek z Grupy żadne postępowania o uznanie postanowień wzorca za niedozwolone.

Ryzyko wypadków na terenie budowy

Grupa Dekpol, jako prowadząca roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawstwa, w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, jest odpowiedzialna za swoich pracowników. Wyłączeniu podlega odpowiedzialność za pracowników podwykonawców, poza przypadkami wynikającymi z zawinionego działania, zaniechania ze strony Grupy. Minimalizowanie wskazanego ryzyka następuje poprzez odpowiednią organizację pracy i ścisłe przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi w przypadku zaistnienia wypadku na terenie budowy, mogącymi jednocześnie mieć wpływ na terminowość realizowanych prac.

Ryzyko związane z podwykonawcami

Jednym z czynników mających istotny wpływ na prawidłowy przebieg realizacji kontraktów jest współpraca z podwykonawcami. Grupa Emitenta w procesie realizacji kontraktów oprócz własnych zasobów kadrowych korzysta z usług podwykonawców, przejmując jednocześnie od zamawiających (inwestorów) ryzyko związane z nienależytym wykonaniem warunków umowy lub nieterminowym wykonaniem przedmiotu umowy przez podwykonawców. Może to skutkować naruszeniem przez Grupę umowy z zamawiającym i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do Grupy oraz narazić ją na utratę renomy rzetelnego wykonawcy, co niekorzystnie wpłynie na wynik finansowy Grupy.

Grupa stara się ograniczać to ryzyko poprzez zwiększanie zasobów wykonawczych, odpowiedni dobór podwykonawców oraz podjęcie działań służących budowaniu

bazy rzetelnych, sprawdzonych i regularnie współpracujących podwykonawców, posiadających odpowiednie certyfikaty i doświadczenie. Dodatkowo, Grupa konstruując umowy z podwykonawcami określa warunki starając się zabezpieczyć ją przed niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem warunków umowy przez te podmioty, mitygując to ryzyko na podwykonawcę czy dostawcę.

Ograniczona dostępność podwykonawców zewnętrznych może także skutkować wzrostem kosztów ponoszonych na rzecz podwykonawców, a tym samym niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Grupy.

Należy również zwrócić uwagę, iż w przypadku, gdy Grupa korzysta z usług podwykonawców bez uzyskania zgody inwestora lub wykonawcy, naraża się na ryzyko kontraktowe przewidziane w niektórych z umów. Ponadto w takich przypadkach nie będzie miał zastosowania przepis art. 647¹ Kodeksu Cywilnego przewidujący odpowiedzialność solidarną podmiotu zawierającego umowę z podwykonawcą (wykonawcy) oraz inwestora za zapłatę wynagrodzenia za usługi wykonane przez podwykonawcę. Grupa mając świadomość tego ryzyka każdorazowo dąży do uzyskania stosownych zgód od zamawiających.

W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako niskie.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę powoduje, że znacząca liczba kontraktów pozyskiwana jest w drodze przetargu. Spółki z Grupy Dekpol sporządzają oferty, określają i ewentualnie negocjują warunki ofert, oraz przygotowują się do realizacji tych kontraktów, nie mają jednak wpływu na kryteria oceny ofert, będące podstawą ich wyboru. Jednym z podstawowych czynników przyczyniających się do sukcesu Grupy Dekpol jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju skoncentrowanej na pozyskiwaniu kontraktów o najwyższej rentowności. Grupa opracowała skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że obecnie Grupa realizuje kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe. Grupa Dekpol przykłada wagę do restrukturyzacji i minimalizacji wszystkich elementów kosztowych, zarówno na poszczególnych etapach realizacji kontraktu, jak również kosztów ogólnego zarządu. Nie można wykluczyć, że m.in. zmieniające się warunki rynkowe w negatywny sposób wpłyną na możliwość pozyskiwania przez Grupę nowych kontraktów oraz osiągania satysfakcjonującego poziomu marży. W celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa Dekpol dąży do ciągłego udoskonalania systemu zarządzania projektami obejmującego m.in. proces ofertowania oraz budżetowania kontraktów. Ponadto, wysoka aktywność w procedurach przetargowych i konkursowych przyczynia się do stałego podnoszenia efektywności w pozyskiwaniu nowych kontraktów.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek budowlany w Polsce obsługiwany jest przez dużą ilość podmiotów gospodarczych, zarówno krajowych jak i zagranicznych, w tym znaczące europejskie grupy/firmy budowlane. W zakresie konkurencji Grupa z jednej strony ma do czynienia z firmami małymi realizującymi swoje usługi na rynkach lokalnych, a z drugiej z silnymi grupami kapitałowymi wykonującymi duże i skomplikowane przedsięwzięcia budowlane. Grupa Dekpol realizuje obiekty budownictwa przemysłowego w systemie generalnego wykonawstwa. Grupa koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce. W celu minimalizacji ryzyka związanego z konkurencją Grupa Dekpol realizuje swoje prace z zachowaniem najwyższej staranności, budując jak najlepsze relacje z klientami. Ponadto Grupa ogranicza przedmiotowe ryzyko dywersyfikując prowadzoną działalność (realizacja inwestycji w ramach generalnego wykonawstwa, działalność deweloperska, konstrukcje stalowe i elementy maszyn budowlanych).

Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych

Kryzys finansowy i spowolnienie gospodarcze mogą negatywnie wpływać na płynność i sytuację finansową nabywców mieszkań, co z kolei może skutkować osłabieniem popytu na mieszkania oferowane przez Grupę Emitenta. Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. W związku z kryzysem gospodarczym wywołanym pandemią banki w sposób znaczący zmieniły politykę związaną z przyznawaniem kredytów hipotecznych przez zaostrzenie kryteriów oceny zdolności kredytowej. W szczególności zauważalną tendencją na rynku kredytów hipotecznych jest czasowe wykluczenie przy ocenie zdolności kredytowej przychodów z niektórych rodzajów działalności gospodarczej (branż), czy też znaczące ograniczenie przez banki dostępu albo wysokości kredytu w stosunku do osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych. Wspomnieć należy w tym zakresie również o wprowadzeniu przez wiele banków wymogu wniesienia wyższego niż dotychczas wkładu własnego (zmniejszeniu wskaźnika LTV), a także podwyższeniu marż i prowizji.

Ewentualny spadek dostępności kredytów mieszkaniowych, jak również pogorszenie zdolności kredytowej potencjalnych nabywców lokali mieszkalnych mogą negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Emitenta. Zmiany w polityce regulacyjnej wywołującej wpływ na ocenę zdolności kredytowej przez banki oraz polityki banków w tym zakresie mogą spowodować spadek popytu na nowe mieszkania, a tym samym mogą mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent i Grupa Kapitałowa

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa (COVID-19)

Ryzykiem wywierającym wpływ na globalną i polską gospodarkę jest rozprzestrzeniająca się w dalszym ciągu pandemia wirusa COVID-19. Grupa Dekpol identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności Grupy wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji.

W odniesieniu do branży produkcji osprzętów do maszyn budowlanych są to przede wszystkim: ograniczona dostępność pracowników administracyjnych i produkcyjnych oraz ograniczenie lub wstrzymanie produkcji w zakładach dostarczających materiały lub elementy do realizacji produkcji. Nie można też wykluczyć, że w zaistniałej sytuacji może dojść do opóźnień w realizacji projektów przez wystąpienie okoliczności o znamionach siły wyższej. Skutkiem ewentualnych opóźnień mogą być spory o zapłatę wynagrodzenia tytułem wykonanych prac przez podmioty z Grupy Emitenta, związane w szczególności z naliczaniem kar umownych lub odszkodowań przez kontrahentów tytułem niewykonania umów w terminie. Z drugiej strony kryzys gospodarczy wywołany pandemią Covid-19 może mieć wpływ na sytuację finansową kontrahentów Emitenta lub podmiotów z Grupy Emitenta, której skutkiem mogą być opóźnienia w płatności należności przysługujących Emitentowi lub podmiotom z Grupy Emitenta, a nawet całkowita niewypłacalność tych kontrahentów.

Część z powyższych kategorii ryzyka może również dotyczyć segmentu Generalnego Wykonawstwa, który na dzień publikacji sprawozdania skutecznie opiera się zagrożeniom pandemii, utrzymując zgodność prac z planowanymi harmonogramami produkcji budowlanej na wszystkich projektach, pomimo wystąpienia przypadków zachorowania. Potencjalne ryzyko wstrzymania bądź spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych może jednak w przyszłości spowodować opóźnienia w realizacji budów skutkujące brakiem możliwości ukończenia inwestycji w terminie. Powyższe z kolei może spowodować wzrost ryzyka potencjalnego odstąpienia przez nabywców od już zawartych umów lub naliczenia kar umownych. Pewnym utrudnieniem są ponadto również ograniczenia w pracy urzędów administracji publicznej bądź praca zdalna urzędników, w szczególności prowadzących odbiory budowlane oraz biur obsługujących działalność gestorów sieci, co może powodować opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Ryzyka z tym związane są jednak kontrolowane przez Grupę poprzez wyprzedzające kontakty z wyżej wymienionymi podmiotami, a wdrażane procedury uproszczeń proceduralnych na szczeblu krajowym systematycznie prowadzą do poprawy sytuacji.

W branży deweloperskiej spółka dostrzega także ryzyko związane z czasowym zamykaniem hoteli w czasie pandemii, co może się przekładać na zmniejszony popyt na lokale w budowanych aparthotelach i condohotelach. Można również wskazać na ryzyko czasowego zmniejszenia popytu na nieruchomości mieszkalne, czego konsekwencją może być mniejsza ilość umów zawieranych w związku ze sprzedażą tych nieruchomości, w tym umów rezerwacyjnych, przedwstępnych i deweloperskich. Przesunięcie w czasie momentu ich zawarcia w ocenie Spółki nie powinno mieć wpływu na wyniki w dłuższej perspektywie, a jedynie w perspektywie najbliższych miesięcy.

Ponadto, ograniczenie pracy urzędów administracji publicznej bądź praca zdalna urzędników mogą powodować opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów, jak i opóźnieniami w przekazywaniu lokali mieszkalnych finalnym nabywcom na inwestycjach zakończonych. Jednocześnie potencjalne ryzyko wstrzymania bądź spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych mogą spowodować opóźnienia w realizacji budów skutkujące brakiem możliwości ukończenia inwestycji w terminie. Powyższe z kolei może spowodować wzrost ryzyka potencjalnego odstąpienia przez nabywców od już zawartych umów lub naliczenia kar umownych.

Spółka zauważa nadto, że kryzys gospodarczy wywołany pandemią może mieć wpływ na sytuację finansową kontrahentów spółki, której skutkiem mogą być opóźnienia w płatności należności przysługujących spółce, a nawet całkowita niewypłacalność tych kontrahentów. W sytuacji istotnego nasilania tego zjawiska, może dojść do pogorszenia płynności finansowej Emitenta, pomimo istniejących na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania rezerw finansowych przeznaczonych na pokrywanie strat z działalności operacyjnej.

Spółka zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców. Zarząd prowadzi działania dostosowujące funkcjonowanie spółki do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację działalności. Zarząd podejmuje również niezbędne działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez niego projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarząd reaguje na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i

sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Wyniki uzyskiwane przez Grupę Dekpol uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jej działalność. Ze względu na to, że Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce ma istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa, i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Grupy.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego

Odnośnie polskiego systemu podatkowego następują częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Te nieścisłości pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej, może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mają ogromny wpływ na działalność Grupy Dekpol. Najważniejsze są dla niego zmiany dokonywane w następujących przepisach prawnych: - prawo budowlane, - prawo handlowe, - prawo podatkowe, - prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, - prawo ustanawiane przez jednostki samorządu terytorialnego. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują,

może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sadów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupy Dekpol. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Grupa Dekpol na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.

Ryzyko wiążące się z przepisami prawa budowlanego

W związku z rodzajem prowadzonej przez Grupę Dekpol działalności, najważniejszymi aktami prawymi są regulacje z zakresu prawa budowlanego oraz generalnego wykonawstwa realizowanych inwestycji. Podstawowe obowiązki jakie winny być spełnione i realizowane przez Grupę w trakcie realizacji inwestycji, a także przed jej rozpoczęciem i po jej zakończeniu, określone są przez ustawę z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo Budowlane (Dz.U. 2020 poz. 1333). Ponadto przepisy Kodeksu Cywilnego regulujące kwestię umów i robót budowlanych przewidują dodatkowe obostrzenia związane z występowaniem Grupy w charakterze generalnego wykonawcy lub inwestora. Zostały one ujęte w tytule XVI Kodeksu Cywilnego, w którym to określono formę i zakres umowy, zakres robót, gwarancję zapłaty i jej wysokość, informowanie o przeszkodach i szkodach na terenie budowy, formę odbioru częściowego, a także ryzyko zniszczenia obiektu. Nienależyty sposób realizacji obowiązków wiąże się z ryzykiem zaistnienia opóźnienia przeprowadzenia danego przedsięwzięcia, jego wstrzymania, bądź niewykonania, a także może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany przez Emitenta i Grupę Kapitałową wynik finansowy oraz działalność czy też sytuację organizacyjną. Natomiast według posiadanej wiedzy, umowy o roboty budowlane, których stroną były lub są spółki z Grupy Dekpol, zawierają postanowienia zgodne z zapisami Kodeksu Cywilnego.

Ryzyko związane z inicjatywami organów publicznych dotyczącymi condohoteli i aparthoteli

W ramach prowadzonej działalności deweloperskiej podmioty z Grupy Emitenta oferowały i zamierzają oferować w przyszłości sprzedaż lokali również w modelu condohoteli i aparthoteli. Przedmiotem oferty jest każdorazowo prawo własności lokalu niemieszkalnego, a nadto zawarcie umowy dzierżawy tego lokalu z podmiotem, który

będzie prowadził działalność operatorską w danym obiekcie hotelowym (podmiotem nienależącym do Grupy Emitenta). W 2019 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), Komisja Nadzoru Finansowego oraz Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju rozpoczęły kampanię informacyjną, w której ostrzegano przed ryzykiem, które wiąże się z inwestowaniem w pokoje w aparthotelach i condohotelach. Jakkolwiek Emitent zgadza się z tezami przedstawionymi w kampanii oraz dostrzega potrzebę jej prowadzenia, treść komunikatów wzbudziła obawę wśród konsumentów oraz klientów Emitenta, a w konsekwencji może prowadzić do spadku zainteresowania tego rodzaju ofertą. Nie sposób wykluczyć, iż w przyszłości zostaną podjęte kolejne kampanie informacyjne lub inicjatywy legislacyjne, które skutkowały będą brakiem zainteresowania lokalami w condohotelach i aparthotelach przez klientów lub, w skutek wprowadzonych środków ochrony i ograniczeń, uczynią prowadzenie tego rodzaju inwestycji nieopłacalnymi.

W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Grupy Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako niskie.

Ryzyka związane z sytuacją finansową

Ryzyko walutowe

Grupa Dekpol prowadzi działalność przede wszystkim na terenie Polski, jednak rosnąca część umów segmentu GW zawierana jest w walucie (EUR). W tym zakresie oraz w zakresie działalności eksportowej, Grupa narażona jest więc na ryzyko wahań kursowych. Umacnianie kursu polskiej waluty względem walut państw, do których eksportowane są produkty Grupy, będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży, co z kolei będzie miało negatywne przełożenie na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko ograniczane jest poprzez zawieranie kontraktów typu forward.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa Dekpol finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu (w tym kredyty obrotowe i obligacje). Dlatego też narażona jest na ryzyko stóp procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych może nastąpić pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych. Dodatkowo, duża ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz niewłaściwa ocena tego ryzyka, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyka związane z wyemitowanymi obligacjami

W związku z wyemitowanymi obligacjami może nastąpić uszczuplenie aktywów Grupy, ponieważ wobec niewywiązywania się ze spłaty zobowiązań, w tym płatności odsetek,

obligatariusze mają podstawy do egzekwowania ich wcześniejszego wykupu, co może znacząco uszczuplić aktywa bieżące Grupy. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nieregulowania zobowiązań obligatariusze - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie ma problemu z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Grupa na dzień publikacji niniejszego dokumentu nie identyfikuje realnych ryzyk związanych z wyemitowanymi obligacjami. Mając jednak na uwadze wszystkie ryzyka związane bezpośrednio z działalnością operacyjną, Grupa nie wyklucza, że w przyszłości mogą pojawiać się problemy w zakresie terminowych spłat zobowiązań obligacyjnych.

Ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności

Grupa Dekpol finansuje swoją działalność również z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się spółek z Grupy Dekpol ze zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Nie można jednak całkowicie wyeliminować ryzyka pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, Grupa może być zmuszona do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy oraz możliwości dalszego rozwoju.

Ryzyko naruszenia zobowiązań przewidzianych w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji

W zawartych przez podmioty z Grupy umowach kredytowych, jak również w warunkach emisji obligacji, przewidziane są obowiązki utrzymania określonych wskaźników finansowych. Skutkiem emisji obligacji może być naruszenie tych wskaźników, co w konsekwencji może prowadzić do wypowiedzenia umów kredytowych przez banki lub wcześniejszego wykupu wyemitowanych wcześniej obligacji przez obligatariuszy. Ponadto, niektóre umowy kredytowe podmiotów z Grupy zawierają postanowienia przewidujące tzw. naruszenia krzyżowe (ang. cross-default), co oznacza, że naruszenie jednej umowy kredytu powoduje automatycznie naruszenie pozostałych umów kredytu zawartej z tym samym bankiem. W przypadku niedotrzymania zobowiązań z jednej umowy finansowania, istnienie postanowień w zakresie naruszeń krzyżowych może automatycznie spowodować niedotrzymanie zobowiązań w innych umowach. Jeśli takie postanowienia o niedotrzymaniu zobowiązań w innych umowach zostaną uruchomione, mogłoby to doprowadzić do znacznych strat dla Grupy i znacznego zmniejszenia jej dostępu do kapitału.

Ewentualne niewykonanie zobowiązań wynikających z umów kredytu bądź warunków emisji obligacji może spowodować wymagalność długów przed pierwotnie przewidzianym terminem spłaty oraz znaczne pogorszenie płynności finansowej podmiotów z Grupy Emitenta. Powyższe może skutkować skorzystaniem przez bank lub

obligatariuszy z zabezpieczeń określonych w umowach kredytu, w tym egzekucję z nieruchomości obciążonych hipoteką. Tym samym istnieje ryzyko, że nieruchomości lub inne aktywa należące do Grupy mogą zostać zajęte, co w konsekwencji może doprowadzić do utraty części istotnych aktywów przez Grupę. Zdarzenia wskazane powyżej mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. W celu zapobieżenia wystąpieniu wskazanych okoliczności Emitent dokonuje bieżącej oceny stanu zadłużenia oraz kontroli zachowania kowenantów zawartych w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji.

W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Grupy Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

Ryzyko związane ze zobowiązaniami przeterminowanymi

Główną grupą wierzycieli są podwykonawcy świadczonych przez Emitenta usług w zakresie generalnego wykonawstwa. Większość zobowiązań spłacanych po terminie wymagalności powstaje na skutek niedostarczenia kompletu dokumentacji przez kontrahenta. Zgodnie z procedurami wewnętrznymi obowiązującym w Grupie Emitenta możliwość dokonania płatności za wymagalne i bezsporne faktury następuje po dostarczeniu kompletu dokumentów do protokołu zgodnie z zapisami umownymi. Niezwłocznie po zauważeniu braków kontrahenci są informowani o zaistniałej sytuacji i obligowani do uzupełnienia braków formalnych, przez co termin zapłaty jest uzależniony od spełnienia powyższego. W saldzie zobowiązań przeterminowanych nie występuje duża koncentracja na jednego podwykonawcę

Występowanie zobowiązań przeterminowanych może wpływać na pogorszenie relacji z podmiotami wykonującymi prace dla Grupy, a w skrajnym przypadku do zaprzestania przez nie świadczenia usług na rzecz Grupy oraz wejście na drogę sądową. Takie postępowanie mogłoby prowadzić do opóźnień w realizacjach kontraktów budowlanych realizowanych przez Grupę. Występowanie wysokich sald zobowiązań przeterminowanych może utrudniać też nawiązanie współpracy z nowymi kontrahentami. Należy jednak mieć na uwadze, że notowany poziom zobowiązań przeterminowanych nie odstaje od średniej w sektorze generalnego wykonawstwa.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako niskie, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta nie byłaby znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

8. PORĘCZENIA I GWARANCJE

W I półroczu 2021 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń ani gwarancji dotyczących zobowiązań finansowych innych podmiotów niż wymienione w zaprezentowanych poniżej tabelach. Spółki z Grupy udzielały gwarancji oraz otrzymywały gwarancje dotyczące m.in. wykonanych prac budowlanych.

Pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi w I półroczu 2021 roku dochodziło do wzajemnego udzielania poręczeń i gwarancji wykazanych w poniższych tabelach. W większości udzielone poręczenia wewnątrzgrupowe wynikają z wydzielania poszczególnych segmentów, w I półroczu 2021r. wynikały one głównie z wydzielenia z dniem 1 stycznia 2021r. segmentu generalnego wykonawstwa.

Poręczenia wewnątrzgrupowe udzielane są za wynagrodzeniem adekwatnym do rodzaju, terminu obowiązywania oraz wysokości poręczenia.

Poręczenia zobowiązań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej Dekpol

Beneficjent	Produkt	Kwota poręczan ego produktu w tys.	Walu ta	Zadłużeni e / wykorzyst anie limitu na dzień 30.06.202 1 r. w tys. zł	Rodzaj zabezpieczenia	Umowny termin spłaty / obowiązy wania limitu
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Kredyt w mBank S.A. umowa ramowa nr 10/031/19/Z/PX	35 000	PLN	30 154	poręczenie Dekpol S.A.	30.06.2022
Dekpol S.A.	Umowa kredytowa w Alior Bank SA nr U0003447412540 o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 17.07.2020	10 000	PLN	9 981	przystąpienie do długu Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	16.07.2021 1
Dekpol S.A.	Umowa kredytowa w BS Wschowa nr 164/IWS/2018 z dnia 20.08.2018	10 146	PLN	3 296	przystąpienie do długu Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	19.08.2021 2
Dekpol S.A.	SGB - kredyt w REW nr REW/2200155/2020/2	30 000	PLN	9 416	przystąpienie do długu Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	14.07.2022
Dekpol S.A.	SGB - kredyt w RB KRB/2200155/2020/1	15 000	PLN	14 967	przystąpienie do długu Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	14.07.2022
Dekpol S.A.	Umowa LKW w PKO BP S.A. nr 38 1020 1462 0000 7102 0368 2028 z dnia 17.07.2020	30 000	PLN	22 881	przystąpienie do długu Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	15.07.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k.	kredyt obrotowy w Alior Bank, umowa nr U0003400195815A 3	59 162	PLN	0	poręczenie Dekpol S.A.	31.07.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k.	kredyt obrotowy w Alior Bank, umowa nr U0003400195815B 4	4 800	PLN	0	poręczenie Dekpol S.A.	31.07.2022
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa o kredyt rewolwingowy w Santander Bank Polska S.A. nr K03957/19,	1 100	EUR	0	poręczenie Dekpol S.A.	31.07.2021 5
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa o kredyt w Santander Bank Polska S.A.w rachunku bieżącym nr K01263/17	6 000	PLN	0	poręczenie Dekpol S.A.	22.12.2021
Dekpol Budownictwo	ING umowa dyskontowa nr 891/2020/00001802/00	2 500	PLN	1 920	poręczenie Dekpol S.A.	31.12.2021

Sp. z o.o.
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	kredyt w rachunku bieżącym w PKO BP S.A. umowa nr 73 1020 1462 0000 7602 0375 0023	3 000	PLN	2 557	poręczenie Dekpol S.A	19.04.2022
Betpref Sp. z o.o.	kredyt w rachunku bieżącym w PKO BP S.A. umowa nr 18 1020 1462 0000 7402 0378 6613	3 000	PLN	2 348	poręczenie Dekpol S.A	19.04.2022
Dekpol Steel Sp. z o.o.	faktoring Santander, umowa nr 3673/54472019	24 000	PLN	17 100	poręczenie Dekpol S.A.	31.10.2021
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	faktoring BPS, umowa 377/377/2020	15 000	PLN	3 244	poręczenie Dekpol S.A.	29.06.2022
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	obligacje serii A	21 500	PLN	21 500	poręczenie Dekpol S.A., Dekpol Budownictwo Sp. z o.o., Dekpol Steel Sp. z o.o.	19.06.2022
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	obligacje serii B	10 000	PLN	10.000	poręczenie Dekpol S.A.	01.08.2024
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	Obligacje serii C	15 650	PLN	15 650	poręczenie Dekpol S.A.	24.06.2025
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa Ramowa dla transakcji rynku finansowego nr N/0230/20 mbank	2 000	PLN	886	poręczenie Dekpol S.A.	30.06.2022
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa Ramowa dotycząca transakcji skarbowych Santander Bank S.A.	16 000	PLN	4 877	poręczenie Dekpol S.A.	31.10.2021
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa Ramowa dla transakcji na rynku finansowym PKO S.A.	12 4806	PLN	6 431	poręczenie Dekpol S.A.	09.09.2021 6
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa o limit gwarancyjny Generali S.A nr GNL UF/2020/2959/UG	20 000	PLN	0	poręczenie Dekpol S.A.	01.10.2021
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa o limit gwarancyjny AXA S.A. nr UL2017/57	40 000	PLN	18 727	poręczenie Dekpol S.A.	31.10.2021
Dekpol S.A., Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa o Multilinię z Santander Bank Polska S.A. nr K01037/18	17 500	PLN	11 235	Odpowiedzialno ść solidarna Dekpol SA i Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	07.12.2021
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Limit na gwarancje w Santander Bank Polska S. A. umowa nr K02160/20	10 000	PLN	0	Poręczenie Dekpol SA	30.11.2021

Dekpol S.A., Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa o limit na Gwarancje w Sopockim Towarzystwie Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. nr 7/2008/GD50	45 000	PLN	35 420	Odpowiedzialno ść solidarna Dekpol SA i Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	nieokreślo ny
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa o limit na Gwarancje w Santander Bank S.A. nr K02160/20	10 000	PLN	0	poręczenie Dekpol S.A.	30.11.2021
Dekpol S.A., Dekpol Budownictwo Sp. z o.o., Dekpol Steel Sp. z o.o.	BNP – linia na gwarancje	8 700	PLN	8 738	Współkredytobio rcy	11.12.2025
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa o limit na gwarancje w KUKE S.A. nr RW/GW/358/2016	50 000	PLN	19 318	poręczenie Dekpol S.A.	nieokreślo ny
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Linia na gwarancje w ZK LEV INS AD nr 00000000/00000008	10 000	PLN	6 409	poręczenie Dekpol S.A.	nieokreślo ny
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych w CREDENDO nr B/PL/00947	20 000	PLN	0	poręczenie Dekpol S.A.	nieokreślo ny
Dekpol Steel Sp. z o.o.	Umowy leasingowe w ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	252	PLN	121	Poręczenie Dekpol SA	2024.01.15
Dekpol Steel Sp. z o.o.	Umowy leasingowe w Millennium Leasing Sp. z o.o.	273	PLN	20	Poręczenie Dekpol SA	2021.10.30
Dekpol Steel Sp. z o.o.	Umowy leasingowe w Santander Leasing Sp. z o.o.	976	PLN	495	Poręczenie Dekpol SA	2022.07.02
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowy leasingowe w ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	1 792	PLN	361	Poręczenie Dekpol SA	2025.01.25
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	Umowy leasingowe w Santander Leasing Sp. z o.o.	882	PLN	351	Poręczenie Dekpol SA	2023.02.20

¹wg stanu na dzień publikacji raportu umowa została zmieniona w zakresie terminu spłaty (przedłużenie do 12.08.2023) ²wg stanu na dzień publikacji raportu kredyt został spłacony

³ wg stanu na dzień publikacji raportu umowa została zmieniona w zakresie kwoty kredytu (zmniejszenie do 57 416,85 tys. PLN) oraz terminu spłaty (przedłużenie do 31.12.2023r.)

⁴wg stanu na dzień publikacji raportu umowa została zmieniona w zakresie terminu spłaty (przedłużenie do 31.12.2023r.) ⁵ na dzień publikacji raportu kredyt zakończony

⁶ na dzień publikacji raportu limit zwiększony do 20 180 tys. PLN oraz przedłużony do 01.03.2022r.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku łączne saldo udzielonych i otrzymanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol gwarancji i poręczeń przedstawia poniższa tabela:

Opis	31.06.2021	31.12.2020
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje należytego wykonania umów	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych	0	0
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - ubezpieczeniowe	80 413	66 246
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - bankowe	20 344	20 738
Udzielone gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Sprawy sądowe	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek niepowiązanych	100 757	86 983
Zobowiązania warunkowe	100 757	86 983
Otrzymane gwarancje i poręczenia należytego wykonania umów od j. powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych od j. powiązanych	0	0
Inne aktywa warunkowe	0	0
Aktywa warunkowe od jednostek powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - ubezpieczeniowe	4 623	4 083
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - bankowe	5 241	3 280
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań od j. niepowiązanych	0	0
Należności warunkowe - sprawy sądowe	0	0
Inne aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	0	0
Aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	9 863	7 362
Aktywa warunkowe	9 863	7 362

9. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W I półroczu 2021 roku Spółka ani jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

10. POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie I półrocza 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej. Postępowaniami, w których przedmiot sporu ma największą wartość są poniższe:

Soletanche Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Emitent wytoczył powództwo przeciwko Soletanche Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Powszechnemu Zakładowi Ubezpieczeń Spółka Akcyjna (ubezpieczyciel Soletanche Polska Sp. z o.o.) o zapłatę kwoty 6 875 997,54 zł (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt cztery grosze) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Na wskazaną kwotę składają się roszczenia odszkodowawcze z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania przez Soletanche Polska Sp. z o.o. (pełniącego rolę podwykonawcy), tj. robót budowlanych na rzecz osoby trzeciej – inwestora. Postępowanie zawisło przed Sądem Okręgowym w Gdańsku.

Postępowanie poprzedzone było wystąpieniem Emitenta (jako wzywającego) o zawezwanie Soletanche Polska Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przeciwnika) do próby ugodowej przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy; postępowanie ugodowe zakończyło się w dniu 9 lipca 2020 roku, do zawarcia ugody nie doszło.

Expert Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Emitent wytoczył powództwo przeciwko Expert Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę kwoty 1 523 722,42 zł (jeden milion pięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset dwadzieścia dwa złote czterdzieści dwa grosze) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Na wskazaną kwotę składają się roszczenia z tytułu kary umownej za opóźnienie w wykonaniu umowy o roboty budowlane oraz z tytułu poniesionych przez Emitenta kosztów wykonania zastępczego w miejsce Expert Sp. z o.o.

Postępowanie zakończyło się wydaniem prawomocnego wyroku zaocznego zasądzającego w całości roszczenia objęte pozwem Emitenta (wyrok został uprawomocniony w marcu 2021 roku), obecnie prowadzone są działania egzekucyjne.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, iż specyfiką prowadzonej przez Spółkę działalności jest mnogość postępowań związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu zrealizowanych przedsięwzięć. Zdarzają się także przypadki, kiedy Emitent występuje w roli strony pozwanej – zwykle jest to powiązane z inwestycjami realizowanymi w ramach działalności deweloperskiej lub działalności generalnego wykonawstwa robót budowlanych.

11. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Nie istnieją inne informacje niż wskazane poniżej oraz w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które zdaniem Spółki byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i ich zmian, oraz informacje, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę Kapitałową Dekpol.

Emisja obligacji serii B Dekpol Deweloper Sp. z o.o.

W dniu 15 stycznia 2021 r. Zarząd Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjął uchwałę o emisji obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 15 mln zł. W dniu 1 lutego 2021 r. Zarząd Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji serii B. Zarząd postanowił przydzielić 10 000 obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10 mln zł. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1 000 zł każda. Obligacje są zabezpieczonymi papierami wartościowymi na okaziciela, oprocentowanymi według stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M i marży. Odsetki są płatne w okresach sześciomiesięcznych. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Wykup obligacji nastąpi w dniu 1 sierpnia 2024 r. Ponadto, Spółka może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w każdym z dni płatności odsetek począwszy od III okresu odsetkowego wypłacając w takim przypadku określoną premię z tego tytułu. Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku min. przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Grupy Dekpol Deweloper Sp. z o.o. , w szczególności na finansowanie zakupu gruntów.

Wykup obligacji serii G i H Dekpol S.A.

W dniu 8 marca 2021 r. Spółka dokonała całościowego wykupu wszystkich pozostałych obligacji serii G i H, zgodnie z ich terminem zapadalności. Wobec opłacenia części obligacji serii K poprzez potrącenia wierzytelności z tytułu obligacji serii G i H, wykupowi podlegało łącznie 52.451 obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda, w tym 43.009 obligacji serii G oraz 9.442 obligacji serii H. Łączna wartość nominalna wykupionych obligacji wyniosła 52,45 mln zł.

Program emisji obligacji

W dniu 21 kwietnia 2021 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Dekpol S.A. sporządzony w związku z publiczną ofertą i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Catalyst, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150 mln zł (Obligacje). Program emisji obligacji został ustanowiony uchwałą Zarządu Dekpol S.A. z dnia 29 września 2020 r. (program obejmował emisje obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 200 mln zł, przy czym obligacje o wartości 50 mln zł zostały wyemitowane w listopadzie 2020 r. – obligacje serii I). Obligacje objęte prospektem będą emitowane w seriach w ramach powtarzających się emisji w okresie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu oraz oferowane na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w prospekcie oraz warunkach emisji danej serii Obligacji. Pierwsza seria obligacji (P2021A) została wyemitowana w sierpniu 2021 roku, o czym szerzej w pkt 5.4. niniejszego sprawozdania.

Wykup obligacji serii DA i DB Dekpol S.A.

W dniu 30 kwietnia 2021 r. Spółka dokonała całościowego wykupu obligacji serii DA i DB, zgodnie z terminem zapadalności obligacji. Wykupowi podlegało łącznie 35.000 obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda, w tym 15.000 obligacji serii DA oraz 20.000 obligacji serii DB. Łączna wartość nominalna wykupionych obligacji wyniosła 35 mln zł.

Emisja obligacji serii C Dekpol Deweloper Sp. z o.o.

W dniu 24 czerwca 2021 r. Dekpol Deweloper Sp. wyemitował 15.650 obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 15,65 mln zł. Obligacje zostały wyemitowane na podstawie art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej 975 zł każda, ze stałym oprocentowaniem terminem wykupu przypadającym w dniu 24 czerwca 2025 r. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach sześciomiesięcznych. Spółka zobowiązana jest do wcześniejszego wykupu w dniu 30 czerwca 2024 roku Obligacji o wartości należności głównej równej 5,65 mln zł. Ponadto, Dekpol Deweloper może żądać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji wypłacając określoną premię z tego tytułu (0-2% wartości wykupowanych Obligacji w zależności od terminu wykupu). Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Zabezpieczeniem Obligacji jest poręczenie udzielone przez Dekpol S.A. i cesje

wierzytelności o zwrot pożyczek, o których mowa poniżej ustanowione na rzecz administratora zabezpieczeń. Środki z emisji Obligacji są przeznaczone na bieżącą działalność Dekpol Deweloper, w tym udzielenie pożyczek spółkom Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp.k. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k. na sfinansowanie wkładów własnych inwestycji deweloperskich oraz refinansowanie nabycia gruntów w zakresie inwestycji odpowiednio Neo Jasień oraz Osiedle Pastelowe.

Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii A Dekpol Deweloper Sp. z o.o.

W dniu 24 czerwca 2021 roku Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zawarła z funduszem inwestycyjnym będącym jedynym obligatariuszem obligacji serii A porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji. Obligacje serii A zostały wyemitowane w dniu 19 czerwca 2019 r. w liczbie 30.000 zabezpieczonych obligacji o łącznej wartości nominalnej 30 mln zł, po cenie emisyjnej równej 985,00 zł każda Obligacja, z oprocentowaniem zmiennym opartym na stawce WIBOR 6M + marża i maksymalnym terminem wykupu przypadającym w dniu 19 czerwca 2022 roku, z których 8.500 Obligacji zostało wykupionych w dniu 19 grudnia 2020 r. zgodnie z zapisami Warunków Emisji Obligacji.

Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii A obejmowała m.in. przedłużenie terminu wykupu Obligacji do dnia 30 sierpnia 2023 r. oraz zmianę oprocentowania Obligacji w przedłużonym okresie na określone oprocentowanie stałe. Ponadto, Emitent zobowiązał się również do dokonania wcześniejszego wykupu 9.000 Obligacji w dniu 19 czerwca 2022 roku.

Zakup nieruchomości gruntowej w Pucku

W dniu 20 sierpnia 2021 roku spółka Dekpol Inwestycje – PUCK Sp. z o.o. nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 1,3614 ha w miejscowości Puck. Cena zakupu nieruchomości nie stanowi istotnej wartości z perspektywy sytuacji finansowej i wyników Grupy Dekpol. Na przedmiotowej nieruchomości Spółka planuje zrealizować w najbliższych latach inwestycję deweloperską.

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii I Dekpol S.A.

W dniu 31 sierpnia 2021r, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii I Dekpol S.A., które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii I wyemitowanych przez Dekpol S.A. w ten sposób, że pkt 11.2.3. Warunków Emisji Obligacji, w brzmieniu:

"11.2.3. Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej z najwyższym pierwszeństwem w terminie do dnia 31 sierpnia 2021 r."

otrzymał nowe następujące brzmienie:

"11.2.3. Hipoteka na Nieruchomości zostanie wpisana do księgi wieczystej z najwyższym pierwszeństwem w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r."

Dekpol S.A. w dniu 31 sierpnia 2021r. złożył Oświadczenie Emitenta w sprawie wyrażenia zgody za zmianę Warunków Emisji Obligacji serii I w sposób przewidziany w ww. uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy.

Na dzień zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Hipoteka na Nieruchomości wpisana była na drugim miejscu wraz z roszczeniem o przeniesienie na opróżnione miejsce hipoteczne powstałe po wykreśleniu hipoteki mBank S.A. znajdującej się na pierwszym miejscu. W dniu 06.09.2021 r. Sąd dokonał wykreślenia hipoteki mBank S.A. , co oznacza, że Hipoteka na Nieruchomości stanowiąca zabezpieczenie obligacji serii I wpisana jest już z najwyższym pierwszeństwem.

Zawarcie Umowy wielocelowej linii kredytowej z BNP Paribas Bank Polska S.A.

W dniu 22 września 2021r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej ("Umowa") w wysokości 30 mln PLN, w tym kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 3 mln PLN (Kredyt 1) oraz kredyt odnawialny do maksymalnej wysokości 30 mln PLN (Kredyt 2), linia gwarancji do maksymalnej wysokości 30 mln PLN (Linia gwarancji) oraz linia akredytyw w maksymalnej wysokości 5 mln PLN (Linia akredytyw).

Przeznaczeniem udzielonej linii jest finansowanie bieżącej działalności, finansowanie/refinansowanie kosztów związanych z realizacją kontraktów, wystawianie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw dokumentowych.

Spółka jest uprawniona do korzystania z limitu przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Okres kredytowania 120 miesięcy od zawarcia Umowy.

Oprocentowanie Kredytu 1 i Kredytu 2 jest zmienne oparte na stawce WIBOR 1M lub EURIBOR 1M (w zależności od waluty w której nastąpi uruchomienie finansowania) powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem Umowy jest m.in. weksel in blanco z deklaracją wekslową, poręczenie według prawa cywilnego do kwoty 45 mln PLN udzielone przez Dekpol S.A., hipoteka umowna do kwoty 45 mln zł na nieruchomości położnej w Pinczynie oraz na nieruchomości położonej w miejscowości Rokitki, cesja z polisy ubezpieczeniowej, a w przypadku Kredytu 2 dodatkowo przelew wierzytelności z finansowanych kontraktów.

Umowa zawiera warunki formalno-prawne, których spełnienie jest niezbędne do uruchomienia finansowania, a także zobowiązania m.in. do utrzymywania wskaźników zadłużenia Kredytobiorcy i Grupy Kapitałowej Dekpol na określonych poziomach.

12. WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźnik zadłużenia do EBITDA – oznaczający stosunek łącznej wartości długu netto (łączna wartość bilansowa skonsolidowanych oprocentowanych zobowiązań Grupy Kapitałowej Dekpol pomniejszona o środki pieniężne i ich ekwiwalenty) do EBITDA (suma wyniku z działalności operacyjnej i amortyzacji) wynosi na dzień 30 czerwca 2021 roku: 2,38.

Wskaźnik zadłużenia do kapitałów własnych – oznaczający stosunek łącznej wartości długu netto (jw.) do kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Dekpol wynosi na dzień 30 czerwca 2021 roku: 0,65.

13. DANE KONTAKTOWE

Nazwa (firma):	Dekpol Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:	Dekpol S.A.
Adres siedziby:	ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn
Telefon:	(58) 560-10-60
Faks:	(58) 560-10-61
Adres strony internetowej:	http://www.dekpol.pl/
Adres poczty elektronicznej:	dekpol@dekpol.pl

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Katarzyna Szymczak-Dampc	Wiceprezes Zarządu