SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL S.A.

za rok 2018

Pinczyn, 30 kwietnia 2019 r.

1.		Podstawowe informacje o Spółce	7
	1.1	Działalność Dekpol S.A. 7
	1.2	Oddziały 7
	1.3	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 7
	1.4	Akcje i akcjonariat Spółki 8
	1.4.1	Kapitał zakładowy Spółki 8
		1.4.2 Struktura akcjonariatu 8
	1.4.3	Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu 9
	1.4.4	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące9
	1.4.5	Program akcji pracowniczych9
	1.4.6	Akcje własne 9
	1.5	Zmiany w zasadach zarządzania Spółką 9
	1.6	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 10
2.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej	11
	2.1	Struktura Grupy Kapitałowej11
	2.2	Jednostki podlegające konsolidacji 15
	2.3	Akcje własne 15
	2.4	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej15
	2.5	Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową17
	2.6	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe19
3.		Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej	19
	3.1	Podstawowe produkty, towary i usługi20
	3.2	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia24
	3.3	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe 24
	3.4	Zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2018 oraz po jego zakończeniu25
		3.4.1 Znaczące zdarzenia i umowy 25
	3.5	Pożyczki i kredyty41
	3.6	Poręczenia i gwarancje45
	3.7	Transakcje z podmiotami powiązanymi 47
	3.8	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe47
4.		Wyniki ekonomiczno- finansowe Spółki	48
	4.1	Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego 48

	4.2	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Dekpol S.A. 49
	4.2.1	Analiza sytuacji finansowej 49
	4.2.2	Analiza sytuacji majątkowej 50
	4.2.3	Analiza przepływów pieniężnych 51
	4.2.5	Prognozy wyników finansowych 52
	4.3	Polityka dywidendowa 52
	4.4	Emisje papierów wartościowych53
	4.5	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 61
	4.6	Instrumenty finansowe 61
5.		Wyniki ekonomiczno- finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol S.A	61
	5.1	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 61
	5.2	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Dekpol62
	5.2.1	Analiza sytuacji finansowej 62
	5.2.2	Analiza sytuacji majątkowej 64
	5.2.3	Analiza przepływów pieniężnych 65
	5.2.4	Istotne pozycje pozabilansowe66
	5.2.5	Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe 66
	5.2.6	Prognozy wyników finansowych 67
	5.3	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 68
	5.4	Instrumenty finansowe 68
6.		Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol	68
	6.1	Strategia i kierunki rozwoju 68
	6.2	Realizacja strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. w 2018 roku 70
	6.3	Perspektywy rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym70
	6.4	Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej 71
	6.5	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych71
7.		Czynniki ryzyka i zagrożeń	72
8.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	82
	8.1	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent 82
	8.2	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 82
	8.3	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 88
	8.4	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień88
	8.5	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu88

	8.6	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
		wartościowych emitenta89
	8.7	Organy Spółki 89
	8.7.1	Zarząd 89
	8.7.2	Rada Nadzorcza90
	8.7.3	Walne Zgromadzenie96
	8.8	Zasady zmiany statutu Spółki100
	8.9	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej 101
	8.10	Polityka Różnorodności 102
9.		Polityka Wynagrodzeń	102
	9.1	System wynagrodzeń102
	9.2	Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu102
	9.3	Pozafinansowe składniki wynagrodzeń przysługujące członkom Zarządu i kluczowym menedżerom103
	9.4	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji103
	9.5	Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej103
	9.6	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 104
10.		Pozostałe Informacje	104
	10.1	Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej104
	10.2	Zagadnienia pracownicze105
	10.3	Firma audytorska105
	10.4	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju106
	10.5	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 108
	10.6	Działalność sponsoringowa i charytatywna108
		10.7 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej DEKPOL108
	10.8	Nagrody i wyróżnienia 108
	10.9	Kontakt dla Inwestorów 109

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol

	tys. PLN		tys. EUR
Wybrane dane finansowe skonsolidowane	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	837 034	578 992	196 169	136 404
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	52 253	47 083	12 246	11 092
III. Zysk (strata) brutto	45 217	41 276	10 597	9 724
IV. Zysk (strata) netto	33 932	32 979	7 952	7 769
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	4,06	3,94	0,95	0,93
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(67 577)	35 137	(15 837)	8 278
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(18 439)	(32 764)	(4 321)	(7 719)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	90 450	(6 468)	21 198	(1 524)
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	4 434	(4 094)	1 039	(964)

	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
X. Aktywa razem	900 817	582 666	209 492	139 698
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	709 292	415 222	164 952	99 552
XII. Zobowiązania długoterminowe	258 515	108 276	60 120	25 960
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	450 777	306 946	104 832	73 592
XIV. Kapitał własny	191 525	167 443	44 541	40 146
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 945	2 005
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	23	20	5	5

Wybrane dane finansowe Dekpol S.A.

	tys. PLN		tys. EUR
Wybrane dane finansowe jednostkowe	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	929 987	583 527	217 954	137 472
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	44 540	31 933	10 204	7 523
III. Zysk (strata) brutto	37 392	26 131	8 763	6 156
IV. Zysk (strata) netto	30 383	20 770	7 121	4 893
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	3,63	2,48	0,85	0,59
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(58 700)	30 267	(13 757)	7 131
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(36 476)	(33 249 )	(8 549)	(7 833)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	86 293	(6 465)	20 224	(1 523)
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	(8 883)	(9 447)	(2 082)	(2 226)

	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
X. Aktywa razem	895 917	632 381	208 353	142 943
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	680 452	405 647	158 245	97 256
XII. Zobowiązania długoterminowe	240 393	117 477	55 905	28 166
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	440 059	319 955	102 339	72 323
XIV. Kapitał własny	215 465	194 950	50 108	46 741
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 945	2 005
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	26	23	6	6

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Nazwa (firma): Dekpol Spółka Akcyjna

Nazwa skrócona: Dekpol S.A.

Adres siedziby: ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn

Telefon: (58) 560-10-60

Faks: (58) 560-10-61

Adres strony internetowej: www.dekpol.pl

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505979. Spółka Emitenta została zarejestrowana w dniu 11 kwietnia 2014 roku. Emitent posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 592-21-37-980 oraz numer REGON 220341682.

Emitent powstał w wyniku przekształcenia Dekpol Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Dekpol Spółkę Akcyjną uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 kwietnia 2014 roku. W dniu 11 kwietnia 2014 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy KRS dokonał wpisu Emitenta do Rejestru przedsiębiorców KRS pod nr 0000505979 jako spółki akcyjnej.

Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.

1.1 DZIAŁALNOŚĆ DEKPOL S.A.

Emitent prowadzi działalność operacyjną w trzech obszarach:

generalne wykonawstwo w zakresie budowy obiektów przemysłowych, użyteczności publicznej, sportowych i rekreacyjnych, obiektów ochrony środowiska, a także roboty sanitarne, drogowe i hydrotechniczne;
działalność deweloperska budowa, wykończenie i sprzedaż osiedli mieszkaniowych, osiedli domów jednorodzinnych, luksusowych apartamentowców, condo hoteli i powierzchni handlowo – usługowych;
• produkcja osprzętu do maszyn budowlanych.

1.2 ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

1.3 SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonuje w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Michał Skowron	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Kuchtyk	Członek Zarządu
Rafał Dietrich	Członek Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Roman Suszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak	Członek Rady Nadzorczej

1.4 AKCJE I AKCJONARIAT SPÓŁKI

1.4.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

Na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Dekpol S.A. wynosi 8 362 549,00 zł i dzieli się na 8.362.549 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym na:

a) 6 410 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 1 952 549 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

które uprawniają łącznie do 8.362.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

1.4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Najwięksi akcjonariusze		Liczba akcji Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym/ogóln ej liczbie głosów
Mariusz Tuchlin	6 449 860	6 449 860	6 449 860	77,13%
Fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A.*	720 000	720 000	720 000	8,61%
Familiar S.A. SICAV-SIF**	679 583	679 583	679 583	8,13%
Pozostali akcjonariusze	513 106	513 106	513 106	6,14%
Razem:	8 362 549	8 362 549	8 362 549	100%

* w tym Trigon Infinity Akcji Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 550 000 akcji Spółki, stanowiących 6,58% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 550 000 głosów w Spółce, co stanowi 6,58% w ogólnej liczbie głosów w Spółce (na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 maja 2018 r.).

** na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 maja 2018 r.

1.4.3 UMOWY W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

1.4.4 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Stan posiadania akcji Dekpol S.A. przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Mariusz Tuchlin	6 449 860	6 449 860

Pozostali członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dekpol S.A. nie posiadają akcji Emitenta, jak i akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

1.4.5 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

Emitent nie posiada programu akcji pracowniczych.

1.4.6 AKCJE WŁASNE

Dekpol S.A. nie posiadała ani nie nabywała w 2018 roku akcji własnych i nie podejmowała w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych.

1.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

W lutym 2017 roku podjęto decyzję o zmianie zasad zarządzania Spółką, której celem było wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki i jej poszczególnych segmentów, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych oraz dokonano stosownych zmian w składzie Zarządu Spółki (raport bieżący nr 11/2017 z dnia 21 lutego 2017 roku). Zmiana zasad zarządzania Spółką miała na celu poprawę procesów nadzorczych i kontrolnych, jak również poprawę przepływu informacji. Nowa struktura zarządzania miała umożliwić ewentualne wydzielenie w przyszłości poszczególnych segmentów działalności Spółki jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa i podział Spółki, przy czym na tamtą chwilę żadne wiążące decyzje w tym zakresie nie były podjęte, a Zarząd Spółki rozważał różne warianty działalności i dalszego rozwoju Spółki w przyszłości.

W 2018 roku podjęto decyzję o wydzieleniu pierwszego segmentu działalności Spółki tj. działalności deweloperskiej. Działalność ta została przeniesiona w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej, Dekpol Deweloper sp. z o.o. Informacje dotyczące reorganizacji działalności Spółki w tym obszarze znajdują się w pkt 2.5 niniejszego sprawozdania. Zarząd Spółki nie wyklucza dalszej reorganizacji

Spółki, przy czym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte decyzje w tym zakresie.

W 2018 roku nie nastąpiły inne niż wskazane powyżej zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

1.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE

Dekpol S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Dekpol. Powiązania wynikające z faktu posiadania grupy kapitałowej zostały przedstawione w pkt 2.1. niniejszego sprawozdania.

Powiązania osobowe z innymi spółkami, w których Pan Mariusz Tuchlin (pełniący funkcje Prezesa Zarządu Emitenta i będący większościowym akcjonariuszem Emitenta) jest znacznym udziałowcem wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Nazwa Spółki	KRS	Charakter powiązania	Informacje o Spółce
City Apart Management Sp. z o.o.	0000300191	- 100% udziałów należy do Mariusza Tuchlin (prokurent w Spółce), 100 % głosów	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
Dekpol Serwis Sp. z o.o. (komplementariusz Dekpol Serwis Sp. z o.o. Sp. k.)	0000629533	- 90% udziałów należy do Mariusza Tuchlina (Prezes Zarządu w Spółce)	Spółka prowadzi działalność w branży wynajmu aut osobowych i dostawczych
Dekpol Serwis Sp. z o.o. Sp. k.	0000630076	- 98% udziałów należy do Mariusza Tuchlina	Spółka prowadzi działalność w branży wynajmu aut osobowych i dostawczych
City Apart Management Jaglana Sp. z o.o.	0000711010	- 90% udziałów należy do Mariusza Tuchlin (prokurent w Spółce), 90% głosów	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
City Apart Management Pszenna Sp. z o.o.	0000710859	- 90% udziałów należy do Mariusza Tuchlin (prokurent w Spółce), 90% głosów	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
City Apart Management Pszenna Sp. z o.o. Sp. K.	0000711812	- 99% udziałów należy do Mariusza Tuchlina	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
Flats For Rent Sp. z o.o.	0000750704	- 100% udziałów należy do Mariusza Tuchlin (prokurent w Spółce), 100 % głosów	Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami
Flats For Rent Sp. z o.o. Sp. K.	0000751229	- 100% udziałów należy do Mariusza Tuchlina	Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej Dekpol wchodził Dekpol S.A. jako podmiot dominujący oraz dwadzieścia dwie spółki zależne.

Spółki zależne
Dekpol 1 Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Royalties Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.
Dekpol 1 Sp. z o.o S.K.A.	bezpośrednio	Almond Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.	pośrednio przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Dekpol Pszenna Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.	pośrednio przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
UAB DEK LT Statyba (Litwa)	bezpośrednio	Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Smartex Sp. z o. o	bezpośrednio	Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k	pośrednio przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Betpref Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k	pośrednio przez Dekpol Pszenna Sp. zo.o.
Nordic Milan Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

Spółki bezpośrednio zależne od Dekpol S.A.:

1) Dekpol 1 Sp. z o.o. - komplementariusz DEKPOL 1 Sp. z o.o. SKA

2) Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. - odpowiada w Grupie DEKPOL za zarządzanie podmiotami zależnymi, powołanymi w celu realizacji specjalistycznych zadań oraz wartościami niematerialnymi i intelektualnymi w Grupie DEKPOL,

3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. – komplementariusz spółek celowych realizujących poszczególne inwestycje deweloperskie w Grupie Kapitałowej Dekpol (Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.),

4) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. – komplementariusz spółki celowej do realizacji inwestycji deweloperskiej na ul. Pszennej w Gdańsku,

5) UAB DEK LT Statyba – spółka powołana do wsparcia działalności Spółki na Litwie, a także w celu zarządzania przyszłymi kontraktami w Generalnym Wykonawstwie realizowanymi na Litwie

6) Smartex Sp. z o. o. - właściciel nieruchomości gruntowej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, na której Spółka jako generalny wykonawca zamierza wraz z osobą fizyczną będącą właścicielem 37,7% udziałów Smartex zrealizować wspólnie projekt deweloperski. Dekpol S.A. posiada 62,3% udziałów w Smartex oraz prawo do nabycia 37,7% udziałów Smartex. Do realizacji przedmiotowej inwestycji została powołana spółka celowa - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k.

7) Betpref Sp. z o.o. – spółka powołana do zapewnienia ciągłość dostaw prefabrykatów betonowych wykorzystywanych przy realizacji kontraktów w generalnym wykonawstwie.

8) Nordic Milan Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność w branży deweloperskiej; posiada nieruchomość gruntową w Milanówku, na której realizowana jest inwestycja deweloperska.

9) Dekpol Deweloper Sp. z o.o. - celem utworzenia było wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dekpol S.A. obejmującej działalność deweloperską i przeniesienie jej aportem do tej spółki.

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.):

1) Dekpol Royalties Sp. z o.o. - spółka odpowiadająca w Grupie DEKPOL za obsługę marki w kontekście promocji wizerunkowej jak i produktowej (Zarząd planuje likwidację Spółki w 2019 roku),

2) Almond Sp. z o.o. - spółka będąca właścicielem nieruchomości w Gdańsku przy ul. Toruńskiej 12 (Hotel Almond).

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.):

1) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Pastelowa w Gdańsku,

2) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskich w Rokitkach i Śliwinach koło Tczewa,

3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k. – spółka celowa do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich, w tym m.in. w Juracie, Helu i Gdańsku.

4) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu.

5) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Foresta w Gdańsku.

6) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k. - spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej.

7) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k. - spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Warszawie.

8) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k. - spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Gdańsku.

9) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Wiślince.

10) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k. - spółka celowa do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej.

Spółka pośrednio zależna od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Pszenna Sp. z o.o.):

1) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Grano Residence w Gdańsku przy ul. Pszennej.

Dekpol S.A. posiada 100% udziałów w: Dekpol 1 Sp. z o.o., UAB DEK LT Statyba, Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., Dekpol Pszenna Sp. z o.o., Betpref Sp. z o.o., Nordic Milan Sp. z o.o., Dekpol Deweloper Sp. z o.o. oraz 100% akcji w Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.

Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. posiada 100% udziałów w spółkach Dekpol Royalties Sp. z o.o. oraz Almond Sp. z o.o.

Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółek: Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.), posiadając w tych spółkach 0,5 % udziałów w zyskach, a 99,5% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tych spółek. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., posiadając

w tej spółce 0,1% udziału w zyskach, a 49,9% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki. Dekpol Pszenna Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. posiadając w tej spółce 0,5% udziału w zyskach, natomiast Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki posiada 99,5% udziału w zyskach, z zastrzeżeniem, iż zysk przypadający do podziału pomiędzy spółki z Grupy Dekpol jest pomniejszany o kwotę 500 zł, przypadającą tytułem udziału w zyskach drugiemu komandytariuszowi spółki.

W związku z przeniesieniem działalności deweloperskiej z Dekpol S.A. jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej od Dekpol S.A. tj. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. z dniem 1 stycznia 2019 r., na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Dekpol wchodzi Dekpol S.A. jako podmiot dominujący oraz dwadzieścia dwie spółki zależne a struktura Grupy Kapitałowej Dekpol obecnie przedstawia się następująco:

		Spółki zależne
Dekpol 1 Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Royalties Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.
Dekpol 1 Sp. z o.o S.K.A.	bezpośrednio	Almond Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A
UAB DEK LT Statyba (Litwa)	bezpośrednio	Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Pszenna Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
Betpref Sp. z o.o.	bezpośrednio	Nordic Milan Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
		Smartex Sp. z o. o	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k	pośrednio przez Dkpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Pszenna Sp. zo.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

2.2 JEDNOSTKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

Wszystkie spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Emitenta wymienione w pkt. 2.1 podlegają konsolidacji metodą pełną.

2.3 AKCJE WŁASNE

Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadały ani nie nabywały w 2018 roku akcji własnych.

2.4 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 11 stycznia 2018 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp.k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp.k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

W dniu 24 stycznia 2018 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp.k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej Foresta w Gdańsku. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp.k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

W dniu 12 kwietnia 2018 roku Dekpol S.A. nabyła 50% udziałów w Nordic Milan Sp. z o.o. za cenę nie stanowiącą znaczącej wartości z perspektywy wyników finansowych Dekpol S.A. W czerwcu 2018 roku podpisano umowę przedwstępną dotyczącą nabycia pozostałych 50% udziałów pod szeregiem wskazanych w umowie przedwstępnej warunków. W dniu 5 października 2018 r. Dekpol S.A. zawarł z Eco Milan

Sp. z o.o. umowę nabycia pozostałych 50% udziałów w spółce Nordic Milan Sp. z o.o. Cena nabycia ww. udziałów nie stanowiła znaczącej wartości z perspektywy wyników finansowych Emitenta. W wyniku zawarcia powyższej umowy i przeniesienia prawa własności udziałów, Emitent posiada 100% udziałów w Nordic Milan. Nordic Milan Sp. z o.o. posiada nieruchomość gruntową o powierzchni 1,06 ha w Milanówku, na której realizowana jest inwestycja deweloperska obejmująca budowę czterech budynków wielorodzinnych w zorganizowanym zespole zabudowy z garażami podziemnymi oraz niezbędną infrastrukturą.

W dniu 2 sierpnia 2018 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Betpref Sp. z o.o. Celem utworzenia jest zapewnienia ciągłość dostaw prefabrykatów betonowych wykorzystywanych przy realizacji kontraktów w generalnym wykonawstwie. 100% udziałów w spółce posiada Dekpol S.A.

W dniu 14 listopada 2018 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., która jest jej komplementariuszem posiadając 0,5% udziałów w zyskach, a 99,5% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki.

W dniu 19 listopada 2018 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Celem utworzenia jest planowane wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dekpol S.A. obejmującej działalność deweloperską i przeniesienie jej aportem do spółki Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jest spółką bezpośrednio zależną wobec Dekpol S.A., która posiada 100% udziałów.

W dniu 4 grudnia 2018 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej w Gdańsku. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., która jest jej komplementariuszem posiadając 0,5% udziałów w zyskach, a 99,5% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki.

W dniu 4 grudnia 2018 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej w Wiślince. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., która jest jej komplementariuszem posiadając 0,5% udziałów w zyskach, a 99,5% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki.

W dniu 5 grudnia 2018 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej w Warszawie. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k. jest spółką

pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., która jest jej komplementariuszem posiadając 0,5% udziałów w zyskach, a 99,5% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki.

W dniu 27 grudnia 2018 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k. Celem utworzenia jest realizacja mniejszych inwestycji deweloperskiej w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., która jest jej komplementariuszem posiadając 0,5% udziałów w zyskach, a 99,5% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki.

2.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W dniu 5 września 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na utworzenie przez Spółkę oddziału, w ramach którego miała być prowadzona działalność deweloperska Spółki (ZCP) oraz na założenie i objęcie przez Spółkę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej na potrzeby przyszłego aportu ZCP. W dniu 19 listopada 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o odstąpieniu od zamiaru utworzenia oddziału w ramach, którego miała być prowadzona działalność deweloperska, z uwagi na jego niecelowość. Rezygnacja z oddziału nie wpłynęła na zasadnicze założenia procesu reorganizacji i planowane wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej działalność deweloperską do zależnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd Spółki zdecydował również o zwołaniu na dzień 17 grudnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym została poddana pod głosowanie i podjęta uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej

wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego (aportem) do spółki zależnej Dekpol Deweloper Sp. z o.o.

W dniu 31 grudnia 2018 r. Dekpol S.A. zawarł ze spółką zależną Dekpol Deweloper Sp. z o.o. umowę przeniesienia przez Spółkę na rzecz Dekpol Deweloper zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze organizacyjnej spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących Departament Deweloperski, służących do prowadzenia i obsługi działalności deweloperskiej Spółki oraz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol, obejmującej przygotowanie i realizację przedsięwzięć deweloperskich, sprzedaż realizowanych nieruchomości, projektowanie i realizację prac wykończeniowych oraz obsługę posprzedażową. W skład ZCP weszły m.in. środki trwałe, wyposażenie, zapasy, nieruchomości, należności i zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów, prawa majątkowe w postaci udziałów w spółkach Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., Dekpol Pszenna Sp. z o.o., Smartex Sp. z o.o., Nordic Milan Sp. z o.o. oraz ogół praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółkach Dekpol Pszenna Sp. z o.o. sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH sp.k.

Przeniesienie ZCP nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Spółkę w dniu 31 grudnia 2018 roku 2.700.000 nowych udziałów w Dekpol Deweloper o łącznej wartości nominalnej 135 mln zł. Zgodnie z zawartą umową przeniesienie i wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2019 r., z zastrzeżeniem własności nieruchomości, która - wobec art. 157 KC przeniesiona została w dniu 2 stycznia 2019 r.

Przeniesienie działalności deweloperskiej do spółki zależnej zwiększy przejrzystość organizacyjną i finansową w ramach Grupy Kapitałowej, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka biznesowego i prawnego.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raportach bieżących nr 63/2018 z dnia 5 września 2018 roku, nr 75/2018 z dnia 19 listopada 2018 roku, nr 83/2018 z dnia 17 grudnia 2018 roku oraz 89/2018 z dnia 31 grudnia 2018 roku.

Zarząd Spółki nie wyklucza dalszej reorganizacji Spółki, przy czym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte decyzje w tym zakresie.

Ponadto, w 2018 roku Emitent podjął decyzję o powołaniu spółek celowych do realizacji inwestycji deweloperskich celem uporządkowania struktury działalności, o czym szerzej w punkcie 2.4. niniejszego sprawozdania.

2.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE

Nie istnieją, inne niż wskazane w pkt 1.6 oraz 2.1, powiązania organizacyjne lub kapitałowe spółek z Grupy Kapitałowej Dekpol z innymi podmiotami.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej tj. Dekpol S.A. prowadzi działalność operacyjną w trzech obszarach:

generalne wykonawstwo w zakresie budowy obiektów przemysłowych, użyteczności publicznej, sportowych i rekreacyjnych, obiektów ochrony środowiska, a także roboty sanitarne, drogowe i hydrotechniczne;
działalność deweloperska budowa, wykończenie i sprzedaż osiedli mieszkaniowych, osiedli domów jednorodzinnych, luksusowych apartamentowców, condo hoteli i powierzchni handlowo – usługowych;
produkcja osprzętu do maszyn budowlanych.

3.1 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym (dane skonsolidowane) :

Opis	Generalne wykonawstw o	Działalność dewelopersk a	Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży ogółem	551 984	160 573	73 205	51 271	837 034
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0	26 987	26 987
Pozostałe koszty operacyjne	0	0	0	21 133	21 133
Koszty operacyjne ogółem	515 516	148 046	65 564	61 509	790 635
Wynik operacyjny	36 468	12 528	7 641	-4 384	52 253
Przychody finansowe	0	0	0	287	287
Koszty finansowe	0	0	0	7 323	7 323
Podatek dochodowy	0	0	0	11 285	11 285
Wynik netto	36 468	12 528	7 641	-22 705	33 932

Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym (dane skonsolidowane) :

Opis	Generalne wykonawstw o	Działalność dewelopersk a	Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży ogółem	292 863	199 843	51 590	34 696	578 992
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0	3 648	3 648
Pozostałe koszty operacyjne	1 199	0	0	5 714	6 912
Koszty operacyjne ogółem	268 700	170 176	45 911	43 858	528 644
Wynik operacyjny	22 964	29 667	5 679	-11 228	47 083
Przychody finansowe	0	0	0	226	226
Koszty finansowe	0	0	1	6 032	6 033
Podatek dochodowy	0	0	0	8 297	8 297
Wynik netto	22 964	29 667	5 679	-25 332	32 979

Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym (dane jednostkowe) :

Opis	Generalne wykonawstwo	Działalność deweloperska	Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych	Pozostałe	Razem
Przychody od klientów zewnętrznych	648 006	153 943	73 205	54 833	929 987
Przychody od innych segmentów	0	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży ogółem	648 006	153 943	73 205	54 833	929 987
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0	25 005	25 005
Pozostałe koszty operacyjne	0	0	0	19 607	19 607
Koszty operacyjne ogółem	609 906	146 755	65 564	69 621	891 846
Wynik operacyjny	38 101	7 187	7 641	-9 390	43 540
Przychody finansowe	0	0	0	13 174	13 174
Koszty finansowe	0	0	0	19 322	19 322
Podatek dochodowy	0	0	0	7 009	7 009
Wynik netto	38 101	7 187	7 641	-22 547	30 383

Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym (dane jednostkowe) :

Opis	Generalne wykonawstwo	Działalność deweloperska	Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych	Pozostałe	Razem
Przychody od klientów zewnętrznych	302 289	199 843	51 590	29 805	583 527
Przychody od innych segmentów	0	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży ogółem	302 289	199 843	51 590	29 805	583 527
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0	3 540	3 540
Pozostałe koszty operacyjne	1 199	0	0	5 641	6 840
Koszty operacyjne ogółem	286 928	174 339	45 898	41 130	548 295
Wynik operacyjny	14 163	25 504	5 692	-13 426	31 933
Przychody finansowe	0	0	0	226	226

Koszty finansowe	0	0	0	6 027	0	6 027
Podatek dochodowy	0	0	0	5 361	0	5 361
Wynik netto	14 163	25 504	5 692	-24 588	0	20 770

Generalne Wykonawstwo

W ramach segmentu generalnego wykonawstwa Grupa Kapitałowa na koniec 2018 roku realizowała kontrakty dla podmiotów zewnętrznych o łącznej umownej wartości ponad 637 mln zł netto. Do realizacji po okresie sprawozdawczym pozostawały projekty o łącznej wartości ponad 309 mln zł netto, z czego znacząca większość prac zostanie zrealizowanych w 2019 roku. Wszystkie projekty są realizowane na zlecenie inwestorów prywatnych. Dodatkowo Emitent w ramach segmentu Generalnego Wykonawstwa realizuje projekty deweloperskie wewnątrzgrupowe o łącznej wartości pozostającej do realizacji po 2018 roku wynoszącej blisko 125 mln zł netto. Głównym obszarem działalności pozostaje województwo pomorskie, gdzie realizowanych jest blisko 60% projektów. Realizowane są obiekty przemysłowe, logistyczne, handlowe, usługowe wraz z pełną infrastrukturą zewnętrzną (drogi, place, parkingi).

Zestawienie ważniejszych kontraktów realizowanych przez Emitenta na dzień 31.12.2018 r.:

przebudowa i rozbudowa centrum handlowego Targówek w Warszawie dla Atrium Targówek Sp. z o.o.
kompleksowa realizacja robót budowalnych obejmujących wykonanie obiektu magazynowo-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w miejscowości Kokotów dla 7R S.A.
budowa magazynu wysokiego składowania wraz z budynkiem biurowym, niezbędną infrastrukturą i zagospodarowaniem terenu w Pruszczu Gdańskim dla LPP S.A.
wykonanie budynków magazynowych z częścią socjalno-biurową, obiektów towarzyszących, dróg wewnętrznych, placów utwardzonych i parkingów wraz z niezbędną infrastrukturą w Gdańsku dla Elite Partners Logistics 1 Sp. z o.o.

Działalność deweloperska

W 2018 roku Grupa Kapitałowa Dekpol kontynuowała realizację projektów o profilu mieszkaniowym i usługowym na terenie Gdańska, Rokitek koło Tczewa oraz Juraty. Mimo, iż rok 2018 był okresem trudności i wyzwań na rynku nieruchomości, wciąż utrzymujemy wysoką pozycję wśród trójmiejskich deweloperów, osiągając bardzo dobre wyniki sprzedażowe. Ponadto, udało nam się wprowadzić do sprzedaży projekt EcoMilan w Milanówku, co jest równoznaczne z rozpoczęciem działalności w województwie Mazowieckim. Na koniec 2018 roku kontraktacja w rozumieniu umów przedwstępnych, deweloperskich oraz rezerwacyjnych wyniosła 569 lokali. W przychodach segmentu deweloperskiego w 2018 roku rozpoznanych lokali było 591.

Dla porównania w tym samym okresie poprzedniego roku rozpoznanych lokali było 573.

Na dzień 31.12.2018 roku Grupa Kapitałowa Dekpol realizowała poniższe projekty deweloperskie, na których pozostawało do sprzedaży 480 lokali :

ECOMILAN w Milanówku 77 lokali,
FORESTA w Gdańsku 49 lokali,
GRANO RESIDENCE w Gdańsku 85 lokali,
NOWA MOTŁAWA w Gdańsku 1 lokal,
MŁODA MORENA PARK II w Gdańsku 27 lokali,
OSIEDLE ZIELONE w Gdańsku 7 lokali,
NOWE ROKITKI IV w Rokitkach koło Tczewa 6 lokali,
NOWE ROKITKI V i VI w Rokitkach koło Tczewa 77 lokali,
NOWE ROKITKI PARK w Rokitkach koło Tczewa 10 lokali,
OSIEDLE PASTELOWE w Gdańsku 96 lokali,
OSIEDLE ZIELONE w Gdańsku 39 lokali,
VERANO RESIDENCE w Juracie 6 lokali.

Ponadto, w roku 2018 Grupa Kapitałowa kontynuowała strategię rozbudowy banku gruntów, zapewniając sobie warunki do dalszego rozwoju. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada bank ziemi umożliwiający zaprojektowanie i realizację kolejnych, świetnie położonych inwestycji deweloperskich na około 170 tys. PUM – u.

Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych

W roku 2018 Departament produkcji osprzętu do maszyn budowlanych uzyskał przychód wyższy o 42% w stosunku do roku 2017. Od czerwca 2018 została wdrożona standaryzacja produktów jak również ukierunkowanie się na produkcję osprzętów do maszyn budowlanych o wadze powyżej 20 ton. Dzięki temu działaniu została poprawiona efektywność pracy jak również skrócony czas realizacji zamówień. Optymalizacja czasu produkcji pozwoliła zwiększyć ilość produktów w danej jednostce czasu, poprawiając rentowność produkcji. Położenie głównego nacisku na dobre planowanie produkcji znalazło odzwierciedlenie w ilości zamówień od stałych i nowych kontrahentów. Właściwe wykorzystanie obecnej powierzchni produkcyjnej pozwoliło na stworzenie nowych stanowisk pracy bez zbędnej rozbudowy. Zostały wyodrębnione obszary do produkcji łyżek wielkogabarytowych o wadze około 10 ton, kierowanych głównie do odbiorców kopalni odkrywkowych w Afryce, Indiach i Ameryce Południowej. To właśnie klienci "mining" są głównym celem ekspansji działu handlowego i technologicznego departamentu produkcji osprzętu do maszyn budowlanych.

3.2 RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Sprzedaż Grupy Kapitałowej Dekpol w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 wykazuje strukturę zbliżoną do sprzedaży w roku 2017. W związku z planami Emitenta w zakresie rozwoju działu osprzętu do maszyn budowlanych, wartość przychodów ze sprzedaży tego rodzaju działalności będzie wzrastać, co może również skutkować zmianą docelowej struktury przychodów ze sprzedaży.

Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol w okresie 01.01.2018-31.12.2018, 01.01.2017–31.12.2017

Opis	31.12.2018	31.12.2017
Polska	759 509	538 999
Unia Europejska	71 487	35 946
Pozostałe kraje	6 037	4 047
Przychody ze sprzedaży	837 034	578 992

Struktura przychodów ze sprzedaży Dekpol S.A. w okresie 01.01.2018-31.12.2018, 01.01.2017–31.12.2017

Opis	31.12.2018	31.12.2017
Polska	853 783	543 557
Unia Europejska	70 167	35 923
Pozostałe kraje	6 037	4 047
Przychody ze sprzedaży	929 987	583 527

Emitent współpracuje z wieloma dostawcami i odbiorcami, a obroty z nimi są zróżnicowane i z żadnym z nich nie przekraczają 10% przychodów ze sprzedaży. Emitent nie jest uzależniony od odbiorców ani dostawców Spółki.

Spółki z GK Dekpol współpracują z wieloma dostawcami i odbiorcami, a obroty z nimi są zróżnicowane i z żadnym z nich nie przekraczają 10% przychodów ze sprzedaży. Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie są uzależnione od swoich odbiorców ani dostawców.

3.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ LOKATY KAPITAŁOWE

Główne Inwestycje Grupy Kapitałowej Dekpol:

	Opis	31.12.2018	31.12.2017
Grunty		8 056	6 084
Budynki i budowle		27 646	11 504

23	96

8 026	8 900
1 382	1 176
7 736	3 673
27 089	22 030

Główne inwestycje Dekpol S.A.:

Opis	31.12.2018	31.12.2017
Grunty	5 994	6 084
Budynki i budowle	18 695	11 765
Maszyny i urządzenia	27 057	21 909
Środki transportu	7 736	3 673
Pozostałe środki trwałe	1 376	1 040
Środki trwałe w budowie	7 986	8 900
Zaliczki na środki trwałe	23	96
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych	68 868	53 467

Wszystkie zakupione, ulepszone i budowane aktywa trwałe wykorzystywane są do bieżącej działalności operacyjnej.

3.4 ZDARZENIA I UMOWY W ROKU OBROTOWYM 2018 ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

3.4.1 ZNACZĄCE ZDARZENIA I UMOWY

Zawarcie umowy o roboty budowlane w miejscowości Oława i aneksów do tej umowy

W dniu 16 stycznia 2018 r. Spółka zawarła z ERGO Elżbieta Jeżewska (Zamawiający) umowę w przedmiocie przebudowy, rozbudowy i częściowej nadbudowy budynku handlowo-usługowego w miejscowości Oława. Wynagrodzenie netto za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi około 2% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 rok. Umowa miała pierwotnie wejść w życie pod warunkiem przekazania wykonawcy w terminie do dnia 15 kwietnia 2018 roku pisemnej decyzji zamawiającego o rozpoczęciu robót. W dniach 13 kwietnia 2018 r., 15 maja 2018 r. oraz 29 czerwca 2018 r. Spółka zawarła z Zamawiającym aneksy do Umowy zgodnie z którymi Umowa miała wejść w życie pod warunkiem przekazania pisemnej decyzji Zamawiającego o rozpoczęciu robót w terminie do dnia 15 maja 2018 roku, a następnie w terminach do dnia 30 czerwca 2018 roku i do dnia 30 września 2018 roku. Zakończenie robót było planowane pierwotnie na 31 grudnia 2018 roku, a następnie odpowiednio na 31 maja 2019 roku i 31 grudnia 2019 roku. Umowa przewiduje kary umowne za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy i usunięcia wad. Ponadto, strony

umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy. Maksymalna ilość kar umownych, do jakich zapłaty zobowiązany ma być wykonawca nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Strony uprawnione są do dochodzenia naprawienia szkody w całości, na zasadach ogólnych.

W dniu 3 października 2018 roku do Spółki wpłynął obustronnie podpisany kolejny aneks do ww. umowy, zgodnie z którym umowa wejdzie w życie pod warunkiem przekazania Spółce pisemnej decyzji zamawiającego o rozpoczęciu robót w terminie do dnia 31 marca 2019 roku. Zmianie uległ również termin zakończenia robót, który obecnie jest ustalony na dzień 30 czerwca 2020 roku.

W dniu 29 marca 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki otrzymał od Zamawiającego decyzję o rozpoczęciu robót.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2018 z dnia 17 stycznia 2018 roku, nr 21/2018 z dnia 13 kwietnia 2018 roku, nr 30/2018 z dnia 16 maja 2018 roku, nr 51/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku, nr 68/2018 z dnia 3 października 2018 roku oraz nr 7/2019 z dnia 29 marca 2019 roku.

Nabycie nieruchomości w Gdańsku przy ul. Myśliwskiej

W dniu 26 stycznia 2018 roku Zarząd Spółki poinformował o nabyciu nieruchomości przy ul. Myśliwskiej w Gdańsku w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających przewidzianych w umowie przedwstępnej i zawarciem umowy przyrzeczonej. Cena nabycia netto przedmiotu umowy wyniosła około 5% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2017 roku. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja projektu deweloperskiego obejmującego wybudowanie ok. 150 lokali.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2018 z dnia 26 stycznia 2018 roku.

Zawarcie umowy o roboty budowlane dotyczące budowy budynków handlowousługowych w Babicach Nowych

W dniu 14 lutego 2018 r. Spółka zawarła z GRADUS Sp. z o. o. sp. k. umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest realizacja czterech budynków handlowo usługowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Babicach Nowych. W ramach umowy Emitent zobowiązał się do min. wykonania wszelkich niezbędnych robót budowlanych, projektów i dokumentacji oraz uzyskania prawomocnego i ostatecznego pozwolenia na użytkowanie. Termin zakończenia realizacji obiektów przypadał na październik 2018 r. Wynagrodzenie netto za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi około 3% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 rok.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 14 lutego 2018 roku.

Zakup nieruchomości w Warszawie przy ul. Prądzyńskiego

W dniu 28 lutego 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. poinformował, że zawarł porozumienie przedłużające zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia prawa użytkowania wieczystego działki o wielkości 0,6 ha położonej w Warszawie przy ulicy Prądzyńskiego oraz stanowiących odrębną nieruchomość budynków na niej posadowionych, do dnia 31 marca 2018 roku. W dniu 20 marca 2018 r. Emitent zawarł umowę nabycia ww. nieruchomości. Cena zakupu netto wyniosła około 8% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2017 roku. Zakupiona nieruchomość jest pierwszą nieruchomością inwestycyjną nabytą przez Dekpol S.A. w Warszawie.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 10/2018 z dnia 28 lutego 2018 roku oraz nr 16/2018 z dnia 20 marca 2018 roku.

Zawarcie aneksu do umowy dotyczącej realizacji projektu "Grano Residence" w Gdańsku

W dniu 12 marca 2018 r. Spółka zawarła aneks do umowy z dnia 8 stycznia 2018 roku o roboty budowlane budynku mieszkalno - usługowego w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej zawartej z Pozbud T&R S.A. Na mocy aneksu rozszerzony został zakres robót w stosunku do zakresu określonego w pierwotnej umowie, wskutek czego Spółka zobowiązana jest do wykonania zabezpieczenia wykopu oraz kompletnego stanu surowego budynku wraz ze wszystkimi robotami murarskimi oraz dostawę i montaż stolarki okiennej drewnianej. W związku z powyższym zwiększone zostało wynagrodzenie ryczałtowe na wykonanie przedmiotu umowy z pierwotnej kwoty 6 mln zł netto do kwoty 25 mln zł netto. Termin zakończenia robót ustalono na dzień 30 sierpnia 2019 roku w odniesieniu do stanu surowego oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku w odniesieniu do stolarki okiennej. W przypadku opóźnienia w wykonaniu robót lub w usunięciu wad, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5 % wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia przez pierwsze 7 dni oraz 1,0 % wynagrodzenia netto za każdy następny dzień, licząc od ósmego dnia opóźnienia. Ponadto każda ze stron umowy może żądać od drugiej strony zapłaty kary umownej w wysokości 10 % wynagrodzenia netto, w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie. Żądanie, jak również zapłata kar umownych nie pozbawia Zamawiającego prawa dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

O ww. aneksie Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2018 z dnia 12 marca 2018 roku.

Generalne wykonawstwo obiektu w miejscowości Linowiec

W dniu 12 marca 2018 r. Spółka otrzymała od Biznes Park Starogard Gd. Sp. j. zamówienie na kompleksowe wykonanie obiektu z pomieszczeniami produkcyjnomagazynowymi i biurowymi oraz placami, parkingami i drogami dojazdowymi w miejscowości Linowiec o wartości netto ok. 2% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 r. Realizacja inwestycji miała nastąpić do końca maja 2019 roku. Umowa na realizację ww. zamówienia została zawarta w dniu 5 września 2018 roku. Zgodnie z

umową strony ustaliły, że w przypadku nieprzekazania Spółce przez generalnego realizatora inwestycji do dnia 21 września 2018 r. pisemnego potwierdzenia zaakceptowania przez inwestora ww. inwestycji sposobu i warunków wykonania robót przez Spółkę umowa ulega rozwiązaniu bez prawa żądania przez którąkolwiek ze stron zapłaty kar umownych, jak i odstępnego. W dniu 28 września 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. poinformował, że do tego dnia do Spółki nie wpłynęło pisemne potwierdzenie od GRI zaakceptowania przez inwestora sposobu i warunków wykonania powyższych robót przez Spółkę, w związku z czym Spółka uznała ww. umowę za rozwiązaną. Umowa w ocenie Spółki uległa rozwiązaniu bez prawa żądania przez którąkolwiek ze stron zapłaty kar umownych i odstępnego.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 15/2018 z dnia 12 marca 2018 roku, nr 62/2018 z dnia 5 września 2018 roku oraz 67/2018 z dnia 28 września 2018 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynków mieszkalnych w ramach II etapu projektu "Młoda Morena Park"

W dniu 22 marca 2018 roku Spółka otrzymała wydaną przez Prezydenta Miasta Gdańska ostateczną decyzję w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę zespołu ośmiu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z podziemnymi halami garażowymi, wraz z infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu w ramach II etapu inwestycji "Młoda Morena Park" przy ul. Dolne Migowo w Gdańsku. W ramach II etapu inwestycji Spółka planuje budowę budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej 2480 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji II etapu inwestycji wynosi ok. 20 mln zł netto. Zakończenie budowy i oddanie osiedla do użytku zaplanowano na II kwartał 2019 roku. Projekt jest realizowany przez spółkę zależną Emitenta, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane środkami własnymi Spółki, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2018 z dnia 22 marca 2018 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych w ramach projektu "Nowe Rokitki Park"

W dniu 26 marca 2018 roku Spółka otrzymała wydaną przez Starostę Tczewskiego ostateczną decyzję w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę osiedla 12 budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie bliźniaczej – II etap inwestycji "Nowe Rokitki Park" w Śliwinach, gm. Tczew. W ramach II etapu inwestycji Spółka planuje budowę budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej 1326 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji II etapu inwestycji wynosi ok. 4,2 mln zł netto. Zakończenie budowy i oddanie osiedla do użytku zaplanowane zostało na IV

kwartał 2018 roku. Projekt był realizowany przez spółkę zależną Emitenta, a nakłady inwestycyjne finansowane środkami własnymi Spółki.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 26 marca 2018 roku.

Dodatkowe zlecenie do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji na Litwie

W dniu 30 kwietnia 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. poinformował, iż prace związane z umową o generalne wykonawstwo inwestycji, której przedmiotem jest wybudowanie na terenie Litwy fabryki produkcyjnej o powierzchni ponad 20 tys. m2 zostały zakończone w terminie, ale spółka z siedzibą na Litwie (Zamawiający) zleciła Emitentowi wykonanie prac dodatkowych z terminem wykonania do 30 czerwca 2018 r. W związku z realizacją, na wniosek Zamawiającego, dodatkowych prac nieobjętych pierwotnie umową wartość łącznego wynagrodzenia netto należnego Spółce związanego z prowadzeniem przedmiotowej inwestycji wzrosła do wysokości ok. 12% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Prace dodatkowe zostały zrealizowane w terminie.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 30 kwietnia 2018 roku.

Umowa na roboty budowlane w Gdańsku

W dniu 17 maja 2018 r. Spółka otrzymała podpisaną przez Panattoni Development Europe sp. z o. o. (Inwestor; podmiot, który przejął prawa i obowiązki związane z realizacją Inwestycji od Panattoni Europe sp. z o. o.) umowę na przeprowadzenie robót budowlanych. Przedmiot Umowy obejmuje wykonanie dwóch budynków magazynowych w Gdańsku z częścią socjalno-biurową o powierzchni ok. 16,6 tys. m2 oraz 25,1 tys. m² , obiektów towarzyszących, dróg wewnętrznych, placów utwardzonych i parkingów wraz z niezbędną infrastrukturą. Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie pierwszego budynku (w związku z czym Spółce przysługiwało wynagrodzenie netto w wysokości ok. 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 rok przeliczone wg kursu euro z dnia 16 maja 2018 r.) miało nastąpić do dnia 30 lipca 2018 r. Pierwszy etap został zakończony w terminie.

Po zakończeniu I etapu Inwestor w terminie 8 kolejnych miesięcy miał potwierdzić rozpoczęcie przez Spółkę II etapu prac obejmującego budowę drugiego budynku, za co Spółce ma przysługiwać wynagrodzenie netto w wysokości ok. 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. za 2017 rok przeliczone wg kursu euro z dnia 16 maja 2018 r. Potwierdzenie w sprawie skierowania do realizacji drugiego etapu prac Spółka otrzymała w dniu 5 marca 2019 r. (zdarzenie po dniu bilansowym).

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych min. w przypadku opóźnień w budowie. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 20% wynagrodzenia. Inwestor może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. W przypadku odmowy udzielenia Inwestorowi wcześniejszego dostępu do

zrealizowanej części obiektu oraz podpisania protokołu dotyczącego stanu prac Inwestor może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym oraz/lub żądać zapłaty kary umownej w wysokości 15% wynagrodzenia, niezależnie od wszelkich ograniczeń co do limitu kar w Umowie. Ww. kara umowna nie wyklucza możliwości dochodzenia dodatkowego odszkodowania przez Inwestora zgodnie z ogólnymi zasadami prawa.

Powyższa umowa została zawarta w wyniku zawartego w dniu 18 stycznia 2018 r. z Panattoni Europe sp. z o. o. listu intencyjnego w przedmiocie wyboru Spółki jako generalnego wykonawcę do przeprowadzenia ww. robót. Na mocy listu intencyjnego strony zobowiązały się do zawarcia do dnia 28 marca 2018 r. umowy na realizację inwestycji "pod klucz". W dniu 28 marca 2018 roku Spółka w związku z upływem terminu na zawarcie umowy poinformowała, że kontynuuje działania w celu zawarcia umowy na roboty budowlane. Prowadzone działania doprowadziły do zawarcia w dniu 17 maja 2018 roku ww. umowy.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 4/2018 z dnia 18 stycznia 2018 roku, nr 19/2018 z dnia 28 marca 2018 roku, nr 31/2018 z dnia 17 maja 2018 roku oraz nr 5/2019 z dnia 5 marca 2019 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę V i VI etapu osiedla budynków mieszkalnych w ramach projektu "Nowe Rokitki"

W dniu 14 czerwca 2018 roku Spółka otrzymała, wydane przez Starostwo Powiatowe w Tczewie, prawomocne pozwolenie na budowę V i VI etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych "Nowe Rokitki" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Rokitkach k/Tczewa. W ramach w/w etapów inwestycji Spółka planuje budowę 9 budynków tj. 139 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 7.500 metrów kwadratowych oraz 141 miejsc postojowych i garażowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji w/w etapów wynosi ok. 26 mln zł netto. Realizacja ww. etapów inwestycji zostanie zakończona w III kwartale 2019 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w IV kwartale 2019 roku. Projekt jest realizowany przez spółkę zależną Emitenta, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane środkami własnymi Spółki, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała raportem bieżącym nr 46/2018 z dnia 14 czerwca 2018 roku.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo z 7R S.A.

W dniu 20 czerwca 2018 r. Spółka zawarła z 7R S.A. (Zamawiający) umowę o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń oraz uzyskaniem pozwolenia na budowę i użytkowanie, której rezultatem jest wykonanie "pod klucz" obiektu magazynowo-

biurowego w Gdańsku przy ul. Sąsiedzkiej. Wynagrodzenie netto należne Spółce za całość prac objętych umową wynosi ok. 3% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Termin zakończenia realizacji inwestycji został ustalony na dzień 1 lutego 2019 r. Ponadto w maju 2018 roku Spółka zawarła z Zamawiającym umowę o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń oraz uzyskaniem pozwolenia na budowę i użytkowanie, której rezultatem jest wykonanie "pod klucz" inwestycji w Szczecinie przy ul. Struga, za wykonanie której Spółce przysługuje wynagrodzenie netto na poziomie ok. 3% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Termin zakończenia realizacji inwestycji w Szczecinie został ustalony na dzień 30 listopada 2018 r. Łączna wysokość wynagrodzenia netto należnego Spółce z tytułu realizacji obu ww. umów zawartych z Zamawiającym wynosiła ok. 6% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2018 z dnia 20 czerwca 2018 roku.

Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości, na której zlokalizowana jest wytwórnia prefabrykatów betonowych w Toruniu

W dniu 21 czerwca 2018 r. została zawarta przedwstępna umowa nabycia przez Spółkę od BUDOM Sp. z o. o. nieruchomości wraz z rzeczami ruchomymi w Toruniu przy ul. Wapiennej o obszarze ok. 4 hektarów, na której zlokalizowana jest wytwórnia prefabrykatów betonowych. Ponadto, w ramach umowy dotychczasowy najemca nieruchomości zobowiązał się do zbycia na rzecz Spółki rzeczy ruchomych oraz wierzytelności z tytułu nakładów poniesionych na wybudowanie na nieruchomości budynków i budowli. Strony umowy były zobowiązane do zawarcia umów przyrzeczonych do dnia 14 września 2018 roku pod warunkiem spełnienia się warunków zawieszających, zgodnie z którymi (i) nieruchomość miała nie zostać obciążona żadnymi prawami ani roszczeniami osób trzecich, a w działach III i IV księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości miało nie być żadnych wpisów ani wzmianek o wnioskach o wpis na rzecz osób trzecich, poza wpisanymi w tychże działach w dniu zawarcia umowy przedwstępnej, (ii) wierzytelności z tytułu nakładów poniesionych na wybudowanie na nieruchomości budynków i budowli oraz rzeczy ruchome miały nie zostać obciążone żadnymi prawami ani roszczeniami osób trzecich. Umowa przyrzeczona nabycia nieruchomości została zawarta w dniu 13 września 2018 r. W tym samym dniu nastąpiło wydanie w posiadanie Spółki nieruchomości, nakładów poniesionych na nieruchomości oraz rzeczy ruchomych. Łączna cena nabycia nieruchomości, rzeczy ruchomych i wierzytelności wynosi ok. 6% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2017 roku. Zakup nieruchomości w ocenie Emitent stanowi istotną informację z uwagi na możliwość zapewnienia ciągłości dostaw prefabrykatów betonowych, wykorzystywanych przy realizacji kontraktów w generalnym wykonawstwie. Ponadto Spółka będzie mogła optymalizować

terminowość realizacji projektów deweloperskich oraz zmniejszyć zaangażowanie czynnika ludzkiego na realizowanych inwestycjach.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 49/2018 z dnia 21 czerwca 2018 roku oraz nr 64/2018 z dnia 14 września 2018 roku.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz umowy o generalne wykonawstwo z 7R

W dniu 3 lipca 2018 r. Spółka zawarła z 7R S.A. (Kupujący, Zamawiający) przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, na mocy której strony zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży należącej do Spółki nieruchomości w Swarożynie o łącznej powierzchni około 8,8 ha oraz prawa do dokumentacji projektowej. Emitent w celu zawarcia umowy przyrzeczonej zobowiązał się do wybudowania na nieruchomości i uzyskania w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku decyzji zezwalającej na użytkowanie obiektu magazynowo-produkcyjnego. Umowa przyrzeczona miała zostać zawarta w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku pod warunkiem uprzedniego wydania przez właściwy organ administracji publicznej bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynku oraz decyzji podziałowej i ujawnienia podziału nieruchomości w rejestrze gruntów.

Jednocześnie w tym samym dniu Spółka zawarła z 7R S.A. warunkową umowę o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń oraz uzyskaniem zmienionego pozwolenia na budowę i pozwolenia na użytkowanie, której rezultatem jest wykonanie "pod klucz" dodatkowego obiektu magazynowo-biurowego na nieruchomości, co stanowić będzie II etap inwestycji na nieruchomości. Termin zakończenia realizacji inwestycji przypadał na dzień 15 kwietnia 2019 r. Wynagrodzenie netto należne Spółce za wykonanie ww. obiektu wynosi ok. 4% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Umowa generalnego wykonawstwa wchodziła w życie pod warunkiem nabycia przez Zamawiającego od Spółki nieruchomości w wykonaniu postanowień umowy przedwstępnej. Z uwagi na rozpoczęcie prac związanych z wykonaniem obiektu przed sprzedażą nieruchomości część wynagrodzenia w wysokości poniesionych nakładów miała zostać rozliczona w ramach umowy przyrzeczonej.

W dniu 28 grudnia 2018 r. została zawarta z HE 7R Pomorskie 1 sp. z o.o. (Kupujący, spółka, która wstąpiła w prawa i obowiązki 7R S.A. wynikające z ww. umowy przedwstępnej) umowa sprzedaży nieruchomości wraz z prawami do dokumentacji projektowej i wybudowanym na nieruchomości budynkiem magazynowoprodukcyjnym. Łączna cena sprzedaży netto wyniosła ok. 8% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017 rok, w tym ok. 7% wartości umowy stanowi wartość nakładów poniesionych przez Spółkę tytułem realizacji II etapu inwestycji na nieruchomości. Przedmiot umowy sprzedaży został wydany Kupującemu w dniu 31 grudnia 2018 r. W związku z zawarciem umowy sprzedaży nieruchomości weszła w

życie ww. umowa o generalne wykonawstwo etapu II inwestycji. Dodatkowy obiekt magazynowo-biurowego stanowiący II etap inwestycji na nieruchomości został ukończony w terminie.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 52/2018 z dnia 3 lipca 2018 roku oraz 87/2018 z dnia 28 grudnia 2018 roku.

Zawarcie listu intencyjnego oraz umowy o roboty budowlane z LPP S.A.

W dniu 16 lipca 2018 r. Dekpol S.A. zawarł z LPP S.A. (Inwestor) list intencyjny dotyczący zamiaru zawarcia umowy o roboty budowlane, na podstawie której Emitent miał przyjąć do wykonania realizację budowy magazynu wysokiego składowania o powierzchni użytkowej ok. 23 tys. m2 wraz z budynkiem biurowym o powierzchni użytkowej ok. 5.5 tys. m2 w ramach rozbudowy Centrum Dystrybucyjnego Inwestora w Pruszczu Gdańskim. Umowa o roboty budowlane miała zostać zawarta do dnia 31 lipca 2018 r. W dniu 1 sierpnia 2018 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany aneks do ww. listu intencyjnego przedłużający do dnia 31 sierpnia 2018 r. termin na zawarcie ww. umowy o roboty budowlane.

W dniu 30 sierpnia 2018 r. Emitent zawarł z LPP S.A. umowę o roboty budowlane w ww. przedmiocie. Wynagrodzenie netto należne Spółce za całość prac objętych umową wynosi ok. 11% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Termin zakończenia realizacji obiektu został ustalony na dzień 30 sierpnia 2019 r. Umowa przewiduje szereg kar umownych m.in. w przypadku odstąpienia od umowy z winy Spółki (10% wartości wynagrodzenia), w przypadku zwłoki w wykonaniu obiektu lub poszczególnych jego etapów, a także zwłoki w naprawie usterek i wad. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowań przekraczających wysokość kar umownych. Tytułem zabezpieczenia prawidłowego i terminowego wykonania inwestycji, roszczeń Inwestora z tytułu rękojmi i gwarancji oraz roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy bądź jej części, w tym z tytułu kar umownych oraz wywiązania się ze zobowiązań wobec podwykonawców, Spółka w terminie 21 dni od dnia podpisania Umowy zobowiązana była przekazać Inwestorowi bezwarunkową, nieodwołalną i płatną na pierwsze żądanie bankową lub ubezpieczeniową gwarancję należytego i terminowego wykonania umowy oraz realizacji obowiązków gwarancyjnych i wynikających z rękojmi za wady fizyczne rzeczy, opiewającą na kwotę stanowiącą równowartość 10% wynagrodzenia. W umowie zawarto zapisy dotyczące odstąpienia przez strony od umowy, m.in. gdy Emitent dopuszcza się zwłoki z przyczyn leżących po jego stronie w wykonaniu prac w stosunku do przyjętego na mocy umowy harmonogramu rzeczowego o więcej niż 30 dni. Odstąpienie od umowy nie wyłącza obowiązku uiszczenia kar umownych ani odszkodowania.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 55/2018 z dnia 16 lipca 2018 roku, nr 57/2018 z dnia 1 sierpnia 2018 roku oraz nr 61/2018 z dnia 30 sierpnia 2018 roku.

Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo hali serwisowej w Rusocinie

W dniu 31 lipca 2018 r. Dekpol S.A. zawarł z Transport Ciężarowy Mariusz Kulczyk oraz Trans-Wybrzeże Mateusz Kulczyk aneks do umowy o generalne wykonawstwo hali serwisowej w Rusocinie wprowadzający do wykonania roboty dodatkowe i zamienne, wskutek czego termin zakończenia robót objętych umową został przedłużony do dnia 15 września 2018 r. (pierwotnie: 31 lipca 2018 r.), a wartość netto umowy uległa zwiększeniu o ok. 4% jej wartości pierwotnej. Prace objęte umową i aneksem zostały zrealizowane w terminie.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2018 z dnia 31 lipca 2018 roku.

Zawarcie przedwstępnej umowy zakupu nieruchomości

W dniu 9 sierpnia 2018 r. Dekpol S.A. zawarł z osobami fizycznymi przedwstępną umowę dotyczącą nabycia przez Emitenta nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 9,3 ha położonej w miejscowości Wiślinka. Na mocy umowy przedwstępnej strony zobowiązały się do zawarcia w terminie do dnia 31 lipca 2019 roku umowy przyrzeczonej pod warunkiem zawieszającym prawomocnego wykreślenia z ksiąg wieczystych roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży wpisanego na rzecz innego podmiotu. Warunek zawieszający został zastrzeżony na korzyść Spółki. Cena sprzedaży nieruchomości wynosi ok. 13% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2017 roku. Strony umowy przedwstępnej są uprawnione do odstąpienia od umowy przedwstępnej i uchylenia się od zawarcia umowy przyrzeczonej min. w przypadku gdy Emitent nie wpłaci zadatku lub stan prawny lub faktyczny nieruchomości okaże się niezgodny z oświadczeniami sprzedającego. Emitent zamierza na nabytej nieruchomości zrealizować inwestycję deweloperską.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 59/2018 z dnia 10 sierpnia 2018 roku.

Nabycie udziałów spółki Nordic Milan Sp. z o.o.

W dniu 5 października 2018 r. Dekpol S.A. zawarł z Eco Milan Sp. z o.o. umowę nabycia 50% udziałów w spółce Nordic Milan Sp. z o.o. Cena nabycia ww. udziałów nie stanowiła znaczącej wartości z perspektywy wyników finansowych Emitenta. W związku z tym, że Emitent od kwietnia 2018 roku posiadał pozostałe 50% udziałów w Nordic Milan, w wyniku zawarcia powyższej umowy i przeniesienia prawa własności udziałów, Emitent posiada 100% udziałów w Nordic Milan. Nordic Milan Sp. z o.o. posiada nieruchomość gruntową o powierzchni 1,06 ha w Milanówku, na której realizowana jest inwestycja deweloperska obejmująca budowę czterech budynków wielorodzinnych w zorganizowanym zespole zabudowy z garażami podziemnymi oraz niezbędną infrastrukturą. Dekpol S.A. był generalnym wykonawcą tej inwestycji na podstawie umowy z 14 listopada 2016 roku (w 2017 roku nastąpiła zmiana firmy podmiotu z ISLAND Sp. z p.o. na Nordic Milan Sp. z o.o.). Obecnie w związku z

nabyciem udziałów w Nordic Milan inwestycja ta weszła w skład projektów realizowanych przez Grupę Kapitałową Dekpol. Szacowana wartość przychodów z realizacji inwestycji wynosi ok. 50 mln zł netto. Łączna liczba lokali w ramach inwestycji wynosi 188 o łącznej wartości użytkowej mieszkań (PUM) 9,5 tys. m2. Pierwsze lokale w ramach inwestycji zostały rozpoznane w wynikach finansowych Grupy w 2019 roku.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 69/2018 z dnia 5 października 2018 roku.

Zawarcie listu intencyjnego i umowy dotyczącej generalnego wykonawstwa salonu samochodowego w Gdańsku

W dniu 19 października 2018 r. Dekpol S.A. zawarł z Delta Invest sp. z o.o. umowę generalnego wykonawstwa robót budowalnych obejmującą wykonanie salonu samochodowego z serwisem mechanicznym i blacharsko-lakierniczym, myjnią samochodową oraz niezbędną infrastrukturą w Gdańsku. Umowa została zawarta w wyniku podpisanego przez strony w dniu 11 października 2018 r. listu intencyjnego w przedmiocie nawiązania współpracy i negocjacji umowy. Zgodnie z treścią listu intencyjnego umowa miała zostać zawarta pod warunkiem uzyskania przez inwestora do dnia 17 października 2018 r. decyzji o pozwoleniu na budowę obiektu, co też nastąpiło. W ramach umowy Dekpol S.A. zobowiązał się do wykonania całości prac oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie w terminie do 31 maja 2019 r. Wartość wynagrodzenia netto Spółki za wykonanie inwestycji wynosi ok. 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017.

Umowa przewiduje szereg kar umownych m.in. w przypadku zwłoki w wykonaniu przedmiotu Umowy lub jego etapów, a także zwłoki w usunięciu usterek i wad. Ponadto, strony umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia za odstąpienie od Umowy z określonych w Umowie przyczyn leżących po drugiej stronie umowy. Maksymalna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody do pełnej wysokości szkody. Emitent może powierzyć wykonanie części robót budowlanych podwykonawcom, jednakże odpowiada za ich działania oraz zaniechania jak za swoje własne. W Umowie zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez strony od Umowy, m.in. gdy wykonawca z przyczyn leżących po jego stronie dopuszcza się określonej w Umowie zwłoki w wykonaniu prac, zawieszenia lub wstrzymania wykonywania umowy. Ponadto, zawarta Umowa traci moc w przypadku złożenia przez uprawnionego (Gmina Miasta Gdańsk) oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu nieruchomości, na której inwestycja ma być realizowana, a Inwestor zobowiązany jest wówczas do zwrotu kosztów związanych z jej wykonaniem poniesionych do dnia wygaśnięcia Umowy.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 70/2018 z dnia 11 października 2018 roku oraz 72/2018 z dnia 19 października 2018 roku.

Zawarcie umowy o roboty budowlane z podmiotem z Grupy Kapitałowej Marvipol Development

W dniu 27 listopada 2018 r. do Spółki wpłynęła obustronnie podpisana umowa na roboty budowlane zawarta z PDC Industrial Center 82 sp. z o.o. (spółka zależna od Marvipol Development S.A.), której przedmiotem jest budowa hali magazynowobiurowej wraz z pomieszczeniami technicznymi i biurowymi oraz towarzyszącą infrastrukturą w miejscowości Opacz Kolonia. Wynagrodzenie netto za wykonanie przedmiotu Umowy płatne w euro wynosi na dzień zawarcia Umowy równowartość ok. 3,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017 rok. Zakończenie prac oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie zostało ustalone na termin do dnia 21 stycznia 2019 r.

Ponadto w październiku 2018 r. została zawarta z innym podmiotem z Grupy Kapitałowej Marvipol Development tj. PDC Industrial Center 59 sp. z o.o. umowa na roboty budowlane, której przedmiotem jest budowa hali magazynowo-biurowej wraz z pomieszczeniami technicznymi i biurowymi oraz towarzyszącą infrastrukturą w Warszawie. Wynagrodzenie netto za wykonanie przedmiotu Umowy płatne w euro wynosi na dzień zawarcia Umowy równowartość ok. 3,8% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017 rok. Zgodnie z umową zakończenie prac miało nastąpić do dnia 3 grudnia 2018 r., a uzyskanie wszystkich pozwoleń na użytkowanie do dnia 31 stycznia 2019 r.

Łączna wysokość wynagrodzenia netto należnego Spółce z tytułu realizacji obu ww. umów zawartych z podmiotami z Grupy Kapitałowej Marvipol Development wynosi według kursu euro na dzień zawarcia każdej z umów równowartość ok. 7,3% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017 rok.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 78/2018 z dnia 27 listopada 2018 roku.

Zawarcie z 7R S.A. listu intencyjnego i umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w miejscowości Kokotów

W dniu 29 listopada 2018 r. do Spółki wpłynął obustronnie podpisany list intencyjny zawarty z 7R S.A. (Zamawiający), w którym strony uzgodniły warunki umowy o generalne wykonawstwo, na podstawie której Zamawiający powierzył następnie Spółce wykonanie obiektu biurowo-magazynowego w miejscowości Kokotów. Umowa o generalne wykonawstwo miała zostać zawarta pod warunkiem uprzedniego uzgodnienia wszystkich warunków umownych, pierwotnie w terminie do dnia 3 grudnia 2018 r., a następnie zgodnie z zawartymi aneksami odpowiednio do dnia 14 grudnia 2018 r. i dnia 21 grudnia 2018 r.

W dniu 21 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z 7R S.A. umowę na wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa "zaprojektuj i wybuduj" kompleksowych robót budowlanych obejmujących wykonanie obiektu magazynowo-biurowego o

powierzchni zabudowy ok. 40,4 tys. m2 ha wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w miejscowości Kokotów (Umowa i Inwestycja). Inwestycja będzie realizowana w trzech etapach: etap I obejmujący realizację w terminie do dnia 1 lipca 2019 r. Inwestycji z wyłączeniem antresoli, etap II obejmujący wykonanie antresoli w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. oraz etap III obejmujący przebudowę odcinka drogi gminnej w terminie do dnia 1 lipca 2019 r., przy czym etapy II i III odpowiadające za odpowiednio 20 % i 1 % wartości umowy będą realizowane wyłącznie w przypadku, jeżeli Zamawiający przekaże pisemne zlecenie wykonania ww. etapów, a w odniesieniu do etapu II również uzyskane odstępstwo od przepisów technicznobudowlanych w zakresie umożliwiającym wykonanie prac w ramach II etapu. W ramach Umowy Emitent zobowiązał się do opracowania projektów wykonawczych koniecznych do realizacji Inwestycji i uzyskania decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie Inwestycji.

Wartość wynagrodzenia netto Spółki za wykonanie wszystkich etapów Inwestycji została ustalona na poziomie ok. 13% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017 r. Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadku zlecenia przez Zamawiającego robót dodatkowych.

Umowa przewiduje szereg zapisów dotyczących możliwości odstąpienia przez strony od umowy oraz zapisów dotyczących kar umownych m.in. w przypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu poszczególnych etapów Umowy, a także zwłoki w usunięciu usterek i wad. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy, w całości lub części, z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 12% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody. Emitent może powierzyć wykonanie części robót budowlanych podwykonawcom, jednakże odpowiada za ich działania oraz zaniechania jak za swoje własne.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 79/2018 z dnia 30 listopada 2018 roku, nr 80/2018 z dnia 4 grudnia 2018 roku, nr 82/2018 z dnia 14 grudnia 2018 roku oraz nr 86/2018 z dnia 21 grudnia 2018 roku.

Zawarcie umowy o roboty budowlane z Panattoni Development Europe sp. z o. o.

W dniu 8 lutego 2019 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol S.A. (Wykonawca) zawarł z Panattoni Development Europe sp. z o. o. (Deweloper) umowę o roboty budowlane (Umowa) dotyczącą budowy w charakterze generalnego wykonawcy budynku z powierzchnią produkcyjną, magazynową, techniczną i biurowo-socjalną obejmującą łącznie 8,2 tys. m2 wraz z innymi budynkami oraz związane z nimi zagospodarowanie terenu na nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w Grudziądzu (Inwestycja). Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do dnia 2 września 2019 roku. Wynagrodzenie należne Wykonawcy za

realizację przedmiotu Umowy wynosi netto równowartość prawie 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017 rok (według kursu EUR/PLN z dnia zawarcia Umowy). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych w przypadku m.in. opóźnień w budowie lub określonych odstępstw od specyfikacji technicznej. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 11% wartości wynagrodzenia. Deweloperowi przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania za szkody spowodowane przez opóźnienie Wykonawcy w zakresie przekraczającym kwotę kar umownych. Umowa może zostać rozwiązana przez Dewelopera w przypadku m.in. opóźnienia lub nie wypełnienia przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy, zaprzestania wykonywania prac lub rozwiązania kontraktu deweloperskiego pomiędzy Deweloperem a właścicielem nieruchomości gruntowej, na której realizowana jest Inwestycja.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 8 lutego 2019 roku.

Zawarcie z 7R S.A. umowy o generalne wykonawstwo obiektów w Warszawie

W dniu 29 marca 2019 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Dekpol S.A. zawarł z 7R S.A. (Zamawiający) umowę na wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa kompleksowych robót budowlano-konstrukcyjnych oraz budowlano-instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń (Umowa), której rezultatem ma być wykonanie "pod klucz" obiektów magazynowo-biurowo-usługowych 7R CityFlex Warsaw Airport wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Warszawie przy ul. Działkowej i Kolumba (Inwestycja). W ramach Umowy Emitent zobowiązał się do opracowania projektów budowlanego zamiennego oraz wykonawczego - koniecznych do realizacji Inwestycji i uzyskania decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie Inwestycji. Termin wykonania przedmiotu Umowy upływa w listopadzie 2019 r. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Wykonawcy za całość prac objętych Umową wynosi ok. 4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2017. Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadku zlecenia przez Zamawiającego robót dodatkowych lub zamiennych. W takich sytuacjach może wystąpić również zmiana terminów realizacji Umowy. W przypadku uzgodnienia znacznych zmian Emitent poinformuje o tym w stosownym raporcie bieżącym. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. niedotrzymania terminów wynikających z Umowy. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 12% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2019 z dnia 29 marca 2019 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego w ramach III Etapu projektu "Osiedle Zielone" w Gdańsku

W dniu 19 kwietnia 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Dekpol S.A. otrzymał, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego nr 4 w ramach III etapu projektu "Osiedle Zielone" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Gdańsku, przy ul. Potęgowskiej (Inwestycja). W ramach Inwestycji Spółka planuje budowę budynku mieszkalnego, w którym znajdować się będą 42 mieszkania wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 2070 metrów kwadratowych oraz 51 miejsc postojowych i garażowych.

Szacowana wartość przychodów uzyskanych z Inwestycji wynosi ok. 14,6 mln zł netto. Realizacja Inwestycji zostanie zakończona w II kwartale 2020 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w III kwartale 2020 roku.

Projekt będzie realizowany przez spółkę z Grupy Kapitałowej Emitenta, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane środkami własnymi Spółki, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O otrzymaniu pozwolenia na budowę trzech innych budynków mieszkalnych w ramach III etapu projektu "Osiedle Zielone" Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 8 lutego 2017 roku, natomiast o ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 19 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie z Panattoni Construction Europe Sp. z o.o. umowy o roboty budowlane

W dniu 25 kwietnia 2019 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Dekpol S.A. otrzymał obustronnie podpisany list intencyjny zawarty z Panattoni Construction Europe sp. z o. o. (Zamawiający) w związku z wyborem Emitenta na Generalnego Wykonawcę obiektu produkcyjno-magazynowego z zapleczami biurowo socjalnymi w Pruszkowie-Parzniewie (Inwestycja). Umowa o roboty budowlane miała zostać zawarta do dnia 30 kwietnia 2019 r. Zakończenie przez Emitenta realizacji inwestycji oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do dnia 30 września 2019 r. Wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie Inwestycji została ustalona na poziomie ok. 10% skonsolidowanych przychodów grupy kapitałowej Emitenta za rok 2017 (przeliczone wg kursu euro z dnia 25 kwietnia 2019 r.).

W dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Dekpol S.A. otrzymał podpisaną umowę o roboty budowlane, dotyczącą budowy parku magazynowo-logistycznego obejmującego dwie hale magazynowe wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowanego w Parzniewie oraz wykonanie wszelkich robót towarzyszących oraz prac projektowych (Umowa).

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w wykonaniu przedmiotu Umowy, a także w usunięciu wad. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w

przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn dotyczących drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn wskazanych w Umowie, stronom oprócz żądania zapłaty kar umownych, przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania w wysokości rzeczywistej szkody poniesionej na skutek odstąpienia.

Emitent może powierzyć wykonanie części robót budowlanych podwykonawcom, jednakże odpowiada za ich działania oraz zaniechania jak za swoje własne.

O podpisaniu listu intencyjnego i umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 roku oraz 12/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku.

3.5 POŻYCZKI I KREDYTY

Poniżej Dekpol S.A. przedstawia zestawienie umów kredytowych, których była stroną w 2018 roku:

Nazwa banku	Rodzaj transakcji	Kwota udzielona (w tys. zł)	Przeznaczenie	Oprocentowanie	Waluta	Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2018r. (w tys. zł)	Data spłaty
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	kredyt na bieżąca działalność WIBOR 3M	+ marża banku	PLN	1 624	10.12.2019
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt obrotowy	14 000	kredyt na bieżącą działalność WIBOR 3M	+ marża banku	PLN	13 199	10.12.2019
ING Bank Śląski S.A.	kredyt obrotowy	5 000	Umowa dyskontowa	WIBOR 1M + marża banku	PLN	4 252	16.01.2019**
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżacym	14 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR O/N + marża banku	PLN	7 989	03.04.2019***
Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.)	kredyt w rachunku bieżącym	6 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 1M + marża banku	PLN	4 452	22.12.2019
SGB-Bank S.A.	kredyt rewolwingowy	30 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M + marża banku	PLN	29 999	31.12.2020
SGB-Bank S.A.	kredyt obrotowy	20 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M + marża banku	PLN	938	07.06.2019*
mBank S.A.	kredyt obrotowy	12 540	kredyt na działalność deweloperską	WIBOR 1M + marża banku	PLN	0	30.09.2019****
mBank S.A.	kredyt obrotowy	10 682	kredyt na działalność deweloperską	WIBOR 1M + marża banku	PLN	573	29.11.2019*
Bank Spółdzielczy we Wschowie	kredyt obrotowy	18 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 1M + marża banku	PLN	17 450	19.08.2019
Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.)	kredyt obrotowy	26 300	kredyt na realizację obiektu 7R	WIBOR 1M + marża banku	PLN	10 428	31.05.2019*
Millennium Bank S.A.	kredyt rewolwingowy	5 000	kredyt na bieżąca działalność	WIBOR 3M + marża banku	PLN	0	18.05.2018****
Mariusz Tuchlin	pożyczka	9 030	pożyczka na bieżącą działalność	stałe procentowanie umowne	PLN	0	31.12.2018****

* kredyt spłacony i zamknięty w 2019 r. ** kredyt przedłużony do 16.01.2020 r. *** kredyt przedłużony do 30.05.2019 r **** kredyty/pożyczki spłacone i zamknięte w 2018 r.

Poniżej zestawienie umów kredytowych zawartych przez Spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol, których Spółki były stroną w 2018 roku:

Nazwa Spółki	Nazwa Banku/ nazwa kredytodawcy lub pożyczkodawcy	Rodzaj transakcji	Kwota udzielon a (w tys. zł)	Przeznaczenie	Oprocentowanie	Waluta	Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2018r. (w tys. zł)	Data spłaty
Nordic Milan Sp. z o.o.	Bank Ochrony Środowiska S.A.	kredyt obrotowy	27 975	kredyt na działalność deweloperską	WIBOR 3M + marża banku	PLN	15 000	30.11.2019
Nordic Milan Sp. z o.o.	Bank Ochrony Środowiska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	kredyt na VAT	WIBOR 3M + marża banku	PLN	1 991	30.11.2019
Nordic Milan Sp. z o.o.	Eco Milan Sp. z o.o.	pożyczka	8 286	umowa pożyczki	stałe procentowanie umowne	PLN	8 286	31.03.2020
Nordic Milan Sp. z o.o.	Eco Milan Sp. z o.o.	pożyczka	13	umowa pożyczki	stałe procentowanie umowne	PLN	13	31.03.2020
Nordic Milan Sp. z o.o.	Nordic Development S.A.	pożyczka	2	umowa pożyczki	stałe procentowanie umowne	PLN	2	31.03.2020
Nordic Milan Sp. z o.o.	Nordic Development S.A.	pożyczka	13	umowa pożyczki	stałe procentowanie umowne	PLN	13	31.03.2020

Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie zaciągały w 2018 roku pożyczek i kredytów, za wyjątkiem pożyczek wewnątrzgrupowych opisanych poniżej.

W 2018 roku spółki z Grupy nie udzielały pożyczek innym podmiotom spoza Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku łączne saldo udzielonych przez Grupę pożyczek wynosiło 1 128 tys. zł i wynikało z siedmiu umów pożyczek udzielonych na rzecz następujących podmiotów:

Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 20 czerwca 2017 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 5 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.12.2019 r.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 2018 roku, w wysokości 5 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.12.2019 r.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. K. na podstawie umowy z dnia 28 czerwca 2017 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 18 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.12.2019 r.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Pszenna Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 20 czerwca 2017 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 5 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.12.2019 r.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. K. na podstawie umowy z dnia 28 czerwca 2017 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 15 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.01.2018 r. Pożyczka została spłacona.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. K. na podstawie umowy z dnia 28 czerwca 2017 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 15 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.01.2018 r. Pożyczka została spłacona.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol 1 Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 07 października 2015 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 30 tys. zł, oprocentowanie 5% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.12.2019 r. z czego do spłaty na koniec 2018 roku pozostało 18 tys. zł.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. K. na podstawie umowy z dnia 10 kwietnia 2018 roku, w wysokości 40 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.12.2019 r.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Smartex Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 31 października 2018 roku, w wysokości 1 037 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.12.2020 r.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość naliczonych odsetek od w/w udzielonych pożyczek wynosiła ok. 15.394,91 zł.

Znaczące umowy kredytowe

Zawarcie umów o kredyt obrotowy z mBank S.A.

W dniu 21 maja 2018 r. Spółka zawarła z mBank S.A. dwie umowy o kredyt obrotowy w wysokości odpowiednio 12,5 mln zł oraz 10,7 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie wydatków związanych z realizacją projektów deweloperskich pod nazwą odpowiednio "Młoda Morena – Budynek nr 2" oraz "Młoda Morena – Budynek nr 3" w Gdańsku. Spółka była uprawniona do wykorzystania pierwszego kredytu do dnia 28 grudnia 2018 r. i jest zobowiązana do jego spłaty w terminie do dnia 30 września 2019 r. oraz była uprawniona do wykorzystania drugiego kredytu do dnia 28 lutego 2019 r. i jest zobowiązana do jego spłaty w terminie do dnia 29 listopada 2019 r. Oprocentowanie obu kredytów jest zmienne i oparte na stopie bazowej WIBOR 1 miesięczny powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniami kredytów są weksle in blanco wystawione na rzecz Banku oraz hipoteki umowne do kwoty odpowiednio: 18,8 mln zł i 16 mln zł na będących własnością Spółki nieruchomościach gruntowych, na których będą realizowane ww. projekty deweloperskie. Zawarte umowy kredytowe zobowiązują Spółkę do utrzymywania odpowiednich wskaźników finansowych na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym oraz do zakończenia prac budowlanych i uzyskania pozwolenia na użytkowanie budynków wybudowanych w ramach ww. projektów deweloperskich w odpowiednich terminach, tj. do dnia 30 grudnia 2018 r. – Budynek nr 1 oraz do dnia 28 lutego 2019 r. – Budynek nr 2.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2018 z dnia 21 maja 2018 roku.

Umowa o kredyt obrotowy z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 21 listopada 2018 r. Spółka zawarła umowę o kredyt obrotowy w wysokości 26,3 mln zł z Santander Bank Polska S.A. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostały wykorzystane na finansowanie i refinansowanie kosztów inwestycji polegającej na budowie budynku magazynowo-produkcyjnego w Swarożynie przeznaczonego na sprzedaż firmie 7R S.A., o której to inwestycji mowa w niniejszym punkcie powyżej. Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 maja 2019 roku. Wysokość oprocentowania jest równa stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Uruchomienie kredytu nastąpi po spełnieniu warunków formalno-prawnych. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy stanowią: hipoteka umowna do kwoty 39,45 mln zł na nieruchomości będącej przedmiotem inwestycji oraz przelewy wierzytelności z tytułu ubezpieczenia budowy oraz z tytułu umowy

ubezpieczenia budynków na ww. nieruchomości w wysokości nie niższej niż 26,3 mln zł każdy. Spółka podpisała również oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Bank ma prawo do zmiany oprocentowania poprzez zmianę wysokości marży w przypadku m.in. nie dotrzymania przez Spółkę na odpowiednim poziomie skonsolidowanych wskaźników finansowych.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 77/2018 z dnia 21 listopada 2018 roku.

Aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

W dniu 7 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 11 grudnia 2015 r. (Aneks). Na mocy Aneksu okres udostępnienia linii kredytowej został przedłużony do dnia 10 grudnia 2019 r. Jednocześnie określone w Aneksie dopuszczalne formy kredytowania oraz limity wykorzystania poszczególnych form kredytowania wynoszą obecnie: kredyt odnawialny - 14 mln zł, linia gwarancji bankowych - 17 mln zł, kredyt w rachunku bieżącym - 3 mln zł.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 81/2018 z dnia 7 grudnia 2018 roku.

Zawarcie przez spółkę zależną umowy o kredyt obrotowy z mBank S.A.

W dniu 4 stycznia 2019 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka zależna Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Myśliwska Spółka komandytowa zawarła z mBank S.A. (Bank) umowę o kredyt obrotowy w wysokości 45,7 mln zł (Umowa). Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną wykorzystane na finansowanie wydatków związanych z realizacją projektu deweloperskiego pod nazwą "Foresta" przy ul. Myśliwskiej w Gdańsku (Inwestycja). Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 listopada 2020 roku. Wysokość oprocentowania jest równa stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Uruchomienie kredytu nastąpi w transzach po spełnieniu warunków formalno-prawnych. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy stanowią: hipoteka umowna do kwoty 68,55 mln zł na będącej własnością Kredytobiorcy nieruchomości gruntowej, na której realizowana jest Inwestycja, weksel in blanco poręczony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową oraz cesja wierzytelności należnych Kredytobiorcy od nabywców lokali.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2019 z dnia 4 stycznia 2019 roku.

3.6 PORĘCZENIA I GWARANCJE

Spółka ani jej jednostki zależne w okresie sprawozdawczym nie udzielały poręczeń ani gwarancji dotyczących zobowiązań finansowych innych podmiotów. Spółka udzielała gwarancji oraz otrzymała gwarancje dotyczących wykonanych prac budowlanych.

Pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi w roku 2018 nie dochodziło do wzajemnego udzielania poręczeń i gwarancji, za wyjątkiem poręczenia za zobowiązania Dekpol S.A. a związane z pozyskanym finansowaniem poprzez emisję obligacji serii F na realizację inwestycji Grano Residence w Gdańsku, której Inwestorem jest spółka Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp. k.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku łączne saldo udzielonych i otrzymanych przez Grupę Kapitałową Dekpol gwarancji i poręczeń przedstawia poniższa tabela:

Opis	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje należytego wykonania umów	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych	0	0
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - ubezpieczeniowe	28 854	28 205
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - bankowe	38 484	19 082
Udzielone gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Sprawy sądowe	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek niepowiązanych	67 338	47 287
Zobowiązania warunkowe	67 338	47 287
Otrzymane gwarancje i poręczenia należytego wykonania umów od j. powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych od j. powiązanych	0	0
Inne aktywa warunkowe	0	0
Aktywa warunkowe od jednostek powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - ubezpieczeniowe	2 076	1 747
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - bankowe	3 275	1 478
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań od j. niepowiązanych	0	0
Należności warunkowe - sprawy sądowe	0	0
Inne aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	0	0
Aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	5 352	3 225
Aktywa warunkowe	5 352	3 225

Na dzień 31 grudnia 2018 roku łączne saldo udzielonych i otrzymanych przez Dekpol S.A. gwarancji i poręczeń przedstawia poniższa tabela:

Opis	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje należytego wykonania umów	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych	0	0
Udzielone gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - ubezpieczeniowe	28 854	28 205
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - bankowe	38 484	19 082
Sprawy sądowe	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek niepowiązanych	67 338	47 287
Zobowiązania warunkowe	67 338	47 287
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań od j. niepowiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - ubezpieczeniowe	2 076	1 747
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - bankowe	3 275	1 478
Należności warunkowe - sprawy sądowe	0	0
Inne aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	0	0
Aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	5 352	3 225
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych od j. powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje i poręczenia należytego wykonania umów od j. powiązanych	0	0
Inne aktywa warunkowe	0	0
Aktywa warunkowe od jednostek powiązanych	0	0
Aktywa warunkowe	5 352	3 225

3.7 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Emitent jak również jednostki od niego zależne w okresie sprawozdawczym nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

3.8 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W 2018 roku nie wystąpiły inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na działalność Spółki lub Grupy oraz na jednostkowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE SPÓŁKI

4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe Dekpol S.A. za 2018 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku.

Dane porównawcze stanowią dane jednostkowe Dekpol S.A. za rok 2017 sporządzone zgodnie z MSSF.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Dekpol SA za 2018 rok zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 poz. 757).

Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie polityki rachunkowości w zakresie ujmowania środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach powierniczych, które są nadzorowane przez banki i podlegają uwolnieniu w miarę postępu prac deweloperskich. Do tej pory Spółka nie wykazywała w sprawozdaniu z sytuacji finansowej tych środków pieniężnych oraz powiązanych zaliczek od Klientów kierując się ograniczeniami w sprawowaniu kontroli nad tym składnikiem aktywów. Biorąc pod uwagę powszechną praktykę rynkową, zgodnie z którą środki na rachunkach powierniczych są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i sprawozdaniu z przepływów pieniężnych oraz wymogi MSSF 15 dotyczące ujawniania zobowiązań wynikających z zawartych umów z Klientami, zdecydowano o zmianie polityki rachunkowości i ujawnieniu środków pieniężnych na rachunkach powierniczych jako aktywa - środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w korespondencji z prezentowanymi w pasywach zaliczkami od Klientów. Zapewniono porównywalność danych za okresy porównawcze. Wynikające ze zmiany polityki rachunkowości zmiany danych porównawczych względem wcześniej opublikowanych sprawozdań finansowych zaprezentowano w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dekpol S.A. Zmiana polityki rachunkowości nie ma wpływu na wartość wyniku finansowego i kapitałów własnych.

4.2 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA DEKPOL S.A.

4.2.1 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ

Opis	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	298 028	200 951	151 955
Rzeczowe aktywa trwałe	68 868	53 467	36 144
Nieruchomości inwestycyjne	36 129	8 504	1 510
Wartości niematerialne	307	195	182
Akcje i udziały	179 689	128 780	108 027
Należności	1 875	3 912	4 037
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	3 643	1 256	754
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 517	4 837	1 300
Aktywa obrotowe	597 889	431 430	398 948
Zapasy	180 707	233 018	212 865
Należności z tytułu umów z klientami	72 119	3 920	10 460
Należności handlowe oraz pozostałe należności	291 627	131 970	106 892
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	77	0
Jednostki uczestnictwa w FIO	0	0	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 974	2 102	3 305
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	51 461	60 344	65 425
w tym środki pieniężne na rachunkach powierniczych	21 790	31 784	27 419
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
Aktywa razem	895 917	632 381	550 902

Opis	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał własny	215 465	194 950	178 612
Kapitał podstawowy	8 363	8 363	8 363
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	26 309	26 309	26 309
Pozostałe kapitały	150 410	139 674	135 202
Akcje własne (-)	0	0	0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	-166	-166

Wynik roku bieżącego	30 383	20 770	8 904
Zobowiązania długoterminowe	240 393	117 477	135 928
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	24 602	14 916	14 774
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	107	59	44
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0	0
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne długoterminowe	188 169	78 849	112 713
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	7 662	6 690	1 712
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	19 854	16 963	6 685
Zobowiązania krótkoterminowe	440 059	319 955	236 362
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	15	4	5
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	14 116	9 572	1 653
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne krótkoterminowe	60 338	67 070	26 322
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	8 456	4 707	1 043
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	0	0	0
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	350 436	231 400	199 619
Przychody przyszłych okresów	6 697	7 202	7 719
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	0	0
Pasywa razem	895 917	632 381	550 902

4.2.2 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ

Opis	01.01- 31.12.2018	01.01- 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	929 987	583 527
Koszt własny sprzedaży	838 698	497 816
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	91 289	85 711
Koszty sprzedaży	36 210	40 460
Koszty ogólnego zarządu	16 938	10 019
Pozostałe przychody operacyjne	25 005	3 540
Pozostałe koszty operacyjne	19 607	6 840
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	43 540	31 933
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0
Przychody finansowe	13 174	226
Koszty finansowe	19 322	6 027

Zysk (strata) przed opodatkowaniem	37 392	26 131
Podatek dochodowy	7 009	5 361
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	30 383	20 770
Zysk (strata) netto	30 383	20 770
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0
Inne całkowite dochody netto	0	0
Całkowite dochody	30 383	20 770

4.2.3 ANALIZA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Opis	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2017
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	37 392	26 131
Korekty:	-2 831	9 809
Amortyzacja	7 833	5 844
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	-6 521	0
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-138	-1 040
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)	389	0
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	-300
Odsetki i udziały w zyskach	-4 394	5 305
Zmiana kapitału obrotowego	-92 867	965
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-7 009	-5 361
Zapłacony podatek dochodowy	6 616	3 089
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-58 700	34 633
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-669	-440
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-4 354	-20 016
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	277	1 500
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-12 408	-8 504
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	0	0
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	-28 793	-5 210
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	0	12
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	-2 387	0
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	0	-532
Pożyczki udzielone	-1 105	-59
Otrzymane odsetki	40	0

Otrzymane dywidendy	12 923	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-36 476	-33 249
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	132 038	42 000
Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej	-30 495	0
Wpływy z otrzymanych dotacji	0	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	-82 340
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	73 419	114 075
Spłaty kredytów i pożyczek	-58 137	-66 958
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-7 121	-2 869
Odsetki zapłacone	-13 543	-5 941
Dywidendy wypłacone	-9 868	-4 432
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	86 293	-6 465
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-8 883	-5 081
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	60 344	65 425
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	51 461	60 344
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	21 987	31 803

4.2.4 PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Wskaźnik	Zalecane	2018
Rentowność sprzedaży	max	4,10 %
Rentowność brutto sprzedaży	max	4,00 %
Rentowność netto sprzedaży	max	3,30 %
Rentowność netto aktywów	max	4,10 %
Rentowność netto kapitału własnego	max	16,00 %
Płynność bieżąca	1,4-2,0	1,36
Płynność szybka	0,8-1,0	0,94

W ocenie Spółki niefinansowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością Emitenta, nie mają wpływu na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta.

4.2.5 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Dekpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki na 2018 rok.

4.3 POLITYKA DYWIDENDOWA

Spółka nie ma przyjętej polityki dywidendy. Rekomendacja przez Zarząd ewentualnej wypłaty dywidendy za dany rok uwzględnia zapisy kowenantów określonych w warunkach emisji obligacji i umowach kredytowych, zgodnie z którymi wypłata dywidendy nie może przekraczać 30% skonsolidowanego zysku netto oraz oparta jest każdorazowo o analizę możliwości finansowych uwzględniającą realizację strategii

rozwoju Emitenta, w tym przede wszystkim dążenie do rozszerzenia możliwości operacyjnych.

W dniu 30 kwietnia 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia części z 20.770.470,30 zł wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok 2017 na dywidendę. Zarząd Emitenta zarekomendował przeznaczenie na dywidendę kwoty 9.867.807,82 zł, tj. 1,18 zł na jedną akcję oraz przeznaczenie pozostałej części zysku netto za rok 2017 w kwocie 10.902.662,48 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Jako dzień dywidendy zarekomendowano 20 sierpnia 2018 r., a jako termin wypłaty dywidendy – 28 sierpnia 2018 roku. Rekomendacja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą w dniu 25 maja 2018 roku.

Ostateczną decyzję w sprawie podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które w dniu 28 maja 2018 roku na mocy uchwały postanowiło zysk netto za 2017 rok w kwocie 20 770 470,30 zł przeznaczyć:

a. w części, tj. co do kwoty 9 867 807,82 zł na wypłatę dywidendy, tj. 1,18 zł na jedną akcję,

b. w części, tj. co do kwoty 166 013,61 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych,

c. w pozostałej części, tj. co do kwoty 10 736 648,87 zł na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na dzień 20 sierpnia 2018 roku, a dzień wypłaty dywidendy na dzień 28 sierpnia 2018 roku.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 25/2018 z dnia 30 kwietnia 2018 roku, nr 36/2018 z dnia 25 maja 2018 roku oraz nr 38/2018 z dnia 28 maja 2018 roku.

4.4 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja obligacji serii F1

W dniu 4 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 17.000 sztuk obligacji serii F1 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 17 mln zł na rzecz Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej obligacji. Obligacje są papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę z odsetkami wypłacanymi kwartalnie. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 4 stycznia 2022 r. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. W przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Emitent zobligowany jest do dokonania obowiązkowego wcześniejszego wykupu obligacji. Ponadto obligatariusz

uprawniony jest do złożenia Emitentowi w określonych przypadkach żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Celem emisji obligacji było pozyskanie środków pieniężnych na realizację inwestycji polegającej na budowie zespołu dwóch budynków mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej. Środki finansowe pochodzące z emisji obligacji Emitent przekazał do Dekpol Pszenna sp. z o. o. sp. k. (spółka realizująca inwestycję – SPV). Zabezpieczenie obligacji stanowią: i) hipoteka umowna do kwoty 25,5 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, na których realizowana jest inwestycja; ii) umowa rachunku zastrzeżonego zapewniającego kontrolę przepływów pieniężnych w ramach inwestycji; iii) poręczenie udzielone przez SPV do kwoty 25,5 mln zł; iv) przewłaszczanie na zabezpieczenie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym komplementariusza SPV na rzecz administratora zabezpieczeń; v) nieodwołalna oferta przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza SPV na administratora zabezpieczeń; vi) pełnomocnictwo na zabezpieczenie, na mocy którego Emitent, a następnie SPV upoważni pełnomocnika do złożenia oświadczenia woli o wyrażeniu przez odpowiednio Emitenta i SPV w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącym inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz podmiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora; vii) umowa, na mocy której administrator hipoteki uzyska tytuł prawny (np. autorskie prawa majątkowe lub licencję) do pełnego korzystania z dokumentacji projektowej związanej z inwestycją i możliwość swobodnego dysponowania tym tytułem prawnym na rzecz innych podmiotów; viii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy i przez SPV na rzecz administratora.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2018 z dnia 4 stycznia 2018 roku.

Emisja obligacji serii G

W dniu 19 lutego 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę zmieniającą uchwałę Zarządu Spółki o emisji obligacji serii G z dnia 24 października 2017 r. w ten sposób, iż postanowił wyemitować obligacje serii G o łącznej wartości nominalnej w wysokości do 85 mln zł (pierwotnie: do 50 mln zł). W dniu 7 marca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu warunkowego przydziału 76 880 obligacji serii G o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 76,88 mln zł. Przydział został dokonany pod warunkiem dokonania ostatecznego rozrachunku obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., co nastąpiło 8 marca 2018 roku. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M i marży. Odsetki są płatne w okresach sześciomiesięcznych. Z tytułu obligacji

przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Wykup obligacji nastąpi w dniu 8 marca 2021 r. z zastrzeżeniem, że Spółka zobowiązana jest do dokonania przymusowej amortyzacji 25% obligacji w dniu wypłaty odsetek za VI okres odsetkowy. Ponadto, Spółka może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w każdym z dni płatności odsetek począwszy od II okresu odsetkowego wypłacając w takim przypadku określoną premię z tego tytułu (0-1% wartości wykupowanych obligacji). Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku min. przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów oraz refinansowanie części obligacji serii D.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała raportami bieżącymi nr 9/2018 z dnia 19 lutego 2018 roku, nr 11/2018 z dnia 7 marca 2018 roku oraz nr 12/2018 z dnia 8 marca 2018 roku.

Przedterminowy wykup oraz umorzenie obligacji serii D

W dniu 12 marca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o przedterminowym częściowym wykupie obligacji serii D. Przedmiotem przedterminowego wykupu było 223.751 obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej w wysokości 22.375.100 zł oznaczonych kodem ISIN PLDEKPL00065. Przedterminowy wykup obligacji nastąpił na podstawie pkt 18 Warunków Emisji Obligacji w celu ich umorzenia. Emitent dokonał przedterminowego częściowego wykupu obligacji serii D w dniu wypłaty odsetek za X okres odsetkowy, tj. w dniu 16 kwietnia 2018 r., płacąc obligatariuszom za każdą Obligację kwotę odpowiadającą wartości nominalnej obligacji podlegających przedterminowemu wykupowi (tj. 100,00 zł za jedną obligację), należne odsetki za X okres odsetkowy w pełnym wymiarze oraz premię w wysokości 0,25% wartości nominalnej obligacji podlegających przedterminowemu częściowemu wykupowi. W związku z powyższym w okresie od 4 do 16 kwietnia 2018 r. obrót obligacjami na ASO BondSpot i ASO GPW został zawieszony, a dzień 6 kwietnia 2018 r. został wyznaczony jako dzień ustalenia uprawionych do ww. wykupu. W dniu 12 marca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął również uchwałę o umorzeniu 45.049 obligacji serii D oznaczonych kodem ISIN PLDEKPL00065 nabytych przez Spółkę na podstawie umowy sprzedaży obligacji zawartej poza rynkiem zorganizowanym z obligatariuszem stosownie do art. 76 Ustawy o obligacjach. Łączna wartość nominalna umorzonych obligacji wyniosła 4.504.900 zł, a średnia jednostkowa cena nabycia wyniosła 101,05 złotych. Celem przedterminowego wykupu oraz umorzenia obligacji było refinansowanie zadłużenia Spółki za pomocą wyemitowanych w marcu br. obligacji serii G.

W dniu 14 czerwca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o przedterminowym całościowym wykupie wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Emitenta obligacji tj. 81.200 obligacji o łącznej wartości nominalnej w wysokości 8.120.000 zł oznaczonych kodem ISIN PLDEKPL00065. Przedterminowy wykup obligacji nastąpił na podstawie pkt 18 Warunków Emisji Obligacji w celu ich umorzenia. Emitent

dokonał przedterminowego całościowego wykupu Obligacji w dniu 16 lipca 2018 r. Obligatariuszom z każdej Obligacji przysługiwało świadczenie w wysokości 100 zł tytułem kwoty wykupu równej wartości nominalnej jednej Obligacji powiększone o odsetki na dzień przedterminowego wykupu w wysokości 1,42 zł brutto oraz dodatkowe świadczenie pieniężne w postaci premii w wysokości 0,13 zł brutto. W związku z powyższym w okresie od 4 do 16 lipca 2018 r. obrót obligacjami na ASO BondSpot i ASO GPW został zawieszony, a dzień 6 lipca 2018 r. został wyznaczony jako dzień ustalenia uprawionych do przedterminowego wykupu obligacji. Celem przedterminowego wykupu Obligacji było refinansowanie zadłużenia Spółki za pomocą wyemitowanych w czerwcu br. obligacji serii H.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 14/2018 z dnia 12 marca 2018 roku, nr 44/2018 z dnia 14 czerwca 2018 roku oraz nr 50/2018 z dnia 25 czerwca 2018 roku.

Emisja obligacji serii H

W dniu 21 maja 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji niezabezpieczonych i nie mających formy dokumentu obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej do 15.000.000 zł z terminem wykupu ustalonym na dzień 8 marca 2021 r. W dniu 11 czerwca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu warunkowego przydziału 15 000 obligacji serii H o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 15 mln zł. Obligacje zostały wyemitowane w trybie oferty prywatnej na podstawie art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Przydział został dokonany pod warunkiem dokonania ostatecznego rozrachunku obligacji przez KDPW na skutek realizacji instrukcji rozliczeniowych w dniu emisji i opłacenia przez podmioty wymienione w liście obligatariuszy przydzielonych im obligacji. W dniu 12 czerwca 2018 r. KDPW dokonał ostatecznego rozrachunku obligacji. Obligacje są zbywalnymi niezabezpieczonymi papierami wartościowymi i opiewają wyłącznie na świadczenia pieniężne. Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. Oprocentowanie obligacji jest zmienne i oparte na stopie bazowej WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji są płatne w okresach 6 miesięcznych. Wykup obligacji nastąpi w dniu 8 marca 2021 r. z zastrzeżeniem, że Spółka zobowiązana jest do dokonania przymusowej amortyzacji 25% obligacji w dniu wypłaty odsetek za V okres odsetkowy. Spółka może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w każdym z dni płatności odsetek wypłacając premię w wysokości 0-1% wartości nominalnej obligacji będących przedmiotem wykupu. Ponadto, obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku min. przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia. Celem emisji obligacji było przeznaczenie środków na spłatę zadłużenia z tytułu obligacji serii D Spółki, a w pozostałym zakresie na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów. Obligacje serii H zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 32/2018 z dnia 21 maja 2018 roku, nr 42/2018 z dnia 11 czerwca 2018 roku oraz nr 43/2018 z dnia 12 czerwca 2018 roku.

Przydział obligacji serii F2

W dniu 14 czerwca 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 8.000 sztuk obligacji serii F2 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 8 mln zł na rzecz Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pekao Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty (poprzednio odpowiednio: Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty). Obligacje zostały wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2 ustawy o obligacjach. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej obligacji. Obligacje są zbywalnymi papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę z odsetkami wypłacanymi kwartalnie. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Celem emisji obligacji było pozyskanie środków pieniężnych na realizację inwestycji polegającej na budowie zespołu budynku mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej. Środki finansowe pochodzące z emisji Obligacji Emitent przekazał do Dekpol Pszenna sp. z o. o. sp. k. (spółka realizująca inwestycję – SPV). Termin wykupu obligacji przypada na dzień 4 stycznia 2022 r. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. W przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Emitent zobligowany jest do dokonania obowiązkowego wcześniejszego wykupu obligacji. Ponadto, obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi w określonych przypadkach żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Zabezpieczenie obligacji stanowią: (i) hipoteka umowna na rzecz administratora zabezpieczeń do kwoty 12 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, na których realizowana jest inwestycja; (ii) umowa rachunku zastrzeżonego na który wpłacane będą min. środki pieniężne z tytułu sprzedaży lokali; (iii) poręczenie udzielone przez SPV do kwoty 12 mln zł; (iv) przewłaszczanie na zabezpieczenie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym komplementariusza SPV na rzecz administratora zabezpieczeń; (v) nieodwołalna oferta przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza SPV na administratora zabezpieczeń; (vi) pełnomocnictwo na zabezpieczenie udzielone administratorowi zabezpieczeń, na mocy którego Emitent upoważnił pełnomocnika do złożenia oświadczenia woli o wyrażeniu przez Emitenta w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącym inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz podmiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora, przy czym w przypadku, gdy decyzja o pozwoleniu na budowę zostanie przeniesiona na SPV, wówczas SPV będzie zobowiązane udzielić ww. pełnomocnictwa; (vii) umowa, na mocy której administrator zabezpieczeń uzyska

tytuł prawny (np. autorskie prawa majątkowe lub licencję) do pełnego korzystania z dokumentacji projektowej związanej z inwestycją i możliwość swobodnego dysponowania tym tytułem prawnym na rzecz innych podmiotów; (viii) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości i realizowanej na niej inwestycji. Oprócz ustanowienia wyżej opisanych zabezpieczeń zostały złożone oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego przez Emitenta na rzecz obligatariuszy i przez SPV na rzecz administratora zabezpieczeń.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2018 z dnia 14 czerwca 2018 roku.

Przydział obligacji serii F3

W dniu 9 sierpnia 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 9.000 sztuk obligacji serii F3 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 9 mln zł na rzecz Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pekao Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty (poprzednio odpowiednio: Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty). Obligacje zostały wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2 ustawy o obligacjach. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej obligacji. Obligacje są zbywalnymi papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę z odsetkami wypłacanymi w okresach trzymiesięcznych. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Celem emisji Obligacji było pozyskanie środków pieniężnych na realizację inwestycji polegającej na budowie zespołu budynku mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej. Środki finansowe pochodzące z emisji obligacji Emitent przekazał do Dekpol Pszenna sp. z o. o. sp. k. (spółka realizująca inwestycję – SPV). Termin wykupu obligacji przypada na dzień 4 stycznia 2022 r. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. W przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Emitent zobligowany jest do dokonania obowiązkowego wcześniejszego wykupu obligacji. Ponadto obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi w określonych przypadkach żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Zabezpieczenie obligacji stanowią: (i) hipoteka umowna na rzecz administratora zabezpieczeń do kwoty 13,5 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, na których realizowana jest inwestycja; (ii) umowa rachunku zastrzeżonego na który wpłacane będą min. środki pieniężne z tytułu sprzedaży lokali; (iii) poręczenie udzielone przez SPV do kwoty 13,5 mln zł; (iv) przewłaszczanie na zabezpieczenie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym komplementariusza SPV na rzecz administratora zabezpieczeń; (v) nieodwołalna oferta przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza SPV na administratora zabezpieczeń; (vi) pełnomocnictwo na zabezpieczenie udzielone administratorowi zabezpieczeń, na mocy którego Emitent upoważnił pełnomocnika

do złożenia oświadczenia woli o wyrażeniu przez Emitenta w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącym inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz podmiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora, przy czym w przypadku, gdy decyzja o pozwoleniu na budowę zostanie przeniesiona na SPV, wówczas SPV będzie zobowiązane udzielić ww. pełnomocnictwa; (vii) umowa, na mocy której administrator zabezpieczeń uzyska tytuł prawny (np. autorskie prawa majątkowe lub licencję) do pełnego korzystania z dokumentacji projektowej związanej z inwestycją i możliwość swobodnego dysponowania tym tytułem prawnym na rzecz innych podmiotów; (viii) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości i realizowanej na niej inwestycji. Oprócz ustanowienia wyżej opisanych zabezpieczeń zostały złożone oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy i przez SPV na rzecz administratora zabezpieczeń.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 roku.

Przydział obligacji serii F4

W dniu 29 października 2018 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 13.000 sztuk obligacji serii F4 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 13 mln zł (Obligacje) na rzecz Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pekao Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty (poprzednio odpowiednio: Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty). Obligacje zostały wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2 ustawy o obligacjach. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji. Obligacje są zbywalnymi papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę z odsetkami wypłacanymi w okresach trzymiesięcznych. Z tytułu Obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Celem emisji Obligacji było pozyskanie środków pieniężnych na realizację inwestycji polegającej na budowie zespołu budynku mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej. Środki finansowe pochodzące z emisji Obligacji Emitent przekaże do Dekpol Pszenna sp. z o. o. sp. k. (spółka realizująca inwestycję – SPV). Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 4 stycznia 2022 r.

Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. W przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Emitent zobligowany jest do dokonania obowiązkowego wcześniejszego wykupu Obligacji. Ponadto Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi w określonych przypadkach żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.

Zabezpieczenie Obligacji stanowić będą: (i) hipoteka umowna ustanowiona na rzecz administratora zabezpieczeń do kwoty 19,5 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, na których realizowana jest inwestycja; (ii) umowa rachunku zastrzeżonego na który wpłacane będą min. środki pieniężne z tytułu sprzedaży lokali; (iii) poręczenie udzielone przez SPV do kwoty 19,5 mln zł; (iv) przewłaszczanie na zabezpieczenie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym komplementariusza SPV na rzecz administratora zabezpieczeń; (v) nieodwołalna oferta przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza SPV na administratora zabezpieczeń; (vi) umowa, na mocy której administrator zabezpieczeń uzyska tytuł prawny (np. autorskie prawa majątkowe lub licencję) do pełnego korzystania z dokumentacji projektowej związanej z inwestycją i możliwość swobodnego dysponowania tym tytułem prawnym na rzecz innych podmiotów; (vii) pełnomocnictwo na zabezpieczenie udzielone administratorowi zabezpieczeń, na mocy którego Emitent upoważnił pełnomocnika do złożenia oświadczenia woli o wyrażeniu przez Emitenta w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącym inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz podmiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora, przy czym w przypadku, gdy decyzja o pozwoleniu na budowę zostanie przeniesiona na SPV, wówczas SPV będzie zobowiązane udzielić ww. pełnomocnictwa; (viii) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości i realizowanej na niej inwestycji. Oprócz ustanowienia wyżej opisanych zabezpieczeń zostały złożone oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy i przez SPV na rzecz administratora zabezpieczeń.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 73/2018 z dnia 29 października 2018 roku.

Zawarcie aneksu w sprawie programu emisji obligacji serii F

W dniu 6 marca 2019 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka zawarła aneks do porozumienia w sprawie programu emisji obligacji serii F zawartego w 2017 roku z funduszami inwestycyjnymi Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pekao Obligacji - Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny (odpowiednio "Aneks", "Porozumienie", "Fundusze"). Do dnia zawarcia Aneksu Spółka wyemitowała obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej 47 mln zł (obligacje serii F1-F4). Do wyemitowania, zgodnie z Porozumieniem, pozostały obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej 33 mln zł (obligacje serii F5-F7). Wobec bardzo dobrych wyników sprzedaży lokali w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku (Inwestycja), na realizację którego były pozyskiwane środki z emisji obligacji serii F, w Aneksie postanowiono, że obligacje serii F5-F7 nie będą przez Spółkę emitowane. W zamian za to Grupa Kapitałowa Dekpol będzie upoważniona i zobowiązana do wykorzystania środków ze sprzedaży lokali w ramach Inwestycji w kwocie odpowiadającej łącznej wartości nominalnej obligacji serii F5-F7 wyłącznie na realizację Inwestycji, natomiast środki ze sprzedaży w wysokości

przekraczającej tę kwotę będzie zobowiązana przeznaczyć na wcześniejszy wykup Obligacji serii F1-F4.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.

4.5 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Dekpol należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna o czym świadczą przedstawione wskaźniki płynności i rentowności wskazane w pkt 4.2.4 niniejszego sprawozdania. Wolne środki są lokowane na krótkoterminowych lokatach bankowych. Spółka jest zdolna do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i nie widzi co do tego zagrożeń w przyszłości.

4.6 INSTRUMENTY FINANSOWE

W 2018 roku Emitent posiadał zasoby finansowe w tym środki własne oraz środki pochodzące z obligacji, kredytów i pożyczek. Spółka nie zawiera transakcji na instrumentach pochodnych. Posiadane zasoby umożliwiają w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Emitent zachowuje płynność finansową i reguluje na bieżąco swoje zobowiązania. Zarząd Dekpol S.A. pozytywnie ocenia płynność i nie widzi dla niej zagrożeń.

5. WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL S.A

5.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku, wyniki osiągnięte z działalności Grupy oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 rok zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 poz. 757).

Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie polityki rachunkowości Grupy w zakresie ujmowania środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach powierniczych, które są nadzorowane przez banki i podlegają uwolnieniu w miarę postępu prac deweloperskich. Do tej pory Grupa nie wykazywała w sprawozdaniu z sytuacji finansowej tych środków pieniężnych oraz powiązanych zaliczek od Klientów kierując się ograniczeniami w sprawowaniu kontroli nad tym składnikiem aktywów. Biorąc pod uwagę powszechną praktykę rynkową, zgodnie z którą środki na rachunkach powierniczych są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i sprawozdaniu z przepływów pieniężnych oraz wymogi MSSF 15 dotyczące ujawniania zobowiązań wynikających z zawartych umów z Klientami, zdecydowano o zmianie polityki rachunkowości i ujawnieniu środków pieniężnych na rachunkach powierniczych jako aktywa - środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w korespondencji z prezentowanymi w pasywach zaliczkami od Klientów. Zapewniono porównywalność danych za okresy porównawcze. Wynikające ze zmiany polityki rachunkowości zmiany danych porównawczych względem wcześniej opublikowanych sprawozdań finansowych zaprezentowano w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol. Zmiana polityki rachunkowości nie ma wpływu na wartość wyniku finansowego i kapitałów własnych.

5.2 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

Opis	Nota	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe		207 758	162 646
Rzeczowe aktywa trwałe	1.	79 957	53 462
Wartości niematerialne		307	195
Wartość firmy	3.	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	2.	116 872 98 941
Akcje i udziały		0	0
Należności		599	3 912
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		2 499	1 260
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		7 523	4 875
Aktywa obrotowe		693 059	420 020

5.2.1 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ

Zapasy	6.	340 586	242 320
Należności z tytułu umów z klientami		48 493	91
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7.	233 464	113 965
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		0	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9.	4 559	2 121
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		65 957	61 523
w tym środki pieniężne na rachunkach powierniczych		24 372	31 784
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
Aktywa razem		900 817	582 666

Opis	Nota	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny		191 525	167 443
Kapitał podstawowy		8 363	8 363
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		26 309	26 309
Pozostałe kapitały		154 590	141 070
Akcje własne (-)		0	0
Różnice kursowe z przeliczenia		0	-17
Zyski zatrzymane:		2 263	-8 282
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		191 524	167 443
Udziały niedające kontroli		1	1
Zobowiązania długoterminowe	13.	258 515	108 276
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		16 821	4 830
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		107	59
Pozostałe rezerwy długoterminowe		3	0
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne długoterminowe		214 069	78 849
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe		7 662	6 690
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		19 854	17 847
Zobowiązania krótkoterminowe	13.2.	450 777	306 946

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	15	4
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	14 222	9 572
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne krótkoterminowe	60 338	67 070
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	8 462	4 707
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	0	183
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	361 018	218 186
Przychody przyszłych okresów	6 721	7 226
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	0
Pasywa razem	900 817	582 666

5.2.2 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ

Opis	Nota	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	16.1	837 034	578 992
Koszt własny sprzedaży	16.3.	743 708	491 271
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		93 326	87 721
Koszty sprzedaży	16.2.	27 889	26 393
Koszty ogólnego zarządu	16.2.	19 038	10 881
Pozostałe przychody operacyjne	16.4.	26 987	3 648
Pozostałe koszty operacyjne	16.5.	21 133	7 012
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		52 253	47 083
Przychody finansowe	17.1.	287	223
Koszty finansowe	17.2.	7 323	6 030
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności		0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		45 217	41 276
Podatek dochodowy		11 285	8 297
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej		33 932	32 979
Zysk (strata) netto		33 932	32 979
Inne całkowite dochody netto		17	-17
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom niekontrolującym		0	0

Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	33 949	32 961
------------------------------------------------------------------------	--------	--------

5.2.3 ANALIZA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Opis	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2017
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	45 217	41 276
Korekty:	-6 360	9 968
Amortyzacja	7 897	5 902
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	-20 107	100
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	0	-1 040
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)	0	0
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	-300
Odsetki i udziały w zyskach	5 849	5 306
Inne korekty	0	0
Zmiana kapitału obrotowego	-103 250	-13 619
Zmiana stanu zapasów	-88 078	-26 414
Zmiana stanu należności	-164 589	-16 496
Zmiana stanu zobowiązań	138 305	24 001
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	11 113	5 290
Inne korekty	0	0
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-11 285	-8 020
Zapłacony podatek dochodowy	8 101	5 533
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-67 577	35 137
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-669	-440
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-4 499	-20 026
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	277	1 500
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-12 308	-8 504
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	0	-4 740
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	0	13
Pożyczki udzielone	0	-18
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	-1 240	0
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	0	-549
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-18 439	-32 764
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	1

Nabycie akcji własnych	0	0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	132 045	42 000
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-46 033	-82 340
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	90 411	114 075
Spłaty kredytów i pożyczek	-58 138	-66 960
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-7 121	-2 869
Odsetki zapłacone	-10 846	-5 942
Dywidendy wypłacone	-9 868	-4 432
Wpływy z otrzymanych dotacji	0	0
Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej	0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	90 450	-6 468
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych	4 434	-4 094
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych	0	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	4 434	-4 094
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	61 524	65 617
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	65 957	61 523
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	27 608	31 803

5.2.4 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Rodzaj gwarancji	Udzielone (w tys. zł)	Otrzymane (w tys. zł)
Gwarancja ubezpieczeniowa	28 854	2 076
Gwarancja bankowa	38 484	3 275
Razem:	67 338	5 352

5.2.5 PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Wskaźnik	Zalecane	2018
Rentowność sprzedaży	max	5,54 %
Rentowność brutto sprzedaży	max	5,40 %
Rentowność netto sprzedaży	max	4,10 %
Rentowność netto aktywów	max	4,57 %
Rentowność netto kapitału własnego	max	20,88 %
Płynność bieżąca	1,4-2,0	1,54
Płynność szybka	0,8-1,0	0,77
Zadłużenie do EBITDA	<4,5	3,73
Zadłużenie do kapitałów własnych	<1,3	1,17

W ocenie Zarządu niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej nie mają wpływu na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji Grupy.

5.2.6 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

W dniu 1 lutego 2018 roku Spółka opublikowała prognozę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta na 2018 rok (raport bieżący nr 7/2018). Zgodnie ze sporządzonymi prognozami, w ocenie Zarządu Emitenta przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 rok łącznie ze wszystkich obszarów prowadzonej działalności miały wynieść 710 mln zł, w tym przychody ze sprzedaży w segmencie Generalne wykonawstwo 450 mln zł, przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność deweloperska 190 mln zł oraz przychody ze sprzedaży w segmencie Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych 70 mln zł.

W dniu 25 września 2018 r. Zarząd Emitenta, w związku z dokonanym przeglądem danych finansowych Grupy Kapitałowej po I półroczu 2018 roku, podjął decyzję o aktualizacji prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej Dekpol na 2018 r. (raport bieżący 66/2018) i zgodnie z prognozą przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 rok łącznie ze wszystkich obszarów prowadzonej działalności miały wynieść 800 mln zł, w tym przychody ze sprzedaży w segmencie Generalne wykonawstwo 540 mln zł, przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność deweloperska 190 mln zł, przychody ze sprzedaży w segmencie Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych 70 mln zł. Poziom spodziewanych przychodów związany był w głównej mierze z zakończeniem realizowanych projektów deweloperskich, których rozpoznanie w przychodach Grupy nastąpiło w 2018 roku zwiększając istotnie udział działalności deweloperskiej w przychodach ogółem Grupy Kapitałowej Emitenta. Natomiast zwiększenie spodziewanego poziomu przychodów w segmencie Generalnego Wykonawstwa związane było z podpisaniem w drugim półroczu nowych kontraktów, których realizacja wpłynęła na poziom przychodów za 2018 rok.

Zgodnie z sporządzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 rok Grupa Dekpol osiągnęła przychody ze sprzedaży jak poniżej:

przychody ze wszystkich obszarów działalności: 837 mln zł
przychody w segmencie Generalne wykonawstwo: 552 mln zł
przychody w segmencie Działalność deweloperska: 161 mln zł
przychody w segmencie Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych 73 mln zł
przychody pozostałe: 51 mln zł

Osiągnięte ostatecznie wyniki finansowe Grupy Kapitałowej są na zbliżonym poziomie względem opublikowanych prognoz.

5.3 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Dekpol należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna o czym świadczą przedstawione wskaźniki płynności i rentowności wskazane w pkt 5.2.5 niniejszego sprawozdania. Wolne środki są lokowane na krótkoterminowych lokatach bankowych. Spółki z Grupy są zdolne do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i Zarząd Dekpol S.A. nie widzi co do tego zagrożeń w przyszłości.

5.4 INSTRUMENTY FINANSOWE

W 2018 roku Grupa Kapitałowa Dekpol posiadała zasoby finansowe w tym środki własne oraz środki pochodzące z obligacji, kredytów i pożyczek. Spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie zawierają transakcji na instrumentach pochodnych. Posiadane zasoby umożliwiają w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Zarówno Emitent jak również jego spółki zależne zachowują płynność finansową i reguluje na bieżąco swoje zobowiązania. Zarząd Dekpol S.A. pozytywnie ocenia płynność całej Grupy Kapitałowej i nie widzi dla niej zagrożeń.

6. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

6.1 STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU

Segment Generalnego Wykonawstwa

W segmencie generalnego wykonawstwa Spółka skupiać się będzie na procesach prowadzących do podwyższenia rentowności brutto wykonywanych kontraktów poprzez m.in.: zwiększenie dywersyfikacji portfela projektów, pozyskanie i rozwój nowych rynków w ujęciu geograficznym oraz branżowym, zwiększenie dyscypliny zarządzania projektami, w tym przede wszystkim pod kątem organizacji pracy, bezpośrednich kosztów realizacji i przepływów pieniężnych. Spółka jest trakcie wdrażania względnie rozwoju już obecnych rozwiązań organizacyjnych i technicznych mających na celu bieżące monitorowanie oraz opomiarowanie efektywności prowadzonych przez sektor generalnego wykonawstwa procesów oraz kosztów działalności segmentu, które Spółka zamierza utrzymać na niskim poziomie względem generowanych obrotów. Niezmiennie priorytetem Spółki w segmencie generalnego wykonawstwa będzie pozyskiwanie do realizacji krótkoterminowych i

średnioterminowych kontraktów, które charakteryzują się znacząco niższym ryzykiem płynącym z otoczenia zewnętrznego. Ponadto, konsekwentnie będzie kontynuowany rozwój kompetencji kapitału ludzkiego segmentu generalnego wykonawstwa, w szczególności zaangażowanego w zarządzanie projektami i procesem budowlanym.

Segment Produkcji Osprzętu do maszyn budowlanych

W segmencie oprzyrządowania maszyn budowlanych nadal zakładany jest dynamiczny przyrost przychodów w kolejnych latach, nie przewidując przy tym znacznego przyrostu kosztów pośrednich/stałych segmentu. Trwające optymalizacje procesu produkcyjnego zakładają dodatkową poprawę efektywności produkcji co przekładać się będzie wprost na niższy jednostkowy koszt wytworzenia produktu. Spółka osiągnęła ugruntowaną pozycję wśród producentów osprzętu, zarówno jako dostawca OEM dla światowych producentów maszyn budowlanych jak i dostawca łyżek na rynek wtórny. Następować będzie weryfikacja bieżących kontraktów, negocjacje cenowe z odbiorcami, jak i eliminacja tych mniej rentownych, w miejsce których pojawią się nowe o wyższej marżowości. Dodatkowo planowane jest wypełnienie niszy na rynku łyżek wielkogabarytowych, których rentowność znacząco przewyższa obecnie produkowane produkty.

Segment Deweloperski

W segmencie deweloperskim Spółka będzie skupiać się na umacnianiu swojej pozycji na rynku nieruchomości – nie tylko trójmiejskim, będziemy również sukcesywnie rozszerzać swoją działalność na rynek warszawski oraz wrocławski realizując nowe inwestycje komercyjne oraz mieszkaniowe w atrakcyjnych lokalizacjach. Ekspansja na inne rynki umożliwi Spółce dalszy, dynamiczny rozwój oraz zwiększy jej rozpoznawalność. Zarówno dostosowanie oferty do możliwości finansowych i oczekiwań Klientów, jak i zintensyfikowane działania marketingowe pozwolą na utrzymanie satysfakcjonującego poziomu sprzedaży. Dzięki posiadanemu, i stale powiększanemu bankowi ziemi Spółka będzie miała możliwość systematycznego wprowadzania do sprzedaży nowych inwestycji, zarówno w standardzie popularnym, podwyższonym oraz premium. Ważnym elementem strategii Spółki będzie umacnianie marki Dekpol jako dewelopera oferującego lokale o najlepszym stosunku jakości do ceny. Dala zwiększenia przejrzystości tegoż segmentu od stycznia 2019 roku została przeniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca segment deweloperski Spółki do nowo powołanej Spółki Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Rozporządzenie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa pozwoliło na wyodrębnienie działalności deweloperskiej od pozostałych obszarów funkcjonowania Spółki, a w konsekwencji na ograniczenie ryzyka biznesowego i prawnego, przy jednoczesnym zwiększeniu przejrzystości organizacyjnej i finansowej w ramach Grupy Kapitałowej Dekpol S.A.

6.2 REALIZACJA STRATEGII SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL S.A. W 2018 ROKU

W roku obrotowym 2018 w ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju podjęto następujące działania:

Segment Generalnego Wykonawstwa

Spółka w 2018 roku zakupiła również zakład produkcji prefabrykatów betonowych w Toruniu co pozwoliło na znaczącą poprawę terminowości dostaw, zwiększenia jakości oferowanych towarów oraz uniezależnienie się Spółki od wahań cen produktów żelbetowych.

Grupa znacznie zwiększyła również skalę działalności w zakresie ilości realizowanych inwestycji. Zauważalnym jest również fakt rozszerzenia terytorialnego realizowanych kontraktów.

Spółka dokonała zakupu nowych maszyn o nowe maszyny, urządzeń budowlanych i transportowych. Dzięki temu dostosowała swój park maszynowy do zwiększonej skali działalności w sektorze Generalnego Wykonawstwa.

Segment Produkcji osprzętu do maszyn budowlanych

Spółka w miniony roku zakończyła inwestycję w zakładzie produkcji osprzętu do maszyn budowlanych polegającą na rozbudowie hali produkcyjnej oraz magazynu produktów gotowych. Zakład produkcyjny wzbogacił się także o nowoczesne maszyny, co zwiększyło potencjał produkcyjny w tym segmencie.

Segment Deweloperski

Grupa w 2018 roku dokonała zakupu nowych gruntów m.in w Gdańsku i Warszawie co pozwoli na zwiększenie ilości oferowanych przez Grupę inwestycji deweloperskich. Spółka w minionym roku zakupiła 100% udziałów w Spółce Nordic Milan Sp. z o.o. i wzbogaciła ofertę o inwestycję w Milanówku – co było pierwszy krokiem rozwoju segmentu deweloperskiego poza województwem pomorskim. Spóła dokonała zakupu nieruchomości w Warszawie, która umożliwi rozszerzenie działalności Grupy na Mazowszu.

6.3 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Strategia firmy zakłada ustabilizowany rozwój wszystkich trzech segmentów działalności oraz koncentrację na realizacji wysokomarżowych projektów. Prowadzić to będzie do systematycznej poprawy osiąganych wyników finansowych. Szersza informacja o strategii Spółki I Grupy Kapitałowej opisana jest w punkcie 6.1 niniejszego sprawozdania.

6.4 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przyszłe wyniki Emitenta i Grupy będą zależały od powodzenia w realizacji strategii rozwoju oraz planu inwestycyjnego określonego w strategii Grupy Kapitałowej Dekpol.

Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych okresach będą:

pozyskiwanie nowych kontraktów budowlanych i terminowa ich realizacja,
kontynuowanie i rozwój działalności na Litwie,
dalsza rozbudowa zakładu produkcyjnego osprzętu do maszyn budowlanych,
terminowe dostawy produktów i utrzymanie ich wysokiej jakości,
pozyskanie nowych gruntów pod inwestycje deweloperskie w atrakcyjnych lokalizacjach,
terminowe realizowanie projektów deweloperskich,
odpowiednia polityka sprzedaży lokali w zakresie cen, struktury powierzchni oraz poszerzenie oferowanych Klientom usług (pomoc w znalezieniu finansowania, usługi, projektowe, usługi wykończeniowe, usuwanie usterek),
rozwijanie współpracy z instytucjami finansowymi, która ma zapewnić Spółce dostęp do kapitału umożliwiającego realizację zamierzeń.
i realizacja dotychczasowych projektów.

Do czynników które pojawiły się w 2018 roku oraz po jego zakończeniu mających bądź mogących mieć wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych okresach należy zaliczyć również zdarzenia wymienione w pkt. 3.4 niniejszego sprawozdania.

Wpływ na osiągane wyniki będą miały ponadto czynniki zewnętrzne, makroekonomiczne takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych, poziom inwestycji, wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut, programy rządowe wspierające rozwój budownictwa mieszkaniowego, kształtowanie się poziomu cen materiałów i usług budowlanych, dostępność wykwalifikowanych pracowników, kształtowanie się poziomu płac. Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw ma wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa mieszkaniowego, jak i przemysłowego. Wszystko to ma pozytywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego grupy kapitałowej.

6.5 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol planują w roku 2019 zrealizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe, środki pochodzące z kredytów bankowych, leasing oraz środki pozyskane z emisji obligacji. Emitent nie widzi zagrożeń

jeśli chodzi o pozyskanie finansowania na realizację zamierzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol inwestycji, a tym samym nie dostrzega istotnych problemów z realizacją przez Grupę zamierzonych celów.

7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Z punktu widzenia przyszłości działania Emitenta i Grupy Kapitałowej głównymi czynnikami ryzyka związanymi z jego funkcjonowaniem są następujące ryzyka:

Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta i Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z procesem budowlanym

Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Emitenta usługi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków. Cały proces produkcyjno-wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:

− bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu,
− niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu,
− istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu (wzrostu kosztów zakupu materiałów, wzrost kosztów zatrudnienia)
− ograniczona możliwość zatrudnienia wykwalifikowanej kadry pracowniczej
− błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym,
− błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi.

Wszystko to może mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu powodujące wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Emitenta oraz zakłócenia równowagi finansowej.

Ryzyko związane z czynnikami atmosferycznymi

Prowadząc działalność na szeroko rozumianym rynku budowlanym Emitent jest szczególnie uzależniony od czynników atmosferycznych. Mają one wpływ nie tylko na realizacje projektów budowlanych, ale również na sezonowość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. Przychody z tej działalności są tradycyjnie największe w okresach letnich, zaś zwyczajowo zmniejszają się w okresach zimowych, w szczególności w I kwartale danego roku. Anomalie pogodowe mogą mieć niekorzystny wpływ na termin realizacji projektów, których przedłużenie może

spowodować wzrost kosztów projektów i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania warunków umownych. Emitent, tworząc harmonogram realizacji projektów, zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Emitent stara się planować harmonogramy realizacji tak, aby w okresach zimowych zapewnić sobie prace wykończeniowe wewnątrz budynków oraz wykonywać zadania możliwe do realizacji w ujemnych temperaturach. Pomimo podejmowania działań, mających na celu spłaszczenie struktury przychodów, należy mieć na względzie zróżnicowanie wyników finansowych w poszczególnych kwartałach roku.

Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów

W przypadku prowadzonej przez Emitenta działalności, ze względu na długość całego procesu produkcyjnego, istotne znaczenie ma ryzyko wzrostu cen materiałów, które przekłada się bezpośrednio na zachwianie budżetu inwestycji oraz jej rentowność. To samo dotyczy dostępności niezbędnych materiałów i surowców. Ich ograniczenie wiązałoby się z zaburzeniem całego procesu produkcyjnego oraz opóźnieniami terminów zakończenia realizowanych projektów. Ponadto trzeba również wziąć pod uwagę ryzyko wzrostu cen paliw, które stanowią ważny czynnik cenotwórczy. Natomiast w przypadku zwiększenia się ogólnego poziomu inwestycji istnieje ryzyko wydłużenia czasu oczekiwania na niezbędne materiały. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju. Dlatego też prowadzone są działania mające na celu minimalizację tego typu ryzyka poprzez zawieranie długoterminowych umów z kluczowymi dostawcami. Dzięki temu możliwe jest zrównoważenie niekorzystnych czynników i dokładniejsze planowanie kosztów, przekładających się w sposób bezpośredni na rentowność Emitenta.

Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów

Realizacja umów Emitenta oparta jest na uprzednim ich kosztorysowaniu. Istnieje ryzyko pominięcia przy tych czynnościach niektórych robót ich niepełnego lub niewłaściwego rozpoznania, a wobec ryczałtowego charakteru wynagrodzeń za roboty – konieczności poniesienia ich kosztów przez samego Emitenta, zaś w rezultacie - poniesienia straty na realizacji inwestycji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Wyjaśnić należy, że Emitent dokłada należytej staranności w przygotowywaniu ofert oraz zatrudnia wykwalifikowanych i doświadczonych kosztorysantów, zaś w trakcie realizacji inwestycji weryfikuje koszty ponoszone w stosunku zakładanych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami, w tym wadami i usterkami

Ze względu na fakt, iż proces budowlany jest bardzo złożony, sam w sobie może być źródłem ryzyka dla Emitenta. Pomimo współpracy z renomowanymi i sprawdzonymi wykonawcami oraz dostawcami, a także prowadzenia bieżącego nadzoru nad wykonywaniem robót, Emitent nie jest w stanie w pełni zagwarantować niewystępowania usterek lub wad w zrealizowanych inwestycji. Ujawnienie się usterek

lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Emitenta oraz na jego wynik finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterki lub wady. Ponadto przeciągające się w czasie usuwanie wad i usterek może doprowadzić to niedotrzymania terminów realizacji projektów, co również wpłynie niekorzystnie na sytuację finansową Emitenta, ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe lub płatności kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych. Nie można również wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć na jakość inwestycji. W związku z powyższym Emitent stosuje różne sposoby zabezpieczania się przed tego typu ryzykiem. Przede wszystkim przy realizacji inwestycji stosowane są wypracowane procedury minimalizujące opóźnienia. Zawierane są umowy ze stałymi i sprawdzonymi dostawcami oraz podwykonawcami, którzy zapewniają Emitentowi wysoką jakość i terminowość prac, a także odroczone płatności. Ważne są tu również sprawne procedury bieżącej kontroli wewnętrznej i monitoringu poszczególnych zleceń. Warty podkreślenia jest fakt, iż w dotychczasowej działalności Emitenta takie zdarzenia miały miejsce sporadycznie.

Ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku lokalnym

Większość prowadzonych przez Emitenta inwestycji w zakresie Generalnego Wykonawstwa jak i działalności deweloperskiej zlokalizowanych jest na obszarze województwa pomorskiego. Koncentracja działań na rynku lokalnym powoduje uzależnienie się od koniunktury na rynku lokalnym. W konsekwencji Emitent musi konkurować z dużą ilością podmiotów gospodarczych krajowych jak i zagranicznych obsługujących rynek deweloperski oraz budowlany. Takie ograniczenia lokalne powodują, iż przychody Emitenta w dużej mierze zależą od stopnia aktywności inwestorów w regionie, którzy mają zapotrzebowanie na usługi Emitenta oraz od zapotrzebowania na rynku mieszkaniowym. Znaczne zmniejszenie poziomu lokalnych inwestycji, czy też dużo konkurencyjnych inwestycji mieszkaniowych może mieć wpływ na obniżenie przychodów Emitenta. Przekłada się to w sposób bezpośredni na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Emitenta w przyszłości. Dla zniwelowania tego ryzyka poszukuje się nowych kontraktów na szerszym rynku, co pozwoli na większą niezależność od sytuacji na rynku lokalnym oraz przyczyni się do rozwoju Emitenta. Emitent koncentruje się także na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Jednym z poważniejszych ryzyk jest możliwość zaistnienia zmian tendencji rynkowych. Na popyt na dobra inwestycyjne wpływa wiele zmiennych niezależnych od Emitenta.

Natomiast na przychody uzyskiwane z prowadzonej działalności bezpośredni wpływ mają popyt i podaż na usługi budowlane. Istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji na rynku budowlanym poprzez ograniczenie ilości inwestycji, co może się przełożyć na wysokość marży, a co za tym idzie – rentowność Emitenta. Ponadto przychody Emitenta zależą w dużej mierze od aktywności inwestorów w regionie. Zmniejszenie poziomu inwestycji może mieć niekorzystny wpływ na jego wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju. Aby zniwelować to ryzyko, Emitent poszukuje nowych kontraktów na szerszym rynku. Służy to minimalizacji ryzyka koncentracji działalności tylko na rynku lokalnym. Ponadto Zarząd w przypadku niekorzystnych zmian rynkowych będzie wdrażał działania mające na celu dostosowanie Emitenta do zmieniających się realiów rynkowych np. poprzez działania mające na celu ograniczanie kosztów.

Ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez zleceniodawców

Umowy dotyczące realizacji robót budowlanych zwykle zawierają klauzule dotyczące płatności za poszczególne etapy budowy oraz zapisy gwarantujące częściowe fakturowanie za wykonane roboty. Dzięki temu ryzyko związane z nieregulowaniem płatności za realizowane usługi jest niewielkie. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu prac, zleceniodawca nie wywiązuje się (lub nieterminowo wywiązuje się) z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej Emitenta, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyko podpisując umowy z wiarygodnymi kontrahentami, jednakże nie może zagwarantować, że w przyszłości nie poniesie tego rodzaju strat. Ponadto wszyscy klienci, którzy są zainteresowani korzystaniem z kredytu kupieckiego, poddawani są procedurom weryfikacji, a Emitent na bieżąco monitoruje stany należności. Istotne jest również to, iż tego typu ryzyko ograniczone jest w pewnym stopniu przez przepisy KC dotyczące gwarancji zapłaty za roboty budowlane.

Ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności

Emitent finansuje swoją działalność również z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się Emitenta ze zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Nie można jednak całkowicie wyeliminować ryzyka pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, Emitent może być zmuszony do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową Emitenta oraz możliwości dalszego rozwoju.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat.

Zasadniczy wpływ na realizowane w ramach działalności deweloperskiej wyniki finansowe mogą mieć w szczególności takie czynniki jak: - konieczność poniesienia dodatkowych kosztów; - przesunięcie terminu zakończenia budowy; - opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; - opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianą cen lokali w ramach działalności deweloperskiej

Rentowność działalności deweloperskiej jest uzależniona od cen sprzedawanych lokali, na które Emitent nie ma bezpośredniego wpływu. Na aktualny poziom cen główny wpływ mają poziom zamożności społeczeństwa, dostępność kredytów a także wysokość stóp procentowych. W okresie obniżenia cen Emitent może znacząco zmniejszyć sprzedaż wybudowanych lokali, a w skrajnych warunkach wstrzymać realizację wybranych projektów. Sytuacja taka, w przypadku jej zaistnienia, może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane ze stosowaniem klauzul niedozwolonych w umowach zawieranych w ramach działalności deweloperskiej

Emitent działa m.in. w branży deweloperskiej, dokonując sprzedaży lokali w dużej części na rzecz konsumentów. W relacjach z konsumentami Emitent posługuje się w zwykle wypracowanymi wzorami umów. Istnieje ryzyko zarzutu wobec Emitenta, że stosowane wzory zawierają niedozwolone postanowienia umowne, przez co zgodnie z art. 385(1)§1 k.c. rozumie się takie nieuzgodnione indywidualnie klauzule, które kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Może to negatywnie wpłynąć na działalność́, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Wyjaśnić należy, iż Emitent prowadzi z klientami negocjacje umów i zapewnia możliwość indywidualnego uzgadniania ich postanowień. Jak dotąd nie było prowadzone w stosunku do Emitenta żadne postępowania o uznanie postanowień wzorca za niedozwolone.

Ryzyko wypadków na terenie budowy

Emitent, jako prowadzący roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawstwa w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, jest odpowiedzialny za swoich pracowników. Wyłączeniu podlega odpowiedzialność za pracowników podwykonawców, poza przypadkami wynikającymi z zawinionego działania, zaniechania ze strony Emitenta. Minimalizowanie wskazanego ryzyka następuje poprzez odpowiednią organizację pracy i ścisłe przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi w przypadku zaistnienia wypadku na terenie budowy, mogącymi jednocześnie mieć wpływ na terminowość realizowanych prac.

Ryzyko związane z podwykonawcami

Jednym z czynników mających istotny wpływ na prawidłowy przebieg realizacji kontraktów jest współpraca z podwykonawcami. Emitent w procesie realizacji kontraktów oprócz własnych zasobów kadrowych korzysta z usług podwykonawców, przejmując jednocześnie od inwestorów ryzyko związane z nienależytym wykonaniem warunków umowy lub nieterminowym wykonaniem przedmiotu umowy przez podwykonawców. Może to skutkować naruszeniem przez Emitenta umowy z inwestorem i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do Emitenta oraz narazić go na utratę statusu solidnego wykonawcy, co niekorzystnie wpłynie na wynik finansowy Emitenta. Emitent stara się ograniczać to ryzyko poprzez intensyfikację działań służących budowaniu własnej bazy wykwalifikowanych pracowników. Dodatkowo, Emitent konstruując umowy z podwykonawcami określa warunki starając się zabezpieczyć go przed niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem warunków umowy przez te podmioty. Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem prac przez podwykonawców jest dodatkowo zmniejszane poprzez odpowiedni dobór podwykonawców, tzn. podwykonawców sprawdzonych, z którymi Emitent współpracuje od wielu lat, posiadających odpowiednie certyfikaty i doświadczenie. Ograniczona dostępność podwykonawców zewnętrznych może również skutkować wzrostem kosztów ponoszonych na rzecz podwykonawców, a tym samym niekorzystanie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Emitenta, który stara się ograniczyć wpływ tego zjawiska poprzez rozbudowę własnych sił wykonawczych. Należy również zwrócić uwagę, iż w przypadku gdy Emitent korzysta z usług podwykonawców bez uzyskania zgody inwestora lub wykonawcy, naraża się na ryzyko rozwiązania umowy. Ponadto w takich przypadkach nie będzie miał zastosowania przepis art. 6471 Kodeksu Cywilnego przewidujący odpowiedzialność solidarną podmiotu zawierającego umowę z podwykonawcą, inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia za usługi wykonane przez podwykonawcę. Emitent mając świadomość tego ryzyka każdorazowo dąży do uzyskania stosownych zgód od inwestorów lub wykonawców.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za członków konsorcjum

Emitent realizując kontrakty w ramach konsorcjum ponosi odpowiedzialność nie tylko za działania własne i swoich podwykonawców, ale także co do zasady odpowiedzialność solidarną za działania innych członków konsorcjum. Ze względu na specyfikę działalności Emitenta realizowanie kontraktów w ramach konsorcjum stanowi i będzie stanowić istotny element działalności. W przypadku wystąpienia inwestora z roszczeniami w stosunku do konsorcjum nie można wykluczyć, że Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kar umownych lub innych odszkodowań także za działania zawinione lub zależne od partnera konsorcjalnego. Ze względu na ryzyko nieskuteczności ewentualnych roszczeń regresowych, np. w przypadku upadłości partnera konsorcjalnego, nie można wykluczyć, że Emitent nie będzie w stanie

odzyskać całości lub części kwot zapłaconych z tego tytułu. Może to mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta powoduje, że znacząca liczba kontraktów pozyskiwana jest w drodze przetargu. Zarząd Emitenta sporządza oferty, określa i ewentualnie negocjuje warunki ofert, oraz przygotowuje Spółkę do realizacji tych kontraktów, nie ma jednak wpływu na kryteria oceny ofert, będące podstawą ich wyboru. Jednym z podstawowych czynników przyczyniających się do sukcesu Emitenta jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju skoncentrowanej na pozyskiwaniu kontraktów o najwyższej rentowności. Emitent opracował skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że obecnie Emitent realizuje kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe. Emitent przykłada wagę do restrukturyzacji i minimalizacji wszystkich elementów kosztowych, zarówno na poszczególnych etapach realizacji kontraktu, jak również kosztów ogólnego zarządu Spółki. Nie można wykluczyć, że m.in. zmieniające się warunki rynkowe w negatywny sposób wpłyną na możliwość pozyskiwania przez Emitenta nowych kontraktów oraz osiągania satysfakcjonującego poziomu marży. W celu minimalizacji tego ryzyka, Emitent dąży do ciągłego udoskonalania systemu zarządzania projektami obejmującego m.in. proces ofertowania oraz budżetowania kontraktów. Ponadto, wysoka aktywność w procedurach przetargowych przyczynia się do stałego podnoszenia efektywności w pozyskiwaniu nowych kontraktów.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek budowlany w Polsce obsługiwany jest przez dużą ilość podmiotów gospodarczych, zarówno krajowych jak i zagranicznych, w tym znaczące europejskie grupy/firmy budowlane. W zakresie konkurencji Emitent z jednej strony ma do czynienia z firmami małymi realizującymi swoje usługi na rynkach lokalnych, a z drugiej z silnymi grupami kapitałowymi wykonującymi duże i skomplikowane przedsięwzięcia budowlane. Emitent realizuje obiekty budownictwa przemysłowego w systemie generalnego wykonawstwa. Emitent koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce. W celu minimalizacji ryzyka związanego z konkurencją Emitent realizuje swoje prace z zachowaniem najwyższej staranności, budując jak najlepsze relacje z klientami. Ponadto Emitent ogranicza przedmiotowe ryzyko dywersyfikując prowadzoną działalność (realizacji inwestycji w ramach generalnego wykonawstwa, działalność developerska, konstrukcje stalowe i elementy maszyn budowlanych).

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent i Grupa Kapitałowa

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Wyniki uzyskiwane przez Emitenta uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jego działalność. Ze względu na to, że Emitent prowadzi działalność głównie na rynku polskim, kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce ma istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa, i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Emitenta.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego

Odnośnie polskiego systemu podatkowego następują częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Te nieścisłości pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Emitent prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Emitenta rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej, może skutkować nałożeniem na Emitenta stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Emitenta.

Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mają ogromny wpływ na działalność Emitenta. Najważniejsze są dla niego zmiany dokonywane w następujących przepisach prawnych: - prawo budowlane, - prawo handlowe, prawo podatkowe, - prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, - prawo ustanawiane przez jednostki samorządu terytorialnego. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany

przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sadów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Emitenta. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.

Ryzyko wiążące się z przepisami prawa budowlanego

W związku z rodzajem prowadzonej przez Emitenta działalności, najważniejszymi aktami prawymi są regulacje z zakresu prawa budowlanego oraz generalnego wykonawstwa realizowanych inwestycji. Podstawowe obowiązki jakie winny być spełnione i realizowane przez Emitenta w trakcie realizacji inwestycji, a także przed jej rozpoczęciem i po jej zakończeniu, określone są przez Ustawę Prawo Budowlane z 7 lipca 1994r. (Dz.U. 2019 poz. 630). Ponadto przepisy Kodeksu Cywilnego regulujące kwestię umów i robót budowlanych przewidują dodatkowe obostrzenia związane z występowaniem Emitenta w charakterze generalnego wykonawcy lub inwestora. Zostały one ujęte w tytule XVI K.C., w którym to określono formę i zakres umowy, zakres robót, gwarancję zapłaty i jej wysokość, informowanie o przeszkodach i szkodach na terenie budowy, formę odbioru częściowego, a także ryzyko zniszczenia obiektu. Nienależyty sposób realizacji obowiązków wiąże się z ryzykiem zaistnienia opóźnienia przeprowadzenia danego przedsięwzięcia, jego wstrzymania, bądź niewykonania, a także może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany przez Emitenta i Grupę Kapitałową wynik finansowy oraz działalność czy też sytuację organizacyjną. Natomiast według posiadanej wiedzy, umowy o roboty budowlane, których stroną był lub jest Emitent, zawierają postanowienia zgodne z zapisami Kodeksu Cywilnego.

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi

Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi działalność przede wszystkim na terenie Polski. W zakresie działalności eksportowej, Emitent narażony jest na ryzyko wahań kursowych. Umacnianie kursu polskiej waluty względem walut państw, do których eksportowane są produkty Emitenta, będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży, co z kolei będzie miało negatywne przełożenie na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko stopy procentowej

Emitent finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu (w tym kredyty obrotowe i obligacje). Dlatego też narażony jest na ryzyko stóp procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych może nastąpić pogorszenie wyników finansowych Emitenta związane ze wzrostem kosztów finansowych. Dodatkowo, duża ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz niewłaściwa ocena tego ryzyka, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyka związane z wyemitowanymi obligacjami

W związku z wyemitowanymi obligacjami może nastąpić uszczuplenie aktywów Emitenta, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań, w tym płatności odsetek, obligatariusze mają podstawy do egzekwowania ich wcześniejszego wykupu, co może znacząco uszczuplić aktywa bieżące Emitenta. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań obligatariusze - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Wg stanu na dzień publikacji niniejszego dokumentu Emitent nie ma problemu z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Emitent, na dzień publikacji niniejszego dokumentu, nie identyfikuje realnych ryzyk związanych z wyemitowanymi obligacjami. Mając jednak na uwadze wszystkie ryzyka związane bezpośrednio z działalnością operacyjną, Emitent nie wyklucza, że w przyszłości mogą pojawiać się problemy w zakresie terminowych spłat zobowiązań obligacyjnych.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W związku ze zobowiązaniami kredytowymi może nastąpić uszczuplenie aktywów Emitenta, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań banki mają podstawy do wypowiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możliwości zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań banki - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Emitenta zobowiązań kredytowych będzie powodowało, że będą rosły odsetki, które zwiększą jego zadłużenie.

8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

8.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT

W 2018 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

Tekst zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: www.gpw.pl/dobre-praktyki

Spółka Dekpol S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania.

8.2 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD STOSOWANIA KTÓRYCH ODSTĄPIONO

W roku obrotowym 2018 Spółka Dekpol S.A. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem następujących zasad:

Rekomendacja I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze ma znaczenie marginalne, a co za tym idzie zamieszczanie informacji na ten temat w rocznym sprawozdaniu z działalności nie ma uzasadnienia.

Zasada I.Z.1.3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie zasadą II.Z.1

Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny określający podział zadań pomiędzy członków zarządu, przy czym nie precyzuje on podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. W chwili obecnej Spółka nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności

pomiędzy członków zarządu na stronie internetowej. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

Zasad I.Z.1.20 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie widzi w chwili obecnej konieczności prowadzenia zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenia organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie uzasadniają w chwili obecnej wprowadzenia tych procedur w Spółce. Spółka rozważy wprowadzenie przedmiotowej zasady w przyszłości.

Zasada I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawia także zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka zaznacza przy tym, że prowadzi swoją stronę internetową w języku angielskim. Są na niej zamieszczane również informacje o charakterze korporacyjnym, jednakże w zakresie węższym, aniżeli to wynika z niniejszej zasady.

Rekomendacja II.R.2 Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana, co wynika z faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy też kierunku wykształcenia, a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza a w zakresie menedżerów wyższego szczebla - Zarząd.

Zasada II.Z.1 Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny określający podział zadań pomiędzy członków zarządu, przy czym nie precyzuje on podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Jednocześnie w chwili obecnej nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

Zasada II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Regulacje wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku uzyskania zgody na zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej. Statut Spółki wymaga jedynie uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. W ocenie Spółki są to wystarczające zapisy z punktu widzenia Spółki i inwestorów zapewniające bezpieczeństwo funkcjonowania Spółki. Jednocześnie członkowie zarządu Spółki zachowują transparentność podejmowanej przez siebie aktywności zawodowej.

Zasada II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje niniejszą zasadę z wyłączeniem oceny systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, które nie zostały wdrożone do stosowania w Spółce.

Rekomendacja III.R.1 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki nie są obecnie wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Zgodnie z zasadą III.Z.1. za wdrożenie tych systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Zasada III.Z.2 Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. Jak wskazano w odniesieniu do zasady nr III.Z.1, w Spółce nie wyodrębniono osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

Zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją. W Spółce stosowane są zasady opisane w uzasadnieniu do zasady nr III.Z.1 powyżej.

Zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.3 powyżej nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. Ponadto zgodnie z uzasadnieniem do zasady III.Z.1 Zarząd Spółki w ramach wykonywania powierzonej mu funkcji wykonuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, przy czym poza kontaktami z Radą Nadzorczą wynikającymi z normalnego toku prowadzenia spraw Spółki nie przedstawia odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania w/w systemów.

Zasada III.Z.5 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce jak wskazano w uzasadnieniu do zasady III.Z.1 nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. W związku z powyższym Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują skuteczność w/w systemów w oparciu o stałe kontakty z Zarządem Spółki odpowiadającym za wykonywanie w/w zadań, przy czym zgodnie z uzasadnieniem do zasady II.Z.10.1 Rada Nadzorcza nie sporządza odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów.

Rekomendacja IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań akcjonariuszy Spółka nie uznaje za uzasadnione obecnie transmitowanie obrad walnego zgromadzenia. Zasada ta nie jest stosowana również z uwagi na wysokie koszty związane z jej realizacją.

Rekomendacja IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są wyłącznie przedmiotem obrotu na rynku krajowym.

Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy Spółki. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie, a obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na brak zainteresowania transmisją obrad przez akcjonariuszy.

Zasada V.Z.6 Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w

obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zweryfikuje funkcjonującą w tym obszarze praktykę i nie wyklucza możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Rekomendacja VI.R.1 Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Zarządu jest przedmiotem negocjacji. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania oraz wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. W Spółce nie istnieje dokument określający zasady ustalania polityki wynagrodzeń. Spółka jest obowiązana przedstawiać wysokości wynagrodzeń członków organów w raportach rocznych.

Rekomendacja VI.R.2 Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana. Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada wprowadzonej polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte zasady wynagradzania w Spółce odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.

Rekomendacja VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7

Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń

Zasada VI.Z.1 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne.

Zasada VI.Z.2 Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne.

Od dnia 27 kwietnia 2018 r. Spółka rozpoczęła stosowanie zasady I.Z.1.7, która stanowi:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych."

O przyjęciu zasady do stosowania Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 1/2018 z dnia 27 kwietnia 2018 r.

8.3 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Mariusz Tuchlin	6 449 860	77,13%
Fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A.*	720 000	8,61%
Familiar S.A. SICAV-SIF**	679 583	8,13%
Pozostali akcjonariusze	513 106	6,14%
Razem:	8 362 549	100%

** na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 maja 2018 r.

8.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Dekpol S.A. nie emitował żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta.

8.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

8.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta za wyjątkiem ograniczeń wynikających ze złożonego, przedstawionego poniżej oświadczenia.

8.7 ORGANY SPÓŁKI

8.7.1 ZARZĄD

SKŁAD OSOBOWY ORAZ ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zarząd Emitenta składa się z jednego albo większej liczby członków. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, jest ponadto możliwe powierzenie innym członkom funkcji wiceprezesów Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć lat) i nie jest wspólna.

Skład Zarządu Dekpol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Michał Skowron	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Kuchtyk	Członek Zarządu
Rafał Dietrich	Członek Zarządu

Kadencja Wiceprezesa Zarządu Michała Skowrona upłynie z dniem 1 stycznia 2023 r., natomiast kadencja Prezesa Zarządu Mariusza Tuchlina oraz Członków Zarządu Rafała Dietrich i Andrzeja Kuchtyka upłynęła z dniem 1 kwietnia 2019 roku. Emitent wyjaśnia, iż upływ kadencji wymienionych członków Zarządu nie pozbawia ich funkcji, zgodnie bowiem z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Zmiany w składzie Zarządu Dekpol S.A. w 2018 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania

Z dniem 1 stycznia 2018 roku do Zarządu Spółki został powołany Pan Michał Skowron, któremu powierzona została funkcja Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 10 sierpnia 2018 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Łukowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2018 r.

W dniu 31 grudnia 2018 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Sebastiana Barandziaka z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r., z upływem wskazanego dnia.

OPIS DZIAŁANIA I UPRAWNIEŃ ORGANU

Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Emitenta. Postanowienia Statutu wprowadzają w tym zakresie zasadę, iż wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego względnie udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego względnie udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu za cenę wyższą niż 25.000.000 zł wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały (§15 ust. 4 Statutu). Wewnętrzną organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa Regulamin Zarządu, uchwalany przez Radę Nadzorczą (dostępny na stronie http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne).

Sposób reprezentacji Emitenta jest zależny od liczebności Zarządu. W przypadku kiedy składa się on z jednego członka, członek ten posiada uprawnienie do samodzielnej reprezentacji Emitenta, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, lub jednego członka Zarządu oraz prokurenta. Jedynie Prezes Zarządu ma prawo reprezentacji samodzielnej. Każdy natomiast członek Zarządu jest uprawniony i zarazem zobowiązany do prowadzenia spraw Emitenta, w zakresie nieprzekraczającym jego zwykłych czynności.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący. Ważność uchwał podejmowanych na posiedzeniu Zarządu uzależniona jest od uprzedniego zawiadomienia wszystkich jego członków, a także od spełnienia wymogu quorum, zgodnie z którym konieczna jest obecność większości członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

W umowie między Emitentem a członkiem Zarządu Emitent jest reprezentowany przez Radę Nadzorczą, która może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych. Emitenta może reprezentować również pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Osoby zarządzające nie posiadają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

8.7.2 RADA NADZORCZA

SKŁAD OSOBOWY ORAZ ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Statut Dekpol S.A. przewiduje, iż Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, natomiast w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej z pięciu do siedmiu członków. Powołanie, jak również odwołanie, członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Organ ten

dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może również powierzyć funkcję Wiceprzewodniczącego innemu członkowi. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat i nie jest wspólna.

Skład Rady Nadzorczej Dekpol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Roman Suszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak	Członek Rady Nadzorczej

Kadencja Jacka Kędzierskiego upłynie z dniem 30 czerwca 2019 roku. Kadencja Grzegorza Wąsacza upłynie z dniem 7 marca 2022 roku. Kadencja Wojciecha Sobczaka upłynie z dniem 28 maja 2023 roku. Kadencja Romana Suszka i Jacka Grzywacza upłynie z dniem 1 kwietnia 2024 roku.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Dekpol S.A. w 2018 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

W dniu 23 maja 2018 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Stobieckiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 28 maja 2018 r.

W dniu 28 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Wojciecha Sobczaka.

W dniu 17 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którą Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z 5 osób. Uchwała NWZ weszła w życie z dniem 2 kwietnia 2019 roku, po upływie dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej Pana Romana Suszka oraz Pana Jacka Grzywacza.

NWZ podjęło również uchwały w sprawie powołania dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję: Pana Romana Suszka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Jacka Grzywacza na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Pana Jacka Kędzierskiego na Członka Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie powołania Pana Romana Suszka oraz Pana Jacka Grzywacza weszły w życie z dniem z dniem 2 kwietnia 2019 r. po upływie ich dotychczasowej kadencji, a uchwała w sprawie powołania Pana Jacka Kędzierskiego wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2019 roku po upływie jego dotychczasowej kadencji.

OPIS DZIAŁANIA I UPRAWNIEŃ ORGANU

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:

1. ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
1. uchwalanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu;
1. ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu;
1. wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Emitenta udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów;
1. wyrażanie zgody na zawarcie umów pożyczek i kredytów, udzielenie poręczeń, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym lub jakichkolwiek innych form odpowiedzialności za długi jakichkolwiek osób trzecich, o wartości świadczenia powyżej 50 000 000 złotych;
1. wyrażanie zgody na dokonywanie czynności nieodpłatnych, o jednorazowej wartości świadczenia powyżej 100 000 zł;
1. zatwierdzenie budżetów i planów finansowych Emitenta oraz wszelkich zmian do tych dokumentów;
1. opiniowanie okresowych sprawozdań Zarządu;
1. wyrażanie zgody na operacje na instrumentach pochodnych;
1. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Emitenta (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Emitenta takiej umowy;
1. wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Emitenta;
1. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz;
1. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutu.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady

Nadzorczej, podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie (dostępny na stronie http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne).

Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji w rozumieniu art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi udziela Walne Zgromadzenie.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, organ ten jest upoważniony do tworzenia komitetów wewnętrznych, których główną funkcją jest doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej. W uchwale o utworzeniu komitetu wewnętrznego następuje wskazanie nazwy komitetu, określenie minimalnej liczby członków, powołanie członków komitetu, w tym jego przewodniczącego, a także określenie zasad funkcjonowania danego komitetu poprzez określenie spraw oraz zadań komitetu.

W roku obrotowym 2018 w Radzie Nadzorczej Dekpol S.A. funkcjonował jeden komitet – Komitet Audytu.

Podstawę do powołania Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą, niezależnie od postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej, stanowi ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Do ustawowych kompetencji Komitetu Audytu należy:

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6,
1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, na czas trwania ich kadencji jako członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, iż przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna być niezależna od Emitenta w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach (...). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Emitent lub poszczególni członkowie w określonych zakresach powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Do członków Komitetu Audytu zastosowanie mają również zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

W 2018 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działał w trzyosobowym składzie:

1. Jacek Kędzierski Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Jacek Grzywacz Członek Komitetu Audytu,
1. Roman Suszek Członek Komitetu Audytu.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski i Roman Suszek spełniają kryteria członków niezależnych w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach (…), jak również w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski oraz Jacek Grzywacz spełniają wymogi określone w art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach (…). Zarówno wykształcenie jak i przebieg kariery zawodowej uzasadniają stwierdzenie, iż posiadają oni wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Jacek Kędzierski

Wykształcenie: magister Cybernetyki Ekonomicznej i Informatyki Uniwersytetu Gdańskiego o specjalności Przetwarzanie Danych i Rachunkowość. Studia podyplomowe w Instytucie Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie w zakresie Administratora bezpieczeństwa informacji. Przebieg pracy zawodowej: 2016

– do chwili obecnej - działalność gospodarcza w formie spółki cywilnej w zakresie ochrony danych osobowych; pełnienie funkcji Inspektora ochrony danych; 1992 – 2018 - własna działalność gospodarcza w zakresie doradztwa finansowego; 2005 – 2014 - realizacja wspólnych projektów sprzedaży towarów do największych sieci handlowych w Polsce z firmą "Inter Rabs" Sp. z o.o.; 2005 – 2007 - doradztwo finansowo – księgowe oraz realizacja wspólnych projektów sprzedażowych z firmą "Evamex"; 2001- 2005 - realizacja wspólnych kontraktów z agencjami i koncernami międzynarodowymi z firmą "Drimtex" Sp. z o.o.; 1994 – 2001 - doradztwo finansowo – księgowe dla firmy "Drimtex" Sp. z o.o.

Jacek Grzywacz

Wykształcenie: wyższe – magister-inżynier, Politechnika Śląska w Katowicach, Wydział Organizacji i Zarządzania, Specjalizacja: Ekonomika, Finanse i Marketing w Przedsiębiorstwie, Dyplom Magistra-Inżyniera Organizacji i Zarządzania. Ukończone Studium dla Dyrektorów Finansowych "Zarządzanie Finansami Firmy" zorganizowane przez Fundację Centrum Prywatyzacji – Instytut Rozwoju Biznesu. Przebieg pracy zawodowej: 12.2009 – do chwili obecnej - wspólnik i Prezes Zarządu JKG Finanse Sp. z o.o., spółki zajmującej się doradztwem ekonomiczno-finansowym; 05.2009 – 04.2010 - Seccus Asset Mamagement S.A., stanowisko: Dyrektor Departamentu Private Equity; 05.2005 – 12.2009 - Inwestexpert Corporate Finance Sp. z o.o. - firma zajmująca się doradztwem ekonomiczno-finansowym, stanowisko: Dyrektor Zarządzający; 08.1999 – 04.2005 - TAG Sp. z o.o. - firma zajmująca się doradztwem ekonomiczno-finansowym, stanowisko: od konsultant ds. ekonomiczno-finansowych do Dyrektor Zespołu ds. Finansów Przedsiębiorstw. Jacek Grzywacz jest Przewodniczym Rady Nadzorczej S&A S.A., Członkiem Rady Nadzorczej Esotiq&Henderson S.A., MC COMP S.A. oraz PTWP S.A. W latach 2009 – 2010 był również Członkiem Rad Nadzorczych w następujących podmiotach: Sento S.A., Agito S.A., APN Promise Sp. z o.o.

Roman Suszek

Wykształcenie: wyższe prawnicze, Uniwersytet Gdański, Wydział Prawa i Administracji, magister prawa. Ukończona aplikacja radcowska przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Gdańsku. Przebieg pracy zawodowej: 06.2012 – do chwili obecnej reprezentant w Oddziale Pannonia Ethanol S.A. Oddział w Polsce; 05.2004 – do chwili obecnej - kancelaria Radcy Prawnego Roman Suszek, właściciel Kancelarii; 01.1999 – 05.2004 - Kancelaria Radców Prawnych Bodakowski, Roszkowski, Sekściński s.c. w Gdańsku; 08.1999 – 06.2000 - Biuro Prawno Rachunkowe Certyfikat w Gdańsku.

Komitet Audytu opracował Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem. Głównymi założeniami ww. polityk są:

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Wybór

dokonywany jest w wyniku przeprowadzenia postępowania określonego Procedurą wyboru firmy audytorskiej.

1. Wybór powinien nastąpić w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
1. Organy Spółki uczestniczące w wyborze oraz Komitet Audytu kierują się koniecznością zapewnienia bezstronności i wysokiej jakości badania, w tym w szczególności biorą pod uwagę:
a. wiedzę, kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
b. doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym w szczególności w przeprowadzeniu badania jednostek zainteresowania publicznego;
c. znajomość przez firmę audytorską i biegłego rewidenta branży, w której działa Spółka.
1. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej.
1. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata.

W roku obrotowym 2018 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Dekpol S.A. i Grupy Kapitałowej Dekpol nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń, niewykluczone jest natomiast jego utworzenie przez Radę Nadzorczą w przyszłości, na podstawie wskazanej powyżej kompetencji określonej w § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej.

8.7.3 WALNE ZGROMADZENIE

SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA

Zgodnie z art. 399 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Ponadto do zwołania Walnego Zgromadzenia uprawnieni są akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów. Zgodnie z art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 23 Statutu Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub

nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Starogardzie Gdańskim, Gdańsku, Gdyni, Sopocie lub w Warszawie. Brak w regulacjach wewnętrznych Emitenta zapisów, które zmieniałyby zasady powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy m. in. oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusze po ogłoszeniu o zwołaniu Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgłosić podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 KSH). Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu wymaga udzielenia w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na stronie http://dekpol.pl/lad korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne) wskazuje sposoby weryfikacji zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Pełnomocnik jest uprawniony do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Akcjonariusze posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, są uprawnieni do ustanowienia oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Również w przypadku posiadania akcji zapisanych na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych jest możliwe ustanowienie oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Na każdą akcję przypada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów

Akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub inne obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.

Uchwały zwiększające świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa, wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą.

Regulamin Walnego Zgromadzenia dopuszcza utrwalanie przebiegu obrad przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki i dostęp do nich może być zapewniony na stronie internetowej Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia dopuszcza również transmitowanie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i udostępnianie do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu przedstawicieli mediów, nagrywaniu przez nich obrad bądź wykonywaniu zdjęć lub filmowaniu.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z postanowieniami Statutu następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
1. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokrycia straty;
1. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
1. podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
1. zmiana Statutu;
1. uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
1. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
1. rozwiązanie, likwidacja i łączenie, podział lub przekształcanie Spółki;
1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
1. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub Statutu.

OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Prawa (uprawnienia) i obowiązki związane z akcjami Emitenta regulowane są przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne przepisy prawa oraz postanowienia Statutu. Zakres uprawnień z akcji serii A i B jest tożsamy, w ramach kapitału zakładowego Emitenta nie występują akcje uprzywilejowane.

Prawa skorelowane z akcjami mają charakter majątkowy lub korporacyjny, a ich treść przedstawia poniższy opis.

Uprawnienia o charakterze majątkowym:

1. Prawo do udziału w zyskach. Akcje serii A i serii B dają równe prawo do dywidendy. Podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy należy do uprawnień Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z brzmieniem uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.06.2014 roku akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2014, to jest od dnia 1.01.2014 roku.
1. Z akcjami nie są związane inne prawa do udziału w zysku Emitenta.
1. Prawo poboru nowych akcji przysługuje wszystkim akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczy posiadanych akcji (art. 433 KSH). Jednakże w interesie Emitenta Walne Zgromadzenie jest uprawnione do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, przy czym dla podjęcia uchwały w tym przedmiocie konieczne jest uprzednie zapowiedzenie jej w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz uzyskanie większości przynajmniej 4/5 głosów.
1. Prawo udziału w masie likwidacyjnej spółki przysługuje wszystkim akcjonariuszom jako prawo uczestnictwa w podziale majątku spółki pozostałym po uprzednim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, przy czym podział może nastąpić nie wcześniej, niż po upływie roku od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
1. Prawo do rozporządzania akcjami akcjonariusze uprawnieni są do zbywania posiadanych akcji, jak również do ich obciążania zastawem lub użytkowaniem.
1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym:
1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje wszystkim osobom będącym akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
1. Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu przysługuje wszystkim akcjonariuszom, a każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia możliwe jest oddanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, za pomocą formularzy udostępnionych na stronie internetowej Emitenta. Głos oddany w innej formie niż na formularzu udostępnionym przez Emitenta jest nieważny.
1. Prawa przysługujące akcjonariuszom w zależności od udziału w kapitale zakładowym bądź ogólnej liczbie głosów:
1. prawo zwołania Walnego Zgromadzenia,
1. prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia,
1. prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
1. prawo zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad,
1. prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
1. Prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
1. Prawo zapoznania się z listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia
1. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności na Walnym Zgromadzeniu
1. Prawo do informacji dotyczących Emitenta w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd ma obowiązek udzielać akcjonariuszom, na zgłoszone przez nich żądania, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
1. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
1. Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał
1. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
1. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały
24. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały

8.8 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Obecnie obowiązujący Statut Dekpol S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych przepisów kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki.

8.9 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zadaniem systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych zamieszczanych w raportach okresowych. Za system kontroli wewnętrznej w Dekpol S.A. i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Podstawową zewnętrzną kontrolę w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki stanowi weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Do zadań biegłego rewidenta należy badanie sprawozdania rocznego oraz przegląd sprawozdania półrocznego. Zgodnie z § 21 ust. 2 pkt 11 Statutu wybór biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

Sprawozdania finansowe przedstawiane są również Radzie Nadzorczej Spółki, w której kompetencji leży ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie i odpowiadają oni solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego obowiązku. W ramach Rady Nadzorczej organem wyznaczonym do sprawowania nadzoru nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu - Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się Dział Księgowości Spółki pod nadzorem Głównej Księgowej. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych należy do Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych biegłemu rewidentowi podlegają one weryfikacji przez Zarząd. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań

finansowych i sprawozdań Zarządu oraz sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.

Elementem kontroli jakości i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej oraz prowadzona przez Zarząd analiza wyników finansowych i podstawowych wskaźników. Analiza wyników prowadzona jest w porównaniu zarówno do planu finansowo-operacyjnego, jak i do wyników poprzednich okresów, a zidentyfikowane odchylenia są wyjaśniane. W Spółce dokonuje się okresowych przeglądów planów ekonomiczno-finansowych. W proces planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla.

8.10 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy kierunku wykształcenia, a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, a w zakresie menedżerów wyższego szczebla - Zarząd.

9. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

9.1 SYSTEM WYNAGRODZEŃ

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. W Spółce nie występują również programy motywacyjne. W roku 2018 nie miały miejsca zmiany w systemie wynagrodzeń. Spółka nie wyklucza w przyszłości określenia w formie dokumentu polityki wynagrodzeń, natomiast na chwilę obecną wynagradzanie pracowników Spółki odbywa się na podstawie przyjętego regulaminu wynagradzania. W ocenie Spółki dotychczasowy system wynagradzania członków Zarządu, kluczowych menedżerów oraz Członków Rady Nadzorczej pozwala na realizację celów Spółki, w szczególności na długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania Emitenta.

9.2 WARUNKI I WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zasady oraz wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu ustalana jest przez Radę Nadzorczą w wyniku negocjacji.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych członkom Zarządu za rok 2018 przedstawia poniższa tabela:

Wynagrodzenie brutto osób zarządzających Emitenta w tys. zł

Wyszczególnienie	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Mariusz Tuchlin	cały rok 2018	365
Krzysztof Łukowski	I-VIII 2018	258
Michał Skowron	cały rok 2018	432
Andrzej Kuchtyk	cały rok 2018	341
Rafał Dietrich	cały rok 2018	296
Sebastian Barandziak	cały rok 2018	150
RAZEM		1842

Członkowie Zarządu otrzymują stałe wynagrodzenie. W 2018 roku osoby zarządzające nie otrzymywały nagród, innych korzyści ani świadczeń finansowych (w tym warunkowych lub odroczonych). W związku z wypłatą dywidendy przypadającą w 2018 roku Członkowie Zarządu będący jednocześnie akcjonariuszami Spółki otrzymali z tego tytułu w 2018 roku: Mariusz Tuchlin – 7.610.834,80 zł oraz Sebastian Barandziak – 2.312,80 zł.

W 2018 roku członkom Zarządu Emitenta nie zostały przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi przez nich realizowane.

Umowy zawarte z Członkami Zarządu nie określają zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu ich rozwiązania.

Członkowie Zarządu Emitenta pełniący funkcje Członków Zarządu w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej Dekpol nie uzyskują z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia, a zawarte z nimi umowy nie określają zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu ich rozwiązania.

9.3 POZAFINANSOWE SKŁADNIKI WYNAGRODZEŃ PRZYSŁUGUJĄCE CZŁONKOM ZARZĄDU I KLUCZOWYM MENEDŻEROM

Członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie nie otrzymują pozafinansowych składników wynagrodzenia.

9.4 UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI

Nie występują umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

9.5 WARUNKI I WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami Statutu z tytułu wykonywanej funkcji członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia w wysokości ustalonej uchwałą Walnego

Zgromadzenia, ponadto przysługuje im zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych członkom Rady Nadzorczej za rok 2018 przedstawia poniższa tabela:

Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących Emitenta w tys. zł

Wyszczególnienie	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Roman Suszek	cały rok 2018	20
Piotr Stobiecki	I-V 2018	8
Wojciech Sobczak	V-XII 2018	9
Jacek Grzywacz	cały rok 2018	17
Jacek Kędzierski	cały rok 2018	17
Grzegorz Wąsacz	cały rok 2018	17
RAZEM		88

W 2018 roku osoby nadzorujące nie otrzymywały nagród, innych korzyści ani świadczeń finansowych (w tym warunkowych lub odroczonych).

W 2018 roku członkom Rady Nadzorczej Emitenta nie zostały przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi przez nich realizowane.

Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie pełnią funkcji we władzach pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Dekpol i tym samym nie uzyskują z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia.

9.6 ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W 2018 roku w Spółce nie występowały zobowiązania wynikające z emerytur lub innych świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z ww. emeryturami.

10. POZOSTAŁE INFORMACJE

10.1 POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTEPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W 2018 roku nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej Spółki.

Emitent wszakże wyjaśnia, iż specyfiką prowadzonej przez niego działalności jest mnogość postępowań związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu zrealizowanych przedsięwzięć. Zdarzają się także przypadki kiedy Emitent występuje w roli strony pozwanej, są one zwykle powiązane z inwestycjami realizowanymi przez niego w ramach działalności deweloperskiej. Spółka nie utworzyła rezerwy na należności, oczekując na wyniki prowadzonych postępowań. Od tych wyników uzależnione zostaną dalsze decyzje Emitenta w tym zakresie.

10.2 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE

Wielkość przeciętnego zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2018-2017, z podziałem na pracowników umysłowych i fizycznych, przedstawia poniższa tabela:

Stan zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2018 - 2017 (średnioroczne zatrudnienie w okresie, w osobach)

Wyszczególnienie	2018	2017
Pracownicy umysłowi	220	143
Pracownicy fizyczni	159	117
RAZEM	379	260

Źródło: Emitent

Wielkość zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2018-2017, na koniec poszczególnych okresów, przedstawia poniższa tabela:

Stan zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2018– 2017 (stan na koniec okresu, w osobach)

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Stan zatrudnienia (osoby)	428	306

Źródło: Emitent

W przedsiębiorstwie Emitenta na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz za okres prezentowanych historycznych danych finansowych nie działały żadne związki zawodowe.

Emitent ponadto informuje, iż na dzień 31.12.2018 roku w spółkach zależnych pośrednio i bezpośrednio Emitentowi stan zatrudnienia wynosił:

- Betpref sp. z o.o. – 22 osoby.

10.3 FIRMA AUDYTORSKA

Firmą audytorską do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Dekpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za rok obrotowy 2017 i 2018 jest HLB M2 Audit PIE Sp. z o.o. (wcześniej: HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Spółka komandytowa) z siedzibą w

Warszawie przy ul. Rakowieckiej 41/27, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000647457 oraz wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 4123. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu.

Ww. podmiot został wybrany również do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za okresy od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku.

Poza powyższym Spółka nie korzystała wcześniej z usług ww. firmy audytorskiej.

Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 18.08.2017 r. na okres niezbędny do przeprowadzenia czynności będących przedmiotem umów.

Wyszczególnienie	2018		2017
Data zawarcia umowy na badanie sprawozdania finansowego za odpowiedni okres:
badania sprawozdania finansowego	18.08.2017		18.08.2017
przegląd ksiąg rachunkowych	18.08.2017		18.08.2017

Wyszczególnienie		2018	2017
Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego za rok obrotowy (w tys. zł.):
badania sprawozdania finansowego (jednostkowe)		28,5	28,5
badania sprawozdania finansowego (skonsolidowane)		11,5	11,5
przegląd skróconego sprawozdania finansowego		20,3	20,3
usługi doradztwa podatkowego		-	-
pozostałe usługi		-	-
RAZEM		60,3	60,3

10.4 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Emitent w efekcie stworzenia działu Badawczo-Rozwojowego jest w stanie samodzielnie prowadzić operacje badawcze służące rozwojowi innowacyjnych rozwiązań w dziedzinie przemysłu ciężkiego i na ich podstawie wdrażać do produkcji nowoczesne rozwiązania technologiczne. Będą to badania o charakterze eksperymentalnym oraz teoretycznym. Badania przemysłowe podejmowane będą przede wszystkim w celu zdobycia nowej wiedzy na temat podłoża zjawisk i obserwowanych faktów bez nastawienia na konkretne zastosowanie czy wykorzystanie.

Prace będą skupione nad opracowywaniem nowych rozwiązań w zakresie osprzętu budowlanego, a przede wszystkim łyżek skarpowych. Wynika to z faktu, iż rynek

oczekuje innowacyjnych produktów wyróżniających się pod względem nowych aspektów użyteczności technologicznej, jakościowej i funkcjonalnej powodującej usprawnienie wykonywanych czynności. Po pierwsze, planowane do opracowania w zakresie działu Badawczo-Rozwojowego nowe rozwiązania technologiczne będą dotyczyły zwiększenia liczby funkcji w produkowanych osprzętach budowlanych. Zatem Emitent dążyć będzie do konstruowania nowych produktów z uwzględnieniem nowych funkcji. Jest to spowodowane faktem, iż wielozadaniowa łyżka skarpowa wnosi szereg korzyści dla docelowego odbiorcy, w związku z czym inne osprzęty budowlane, które obejmować będą większą liczbę wykonywanych funkcji, znajdą szerokie zastosowanie na rynku. Po drugie, planowane do opracowywania nowe rozwiązania technologiczne mają skupiać się również nad opracowywaniem osprzętów budowlanych o niższej masie. Wynika to z faktu, iż waga jest istotnym kryterium w wyborze produktu. Natomiast wniesiona wielofunkcyjność niesie za sobą konieczność zwiększenia wagi, która jest niezaprzeczalnie uzasadniona skupieniem czterech osprzętów w jednym. Kolejnym stawianym obszarem badawczym jest opracowanie nowych produktów o zwiększonej wytrzymałości. Badania te będą polegały na opracowywaniu nowych konstrukcji urządzeń, które pozwolą na gwarantowane przedłużenie żywotności osprzętów budowlanych. Prace badawcze będą również obejmowały takie obszary badawcze jak:

badanie nad możliwością pogłębienia łyżki;
badanie nad zmianą konstrukcji łyżki prowadzące do łatwiejszego sposobu wykonania przez nią czynności technicznych;
badanie nad siłownikami konstrukcyjnymi;
badanie nad zwiększeniem zakresu roboczego łyżki.

Należy podkreślić, iż wyznaczone obszary badawcze, zostały określone na podstawie doświadczenia Emitenta, które to pozwoliło na dokładne zdiagnozowanie potrzeb i preferencji odbiorców z rynku międzynarodowego. Opracowanie kolejnych, zupełnie nowych rozwiązań technologicznych o mierzalnych, potwierdzanych badaniami korzyści użytkowych, pozwoli Emitentowi na znaczne zwiększenie grona odbiorców.

Stworzony dział Badawczo-Rozwojowy będzie zmierzał do odkrycia nowych prawidłowości, zasad metodologicznych w celu osiągnięcia postępu wiedzy w dziedzinie osprzętu maszyn budowlanych przez odkrycie nowych prawd, twierdzeń, uogólnień, praw nauki. W rezultacie kierunki przeprowadzanych badań będą wynikały również z wewnętrznej logiki rozwoju nauki jak i zainteresowań samej firmy Emitenta.

W nowo utworzonym dziale Badawczo-Rozwojowym będą prowadzone działania badawczo-rozwojowe w zakresie:

analiz przyszłych potrzeb użytkowników rynku;
badań stanu obecnego i prognozowanie przyszłego rozwoju w branży maszynowej;
zdobycia nowej wiedzy na temat podłoża zjawisk i obserwowanych faktów;
zdobycia nowej wiedzy celem opracowania rozwiązań stanowiących postęp naukowy w dziedzinie osprzętu budowlanego;
badań teoretycznych i eksperymentalnych nad opracowywaniem nowatorskich rozwiązań;
analiz nowych pomysłów nad możliwością zastosowania na rynku;
badań przemysłowych oraz prac rozwojowych nad opracowywaniem nowych prototypów;
opracowywania dokumentacji konstrukcyjno-technologicznej nowych produktów.

Emitent chcąc być przedsiębiorstwem innowacyjnym musi podjąć działania w kierunku utworzenia tego typu działu. Emitent postanowił więc utworzyć własny, trwały i samodzielny dział Badawczo-Rozwojowy w swoim zakładzie. Emitent poprzez prowadzone prace Badawczo-Rozwojowe zamierza oferować klientom produkty dopasowane do ich potrzeb i wymogów oraz wprowadzać je szybciej i skuteczniej aniżeli konkurenci. Dzięki temu, ma szansę wzmacniać przewagę konkurencyjną. Okazuje się, iż przewaga konkurencyjna jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy i zdolności technologicznych oraz doświadczenia w tworzeniu nowych wyrobów.

10.5 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Emitent prowadząc działalność w statutowym zakresie jest zobowiązany do przestrzegania przepisów z zakresu ochrony środowiska, które na bieżąco są przez Spółkę weryfikowane i stosowane.

10.6 DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA

Emitent nie ma wewnętrznie określonej polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalność sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. W ocenie Spółki działalność promocyjna, sponsoringowa i charytatywna ma znaczenie marginalne. Emitent nie wyklucza wprowadzenia polityki w powyższym zakresie w przyszłości.

10.7 INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

Nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę Kapitałową Dekpol.

10.8 NAGRODY I WYRÓŻNIENIA

Dekpol w 2018 rok był uwzględniany wśród największych przedsiębiorstw działających na polskim rynku. W zestawieniu Rzeczpospolitej Lista 500 spółka znalazła się na 439

miejscu. Z kolei Gazeta Parkiet sklasyfikowała Dekpol na 127 pozycji wśród największych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. W kolejnym zestawieniu 1000 Największych firm w Polsce opracowanym przez Gazetę Finansową spółka znalazła się na 483 pozycji. Zadebiutowała również na liście 200 największych firm tygodnika Wprost zajmując 183 miejsce. Natomiast w rankingu Wprost Polskie Gepardy grupującym najbardziej dynamicznie rozwijających się firm w kraju Dekpol był na 25 pozycji. W ujęciu lokalnym rankingu Top 100 Firm na Pomorzu Dekpol został sklasyfikowany na 22 miejscu. Spółka zajęła jednocześnie pierwsze miejsce pod względem dynamiki przychodów ze wzrostem na poziomie 223,8%.

10.9 KONTAKT DLA INWESTORÓW

Nazwa (firma):	Dekpol Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:	Dekpol S.A.
Adres siedziby:	ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn
Telefon:	(58) 560-10-60
Faks:	(58) 560-10-61
Adres strony internetowej:	http://www.dekpol.pl/
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]

Mariusz Tuchlin - Prezes Zarządu Michał Skowron – Wiceprezes Zarządu

Andrzej Kuchtyk – Członek Zarządu Rafał Dietrich – Członek Zarządu

AI Terminal

Dekpol S.A.

5581_rns_2019-05-01_c3ce136c-dfde-400a-816c-bae3691ed378.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol

Wybrane dane finansowe Dekpol S.A.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1 DZIAŁALNOŚĆ DEKPOL S.A.

Emitent prowadzi działalność operacyjną w trzech obszarach:

1.2 ODDZIAŁY

1.3 SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1.4 AKCJE I AKCJONARIAT SPÓŁKI

1.4.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

1.4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU

1.4.3 UMOWY W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU

1.4.4 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

1.4.5 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

1.4.6 AKCJE WŁASNE

1.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

1.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółki bezpośrednio zależne od Dekpol S.A.:

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.):

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.):

Spółka pośrednio zależna od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Pszenna Sp. z o.o.):

2.2 JEDNOSTKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

2.3 AKCJE WŁASNE

2.4 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

2.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.1 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym (dane skonsolidowane) :

Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym (dane skonsolidowane) :

Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym (dane jednostkowe) :

Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym (dane jednostkowe) :

Generalne Wykonawstwo

Działalność deweloperska

Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych

3.2 RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol w okresie 01.01.2018-31.12.2018, 01.01.2017–31.12.2017

Struktura przychodów ze sprzedaży Dekpol S.A. w okresie 01.01.2018-31.12.2018, 01.01.2017–31.12.2017

3.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ LOKATY KAPITAŁOWE

Główne Inwestycje Grupy Kapitałowej Dekpol:

Główne inwestycje Dekpol S.A.:

3.4 ZDARZENIA I UMOWY W ROKU OBROTOWYM 2018 ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

3.4.1 ZNACZĄCE ZDARZENIA I UMOWY

Zawarcie umowy o roboty budowlane w miejscowości Oława i aneksów do tej umowy

Nabycie nieruchomości w Gdańsku przy ul. Myśliwskiej

Zawarcie umowy o roboty budowlane dotyczące budowy budynków handlowousługowych w Babicach Nowych

Zakup nieruchomości w Warszawie przy ul. Prądzyńskiego

Zawarcie aneksu do umowy dotyczącej realizacji projektu "Grano Residence" w Gdańsku

Generalne wykonawstwo obiektu w miejscowości Linowiec

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynków mieszkalnych w ramach II etapu projektu "Młoda Morena Park"

Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych w ramach projektu "Nowe Rokitki Park"

Dodatkowe zlecenie do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji na Litwie

Umowa na roboty budowlane w Gdańsku

Otrzymanie pozwolenia na budowę V i VI etapu osiedla budynków mieszkalnych w ramach projektu "Nowe Rokitki"

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo z 7R S.A.

Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości, na której zlokalizowana jest wytwórnia prefabrykatów betonowych w Toruniu

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz umowy o generalne wykonawstwo z 7R

Zawarcie listu intencyjnego oraz umowy o roboty budowlane z LPP S.A.

Zawarcie aneksu do umowy o generalne wykonawstwo hali serwisowej w Rusocinie

Zawarcie przedwstępnej umowy zakupu nieruchomości

Nabycie udziałów spółki Nordic Milan Sp. z o.o.

Zawarcie listu intencyjnego i umowy dotyczącej generalnego wykonawstwa salonu samochodowego w Gdańsku

Zawarcie umowy o roboty budowlane z podmiotem z Grupy Kapitałowej Marvipol Development

Zawarcie z 7R S.A. listu intencyjnego i umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w miejscowości Kokotów

Zawarcie umowy o roboty budowlane z Panattoni Development Europe sp. z o. o.

Zawarcie z 7R S.A. umowy o generalne wykonawstwo obiektów w Warszawie

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego w ramach III Etapu projektu "Osiedle Zielone" w Gdańsku

Zawarcie z Panattoni Construction Europe Sp. z o.o. umowy o roboty budowlane

3.5 POŻYCZKI I KREDYTY

Znaczące umowy kredytowe

Zawarcie umów o kredyt obrotowy z mBank S.A.

Umowa o kredyt obrotowy z Santander Bank Polska S.A.

Aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

Zawarcie przez spółkę zależną umowy o kredyt obrotowy z mBank S.A.