Dekpol S.A.

Management Reports • Sep 30, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

Pinczyn, 27 września 2019 r.

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe 4
2.	Zasady sporządzania śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6
3.	Informacje o Grupie Kapitałowej Dekpol 7
	3.1	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 7
	3.2	Struktura Grupy Kapitałowej Dekpol 7
	3.3	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2019 r. oraz po dniu bilansowym 12
4.		Informacje o Spółce Dekpol S.A. 12
	4.1	Władze Spółki Dekpol S.A. 12
	4.2	Struktura kapitału zakładowego 14
	4.3	Struktura akcjonariatu 15
	4.4	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 16
	4.5	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 16
5.	Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2019 roku oraz po jego zakończeniu 16
	5.1	Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej Dekpol 16
	5.2	Istotne zdarzenia w działalności Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2019 roku 18
	5.3	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe 24
	5.4	Zdarzenia po dniu bilansowym 25
6.	Czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 26
7.	Czynniki ryzyka i zagrożeń 27
8.	Poręczenia i gwarancje 37
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 38

10.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	38
11.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej	39
12.	Wskaźniki finansowe	39
13.	Dane kontaktowe	39

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za I półrocze 2019 roku

Wyszczególnienie	tys. PLN 01.01.2019 - 30.06.2019	tys. PLN 01.01.2018 - 30.06.2018	tys. EUR 01.01.2019 - 30.06.2019	tys. EUR 01.01.2018 - 30.06.2018
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	423 447	354 734	98 752	83 674
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	26 155	22 806	6 100	5 379
III. Zysk (strata) brutto	21 684	20 239	5 057	4 774
IV. Zysk (strata) netto	17 493	15 080	4 080	3 557
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	2,09	1,80	0,49	0,43
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 736	(94 860)	(4 836)	(22 375)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 086)	(3 356)	(720)	(792)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	34 113	93 974	7 955	22 166
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	51 763	(4 243)	12 072	(1 001)

Wyszczególnienie	tys. PLN 30.06.2019	tys. PLN 31.12.2018	tys. EUR 30.06.2019	tys. EUR 31.12.2018
X. Aktywa razem	1 039 375	900 817	244 444	209 492
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	830 355	709 292	195 286	164 952
XII. Zobowiązania długoterminowe	285 319	258 515	67 102	60 120
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	545 036	450 777	128 183	104 832
XIV. Kapitał własny	209 019	191 525	49 158	44 541
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 967	1 945
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	25	23	6	5

Wybrane dane finansowe Spółki Dekpol S.A. za I półrocze 2019 roku

	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Wyszczególnienie	01.01.2019 -	01.01.2018 -	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
I. Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów	449 573	376 579	104 844	88 826
II. Zysk (strata) z działalności
operacyjnej	29 304	17 107	6 834	4 035
III. Zysk (strata) brutto	25 787	7 018	6 014	1 655
IV. Zysk (strata) netto	20 846	7 972	4 861	1 880
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł / EUR)	2,49	0,95	0,58	0,22
VI. Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej	(9 070)	(75 947)	(2 115)	(17 914)
VII. Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej	(10 912)	(28 180)	(2 545)	(6 647)
VIII. Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej	11 741	93 986	2 738	22 169
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	(8 241)	(10 141)	(1 922)	(2 392)

Wyszczególnienie	tys. PLN 30.06.2019	tys. PLN 31.12.2018	tys. EUR 30.06.2019	tys. EUR 31.12.2018
X. Aktywa razem	917 924	895 917	215 881	208 353
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	681 613	680 452	160 304	158 245
XII. Zobowiązania długoterminowe	250 678	240 393	58 955	55 905
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	430 935	440 059	101 349	102 339
XIV. Kapitał własny	236 311	215 465	55 576	50 108
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 967	1 945
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	28	26	7	6

Wybrane pozycje bilansu zaprezentowane w walucie EUR zostały przeliczone według, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, średniego kursu EUR z dnia 30 czerwca 2019 roku (4,2520PLN/EUR) oraz z dnia 31 grudnia 2018 roku (4,3000PLN/EUR). Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku (odpowiednio: 4,2880 PLN/EUR i 4,2395 PLN/EUR).

2. ZASADY SPORZĄDZANIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za I półrocze 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za I półrocze 2019 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku, wyniki osiągnięte z działalności Grupy oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku. W I półroczu 2019 roku nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (politykach) rachunkowości. W I półroczu 2019 roku nie nastąpiły również istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Konsolidację przygotowano metodą pełną i objęto nią wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Dekpol S.A. za I półrocze 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Dekpol S.A. za I pierwsze półrocze 2019 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Dekpol S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku.

W śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2019 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. W I półroczu 2019 roku nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (politykach) rachunkowości. W I półroczu 2019 roku nie nastąpiły również istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2018 poz. 757).

Śródroczne skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

3. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ DEKPOL

3.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Dekpol koncentruje się na trzech obszarach:

• Generalne wykonawstwo w zakresie obiektów przemysłowych, użyteczności publicznej, sportowych i rekreacyjnych, obiektów ochrony środowiska, a także roboty sanitarne, drogowe i hydrotechniczne;
• Działalność deweloperska budowa, wykończenie i sprzedaż osiedli mieszkaniowych, osiedli domów jednorodzinnych, luksusowych apartamentowców, condo hoteli i powierzchni handlowo-usługowych;
• Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych.

3.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu (tj. 27 września 2019 roku) w skład Grupy Kapitałowej Dekpol wchodzi Dekpol S.A. jako podmiot dominujący oraz dwadzieścia dwie spółki zależne.

Spółki zależne
bezpośrednio		pośrednio
Dekpol 1 Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Royalties Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.
Dekpol 1 Sp. z o.o S.K.A.	bezpośrednio	Almond Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A
UAB DEK LT Statyba (Litwa)	bezpośrednio	Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Pszenna Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
Betpref Sp. z o.o.	bezpośrednio	Nordic Milan Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
		Smartex Sp. z o. o	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Pszenna Sp. zo.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

Spółki bezpośrednio zależne od Dekpol S.A.:

1) Dekpol 1 Sp. z o.o. - komplementariusz DEKPOL 1 Sp. z o.o. SKA;

2) Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. - odpowiada w Grupie DEKPOL za zarządzanie podmiotami zależnymi powołanymi w celu realizacji specjalistycznych zadań oraz zarządzanie wartościami niematerialnymi i intelektualnymi w Grupie DEKPOL;

3) UAB DEK LT Statyba – spółka powołana do wsparcia działalności Spółki na Litwie, a także w celu zarządzania przyszłymi kontraktami w generalnym wykonawstwie realizowanymi na Litwie;

4) Dekpol Deweloper Sp. z o.o. - celem utworzenia było wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dekpol S.A. obejmującej działalność deweloperską i przeniesienie jej aportem do tej spółki, co nastąpiło z dniem 1 stycznia 2019 roku;

5) Betpref Sp. z o.o. – spółka powołana do zapewnienia ciągłości dostaw prefabrykatów betonowych wykorzystywanych przy realizacji kontraktów w generalnym wykonawstwie.

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.):

1) Dekpol Royalties Sp. z o.o. - spółka odpowiadająca w Grupie DEKPOL za obsługę marki w kontekście promocji wizerunkowej jak i produktowej (Zarząd planuje likwidację spółki w 2019 roku);

2) Almond Sp. z o.o. - spółka będąca właścicielem nieruchomości w Gdańsku przy ul. Toruńskiej 12 (Hotel Almond).

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.):

1) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. – komplementariusz spółek celowych realizujących poszczególne inwestycje deweloperskie w Grupie Kapitałowej Dekpol (Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k.,

Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.);

2) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. – komplementariusz spółki celowej do realizacji inwestycji deweloperskiej na ul. Pszennej w Gdańsku;

3) Nordic Milan Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność w branży deweloperskiej; posiada nieruchomość gruntową w Milanówku, na której zrealizowała inwestycję deweloperską Eco Milan;

4) Smartex Sp. z o. o. - właściciel nieruchomości gruntowej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, na której Spółka jako generalny wykonawca zamierza wraz z osobą fizyczną będącą właścicielem 37,7% udziałów Smartex zrealizować wspólnie projekt deweloperski. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 62,3% udziałów w Smartex oraz prawo do nabycia 37,7% udziałów Smartex. Do realizacji przedmiotowej inwestycji została powołana spółka celowa - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k.

Spółka pośrednio zależna od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. oraz Dekpol Pszenna Sp. z o.o.):

1) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Grano Residence w Gdańsku przy ul. Pszennej.

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. oraz Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.):

1) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Pastelowa w Gdańsku;

2) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskich w Rokitkach i Śliwinach koło Tczewa;

3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k. – spółka celowa do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich, w tym m.in. w Juracie, Helu i Gdańsku;

4) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu;

5) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Foresta w Gdańsku;

6) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k. - spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej;

7) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k. - spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Warszawie;

8) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k. - spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Gdańsku;

9) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Wiślince;

10) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k. - spółka celowa do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej.

Dekpol S.A. posiada 100% udziałów w: Dekpol 1 Sp. z o.o., UAB DEK LT Statyba, Betpref Sp. z o.o., Dekpol Deweloper Sp. z o.o. oraz 100% akcji w Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.

Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. posiada 100% udziałów w spółkach Dekpol Royalties Sp. z o.o. oraz Almond Sp. z o.o.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółkach Nordic Milan Sp. z o.o., Dekpol Pszenna Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 62,3% udziałów w Smartex Sp. z o.o. oraz prawo do nabycia 37,7% udziałów Smartex Sp. z o.o.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jest komandytariuszem spółek Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k., posiadając w tych spółkach 99,5% udziału w zyskach, a 0,5% udziału w zyskach posiada Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. będący komplementariuszem tych spółek.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jest komandytariuszem spółki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., posiadając w tej spółce 49,9% udziału w zyskach, a 0,1% udziału w zyskach posiada Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. będący komplementariuszem tej spółki.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jest komandytariuszem spółki Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. posiadając w tej spółce 99,5% udziału w zyskach, natomiast Dekpol Pszenna Sp. z o.o. będący komplementariuszem tej spółki posiada 0,5% udziału w zyskach, z zastrzeżeniem, iż zysk przypadający do podziału pomiędzy spółki z Grupy Dekpol jest pomniejszany o kwotę 500 zł, przypadającą tytułem udziału w zyskach drugiemu komandytariuszowi spółki.

Wszystkie spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Emitenta podlegają konsolidacji metodą pełną.

3.3 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2019 R. ORAZ PO DNIU BILANSOWYM

W okresie I półrocza 2019 r. i do dnia przekazania niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Dekpol.

4. INFORMACJE O SPÓŁCE DEKPOL S.A.

4.1 WŁADZE SPÓŁKI DEKPOL S.A.

4.1.1 ZARZĄD

Zarząd Emitenta składa się z jednego albo większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, jest ponadto możliwe powierzenie innym członkom funkcji wiceprezesów Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa 5 lat i nie jest wspólna.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

Imię i nazwisko Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Michał Skowron	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Kuchtyk	Członek Zarządu
Rafał Dietrich	Członek Zarządu

Kadencja Wiceprezesa Zarządu Michała Skowrona upłynie z dniem 1 stycznia 2023 r., natomiast kadencja Prezesa Zarządu Mariusza Tuchlina oraz Członków Zarządu Rafała Dietricha i Andrzeja Kuchtyka upłynie z dniem 4 czerwca 2024 roku.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki w I półroczu 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu:

W dniu 4 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania do Zarządu Spółki na kolejną kadencję:

• Pana Mariusza Tuchlina i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu,

• Pana Andrzeja Kuchtyka i powierzenia mu funkcji Członka Zarządu,

• Pana Rafała Dietrich i powierzenia mu funkcji Członka Zarządu.

Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zostały podjęte w związku z upływem z dniem 1 kwietnia 2019 roku dotychczasowej kadencji ww. osób.

4.1.2 RADA NADZORCZA

Statut Dekpol S.A. przewiduje, iż Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Powołanie, jak również odwołanie, członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Organ ten dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może również powierzyć funkcję Wiceprzewodniczącego innemu członkowi. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat i nie jest wspólna.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

Imię i nazwisko	Pełniona Funkcja
Roman Suszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski	Członek Rady Nadzorczej

Kadencja Grzegorza Wąsacza upłynie z dniem 7 marca 2022 roku. Kadencja Wojciecha Sobczaka upłynie z dniem 28 maja 2023 roku. Kadencja Romana Suszka i Jacka Grzywacza upłynie z dniem 1 kwietnia 2024 roku. Kadencja Jacka Kędzierskiego upłynie z dniem 30 czerwca 2024 roku.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu:

Z dniem 2 kwietnia 2019 r. weszły w życie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie powołania dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję: Pana Romana Suszka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Pana Jacka Grzywacza na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Z dniem 1 lipca 2019 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) weszła w życie uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie powołania dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Kędzierskiego na kolejną kadencję na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

4.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Dekpol S.A. wynosi 8.362.549,00 zł i dzieli się na 8.362.549 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym na:

a) 6.410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 1.952.549 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

które uprawniają łącznie do 8.362.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż wybranych 149 inwestorów, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C oraz praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z podjętą uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 8.362.549,00 zł o kwotę nie niższą niż 1 zł ale nie wyższą niż 1.672.509,00 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 8.362.550,00 zł i nie wyższej niż 10.035.058,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.672.509 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz zostanie skierowana do nie więcej niż 149 inwestorów wybranych na zasadach wskazanych szczegółowo w ww. uchwale. Akcje serii C mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Cena emisyjna akcji serii C zostanie określona przez Zarząd Spółki na warunkach określonych w uchwale. W interesie Spółki dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni w

całości prawa poboru akcji serii C. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii C może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

4.3 STRUKTURA AKCJONARIATU

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 27 września 2019 roku, według najlepszej wiedzy Zarządu Dekpol S.A.:

Akcjonariusz	Liczba akcji /Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Mariusz Tuchlin	6.449.860	77,13%
Familiar S.A., SICAV-SIF*	679.583	8,13%
Pozostali akcjonariusze	1.233.106	14,75%
Razem	8.362.549	100%

* na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 czerwca 2019 r.

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień publikacji raportu za I kwartał 2019 roku tj. na dzień 27 maja 2019 roku, według najlepszej wiedzy Zarządu Dekpol S.A.:

Akcjonariusz	Liczba akcji /Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Mariusz Tuchlin	6.449.860	77,13%
Fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A. (obecnie Lartiq TFI S.A.)*	720.000	8,61%
Familiar S.A., SICAV-SIF**	679.583	8,13%
Pozostali akcjonariusze	513.106	6,14%
Razem	8.362.549	100%

* w tym Trigon Infinity Akcji Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 550 000 akcji Spółki, stanowiących 6,58% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 550 000 głosów w Spółce, co stanowi 6,58% w ogólnej liczbie głosów w Spółce (na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 maja 2018 r.)

** na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 maja 2018 r.

4.4 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 27 września 2019 roku oraz na dzień publikacji raportu za I kwartał 2019 r. tj. na dzień 27 maja 2019 roku:

Wyszczególnienie	Liczba akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2019 r.	Zmiany	Liczba akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2019 r.
Mariusz Tuchlin – Prezes Zarządu	6.449.860	-	6.449.860

Według najlepszej wiedzy Spółki, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają i nie posiadali w okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2019 r. do dnia przekazania niniejszego sprawozdania uprawnień do akcji Emitenta.

4.5 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW

Spółka i Grupa Kapitałowa Dekpol nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

5. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2019 ROKU ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

5.1 PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Dekpol

Przychody ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2019 roku ukształtowały się na poziomie 423 447 tys. zł, czyli o 19% wyższym w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Jednocześnie Grupa Kapitałowa Dekpol w okresie od stycznia do czerwca 2019 r. osiągnęła 17 493 tys. zł zysku netto.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa prowadziła działalność analogiczną do prowadzonej w 2018 roku, tj. zajmowała się: generalnym

wykonawstwem, działalnością deweloperską, produkcją osprzętu do maszyn budowlanych.

Segment generalnego wykonawstwa

W ramach segmentu generalnego wykonawstwa Grupa Kapitałowa na koniec pierwszego półrocza 2019 roku realizowała kontrakty dla podmiotów zewnętrznych o łącznej umownej wartości ponad 500 mln zł netto. Do realizacji po okresie sprawozdawczym pozostawały projekty o łącznej wartości ponad 208 mln zł netto, z czego znacząca większość prac zostanie zrealizowanych w 2019 roku. Wszystkie projekty są realizowane na zlecenie inwestorów prywatnych. Dodatkowo Emitent w ramach segmentu Generalnego Wykonawstwa realizuje projekty deweloperskie wewnątrzgrupowe o łącznej wartości pozostającej do realizacji po 30 czerwca 2019 roku wynoszącej niemal 120 mln zł netto. Głównym obszarem działalności pozostaje województwo pomorskie, gdzie realizowanych jest około 50% projektów. Realizowane są obiekty przemysłowe, logistyczne, handlowe, usługowe wraz z pełną infrastrukturą zewnętrzną (drogi, place, parkingi).

Segment deweloperski

W ramach segmentu deweloperskiego Grupa Kapitałowa Dekpol utrzymuje stabilną pozycję na rynku. W pierwszym półroczu br. kontraktacja w rozumieniu umów przedwstępnych, deweloperskich oraz rezerwacyjnych wyniosła 227 lokali. Dla porównania w tym samym okresie poprzedniego roku kontraktacja była na poziomie 319 lokali, przy czym Grupa zaznacza, że z uwagi na wyższy udział w I półroczu 2019 roku sprzedaży inwestycji mieszkaniowych o wysokim prestiżu, sprzedaż lokali w I półroczu 2019 roku w ujęciu wartościowym wzrosła o ok. 19% w stosunku do sprzedaży w analogicznym okresie 2018 roku. W przychodach segmentu deweloperskiego w pierwszym półroczu br. rozpoznana została sprzedaż 209 lokali. Dla porównania w tym samym okresie poprzedniego roku rozpoznanych lokali było 224, a w całym 2018 roku 591 lokali. Według stanu na koniec czerwca br. w ofercie sprzedażowej pozostawało 346 lokali.

Segment produkcji osprzętu do maszyn budowlanych

Departament Produkcji osprzętów do maszyn budowlanych dzięki konsekwentnie realizowanej polityce optymalizacji procesów produkcyjnych oraz dążeniu do skrócenia terminów realizacji zamówień w I półroczu 2019 roku odnotował 39% wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost ten jest również wynikiem dywersyfikacji w stronę łyżek wielkogabarytowych i wysoko marżowych, których głównymi odbiorcami są kopalnie odkrywkowe na całym świecie. Wiele nowych kontaktów handlowych i rozmów biznesowych zostało nawiązanych i przeprowadzonych w czasie

debiutanckiej ekspozycji Departamentu produkcji osprzętów do maszyn budowlanych DEKPOL S.A. na największych targach maszyn budowlanych na świecie BAUMA w Monachium. Ekspozycja Emitenta spotkała się z dużym uznaniem wśród fachowców i specjalistów w branży maszyn budowlanych. Ukoronowaniem sukcesów na BAUMIE były audyty zainteresowanych kontrahentów na linii produkcyjnej DEKPOL S.A. w wyniku czego Emitent na stałe został zapisany na listę autoryzowanych dostawców do wielu renomowanych odbiorców, realizując już nowo pozyskane zamówienia. Dzięki systematycznej pracy działu handlowego coraz bardziej przybliża się moment trwałego ulokowania produktów DEKPOL S.A. wraz z zapleczem serwisowym w największych kopalniach kobaltu i złota w Afryce. Kolejne kwartały 2019 roku to dla Departamentu Produkcji osprzętów do maszyn budowlanych dalsza nieustanna praca nad poszerzaniem rynków zbytu, a dywersyfikacja w obszarze klientów jest jedną z ważniejszych strategii rozwoju przedsiębiorstwa pozwalających na rozszerzenie strefy działania w ujęciu geograficznym.

5.2 ISTOTNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

Wydzielenie działalności deweloperskiej

W lutym 2017 roku podjęto decyzję o zmianie zasad zarządzania Spółką, której celem było wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki i jej poszczególnych segmentów, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych. Nowa struktura zarządzania miała umożliwić ewentualne wydzielenie w przyszłości poszczególnych segmentów działalności Spółki jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa i podział Spółki, przy czym na tamtą chwilę żadne wiążące decyzje w tym zakresie nie były podjęte, a Zarząd Spółki rozważał różne warianty działalności i dalszego rozwoju Spółki w przyszłości.

W 2018 roku podjęto decyzję o wydzieleniu pierwszego segmentu działalności Spółki tj. działalności deweloperskiej. Działalność ta została przeniesiona w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej, Dekpol Deweloper sp. z o.o. Przeniesienie ZCP nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Spółkę w dniu 31 grudnia 2018 roku 2.700.000 nowych udziałów w Dekpol Deweloper o łącznej wartości nominalnej 135 mln zł. Zgodnie z zawartą w dniu 31 grudnia 2018 roku umową przeniesienie i wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2019 r., z zastrzeżeniem własności nieruchomości, która - wobec art. 157 KC - przeniesiona została w dniu 2 stycznia 2019 r.

Stan prawny opisanej poniżej transakcji obowiązuje od 1 stycznia 2019 r.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze organizacyjnej spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących Departament Deweloperski, służących do prowadzenia i obsługi działalności deweloperskiej Spółki oraz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol, obejmującej przygotowanie i realizację przedsięwzięć deweloperskich, sprzedaż realizowanych nieruchomości, projektowanie i realizację prac wykończeniowych oraz obsługę posprzedażową. W skład ZCP weszły m.in. środki trwałe, wyposażenie, zapasy, nieruchomości, należności i zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów, prawa majątkowe w postaci udziałów w spółkach Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., Dekpol Pszenna Sp. z o.o., Smartex Sp. z o.o., Nordic Milan Sp. z o.o. oraz ogół praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółkach Dekpol Pszenna Sp. z o.o. sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH sp.k.

Przeniesienie działalności deweloperskiej do spółki zależnej zwiększyło przejrzystość organizacyjną i finansową w ramach Grupy Kapitałowej, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka biznesowego i prawnego. Zarząd Spółki nie wyklucza dalszej reorganizacji Spółki, przy czym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte decyzje w tym zakresie.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 89/2018 z dnia 31 grudnia 2018 roku.

Zawarcie przez spółkę zależną umowy o kredyt obrotowy z mBank S.A.

W dniu 4 stycznia 2019 r. spółka zależna od Emitenta – Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Myśliwska Spółka komandytowa (Kredytobiorca) zawarła z mBank S.A. (Bank) umowę o kredyt obrotowy w wysokości 45,7 mln zł (Umowa). Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną wykorzystane na finansowanie wydatków związanych z realizacją projektu deweloperskiego pod nazwą "Foresta" przy ul. Myśliwskiej w Gdańsku (Inwestycja). Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 listopada 2020 roku. Wysokość oprocentowania jest równa stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy stanowią: hipoteka umowna do kwoty 68,55 mln zł na będącej własnością Kredytobiorcy nieruchomości gruntowej, na której realizowana jest Inwestycja, weksel in blanco poręczony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową oraz cesja wierzytelności należnych Kredytobiorcy od nabywców lokali.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2019 z dnia 4 stycznia 2019 roku

Zawarcie umowy o roboty budowlane z Panattoni Development Europe sp. z o. o.

W dniu 8 lutego 2019 r. Dekpol S.A. (Wykonawca) zawarł z Panattoni Development Europe sp. z o. o. (Deweloper) umowę o roboty budowlane (Umowa) dotyczącą budowy w charakterze generalnego wykonawcy budynku z powierzchnią produkcyjną, magazynową, techniczną i biurowo-socjalną obejmującą łącznie 8,2 tys. m2 wraz z innymi budynkami oraz związane z nimi zagospodarowanie terenu na nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w Grudziądzu (Inwestycja). Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie miało nastąpić do dnia 2 września 2019 roku. Umowa została zrealizowana w terminie. Wynagrodzenie należne Wykonawcy za realizację przedmiotu Umowy wyniosło netto równowartość ok. 3% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 rok (według kursu EUR/PLN z dnia zawarcia Umowy).

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 8 lutego 2019 roku.

Decyzja o realizacji drugiego etapu prac w ramach umowy o roboty budowlane

W dniu 5 marca 2019 r. Spółka otrzymała od Panattoni Development Europe sp. z o. o. potwierdzenie w sprawie skierowania do realizacji drugiego etapu prac w ramach zawartej w maju 2018 roku umowy na przeprowadzenie robót konstrukcyjnych dotyczących budowy budynków magazynowych w Gdańsku. Drugi etap prac obejmował budowę drugiego budynku magazynowego, z częścią socjalno-biurową o powierzchni ok. 25,1 tys. m2, obiektów towarzyszących, dróg wewnętrznych, placów utwardzonych i parkingów wraz z niezbędną infrastrukturą. Za realizację drugiego etapu prac Spółce przysługiwało wynagrodzenie netto w wysokości ok. 3% przychodów Grupy Kapitałowej DEKPOL S.A. za rok 2018 (według kursu EUR/PLN z dnia zawarcia Umowy). Termin zakończenia robót był ustalony na 30 czerwca 2019 r. Umowa została zrealizowana w terminie.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2019 z dnia 5 marca 2019 roku.

Zawarcie aneksu w sprawie programu emisji obligacji serii F

W dniu 6 marca 2019 r. Spółka zawarła aneks do porozumienia w sprawie programu emisji obligacji serii F zawartego w 2017 roku z funduszami inwestycyjnymi Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pekao Obligacji - Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny (odpowiednio "Aneks", "Porozumienie", "Fundusze"). Do dnia zawarcia Aneksu Spółka wyemitowała obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej 47 mln zł

(obligacje serii F1-F4). Do wyemitowania, zgodnie z Porozumieniem, pozostały na dzień zawarcia aneksu obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej 33 mln zł (obligacje serii F5-F7). Wobec bardzo dobrych wyników sprzedaży lokali w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku (Inwestycja), na realizację którego były pozyskiwane środki z emisji obligacji serii F, w Aneksie postanowiono, że obligacje serii F5-F7 nie będą przez Spółkę emitowane. W zamian za to Grupa Kapitałowa Dekpol będzie upoważniona i zobowiązana do wykorzystania środków ze sprzedaży lokali w ramach Inwestycji w kwocie odpowiadającej łącznej wartości nominalnej obligacji serii F5-F7 wyłącznie na realizację Inwestycji, natomiast środki ze sprzedaży w wysokości przekraczającej tę kwotę będzie zobowiązana przeznaczyć na wcześniejszy wykup Obligacji serii F1-F4.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.

Wejście w życie umowy dotyczącej robót budowalnych w Oławie

W dniu 29 marca 2019 r. Spółka otrzymała od ERGO Elżbieta Jeżewska (Zamawiający) decyzję o rozpoczęciu robót w ramach zawartej w dniu 16 stycznia 2018 roku umowy o roboty budowlane w przedmiocie przebudowy, rozbudowy i częściowej nadbudowy budynku handlowo-usługowego w miejscowości Oława. Tym samym ww. umowa o roboty budowlane weszła w życie. Aktualnie, uzgodnione wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy uległo zwiększeniu i jest rzędu ok. 2% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018. Termin zakończenia robót został ustalony na dzień 30 czerwca 2020 roku. Umowa przewiduje kary umowne za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy i usunięcia wad. Ponadto, strony umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy. Maksymalna ilość kar umownych, do jakich zapłaty zobowiązany ma być wykonawca nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Strony uprawnione są do dochodzenia naprawienia szkody w całości, na zasadach ogólnych.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2019 z dnia 29 marca 2019 roku.

Zawarcie z 7R S.A. umowy o generalne wykonawstwo obiektów w Warszawie

W dniu 29 marca 2019 r. Spółka zawarła z 7R S.A. (Zamawiający) umowę na wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa kompleksowych robót budowlano-konstrukcyjnych oraz budowlano-instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń (Umowa), której rezultatem ma być wykonanie "pod klucz" obiektów magazynowo-biurowo-usługowych 7R CityFlex Warsaw Airport wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Warszawie przy ul. Działkowej i Kolumba

(Inwestycja). W ramach Umowy Emitent zobowiązał się do opracowania projektów budowlanego zamiennego oraz wykonawczego - koniecznych do realizacji Inwestycji i uzyskania decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie Inwestycji. Termin wykonania przedmiotu Umowy upływa w listopadzie 2019 r. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Wykonawcy za całość prac objętych Umową wynosi ok. 3% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018. Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadku zlecenia przez Zamawiającego robót dodatkowych lub zamiennych. W takich sytuacjach może wystąpić również zmiana terminów realizacji Umowy. W przypadku uzgodnienia znacznych zmian Emitent poinformuje o tym w stosownym raporcie bieżącym. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. niedotrzymania terminów wynikających z Umowy. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 12% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2019 z dnia 29 marca 2019 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego w ramach III Etapu projektu "Osiedle Zielone" w Gdańsku

W dniu 19 kwietnia 2019 roku Spółka otrzymała wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego nr 4 w ramach III etapu projektu "Osiedle Zielone" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Gdańsku, przy ul. Potęgowskiej (Inwestycja). W ramach Inwestycji Spółka planuje budowę budynku mieszkalnego, w którym znajdować się będą 42 mieszkania wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 2070 metrów kwadratowych oraz 51 miejsc postojowych i garażowych.

Szacowana wartość przychodów uzyskanych z Inwestycji wynosi ok. 14,6 mln zł netto. Realizacja Inwestycji zostanie zakończona w II kwartale 2020 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w III kwartale 2020 roku.

Projekt będzie realizowany przez spółkę z Grupy Kapitałowej Emitenta, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane środkami własnymi Spółki, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O otrzymaniu pozwolenia na budowę trzech innych budynków mieszkalnych w ramach III etapu projektu "Osiedle Zielone" Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 10/2017 z dnia 8 lutego 2017 roku, natomiast o ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 19 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie z Panattoni Construction Europe sp. z o.o. umowy o roboty budowlane

W dniu 25 kwietnia 2019 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany list intencyjny zawarty z Panattoni Construction Europe sp. z o. o. (Zamawiający) w związku z wyborem Spółki na Generalnego Wykonawcę inwestycji w Pruszkowie- Parzniewie. Następnie, w dniu 26 kwietnia 2019 r. Spółka otrzymała podpisaną umowę o roboty budowlane, dotyczącą budowy parku magazynowo-logistycznego obejmującego dwie hale magazynowe wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowanego w Parzniewie oraz wykonanie wszelkich robót towarzyszących oraz prac projektowych (odpowiednio Umowa).

Zakończenie przez Emitenta realizacji inwestycji oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do dnia 30 września 2019 r. Wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie inwestycji została ustalona na poziomie ok. 7% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2018 (przeliczone wg kursu euro z dnia 25 kwietnia 2019 r.).

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w wykonaniu przedmiotu Umowy, a także w usunięciu wad. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn dotyczących drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn wskazanych w Umowie, stronom oprócz żądania zapłaty kar umownych, przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania w wysokości rzeczywistej szkody poniesionej na skutek odstąpienia.

O podpisaniu listu intencyjnego i umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 roku oraz 13/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę I etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe"

W dniu 24 czerwca 2019 r. Dekpol S.A. otrzymał, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, pozwolenie na budowę I etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami garażowymi oraz niezbędną infrastrukturą techniczną, w Gdańsku przy ulicy Pastelowej. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 3 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 180 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 8,1 tys. m kw. oraz 217 miejsc postojowych i garażowych.

Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 52 mln zł netto. Realizacja w/w etapu inwestycji zostanie zakończona w IV kwartale 2020 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w I kwartale 2021 roku.

Projekt będzie realizowany przez spółkę zależną - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. K., a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

W dniu 30 sierpnia 2019 r. nastąpiło przeniesienie ww. pozwolenia z Dekpol S.A. na spółkę zależną - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. K.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku (w raporcie omyłkowo wskazano na spółkę zależną Emitenta - Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jako podmiot otrzymujący pozwolenie na budowę).

Przeznaczenie zysku netto Spółki na kapitał zapasowy

W dniu 28 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 30.382.708,83 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. jest zbieżna z podjętą przez Zarząd Spółki w dniu 31 maja 2019 r. uchwałą, w której postanowił on zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całego zysku netto za rok obrotowy 2018 na kapitał zapasowy Spółki, to jest odmiennie niż w ostatnich dwóch latach, kiedy to Zarząd rekomendował przeznaczenie znaczącej części zysku na dywidendę. Obecnie w ocenie Zarządu, przeznaczenie całości zysku netto za rok 2018 na kapitał zapasowy, będzie korzystne zarówno dla Spółki jak i pośrednio dla jej akcjonariuszy, umożliwiając bieżące rozszerzanie możliwości operacyjnych Spółki.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 15/2019 z dnia 31 maja 2019 roku oraz nr 22/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku.

5.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W I półroczu 2019 roku nie wystąpiły inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej.

5.4 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Nabycie nieruchomości gruntowej w miejscowości Wiślinka

W dniu 31 lipca 2019 roku Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k (spółka celowa pośrednio zależna od Emitenta zawiązana w celu realizacji inwestycji deweloperskiej Sol Marina w Wiślince) zawarła umowę przyrzeczoną nabycia nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni ok. 9,3 ha położonej w miejscowości Wiślinka.

Cena nabycia nieruchomości brutto wyniosła około 15% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2018 roku. Na nieruchomości planowana jest realizacja projektu deweloperskiego obejmującego wybudowanie ok. 350 lokali.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku

Zawarcie z 7R S.A. umowy na wykonanie etapu II inwestycji w miejscowości Kokotów

W dniu 9 sierpnia 2019 r. Spółka podpisała z 7R S.A. aneks do umowy zawartej w dniu 21 grudnia 2018 r. na wykonanie w trzech etapach w systemie generalnego wykonawstwa "zaprojektuj i wybuduj" obiektu magazynowo-biurowego o powierzchni zabudowy ok. 40,4 tys. m2 wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w miejscowości Kokotów (Inwestycja), wyłączający główny zakres prac przypadających na etap II i cały etap III Inwestycji oraz jednocześnie zawarła odrębną umowę w zakresie realizacji etapu II Inwestycji (Umowa Etap II).

W ramach Umowy Etap II Emitent zobowiązał się do wykonania wielopoziomowej antresoli regałowej wraz z doposażeniami zgodnie z wykonaną przez Emitenta dokumentacją projektową, wraz z dostawą materiałów i urządzeń oraz do uzyskania bezwarunkowego i ostatecznego pozwolenia na użytkowanie. Przedmiot Umowy Etap II zostanie zrealizowany do 1 lutego 2020 r. Ryczałtowe wynagrodzenie netto za realizację przedmiotu Umowy Etap II wynosi ok. 2% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018. Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadku zlecenia przez Zamawiającego robót dodatkowych. Umowa Etap II weszła w życie z dniem jej podpisania.

Umowa Etap II przewiduje szereg zapisów dotyczących możliwości odstąpienia przez strony od umowy oraz zapisów dotyczących kar umownych m.in. w przypadku zwłoki wykonawcy w wykonaniu poszczególnych etapów umowy, a także zwłoki w usunięciu usterek i wad. Ponadto, strony umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od umowy, w całości lub części, z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 12% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia

odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody. Spółka może powierzyć wykonanie części robót budowlanych podwykonawcom, jednakże odpowiada za ich działania oraz zaniechania jak za swoje własne.

Ponadto strony zgodnie odstąpiły od wykonania etapu III Inwestycji obejmującego przebudowę odcinka drogi gminnej.

W wyniku dokonanych zmian łączna wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie Inwestycji (etap I i II) wyniesie ok. 9% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 r.

O zawarciu umowy z 7R S.A. Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 86/2018 z dnia 21 grudnia 2018 roku, a o zawarciu ww. aneksu do umowy w raporcie bieżącym nr 26/2019 z dnia 9 sierpnia 2019 roku.

6. CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Przyszłe wyniki Emitenta i Grupy będą zależały od powodzenia w realizacji strategii rozwoju oraz planu inwestycyjnego określonego w strategii Grupy Kapitałowej Dekpol, tj.:

• planowane zwiększenie portfela Klientów i zleceń w 2019 i 2020 roku,
• rozbudowa zakładu produkcyjnego osprzętu do maszyn budowlanych,
• pozyskanie atrakcyjnych gruntów dla działalności deweloperskiej.

Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na wyniki Grupy w kolejnych okresach będą:

• pozyskiwanie nowych kontraktów budowlanych i terminowa ich realizacja,
• kontynuowanie i rozwój działalności na Litwie,
• dalsza rozbudowa zakładu produkcyjnego osprzętu do maszyn budowlanych,
• terminowe dostawy produktów i utrzymanie ich wysokiej jakości,
• pozyskanie nowych gruntów pod inwestycje deweloperskie w atrakcyjnych lokalizacjach,
• terminowe realizowanie projektów deweloperskich,
• odpowiednia polityka sprzedaży lokali w zakresie cen, struktury powierzchni oraz poszerzenie oferowanych Klientom usług (pomoc w znalezieniu finansowania, usługi, projektowe, usługi wykończeniowe, usuwanie usterek),

• rozwijanie współpracy z instytucjami finansowymi, która ma zapewnić Spółce dostęp do kapitału umożliwiającego realizację zamierzeń,
• realizacja dotychczasowych projektów.

Do czynników, które pojawiły się w I półroczu 2019 roku oraz po jego zakończeniu mających bądź mogących mieć wpływ na wyniki Grupy w kolejnych okresach należy zaliczyć również zdarzenia wymienione w pkt. 5 niniejszego sprawozdania.

Wpływ na osiągane w kolejnych okresach wyniki będą miały również czynniki zewnętrzne, makroekonomiczne takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych, rynek pracy i poziom bezrobocia, poziom inwestycji, wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut, programy rządowe wspierające rozwój budownictwa mieszkaniowego. Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw ma wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa mieszkaniowego, jak i przemysłowego, co z kolei wpływa pozytywnie na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Z punktu widzenia przyszłości działania Emitenta i Grupy Kapitałowej głównymi czynnikami ryzyka związanymi z jego funkcjonowaniem są następujące ryzyka:

Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta i Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z procesem budowlanym

Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Emitenta usługi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków. Cały proces produkcyjno-wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:

• − bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu,
• − niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu,
• − istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu (wzrostu kosztów zakupu materiałów, wzrost kosztów zatrudnienia)
• − ograniczona możliwość zatrudnienia wykwalifikowanej kadry pracowniczej

• − błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym,
• − błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi.

Wszystko to może mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu powodujące wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Emitenta oraz zakłócenia równowagi finansowej.

Ryzyko związane z czynnikami atmosferycznymi

Prowadząc działalność na szeroko rozumianym rynku budowlanym Emitent jest szczególnie uzależniony od czynników atmosferycznych. Mają one wpływ nie tylko na realizacje projektów budowlanych, ale również na sezonowość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. Przychody z tej działalności są tradycyjnie największe w okresach letnich, zaś zwyczajowo zmniejszają się w okresach zimowych, w szczególności w I kwartale danego roku. Anomalie pogodowe mogą mieć niekorzystny wpływ na termin realizacji projektów, których przedłużenie może spowodować wzrost kosztów projektów i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania warunków umownych. Emitent, tworząc harmonogram realizacji projektów, zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Emitent stara się planować harmonogramy realizacji tak, aby w okresach zimowych zapewnić sobie prace wykończeniowe wewnątrz budynków oraz wykonywać zadania możliwe do realizacji w ujemnych temperaturach. Pomimo podejmowania działań, mających na celu spłaszczenie struktury przychodów, należy mieć na względzie zróżnicowanie wyników finansowych w poszczególnych kwartałach roku.

Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów

W przypadku prowadzonej przez Emitenta działalności, ze względu na długość całego procesu produkcyjnego, istotne znaczenie ma ryzyko wzrostu cen materiałów, które przekłada się bezpośrednio na zachwianie budżetu inwestycji oraz jej rentowność. To samo dotyczy dostępności niezbędnych materiałów i surowców. Ich ograniczenie wiązałoby się z zaburzeniem całego procesu produkcyjnego oraz opóźnieniami terminów zakończenia realizowanych projektów. Ponadto trzeba również wziąć pod uwagę ryzyko wzrostu cen paliw, które stanowią ważny czynnik cenotwórczy. Natomiast w przypadku zwiększenia się ogólnego poziomu inwestycji istnieje ryzyko wydłużenia czasu oczekiwania na niezbędne materiały. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju. Dlatego też prowadzone są działania mające na celu minimalizację tego typu ryzyka poprzez zawieranie długoterminowych umów z kluczowymi dostawcami. Dzięki temu możliwe jest zrównoważenie niekorzystnych czynników i dokładniejsze planowanie kosztów, przekładających się w sposób bezpośredni na rentowność Emitenta.

Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów

Realizacja umów Emitenta oparta jest na uprzednim ich kosztorysowaniu. Istnieje ryzyko pominięcia przy tych czynnościach niektórych robót ich niepełnego lub niewłaściwego rozpoznania, a wobec ryczałtowego charakteru wynagrodzeń za roboty – konieczności poniesienia ich kosztów przez samego Emitenta, zaś w rezultacie - poniesienia straty na realizacji inwestycji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Wyjaśnić należy, że Emitent dokłada należytej staranności w przygotowywaniu ofert oraz zatrudnia wykwalifikowanych i doświadczonych kosztorysantów, zaś w trakcie realizacji inwestycji weryfikuje koszty ponoszone w stosunku zakładanych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami, w tym wadami i usterkami

Ze względu na fakt, iż proces budowlany jest bardzo złożony, sam w sobie może być źródłem ryzyka dla Emitenta. Pomimo współpracy z renomowanymi i sprawdzonymi wykonawcami oraz dostawcami, a także prowadzenia bieżącego nadzoru nad wykonywaniem robót, Emitent nie jest w stanie w pełni zagwarantować niewystępowania usterek lub wad w zrealizowanych inwestycji. Ujawnienie się usterek lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Emitenta oraz na jego wynik finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterki lub wady. Ponadto przeciągające się w czasie usuwanie wad i usterek może doprowadzić to niedotrzymania terminów realizacji projektów, co również wpłynie niekorzystnie na sytuację finansową Emitenta, ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe lub płatności kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych. Nie można również wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć na jakość inwestycji. W związku z powyższym Emitent stosuje różne sposoby zabezpieczania się przed tego typu ryzykiem. Przede wszystkim przy realizacji inwestycji stosowane są wypracowane procedury minimalizujące opóźnienia. Zawierane są umowy ze stałymi i sprawdzonymi dostawcami oraz podwykonawcami, którzy zapewniają Emitentowi wysoką jakość i terminowość prac, a także odroczone płatności. Ważne są tu również sprawne procedury bieżącej kontroli wewnętrznej i monitoringu poszczególnych zleceń. Warty podkreślenia jest fakt, iż w dotychczasowej działalności Emitenta takie zdarzenia miały miejsce sporadycznie.

Ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku lokalnym

Większość prowadzonych przez Emitenta inwestycji w zakresie generalnego wykonawstwa jak i działalności deweloperskiej zlokalizowanych jest na obszarze województwa pomorskiego. Koncentracja działań na rynku lokalnym powoduje uzależnienie się od koniunktury na rynku lokalnym. W konsekwencji Emitent musi konkurować z dużą ilością podmiotów gospodarczych krajowych jak i zagranicznych

obsługujących rynek deweloperski oraz budowlany. Takie ograniczenia lokalne powodują, iż przychody Emitenta w dużej mierze zależą od stopnia aktywności inwestorów w regionie, którzy mają zapotrzebowanie na usługi Emitenta oraz od zapotrzebowania na rynku mieszkaniowym. Znaczne zmniejszenie poziomu lokalnych inwestycji, czy też dużo konkurencyjnych inwestycji mieszkaniowych może mieć wpływ na obniżenie przychodów Emitenta. Przekłada się to w sposób bezpośredni na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Emitenta w przyszłości. Dla zniwelowania tego ryzyka poszukuje się nowych kontraktów na szerszym rynku, co pozwoli na większą niezależność od sytuacji na rynku lokalnym oraz przyczyni się do rozwoju Emitenta. Emitent koncentruje się także na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Jednym z poważniejszych ryzyk jest możliwość zaistnienia zmian tendencji rynkowych. Na popyt na dobra inwestycyjne wpływa wiele zmiennych niezależnych od Emitenta.

Natomiast na przychody uzyskiwane z prowadzonej działalności bezpośredni wpływ mają popyt i podaż na usługi budowlane. Istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji na rynku budowlanym poprzez ograniczenie ilości inwestycji, co może się przełożyć na wysokość marży, a co za tym idzie – rentowność Emitenta. Ponadto przychody Emitenta zależą w dużej mierze od aktywności inwestorów w regionie. Zmniejszenie poziomu inwestycji może mieć niekorzystny wpływ na jego wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju. Aby zniwelować to ryzyko, Emitent poszukuje nowych kontraktów na szerszym rynku. Służy to minimalizacji ryzyka koncentracji działalności tylko na rynku lokalnym. Ponadto Zarząd w przypadku niekorzystnych zmian rynkowych będzie wdrażał działania mające na celu dostosowanie Emitenta do zmieniających się realiów rynkowych np. poprzez działania mające na celu ograniczanie kosztów.

Ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez zleceniodawców

Umowy dotyczące realizacji robót budowlanych zwykle zawierają klauzule dotyczące płatności za poszczególne etapy budowy oraz zapisy gwarantujące częściowe fakturowanie za wykonane roboty. Dzięki temu ryzyko związane z nieregulowaniem płatności za realizowane usługi jest niewielkie. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu prac, zleceniodawca nie wywiązuje się (lub nieterminowo wywiązuje się) z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej Emitenta, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyko podpisując umowy z wiarygodnymi kontrahentami, jednakże nie

może zagwarantować, że w przyszłości nie poniesie tego rodzaju strat. Ponadto wszyscy klienci, którzy są zainteresowani korzystaniem z kredytu kupieckiego, poddawani są procedurom weryfikacji, a Emitent na bieżąco monitoruje stany należności. Istotne jest również to, iż tego typu ryzyko ograniczone jest w pewnym stopniu przez przepisy KC dotyczące gwarancji zapłaty za roboty budowlane.

Ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności

Emitent finansuje swoją działalność również z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się Emitenta ze zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Nie można jednak całkowicie wyeliminować ryzyka pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, Emitent może być zmuszony do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta oraz możliwości dalszego rozwoju.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat.

Zasadniczy wpływ na realizowane w ramach działalności deweloperskiej wyniki finansowe mogą mieć w szczególności takie czynniki jak: - konieczność poniesienia dodatkowych kosztów; - przesunięcie terminu zakończenia budowy; - opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; - opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianą cen lokali w ramach działalności deweloperskiej

Rentowność działalności deweloperskiej jest uzależniona od cen sprzedawanych lokali, na które Emitent nie ma bezpośredniego wpływu. Na aktualny poziom cen główny wpływ mają poziom zamożności społeczeństwa, dostępność kredytów a także wysokość stóp procentowych. W okresie obniżenia cen Emitent może znacząco zmniejszyć sprzedaż wybudowanych lokali, a w skrajnych warunkach wstrzymać realizację wybranych projektów. Sytuacja taka, w przypadku jej zaistnienia, może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane ze stosowaniem klauzul niedozwolonych w umowach zawieranych w ramach działalności deweloperskiej

Emitent działa m.in. w branży deweloperskiej, dokonując sprzedaży lokali w dużej części na rzecz konsumentów. W relacjach z konsumentami Emitent posługuje się w zwykle wypracowanymi wzorami umów. Istnieje ryzyko zarzutu wobec Emitenta, że stosowane wzory zawierają niedozwolone postanowienia umowne, przez co zgodnie z art. 385(1)§1 k.c. rozumie się takie nieuzgodnione indywidualnie klauzule, które

kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację ́ finansową lub wyniki Emitenta. Wyjaśnić należy, iż Emitent prowadzi z klientami negocjacje umów i zapewnia możliwość indywidualnego uzgadniania ich postanowień. Jak dotąd nie było prowadzone w stosunku do Emitenta żadne postępowania o uznanie postanowień wzorca za niedozwolone.

Ryzyko wypadków na terenie budowy

Emitent, jako prowadzący roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawstwa w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, jest odpowiedzialny za swoich pracowników. Wyłączeniu podlega odpowiedzialność za pracowników podwykonawców, poza przypadkami wynikającymi z zawinionego działania, zaniechania ze strony Emitenta. Minimalizowanie wskazanego ryzyka następuje poprzez odpowiednią organizację pracy i ścisłe przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi w przypadku zaistnienia wypadku na terenie budowy, mogącymi jednocześnie mieć wpływ na terminowość realizowanych prac.

Ryzyko związane z podwykonawcami

Jednym z czynników mających istotny wpływ na prawidłowy przebieg realizacji kontraktów jest współpraca z podwykonawcami. Emitent w procesie realizacji kontraktów oprócz własnych zasobów kadrowych korzysta z usług podwykonawców, przejmując jednocześnie od inwestorów ryzyko związane z nienależytym wykonaniem warunków umowy lub nieterminowym wykonaniem przedmiotu umowy przez podwykonawców. Może to skutkować naruszeniem przez Emitenta umowy z inwestorem i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do Emitenta oraz narazić go na utratę statusu solidnego wykonawcy, co niekorzystnie wpłynie na wynik finansowy Emitenta. Emitent stara się ograniczać to ryzyko poprzez intensyfikację działań służących budowaniu własnej bazy wykwalifikowanych pracowników. Dodatkowo, Emitent konstruując umowy z podwykonawcami określa warunki starając się zabezpieczyć go przed niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem warunków umowy przez te podmioty. Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem prac przez podwykonawców jest dodatkowo zmniejszane poprzez odpowiedni dobór podwykonawców, tzn. podwykonawców sprawdzonych, z którymi Emitent współpracuje od wielu lat, posiadających odpowiednie certyfikaty i doświadczenie. Ograniczona dostępność podwykonawców zewnętrznych może również skutkować wzrostem kosztów ponoszonych na rzecz podwykonawców, a tym samym niekorzystanie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Emitenta, który stara się ograniczyć wpływ tego zjawiska poprzez rozbudowę własnych sił wykonawczych. Należy również zwrócić uwagę, iż w przypadku gdy Emitent korzysta z usług podwykonawców bez uzyskania zgody inwestora lub wykonawcy, naraża się

na ryzyko rozwiązania umowy. Ponadto w takich przypadkach nie będzie miał zastosowania przepis art. 6471 Kodeksu Cywilnego przewidujący odpowiedzialność solidarną podmiotu zawierającego umowę z podwykonawcą, inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia za usługi wykonane przez podwykonawcę. Emitent mając świadomość tego ryzyka każdorazowo dąży do uzyskania stosownych zgód od inwestorów lub wykonawców.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za członków konsorcjum

Emitent realizując kontrakty w ramach konsorcjum ponosi odpowiedzialność nie tylko za działania własne i swoich podwykonawców, ale także co do zasady odpowiedzialność solidarną za działania innych członków konsorcjum. Ze względu na specyfikę działalności Emitenta realizowanie kontraktów w ramach konsorcjum stanowi i będzie stanowić istotny element działalności. W przypadku wystąpienia inwestora z roszczeniami w stosunku do konsorcjum nie można wykluczyć, że Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kar umownych lub innych odszkodowań także za działania zawinione lub zależne od partnera konsorcjalnego. Ze względu na ryzyko nieskuteczności ewentualnych roszczeń regresowych, np. w przypadku upadłości partnera konsorcjalnego, nie można wykluczyć, że Emitent nie będzie w stanie odzyskać całości lub części kwot zapłaconych z tego tytułu. Może to mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta powoduje, że znacząca liczba kontraktów pozyskiwana jest w drodze przetargu. Zarząd Emitenta sporządza oferty, określa i ewentualnie negocjuje warunki ofert, oraz przygotowuje Spółkę do realizacji tych kontraktów, nie ma jednak wpływu na kryteria oceny ofert, będące podstawą ich wyboru. Jednym z podstawowych czynników przyczyniających się do sukcesu Emitenta jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju skoncentrowanej na pozyskiwaniu kontraktów o najwyższej rentowności. Emitent opracował skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że obecnie Emitent realizuje kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe. Emitent przykłada wagę do restrukturyzacji i minimalizacji wszystkich elementów kosztowych, zarówno na poszczególnych etapach realizacji kontraktu, jak również kosztów ogólnego zarządu Spółki. Nie można wykluczyć, że m.in. zmieniające się warunki rynkowe w negatywny sposób wpłyną na możliwość pozyskiwania przez Emitenta nowych kontraktów oraz osiągania satysfakcjonującego poziomu marży. W celu minimalizacji tego ryzyka, Emitent dąży do ciągłego udoskonalania systemu zarządzania projektami obejmującego m.in. proces ofertowania oraz budżetowania kontraktów. Ponadto, wysoka aktywność w procedurach przetargowych przyczynia się do stałego podnoszenia efektywności w pozyskiwaniu nowych kontraktów.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek budowlany w Polsce obsługiwany jest przez dużą ilość podmiotów gospodarczych, zarówno krajowych jak i zagranicznych, w tym znaczące europejskie grupy/firmy budowlane. W zakresie konkurencji Emitent z jednej strony ma do czynienia z firmami małymi realizującymi swoje usługi na rynkach lokalnych, a z drugiej z silnymi grupami kapitałowymi wykonującymi duże i skomplikowane przedsięwzięcia budowlane. Emitent realizuje obiekty budownictwa przemysłowego w systemie generalnego wykonawstwa. Emitent koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce. W celu minimalizacji ryzyka związanego z konkurencją Emitent realizuje swoje prace z zachowaniem najwyższej staranności, budując jak najlepsze relacje z klientami. Ponadto Emitent ogranicza przedmiotowe ryzyko dywersyfikując prowadzoną działalność (realizacji inwestycji w ramach generalnego wykonawstwa, działalność developerska, konstrukcje stalowe i elementy maszyn budowlanych).

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent i Grupa Kapitałowa

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Wyniki uzyskiwane przez Emitenta uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jego działalność. Ze względu na to, że Emitent prowadzi działalność głównie na rynku polskim, kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce ma istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa, i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Emitenta.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego

Odnośnie polskiego systemu podatkowego następują częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Te nieścisłości pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Emitent prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Emitenta rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej, może skutkować nałożeniem na Emitenta stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod

uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Emitenta.

Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mają ogromny wpływ na działalność Emitenta. Najważniejsze są dla niego zmiany dokonywane w następujących przepisach prawnych: - prawo budowlane, - prawo handlowe, prawo podatkowe, - prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, - prawo ustanawiane przez jednostki samorządu terytorialnego. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sadów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Emitenta. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.

Ryzyko wiążące się z przepisami prawa budowlanego

W związku z rodzajem prowadzonej przez Emitenta działalności, najważniejszymi aktami prawymi są regulacje z zakresu prawa budowlanego oraz generalnego wykonawstwa realizowanych inwestycji. Podstawowe obowiązki jakie winny być spełnione i realizowane przez Emitenta w trakcie realizacji inwestycji, a także przed jej rozpoczęciem i po jej zakończeniu, określone są przez Ustawę Prawo Budowlane z 7 lipca 1994r. (Dz.U. 2019 poz. 630). Ponadto przepisy Kodeksu Cywilnego regulujące kwestię umów i robót budowlanych przewidują dodatkowe obostrzenia związane z występowaniem Emitenta w charakterze generalnego wykonawcy lub inwestora.

Zostały one ujęte w tytule XVI K.C., w którym to określono formę i zakres umowy, zakres robót, gwarancję zapłaty i jej wysokość, informowanie o przeszkodach i szkodach na terenie budowy, formę odbioru częściowego, a także ryzyko zniszczenia obiektu. Nienależyty sposób realizacji obowiązków wiąże się z ryzykiem zaistnienia opóźnienia przeprowadzenia danego przedsięwzięcia, jego wstrzymania, bądź niewykonania, a także może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany przez Emitenta i Grupę Kapitałową wynik finansowy oraz działalność czy też sytuację organizacyjną. Natomiast według posiadanej wiedzy, umowy o roboty budowlane, których stroną był lub jest Emitent, zawierają postanowienia zgodne z zapisami Kodeksu Cywilnego.

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi

Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi działalność przede wszystkim na terenie Polski. W zakresie działalności eksportowej, Emitent narażony jest na ryzyko wahań kursowych. Umacnianie kursu polskiej waluty względem walut państw, do których eksportowane są produkty Emitenta, będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży, co z kolei będzie miało negatywne przełożenie na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko stopy procentowej

Emitent finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu (w tym kredyty obrotowe i obligacje). Dlatego też narażony jest na ryzyko stóp procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych może nastąpić pogorszenie wyników finansowych Emitenta związane ze wzrostem kosztów finansowych. Dodatkowo, duża ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz niewłaściwa ocena tego ryzyka, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyka związane z wyemitowanymi obligacjami

W związku z wyemitowanymi obligacjami może nastąpić uszczuplenie aktywów Emitenta, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań, w tym płatności odsetek, obligatariusze mają podstawy do egzekwowania ich wcześniejszego wykupu, co może znacząco uszczuplić aktywa bieżące Emitenta. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań obligatariusze - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Wg stanu na dzień publikacji niniejszego dokumentu Emitent nie ma problemu z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Emitent, na dzień publikacji niniejszego dokumentu, nie identyfikuje realnych ryzyk związanych z wyemitowanymi obligacjami. Mając jednak na uwadze wszystkie ryzyka związane bezpośrednio z działalnością operacyjną, Emitent nie wyklucza, że w przyszłości mogą pojawiać się problemy w zakresie terminowych spłat zobowiązań obligacyjnych.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W związku ze zobowiązaniami kredytowymi może nastąpić uszczuplenie aktywów Emitenta, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań banki mają podstawy do wypowiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możliwości zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań banki - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Emitenta zobowiązań kredytowych będzie powodowało, że będą rosły odsetki, które zwiększą jego zadłużenie.

8.PORĘCZENIA I GWARANCJE

W I półroczu 2019 roku Spółka ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń ani gwarancji dotyczących zobowiązań finansowych innych podmiotów. Spółka udzielała gwarancji oraz otrzymywała gwarancje dotyczące wykonanych prac budowlanych, jednak łączna wartość istniejących poręczeń i gwarancji w odniesieniu do jednego podmiotu i jednostek od niego zależnych nie jest w żadnym przypadku w ocenie Spółki znacząca w kontekście skali działalności Grupy Kapitałowej i osiąganych przez nią wyników finansowych.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku łączne saldo udzielonych i otrzymanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol gwarancji i poręczeń przedstawia poniższa tabela:

Opis	30.06.2019	31.12.2018
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje należytego wykonania umów	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych	0	0
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - ubezpieczeniowe	26 963	28 854
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - bankowe	29 696	38 484
Udzielone gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Sprawy sądowe	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek niepowiązanych	56 660	67 338
Zobowiązania warunkowe	56 660	67 338
Otrzymane gwarancje i poręczenia należytego wykonania umów od j. powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań	0	0

finansowych od j. powiązanych
Inne aktywa warunkowe	0	0
Aktywa warunkowe od jednostek powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - ubezpieczeniowe	2 273	2 076
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - bankowe	3 017	3 275
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań od j. niepowiązanych	0	0
Należności warunkowe - sprawy sądowe	0	0
Inne aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	0	0
Aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	5 290	5 352
Aktywa warunkowe	5 290	5 352

9. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W I półroczu 2019 roku Spółka ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

10. POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie I półrocza 2019 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, iż specyfiką prowadzonej przez Spółkę działalności jest mnogość postępowań związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu zrealizowanych przedsięwzięć. Zdarzają się także przypadki, kiedy Emitent występuje w roli strony pozwanej – zwykle jest to powiązane z inwestycjami realizowanymi w ramach działalności deweloperskiej.

11. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę Kapitałową Dekpol.

12. WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźnik Zadłużenia do EBITDA – oznaczający stosunek łącznej wartości długu netto (łączna wartość bilansowa skonsolidowanych oprocentowanych zobowiązań Grupy Kapitałowej Dekpol pomniejszona o środki pieniężne i ich ekwiwalenty) do EBITDA (suma wyniku z działalności operacyjnej i amortyzacji) wynosi na dzień 30 czerwca 2019 roku: 3,35.

Wskaźnik Zadłużenia do Kapitałów Własnych – oznaczający stosunek łącznej wartości długu netto (jw.) do kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Dekpol wynosi na dzień 30 czerwca 2019 roku: 1,04.

13. DANE KONTAKTOWE

Nazwa (firma):	Dekpol Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:	Dekpol S.A.
Adres siedziby:	ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn
Telefon:	(58) 560-10-60
Faks:	(58) 560-10-61
Adres strony internetowej:	http://www.dekpol.pl/
Adres poczty elektronicznej:	dekpol@dekpol.pl

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Michał Skowron	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Kuchtyk	Członek Zarządu
Rafał Dietrich	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Anna Miksza Główna Księgowa