Dekpol S.A.

M&A Activity • Mar 9, 2021

Zarząd Dekpol S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 9 marca 2021 r. spółka zależna Emitenta – Dekpol Inwestycje sp. z o.o. Braniborska sp.k ("Sprzedający") zawarła z inwestorem instytucjonalnym ("Kupujący") przedwstępną umowę sprzedaży ("Umowa Przedwstępna"), na mocy której:

- Sprzedający zobowiązał się do realizacji inwestycji mieszkaniowej na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, stanowiącej wielopoziomowy budynek mieszkalny o łącznej powierzchni ok. 18 tys. m2 wraz infrastrukturą towarzyszącą ("Inwestycja"),

- Sprzedający i Kupujący zobowiązali się do zawarcia umowy przeniesienia praw do Nieruchomości wraz z zakończoną Inwestycją (Umowa Przyrzeczona) za łączną cenę stanowiącą równowartość ok. 20% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2019 ("Cena").

Warunkiem zawarcia Umowy Przyrzeczonej jest w szczególności podpisanie protokołu odbioru końcowego Inwestycji. Finansowanie poszczególnych etapów Inwestycji będzie realizowane przez Kupującego w formie zadatku (stanowiącego 10% Ceny), a następnie zaliczek na poczet Ceny (forward funding). Zakończenie realizacji Inwestycji i podpisanie Umowy Przyrzeczonej planowane jest na drugą połowę 2023 roku.

Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Inwestycji. Maksymalna łączna wysokość kar umownych została określona na poziomie kilku procent Ceny. Każda ze stron ma prawo do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w przypadku istotnego naruszenia zobowiązań przez drugą stronę. Jeżeli Kupujący odstąpi od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Sprzedający zwróci Kupującemu wszystkie kwoty zapłacone przez Kupującego na poczet Ceny, przy czym zadatek zostanie zwrócony w podwójnej wysokości.

W Umowie Przedwstępnej zawarto warunek formalny, który ma zostać spełniony w bieżącym miesiącu 2021 r. W przypadku braku spełnienia Emitent poinformuje o tym w trybie raportu bieżącego.

O podpisaniu listu intencyjnego dotyczącego planowanej sprzedaży Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2020 z dnia 1 października 2020 r. oraz w kolejnych, w sprawie wydłużenia terminu na zawarcie umowy przedwstępnej (ostatni - nr 6/2021 z dnia 1 lutego 2021 r.), a o umowie inwestycyjnej dotyczącej Nieruchomości - w raporcie bieżącym nr 62/2017 z dnia 15 listopada 2017 r. oraz 39/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r.