Dekpol S.A. — Capital/Financing Update 2017

Feb 1, 2017

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2015 z dnia 29 maja 2015 roku dotyczącego decyzji Zarządu Dekpol S.A. ("Spółka", "Emitent") w sprawie przyjęcia programu emisji obligacji, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 1 lutego 2017 roku podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 7.000 szt. zbywalnych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C5 nie posiadających formy dokumentu o łącznej wartości nominalnej 7 mln zł ("Obligacje") na rzecz funduszu Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty.

Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na realizację przez Emitenta inwestycji polegającej na wybudowaniu na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku budynku mieszkalnego z częściami usługowymi ("Inwestycja"). Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR3M powiększonej o marżę. Odsetki z Obligacji będą wypłacane kwartalnie. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 19 czerwca 2019 roku.

Zabezpieczenie obligacji stanowią:

(i) hipoteka umowna do najwyższej sumy równej 10,5 mln zł ustanowiona w dniu 12 grudnia 2015 roku na rzecz administratora hipoteki na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jaglanej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2015.

(ii) umowa rachunku zastrzeżonego zapewniającego kontrolę przepływów pieniężnych Spółki w ramach Inwestycji, w tym m.in. środków pozyskanych z emisji Obligacji i sprzedaży lokali w ramach Inwestycji w ten sposób, że środki znajdujące się na rachunku zastrzeżonym będą mogły być przeznaczone wyłącznie na cele związane z realizacją Inwestycji oraz na wykup Obligacji oraz obligacji programowych serii E wraz z należnymi, a nie zapłaconymi odsetkami.

(iii) oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do zobowiązań pieniężnych Emitenta wynikających z Obligacji złożone poszczególnym Funduszom do wysokości stanowiącej iloczyn Obligacji objętych przez danego Subskrybenta i 150% wartości nominalnej jednej Obligacji oraz uprawniające do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

(iv) oświadczenie Emitenta na rzecz administratora ww. hipoteki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z obciążonej nieruchomości w celu zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji uprawniające do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.