Dekpol S.A. — Capital/Financing Update 2016

Dec 23, 2016

Zarząd Dekpol S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w związku z zawarciem pomiędzy Spółką a funduszami inwestycyjnymi Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty ("Fundusze") w dniu 23 grudnia 2016 roku porozumienia w sprawie emisji obligacji Dekpol S.A. ("Porozumienie"), Zarząd Spółki w dniu 23 grudnia 2016 r. podjął uchwałę, na mocy której postanowił:

- przyjąć program emisji obligacji serii F ("Program Emisji"), który przewiduje emisję przez Spółkę obligacji innych niż zamienne lub z prawem pierwszeństwa w sześciu seriach ("Transze") o łącznej wartości nominalnej wszystkich Transzy nie wyższej niż 70 mln PLN ("Obligacje"), przy czym środki pozyskiwane będą bezpośrednio przez Emitenta, a następnie Emitent będzie je wnosił do spółki komandytowej powołanej do realizacji Inwestycji, o której mowa poniżej ("SPV") tytułem wkładu jako jej jedyny komandytariusz.

- wyemitować w ramach Programu Emisji poszczególne transze Obligacji oprocentowanych według stopy procentowej równej WIBOR 3M plus marża,

- proponować nabycie poszczególnych Transz Obligacji tylko i wyłącznie Funduszom, na zasadach określonych w Porozumieniu, przy czym ostateczny tekst propozycji nabycia i warunków emisji Obligacji danej transzy, zostanie ustalony osobnymi uchwałami Zarządu.

Emisja obligacji dokonywana będzie w związku z planami realizacji inwestycji - budowa, wykończenie oraz wyposażenie budynków, budowli lub lokali w ramach obiektu mieszkalno-usługowego na działkach przy ul. Pszennej i Żytniej w Gdańsku ("Inwestycja").

Obligacje serii F będą emitowane w sześciu seriach ("Transze"), jako papiery wartościowe na okaziciela, nie mające formy dokumentu, zabezpieczone, o wartości nominalnej jednej obligacji w wysokości 1.000 zł oraz łącznej wartości nominalnej wszystkich emitowanych obligacji w wysokości 70 mln PLN ("Obligacje"). Obligacje będą oprocentowane w wysokości stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę ustaloną z Funduszami, a termin wykupu każdej Transzy Obligacji będzie przypadał w dniu, w którym upłynie nie więcej niż 48 miesięcy od dnia przydziału Obligacji pierwszej Transzy. Cena emisyjna obligacji będzie równa wartości nominalnej. Obligacje zostaną wyemitowane w celu pozyskania finansowania na realizację Inwestycji. Porozumienie określa zasady, na których Emitent będzie proponował Funduszom objęcie Obligacji emitowanych przez Spółkę, a Fundusze będą obejmowały Obligacje. Emitent jest upoważniony i zobowiązany proponować nabycie poszczególnych Transz Obligacji tylko i wyłącznie Funduszom, stosownie do postępu realizacji poszczególnych etapów harmonogramu Inwestycji, na zasadach ściśle określonych w Porozumieniu, tj. w szczególności na dzień składania propozycji nabycia Obligacji danej Transzy, jak i na dzień składania przez Fundusze oświadczenia o przyjęciu takiej propozycji:

a) nie może wystąpić podstawa wcześniejszego wykupu dla którejkolwiek transzy Obligacji lub Obligacji Programowych serii C lub Obligacji Programowych serii E,

b) hipoteki dla poszczególnych Transzy Obligacji będą miały najwyższe i równe pierwszeństwo między sobą ,

c) w księdze wieczystej obejmującej Nieruchomość nie będzie wpisana: (i) jakakolwiek inna hipoteka, oprócz hipotek, o których mowa w pkt b powyżej, (ii) jakakolwiek wzmianka o hipotekach innych niż ww. hipoteki,

d) będzie obowiązywała umowa rachunku zastrzeżonego zapewniająca Funduszom kontrolę przepływów pieniężnych SPV w ramach Inwestycji,

e) zostaną przedstawione Funduszom dokumenty, z których będzie wynikać prawo Emitenta do pełnego wykorzystania dokumentacji projektowej związanej z Inwestycją, a także w zakresie umożliwiającym zawarcie umowy, o której mowa w pkt (v) poniżej.

Z tytułu Obligacji przysługiwać będą wyłącznie świadczenia pieniężne. Obligatariusz uprawniony będzie do złożenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu. Emitent będzie uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. Przewidywana jest również sytuacja, w której Emitent będzie zobligowany do wcześniejszego wykupu Obligacji. O szczegółowych warunkach emisji danej Transzy Obligacji Spółka poinformuje odrębnymi raportami.

Obligacje będą zabezpieczone co najmniej poprzez (odrębnie dla każdej Transzy):

(i) ustanowienie hipoteki umownej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przy ulicy ul. Pszennej i Żytniej w Gdańsku, przy czym hipoteki ustanowione dla poszczególnych Transzy Obligacji będą miały równe pierwszeństwo między sobą oraz i najwyższe pierwszeństwo;

(ii) zawarcie umowy rachunku zastrzeżonego zapewniającego Funduszom kontrolę przepływów pieniężnych SPV w ramach Inwestycji, w tym prawo do pozyskania od banku wszelkich informacji dotyczących rachunku zastrzeżonego, w szczególności do informacji na temat bieżącego salda tego rachunku;

(iii) udzielenie poręczenia przez SPV;

(iv) przewłaszczanie na zabezpieczenie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym komplementariusza SPV na rzecz administratora zabezpieczeń;

(v) złożenie przez Emitenta nieodwołalnej oferty przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza SPV;

(vi) udzielenie przez Dekpol lub SPV na rzecz administratora hipoteki nieodwołalnego pełnomocnictwa na zabezpieczenie w formie aktu notarialnego, na mocy którego SPV upoważni pełnomocnika do złożenia w imieniu SPV oświadczenia woli o wyrażeniu przez SPV w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącej Inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz pomiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora;

(vii) zawarcie pomiędzy SPV a administratorem hipoteki umowy, na mocy której administrator hipoteki uzyska tytuł prawny (np. autorskie prawa majątkowe lub licencję) do pełnego korzystania z dokumentacji projektowej związanej z Inwestycją, w szczególności w zakresie przeprowadzenia procesu budowlanego, prowadzenia sprzedaży, utrzymania i konserwacji Inwestycji, w tym także modyfikacji utworów składających się na dokumentację projektową i prawo do wykonywania zależnych praw autorskich, a także możliwość swobodnego dysponowania tym tytułem prawnym na rzecz innych podmiotów;

(viii) złożenie przez SPV na rzecz subskrybenta Obligacji oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z Obligacji;

(ix) złożenie przez SPV na rzecz administratora zabezpieczeń oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z poręczenia udzielonego na zabezpieczenie Obligacji oraz z obciążonych praw użytkowania wieczystego Nieruchomości w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji.