Board/Management Information • Jun 21, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Pinczyn, dnia 6 czerwca 2022 roku
| 1.1. | INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY I JEJ KOMITETÓW ZE WSKAZANIEM, KTÓRZY Z CZŁONKÓW RADY | |
|---|---|---|
| SPEŁNIAJĄ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI OKREŚLONE W USTAWIE Z DNIA 11 MAJA 2017 R. O BIEGŁYCH REWIDENTACH, | ||
| FIRMACH AUDYTORSKICH ORAZ NADZORZE PUBLICZNYM, A TAKŻE KTÓRZY SPOŚRÓD NICH NIE MAJĄ RZECZYWISTYCH I | ||
| ISTOTNYCH POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE, | ||
| JAK RÓWNIEŻ INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI | 4 | |
| 1.1.1. | SKŁAD RADY NADZORCZEJ | 4 |
| 1.1.2. | INFORMACJA W ZAKRESIE SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI, | |
| RZECZYWISTYCH I ISTOTNYCH POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY | ||
| GŁOSÓW W SPÓŁCE | 4 | |
| 1.1.3. | INFORMACJA NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI | 5 |
| 1.1.4. | INFORMACJA NA TEMAT KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ | 6 |
| 1.2. | PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY I JEJ KOMITETÓW. | 6 |
| 1.3. | OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI | |
| WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z | ||
| INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY | 7 | |
| 1.3.1. | OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM | 7 |
| 1.3.2. | OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI | |
| AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W | ||
| CELU DOKONANIA TEJ OCENY. | 9 | |
| 1.4. | OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA | |
| OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I | ||
| PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW | ||
| WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU | ||
| DOKONANIA TEJ OCENY | 11 | |
| 1.5. | OCENA WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI | |
| CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP. JEŻELI W ROKU OBJĘTYM |
||
| SPRAWOZDANIEM SPÓŁKA LUB JEJ GRUPA PONOSIŁY WYDATKI NA TEGO RODZAJU CELE, INFORMACJA ZAWIERA | ||
| ZESTAWIENIE TYCH WYDATKÓW | 12 | |
| 1.6. | INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY | |
| NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1. | 12 | |
| 2. | SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DEKPOL S.A. Z WYNIKU OCENY SPRAWOZDANIA | |
| ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL S.A. ZA ROK 2021 | 13 | |
| 3. | SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DEKPOL S.A. Z WYNIKU OCENY JEDNOSTKOWEGO | |
| SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2021 | 25 | |
| 4. | SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DEKPOL S.A. Z WYNIKU OCENY SKONSOLIDOWANEGO | |
| SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2021 | 25 | |
| 5. | OPINIA RADY NADZORCZEJ DEKPOL S.A. W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU ZA ROK |
OBROTOWY 2021 26
1.1. Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności
Zgodnie z postanowieniami § 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, a w razie uzyskania przez Spółkę statusu Spółki publicznej z pięciu do siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie powierza jednemu z członków funkcję Przewodniczącego, a innemu członkowi Funkcję Wiceprzewodniczącego.
W roku obrotowym 2021 obejmującym okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Kadencja członka Rady Grzegorza Wąsacza upłynęła z dniem 7 marca 2022 roku. Upływ kadencji nie pozbawia członka Rady Nadzorczej funkcji, zgodnie bowiem z art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
Kadencja Wojciecha Sobczaka upłynie z dniem 28 maja 2023 roku.
Kadencja Romana Suszka i Jacka Grzywacza upłynie z dniem 1 kwietnia 2024 roku.
Kadencja Jacka Kędzierskiego upłynie z dniem 1 lipca 2024 roku.
1.1.2. Informacja w zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce
Spośród wymienionych wyżej członków Rady Nadzorczej kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.) spełniają członkowie Rady Nadzorczej:
Rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce członkowie Rady Nadzorczej nie mają następujący członkowie Rady Nadzorczej:
Zgodnie z opublikowaną przez Spółkę w dniu 28 lipca 2021 roku informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje zasady 2.1 oraz zasady 2.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Zgodnie zasadą objętą punktem 2.1. Dobrych Praktyk, spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Stosownie do zasady zawartej w punkcie 2.2. Dobrych Praktyk, osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Niezależnie od tego różnorodność jest zachowana w odniesieniu do Zarządu Spółki, natomiast nie występuje w przypadku Rady Nadzorczej. Spółka kieruje się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami kandydatów oraz długoterminowymi potrzebami Spółki, przy czym Spółka zadeklarowała, że nie istnieją żadne bariery dotyczące płci ani innych cech wskazanych w zasadzie, a jedynymi czynnikami doboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kwalifikacji każdej osoby do pełnienia ww. funkcji są czynniki takie jak: kompetencje, zdobyte doświadczenie oraz wiedza specjalistyczna poświadczona odbytymi kursami, zdobytymi dyplomami oraz realizowanymi projektami.
Wskaźnik zróżnicowania pod względem płci poprzez zapewnienie udziału mniejszości na poziomie 30% nie jest zachowany w przypadku Rady Nadzorczej.
Zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, w ramach Rady mogą zostać utworzone komitety wewnętrzne (w tym Komitet Audytu), których główną funkcją jest doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady. Komitety są tworzone i znoszone w drodze uchwały Rady. W uchwale o utworzeniu Rada w szczególności:
W roku obrotowym 2021, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu, w skład którego, wchodziło 3 członków Rady Nadzorczej:
Komitet Audytu sprawował regularny audyt wewnętrzny w Spółce. Komitet zajmował się na bieżąco analizą danych finansowych, w tym danych skonsolidowanych, udzielał Radzie Nadzorczej bieżących rekomendacji, w tym dotyczących wyboru audytora, sprawozdań finansowych, akceptacji raportów rocznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski i Roman Suszek spełniają kryteria członków niezależnych w rozumieniu Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.), jak również w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski oraz Jacek Grzywacz spełniają wymogi określone w art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.). Zarówno wykształcenie jak i przebieg kariery zawodowej uzasadniają stwierdzenie, iż posiadają oni wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
W roku obrotowym 2021, Rada Nadzorcza zebrała się 4 razy na posiedzeniach zwoływanych z możliwością udziału za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, które odbyły się w dniach:
W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza podjęła 35 uchwał, z czego 17 uchwał podjętych zostało w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej a 18 uchwał w trybie bezpośredniego porozumienia się na odległość.
Stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali ponadto w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.
Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego także za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, w trakcie których omawiane były sprawozdania finansowe oraz przebieg badań i przeglądów uczestniczyli biegli rewidenci, którzy przedstawiali stanowisko i opinie w powyższym zakresie.
Komitet Audytu odbył w 2021 roku 5 posiedzeń. Posiedzenia odbywały się zarówno w trybie stacjonarnym, jak również z wykorzystaniem środków porozumienia się na odległość. W przypadku organizowania posiedzeń w trybie stacjonarnym, zarówno członkowie Komitetu jak i zaproszeni goście mieli możliwość uczestniczenia w ich obradach również za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu pracował ponadto w trybie roboczym - bez zwoływania posiedzeń przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1.3. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
Pomimo trudnej sytuacji rynkowej spowodowanej zarówno pandemią jak i skokowymi wzrostami cen, w szczególności materiałów budowlanych i usług, Grupa Kapitałowa Dekpol w 2021 roku osiągnęła najwyższy w swojej historii poziom przychodów ze sprzedaży oraz najwyższy poziom zysku, zarówno na poziomie zysku brutto ze sprzedaży, jak i na poziomie zysku z działalności operacyjnej oraz na poziomie wyniku netto.
Przychody ze sprzedaży Grupy ukształtowały się na poziomie ponad 1 255 mln zł, co oznacza wzrost o około 201 mln zł, co daje 19% w stosunku do 2020 roku. Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży wyniosły 65,2 mln zł wobec 56 mln zł w 2020 roku. Na poziomie wyniku z działalności operacyjnej Grupa wygenerowała blisko 113 mln zł zysku wobec 81 mln zł w 2020 roku.
Głównym czynnikiem wzrostu przychodów Grupy był wzrost sprzedaży w segmencie generalnego wykonawstwa i segmencie produkcji osprzętu do maszyn budowlanych. Każdy z 3 kluczowych segmentów wykazał wyższy wynik operacyjny niż przed rokiem. Nie bez znaczenia pozostaje również rozpoznany zysk z okazyjnego nabycia spółki Intek. W rezultacie Grupa zakończyła 2021 rok z zyskiem na poziomie netto w wysokości 75,8 mln zł (55,5 mln zł - bez uwzględnienia zysku z okazjonalnego nabycia "Intek" Sp. z o.o. z siedzibą w Lubawie).
Jednym z istotniejszych zdarzeń mających wpływ na wynik Grupy Kapitałowej było nabycie w dniu 10 listopada 2021 r. przez Dekpol Steel sp. z o.o. 100% udziałów w spółce "INTEK" Sp. z o.o. z siedzibą w Lubawie ("INTEK"). Przedmiotem działalności INTEK było projektowanie linii i urządzeń będących elementami systemów automatyki przemysłowej. Podmiot w swojej ofercie posiadał szeroką gamę produktów obejmujących kompletną dostawę urządzeń transportu technologicznego wraz z systemami automatyki przemysłowej "pod klucz" dla różnych branż m.in. samochodowej, meblowej, maszynowej, oponiarskiej oraz offshore. Cena nabycia udziałów w INTEK nie stanowiła kwoty znaczącej z perspektywy aktywów Grupy Kapitałowej Dekpol. W wyniku nabycia udziałów w INTEK, Dekpol Steel sp. z o.o. pozyskała około 200 wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników, co przyczyni się do dalszego rozwoju Dekpol Steel sp. z o.o. INTEK posiada ponadto 25 tys. m2 powierzchni hal produkcyjnych. Nabycie udziałów INTEK pozwoli na zwiększenie mocy produkcyjnych Grupy Dekpol w segmencie produkcji, a tym samym umożliwi sprawniejszą realizację zleceń posiadanych przez Grupę Dekpol, jak też pozyskiwanie nowych dodatkowych zleceń.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd w sposób konsekwentny i uporządkowany dąży do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki w roku 2021.
Rada Nadzorcza zwraca jednak uwagę na opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej zewnętrzne czynniki ryzyka, które będą miała wpływ na osiągane wyniki, w szczególności czynniki makroekonomiczne takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych, poziom inwestycji, wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut, programy rządowe wspierające rozwój budownictwa mieszkaniowego, kształtowanie się poziomu cen materiałów i usług budowlanych, dostępność wykwalifikowanych pracowników, kształtowanie się poziomu płac. Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw mają wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa mieszkaniowego, jak i przemysłowego. Wszystko to ma i będzie miało wpływ na wyniki finansowe Dekapol S.A. i Grupy Kapitałowej Dekpol.
Kolejnym czynnikiem ryzyka dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej jest wojna w Ukrainie.
W dniu 24 lutego 2022 r. nastąpiła inwazja wojsk rosyjskich na terytorium Ukrainy. Wojna może mieć pośredni wpływ na następujące obszary: 1) dostępność siły roboczej, 2) cena i dostępność surowców, 3) fluktuacja na rynku walutowym, 4) sytuacja na rynku bankowym i finansowym.
W obszarze siły roboczej identyfikowane jest ryzyko powrotu pracujących obecnie na terenie Polski pracowników pochodzenia ukraińskiego do ojczystego kraju, co mogłoby mieć wpływ na Grupę Kapitałową Dekpol poprzez ryzyko zasobów ludzkich występujące głównie u podwykonawców Spółki. Wyzwanie w zakresie kadry pracowniczej będzie identyfikowane w większości firm budowlanych i produkcyjnych na rynku polskim.
W wyniku wojny w Ukrainie wiele krajów na całym świecie, w tym państwa europejskie, USA, Kanada, Australia, Japonia, nałożyły sankcje finansowe i handlowe na Federację Rosyjską oraz Białoruś. Sankcje odwetowe nakładane są stopniowo również przez Federację Rosyjską. W wyniku tego wymiana handlowa z Rosją, Białorusią oraz Ukrainą, która jest w stanie wojny, może ulec załamaniu. Według danych Eurostatu w 2021 r. udział Rosji, Ukrainy i Białorusi w polskim imporcie wyniósł odpowiednio 5,7%, 1,5% oraz 0,5%. Głównymi produktami importowanymi z tych krajów są: drewno, produkty chemiczne (Białoruś), półprodukty z żelaza i stali (Ukraina), surowce energetyczne, stal, metale przemysłowe (Rosja). W wyniku załamania stosunków gospodarczych mogą nastąpić krótkoterminowe braki tych produktów lub może nastąpić gwałtowny wzrost cen tych dóbr. Duża część tych produktów jest wykorzystywana zarówno w działalności produkcyjnej Grupy, jak też w branży budownictwa, w tym mieszkaniowego, co może mieć wpływ na wzrost kosztów wykonawstwa inwestycji.
Ponadto, wojna może wpływać na osłabienie złotego, podniesienie inflacji i zwiększenie presji na podwyżki stóp procentowych. Sytuacja na rynku bankowym i finansowym może mieć wpływ na pozyskiwanie finansowania przez Spółkę w przyszłych okresach, przy czym założyć można, że sytuacja na rynkach finansowych będzie w dużej mierze zależały od dalszego rozwoju sytuacji w Ukrainie.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Dekpol.
Czynnikiem wywierającym wpływ na globalną i polską gospodarkę jest również ryzyko rozprzestrzenienia się wirusa COVID-19 i jego kolejnych mutacji.
W ocenie Rady Nadzorczej zarówno Zarząd Dekpol S.A. jak również Zarządy spółek Grupy Kapitałowej podejmują prawidłowe działania mające na celu dostosowanie funkcjonowania spółek Grupy Dekpol do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację ich działalności. Zarządy podejmują również działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez Grupę projektów, w tym działania edukacyjne w stosunku do pracowników.
Zgodnie z zasadą III.Z.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Zgodnie z kolei z zasadą 3.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych Na GPW 2021, Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zgodnie z zasadą 3.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
W strukturze Spółki w roku 2021 nie były wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w ramach wykonywania powierzonej funkcji wykonywał Zarząd Spółki.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub WIG80. Stąd zasada 3.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 nie miała do Spółki zastosowania.
W 2021 roku, źródłem danych pozyskiwanych w celu sporządzenia sprawozdania finansowego i raportów były w 2021 roku systemy informatyczne funkcjonujące w Spółce. Dane podlegały odpowiedniemu przetworzeniu. Czynności w zakresie pozyskiwania danych poszczególnych podmiotów z Grupy, ich konsolidacja, weryfikacja, w tym ich zgodności z polityką rachunkowości, sporządzanie sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wyjaśnianie wątpliwości zgłaszanych w procesie badania, kontrola rezerw podatkowych, realizowane były zgodnie z zasadami określonymi w zarządzeniu Pionu Finansowego, w ramach którego wskazano zadania, terminy ich wykonania oraz osoby za nie odpowiedzialne. Celem zarządzenia jest uproszczenie procesów raportowania oraz podniesienie ich efektywności. Zarządzenie uwzględnia konieczność uzyskania danych dotyczących poszczególnych podmiotów z Grupy i ich konsolidacji. Wyznaczenie osób odpowiedzialnych umożliwia łatwą komunikację pomiędzy poszczególnymi jednostkami w procesie pozyskiwania danych oraz utrzymanie jego dyscypliny, jak również weryfikację kompletności oraz terminowości wykonania zadań.
Funkcjonująca w Spółce kontrola polegała ponadto na stałej współpracy zatrudnionego w Spółce oraz spółkach z jej Grupy Kapitałowej kompetentnego personelu, którą Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.
Przebieg procesów sprawozdawczości finansowej podlegał kontroli Zarządu, a także Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pozostał w stałym kontakcie z Zarządem w tej sprawie.
Zarząd stale monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych, podatkowych, operacyjnych oraz rynkowych.
Podkreślić również trzeba, że w zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne poddawane są przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu pozostawała w związku z tym w stałym kontakcie z zespołem audytorów.
W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, osób zatrudnionych w Spółce oraz firmy audytorskiej, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta.
Rada na bieżąco, również przy pomocy Komitetu Audytu, analizowała otrzymywane informacje, w tym dokumenty, dokonując ich oceny w zakresie sprawności funkcjonowania kontroli wewnętrznej. Rada również na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz pracy Zarządu.
W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd osobiście angażuje w prawidłowe funkcjonowanie systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego działanie. Pomimo braku wyodrębnienia jednostki kontroli wewnętrznej w roku 2021, Rada Nadzorcza, w oparciu o powyższe dane nie stwierdziła jej znaczących słabości uznając, że funkcjonowanie realizowanej przez Zarząd funkcji audytu wewnętrznego było w 2021 roku skuteczne.
Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2021. Ocena opiera się również o analizy informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności Spółki i Grupy, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę i Grupę wyników handlowych związanych z tą działalnością.
1.4. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.
W okresie do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.
W dniu 29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka podlega, wobec tego zasadom ładu korporacyjnego opisanym w tym dokumencie.
Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego objętym Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol za Rok 2021 z dnia 29 kwietnia 2029 roku i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego oraz zawiera informacje wymagane Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.).
Zgodnie z opinią biegłego rewidenta objętą Sprawozdaniem z dnia 29.04.2022 roku niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2021 roku, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarte są informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, w ocenie biegłego rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Rada Nadzorcza otrzymywała i monitorowała na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce i Grupie Kapitałowej. Rada Nadzorcza w sposób stały monitorowała również raporty bieżące i okresowe oraz inne dokumenty przekazywane do wiadomości publicznej przez Spółkę, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach. W ocenie Rady Nadzorczej polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych zdarzeń w Spółce.
1.5. Ocena wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków
Szczegółowa informacja o ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową wydatkach na cele kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, wraz z zestawieniem wydatków zwarta została w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol za Rok 2021 z dnia 29 kwietnia 2022 roku.
Grupa Kapitałowa angażowała się w roku obrotowym 2021 w społeczne inicjatywy, wspierając wydarzenia sportowe, kulturalne oraz akcje edukacyjne. Łączna wartość poniesionych przez Grupę Kapitałową wydatków w powyższym celu wyniosła 257,50 tys. zł.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie zaangażowanie finansowe Spółki i podmiotów z jej Grupy w we wspieranie sportu oraz kultury i uznaje wydatki poniesione w tym celu za zasadne.
Jak już wskazano wyżej w punkcie 1.1.3. niniejszego sprawozdania, Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej i nie stosuje zasady 2.1. Dobrych Praktyk.
Pomimo tego nie istnieją w Spółce żadne bariery dotyczące płci ani innych cech wskazanych w zasadzie 2.1, a jedynymi czynnikami doboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kwalifikacji każdej osoby do pełnienia ww. funkcji są czynniki takie jak: kompetencje, zdobyte doświadczenie oraz wiedza specjalistyczna poświadczona odbytymi kursami, zdobytymi dyplomami oraz realizowanymi projektami.
Różnorodność jest zachowana w odniesieniu do Zarządu Spółki natomiast nie występuje w przypadku Rady Nadzorczej Spółki.
Po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu Spółki i Sprawozdaniem Zarządu Grupy Kapitałowej Spółki z działalności w 2021 roku i rozpatrzeniu jego treści – Rada Nadzorcza stwierdza, że zawierają one niezbędne informacje i są zgodne z danymi dotyczącymi poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, oraz że zostały ono sporządzone rzetelnie, w jasny sposób przedstawiając działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 roku.
Na podstawie własnych obserwacji przebiegu minionego roku, Rada Nadzorcza stwierdza, że rok 2021 był dla Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej okresem dobrym pod względem generowanych wyników finansowych i należy zwrócić uwagę na poprawę poprawa struktury zadłużenia oprocentowanego w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2020 roku - w następstwie refinansowania zadłużenia z tytułu obligacji oraz rozłożonej w czasie zapadalności nowych emisji.
W dniu 28 stycznia 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. podpisała z PDC Industrial Center 134 Sp. z o.o. (Zamawiający) umowę na budowę hal magazynowo - produkcyjnych w Gdańsku (Umowa). Inwestycja jest realizowana w czterech etapach. Termin realizacji I etapu przypadał na marzec 2021 r. i etap ten został zakończony w terminie. II etap w porozumieniu z Zamawiającym został zrealizowany w drugim półroczu 2021 r. (pierwotny termin realizacji przypadał na kwiecień 2021r.). III etap został zrealizowany zgodnie z ustalonym terminem w październiku 2021. W dniu 27 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) strony Umowy zawarły aneks na wykonanie prac dodatkowych, wskutek czego wzrosła wartość Umowy i przedłużony został termin jej realizacji. Aktualna wartość Umowy wynosi ponad 7,7% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 rok (wobec pierwotnej wartości stanowiącej obecnie równowartość ok. 6,34% przychodów Grupy za 2021 rok; wartości przeliczone według kursu euro z dnia 27 stycznia 2022 r.). Termin realizacji ostatniego etapu Umowy został określony na drugi kwartał 2022 roku. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w wykonaniu każdego z etapów Umowy. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Ponadto Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 5/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku oraz nr 6/2022 z dnia 31 stycznia 2022 roku.
W dniu 16 lutego 2021 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu przez 7R S.A. (Zamawiający) umowy z Dekpol Budownictwo sp. z o.o. (Wykonawca) na wykonanie w Szczecinie, w systemie generalnego wykonawstwa, w formule "zaprojektuj i wybuduj", kompleksowych robót budowlano konstrukcyjnych oraz pełnego zakresu robót budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń (Umowa), której rezultatem będzie wykonanie "pod klucz" dwóch obiektów produkcyjnomagazynowych z zapleczem biurowo-socjalnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną (Inwestycja) oraz przebudową układu drogowego. W ramach Umowy Wykonawca zobowiązał się do opracowania projektów - budowlanych zamiennych i wykonawczego oraz uzyskania wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń do zrealizowania Inwestycji, w tym decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Inwestycji. Termin wykonania etapu I Inwestycji upłynął w pierwszej połowie 2021 r. – prace zostały zrealizowane i odebrane przez Zamawiającego i jego najemców. Następnie, w dniu 8 lipca 2021 r. Spółka powzięła informację, że Dekpol Budownictwo sp. z o.o. otrzymała od Zamawiającego potwierdzenie wywołania do realizacji II etapu Inwestycji. Termin wykonania prac w ramach II etapu został początkowo ustalony na 6 miesięcy od dnia wywołania oraz udostępnienia terenu budowy przez Zamawiającego. W dniu 27 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) podpisano aneks do Umowy, zgodnie z którym strony w związku ze zleceniem prac dodatkowych postanowiły wydłużyć termin wykonania drugiego etapu Inwestycji na drugi kwartał 2022 roku. Łączne wynagrodzenie netto za realizację całości Inwestycji wynosi ok. 7,2% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadkach określonych w Umowie, w tym między innymi wskutek wyłączenia przez Zamawiającego części robót stanowiących nie więcej niż 10% wynagrodzenia lub zlecenia robót dodatkowych lub zamiennych. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. niedotrzymania terminów wynikających z Umowy, lecz nie więcej niż 12% wynagrodzenia z tego tytułu. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia lub częściowego odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 30% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody. W Umowie zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w przypadkach określonych w Umowie, bez konsekwencji prawnych i finansowych, z zastrzeżeniem rozliczenia z Wykonawcą udokumentowanych kosztów zasadnie poniesionych w celu wykonania Umowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł). O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2021 z dnia 16 lutego 2021 roku, nr 28/2021 z dnia 8 lipca 2021 roku oraz nr 5/2022 z dnia 30 stycznia 2022 roku.
W dniu 9 marca 2021 r. Dekpol Inwestycje sp. z o.o. Braniborska sp.k (Sprzedający) zawarła z inwestorem instytucjonalnym (Kupujący) przedwstępną umowę sprzedaży (Umowa Przedwstępna), na mocy której: - Sprzedający zobowiązał się do realizacji inwestycji mieszkaniowej na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, stanowiącej wielopoziomowy budynek mieszkalny o łącznej powierzchni ok. 18 tys. m2 wraz infrastrukturą towarzyszącą (Inwestycja), - Sprzedający i Kupujący zobowiązali się do zawarcia umowy przeniesienia praw do Nieruchomości wraz z zakończoną Inwestycją (Umowa Przyrzeczona) za łączną cenę stanowiącą równowartość ok. 13% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021r. (Cena). Warunkiem zawarcia Umowy Przyrzeczonej jest w szczególności podpisanie protokołu odbioru końcowego Inwestycji. Finansowanie poszczególnych etapów Inwestycji będzie realizowane przez Kupującego w formie zadatku (stanowiącego 10% Ceny), a następnie zaliczek na poczet Ceny (forward funding). Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Inwestycji. Maksymalna łączna wysokość kar umownych została określona na poziomie kilku procent Ceny. Każda ze stron ma prawo do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w przypadku istotnego naruszenia zobowiązań przez drugą stronę. Jeżeli Kupujący odstąpi od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Sprzedający zwróci Kupującemu wszystkie kwoty zapłacone przez Kupującego na poczet Ceny, przy czym zadatek zostanie zwrócony w podwójnej wysokości. W umowie przedwstępnej zawarto warunek formalny, który został spełniony w dniu 26 marca 2021 r. Umowa Przedwstępna została zawarta w wykonaniu listu intencyjnego z października 2020 r. dotyczącego planowanej sprzedaży i aneksowanego następnie w listopadzie i grudniu 2020 roku oraz w styczniu i lutym 2021 roku w celu przedłużenia terminu dającego nabywcy wyłączność na zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży. Realizacja inwestycji odbywa się zgodnie z założonym harmonogramem. W dniu 11 października 2021 roku Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. uzyskała pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego obejmującego budowę ok. 350 lokali, o łącznej powierzchni ok. 18 tys. m2. W dniu 5 listopada 2021 roku pozwolenie stało się prawomocne, tym samym zakończenie realizacji Inwestycji i podpisanie Umowy Przyrzeczonej planowane jest obecnie na pierwszą połowę 2024 roku. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2021 z dnia 18 stycznia 2021 roku, nr 6/2021 z dnia 1 lutego 2021 roku oraz nr 11/2021 z dnia 9 marca 2021 roku.
W dniu 12 marca 2021 r. Spółka powzięła informację, że Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. k. otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, pozwolenie na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami garażowymi, instalacjami wewnętrznymi oraz inną niezbędną infrastrukturą, w Gdańsku przy ulicy Pastelowej. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 5 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 350 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 16 tys. m kw. oraz 401 miejsc postojowych i garażowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 108 mln zł netto. II etap inwestycji "Osiedle Pastelowe" został dla celów realizacyjnych podzielony na dwie fazy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż trzy budynki w ramach tego etapu zostaną zrealizowane i oddane do użytkowania w IV kwartale 2022 roku, w związku z czym pierwsze lokale zostaną przekazane klientom w I kwartale 2023 roku, natomiast pozostałe dwa budynki zostaną zrealizowane i oddane do użytkowania w IV kwartale 2023 roku, w związku z czym pierwsze lokale zostaną przekazane klientom w I kwartale 2024 roku. Projekt jest realizowany przez spółkę zależną, a nakłady inwestycyjne są finansowane ze środków własnych oraz kapitałem obcym. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2021 z dnia 12 marca 2021 roku.
W dniu 12 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany protokół przejęcia przez Dekpol Budownictwo Sp. z o.o placu budowy od Panattoni Development Europe Sp. z o.o. (PDE, Zamawiający), co stanowiło potwierdzenie uzgodnień podstawowych treści planowanej umowy, której przedmiotem miała być realizacja przez Dekpol Budownictwo robót w charakterze generalnego wykonawcy w zakresie budowy hali magazynowej o powierzchni ok. 28 tys. mkw. oraz innych budynków, konstrukcji, miejsc parkingowych, dróg wewnętrznych obszarów załadunku lub innych obiektów w miejscowości Ujrzanów k. Siedlec (Inwestycja). Następnie Spółka powzięła informację o podpisaniu przez PDE umowy z Dekpol Budownictwo na realizację Inwestycji (Umowa). Zgodnie z umową Inwestycja miała być realizowana w trzech etapach. Etap I inwestycji został zrealizowany w terminie tj. do września 2021 r., za wynagrodzeniem netto ok. 1,5% przychodów Grupy Kapitałowej za rok 2021. Etap II o wartości niespełna 1% przychodów został wywołany w II kwartale 2021 r., a termin jego realizacji przypada na II kwartał 2022r. Realizacja etapu III o wartości ok. 1,3% przychodów do dnia publikacji nie została wywołana, W przypadku decyzji zamawiającego o realizacji tego etapu wymagane będzie zawarcie aneksu do umowy aktualizującego cenę i termin realizacji. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w wykonaniu robót. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 16/2021 z dnia 12 kwietnia 2021 roku oraz nr 24/2021 z dnia 24 czerwca 2021 roku.
W dniu 21 lipca 2021 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu przez Press Glass UAB z siedzibą na Litwie (Zamawiający) umowy na wykonanie przez Spółkę jako generalnego wykonawcę robót budowlanych polegających na wybudowaniu zakładu produkcyjnego wraz z zagospodarowaniem, infrastrukturą i obiektami towarzyszącymi oraz innymi elementami wskazanymi w projekcie, zlokalizowanego w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Kownie na Litwie (Umowa). W ramach Umowy Spółka wykona również inne ustalone czynności, w tym przygotuje dokumentację wykonawczą i powykonawczą. Termin realizacji przedmiotu Umowy został ustalony na czerwiec 2022 roku. Całkowite wynagrodzenie netto Spółki za wykonanie inwestycji wynosi ok. 6,4% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021 (przeliczone według kursu euro z dnia 21 lipca 2021r.). Umowa przewiduje kary umowne m.in. w przypadku opóźnień w realizacji Umowy oraz zwłoki w usunięciu wad i usterek. Ponadto strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% ceny kontraktu za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie Umowy. Maksymalna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Strony uprawnione są do dochodzenia naprawienia szkody w całości, na zasadach ogólnych. Każda ze stron ma prawo do odstąpienia od Umowy w przypadkach określonych w Umowie. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia realizacji części robót podwykonawcom. Zgodnie z Umową, strony postanowiły, że docelowym wykonawcą przedmiotu Umowy będzie Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (spółka wybrana przez Zamawiającego w dniu 9 lipca 2021 r. na generalnego wykonawcę projektu "Budowa zakładu produkcji i przetwórstwa szkła zespolonego na Litwie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Kownie"), po uzyskaniu stosownych uprawnień do prowadzenia działalności w zakresie wykonawstwa robót budowlanych na terenie Litwy. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 29/2021 z dnia 9 lipca 2021 roku oraz nr 31/2021 z dnia 21 lipca 2021 roku.
Otrzymanie pozwolenia na budowę II i III etapu inwestycji Sol Marina w miejscowości Wiślinka W dniu 23 lipca 2021 r. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. otrzymała, wydaną przez Starostę Gdańskiego, ostateczną decyzję pozwolenia na budowę zespołu zabudowy apartamentowej w ramach II i III etapu projektu Sol Marina wraz z niezbędną infrastrukturą oraz układem drogowym z parkingami w miejscowości Wiślinka. W ramach ww. etapów inwestycji Sol Marina planowana jest budowa 31 budynków apartamentowych, w których znajdować się będzie 267 apartamentów o łącznej powierzchni użytkowej ok. 12 tys. mkw. oraz 293 miejsc parkingowych i 129 miejsc cumowniczych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapów inwestycji wynosić będzie ok. 21% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż realizacja II etapu oraz III etapu inwestycji zostanie zakończona odpowiednio w II kwartale 2023 roku oraz II kwartale 2024 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku odpowiednio w III kwartale 2023 roku oraz w III kwartale 2024 roku. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 23 lipca 2021 roku.
W dniu 25 sierpnia 2021 Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) podpisała z Karuzela Kołobrzeg Sp. z o.o. (Zamawiający) aneks do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji - centrum handlowego Karuzela Kołobrzeg, dotyczącej realizacji budowy galerii handlowej wraz z innymi obiektami jak rondo, miejsca parkingowe dla samochodów itp. zawartej w styczniu 2020 roku (Aneks). Na mocy Aneksu strony uzgodniły zmiany w dotychczasowych pracach w taki sposób, że poza toczącymi się Pracami 1 określonymi w raporcie bieżącym nr 23/2020 z dnia 25 września 2020 roku (prace ziemne i rondo), Wykonawcy została zlecona realizacja prac niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania obiektu Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o., jako samodzielnego budynku (Prace 2), a także prace dotyczące budowy centrum handlowego (Prace 3). Termin zakończenia Prac 1 i Prac 2 przypadał odpowiednio na sierpień i listopad 2021 r. (prace zrealizowano), natomiast termin zakończenia Prac 3 przypada na sierpień 2022 r. W związku z powyższym całkowite wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie Umowy zostało ustalone na poziomie blisko 9% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2021, w tym za Prace 3 ok. 5,6%. O zawarciu Aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2021 z dnia 25 sierpnia 2021 roku. O zawarciu umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 21 stycznia 2020 roku, a następnie kolejnymi raportami bieżącymi Spółka Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) informowała o zawieranych aneksach do umowy. Informacje o realizacji umowy były też przedstawiane przez Spółkę w kolejnych raportach okresowych.
W dniu 30 sierpnia 2021 r. została zawarta pomiędzy Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. a Dekpol Inwestycje - TRIMARE Sp. z o.o. umowa generalnego wykonawstwa, której przedmiotem jest realizacja przez spółkę pośrednio zależną Emitenta – Dekpol Inwestycje - TRIMARE Sp. z o.o. nowej inwestycji deweloperskiej obejmującej budowę zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych w miejscowości Sztutowo. Inwestycja będzie realizowana w dwóch etapach, w ramach których powstanie odpowiednio 9 i 8 budynków mieszkalnych, gdzie znajdować się będzie odpowiednio 189 i 128 lokali o łącznej powierzchni użytkowej odpowiednio ok. 6,2 tys. mkw. oraz 5,7 tys. mkw. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji Inwestycji wynosić będzie łącznie około 10% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż realizacja poszczególnych etapów inwestycji zostanie zakończona odpowiednio w IV kwartale 2022 roku oraz IV kwartale 2024 roku. Projekt jest realizowany przez Spółkę Zależną, Nakłady inwestycyjne są finansowane ze środków własnych w ramach Grupy. Inwestycja może być też finansowana w części ze środków zewnętrznych. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2021 z dnia 30 sierpnia 2021 roku.
W dniu 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. powziął informację o podpisaniu przez Panattoni Development Europe Sp. z o.o. listu intencyjnego z Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. (Wykonawca) potwierdzającego wybór Dekpol Budownictwo na generalnego wykonawcę inwestycji obejmującej budowę budynku magazynowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Błonie Wieś (Inwestycja). W dniu 2 listopada 2021 r. Dekpol Budownictwo zawarła umowę ze spółką z grupy Panattoni Development Europe Sp. z o.o. (Zamawiający) o wykonanie ww. robót budowlanych oraz wszelkich robót towarzyszących i prac projektowych. Termin zakończenia realizacji Inwestycji oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie przypadał na luty 2022 r., przy czym strony prowadzą rozmowy w zakresie przesunięcia tego terminu na wrzesień 2022. Wartość wynagrodzenia netto za wykonanie Inwestycji wyniosła ok. 4,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 r. (przeliczone wg kursu euro z dnia 2 listopada 2021 r.). Umowa zawiera również zapisy dotyczące realizacji dwóch kolejnych budynków magazynowych, przy czym ich realizacja do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie została potwierdzona przez Zamawiającego, w związku z czym ewentualne wykonanie tych prac będzie wymagało aneksowania umowy lub zawarcia nowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) umowy. Umowa przewiduje kary umowne, przy czym limit wymienionych kar wynosi 10% ceny kontraktu. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. O zdarzeniu Spółka informowała w raportach bieżących nr 40/2021 z dnia 31 sierpnia 2021 roku oraz nr 48/2021 z dnia 2 listopada 2021 roku.
W dniu 2 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. (Wykonawca) uzgodniła z Pruszcz Logistics Sp. z o. o. (Zamawiający) kluczowe warunki kontraktu na wykonanie robót budowlanych w charakterze generalnego wykonawcy, a następnie w dniu 16 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) otrzymała obustronnie podpisaną umowę (Umowa) na wykonanie budynku magazynowo-biurowego o powierzchni zabudowy ok. 49,2 tys. m2 wraz z drogami oraz całą niezbędną infrastrukturą w miejscowości Wojanowo/Będzieszyn (Inwestycja). Termin realizacji Inwestycji i uzyskania pozwolenia na użytkowanie został uzgodniony na marzec 2022 r., przy czym strony prowadzą rozmowy w zakresie przesunięcia tego terminu na drugi kwartał 2022. Wynagrodzenie netto Wykonawcy za realizację Umowy wyniesie równowartość około 7,8% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021(przeliczone wg kursu średniego NBP dla euro z dnia 16.02.2022 r.). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych min. w przypadku opóźnień w realizacji Inwestycji. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wartości Umowy. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Przedmiot Umowy pokrywa zakres prac, który pierwotnie miał zostać zlecony w ramach opcjonalnego etapu III umowy z lipca 2020 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku. Pierwsze dwa etapy ww. umowy zostały zrealizowane (trwają jeszcze zlecone prace dodatkowe). Natomiast realizacja drugiego budynku odbędzie się na podstawie Umowy, o której mowa powyżej, uwzględniającej m.in. zmianę warunków rynkowych. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 41/2021 z dnia 3 września 2021 roku oraz nr 8/2022 z dnia 16 lutego 2022 roku.
W dniu 17 września 2021 roku Zarząd Emitenta powziął informację, że Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. K. (Spółka Zależna) uzyskała, wydane przez Starostwo Powiatowe w Tczewie, pozwolenie na budowę II etapu osiedla budynków Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) mieszkalnych wielorodzinnych "Osiedle Kociewskie" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w miejscowości Rokitki. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 3 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 129 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ok. 5 270 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wyniesie ok. 3% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż zakończenie realizacji II etapu inwestycji nastąpi w I kwartale 2023 roku. Nakłady inwestycyjne są finansowane ze środków własnych. Inwestycja może być też finansowana w części ze środków zewnętrznych. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2021 z dnia 17 września 2021 roku.
W dniu 23 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. uzgodniła ze spółką z Grupy Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie robót budowlanych w charakterze generalnego wykonawcy, a następnie w dniu 21 grudnia 2021 r. otrzymała obustronnie podpisaną umowę o roboty budowlane (Umowa) zawartą z Panattoni Construction Europe Sp. z o.o. dotyczącą rozbudowy istniejącego budynku produkcyjno-magazynowego o dodatkowe pomieszczenia magazynowe, produkcyjne, techniczne i biurowo - socjalne wraz z infrastrukturą towarzyszącą o łącznej powierzchni ok. 43 tys. m2 w Radomsku (Inwestycja). Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić w lipcu 2022 roku. Wynagrodzenie należne Dekpol Budownictwo za realizację Inwestycji wynosi ok. 6,8% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok (przeliczone wg kursu euro z dnia 21 grudnia 2021 r.). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Umowy, przy czym wysokość kar umownych z tego tytułu nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 44/2021 z dnia 23 września 2021 roku oraz nr 53/2021 z dnia 21 grudnia 2021 roku. Uzgodnienie kluczowych warunków kontraktu na budowę dwóch hal magazynowych w Kolbudach W dniu 23 września 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o. o. uzgodniła ze spółką zależną z Grupy Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie w charakterze generalnego wykonawcy robót budowlanych obejmujących budowę dwóch hal magazynowych centrum logistyczne wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Kolbudach (Inwestycja), a następnie w dniu 10 marca 2022r. (zdarzenie po dniu bilansowym) podpisana została umowa pomiędzy Dekpol Budownictwo sp. z o.o. a spółką z grupy Panattoni Development Europe Sp. z o.o. - PDC Industrial Center 183 Sp. z o.o. Inwestycja jest realizowana w dwóch fazach: faza I obejmująca halę magazynową o powierzchni około 49,2 tys. m2 wraz z budynkiem biurowym oraz wszystkimi pracami zewnętrznymi, z terminem realizacji na maj 2022 r. oraz faza II obejmująca halę magazynową o powierzchni około 24,7 tys. m2 z terminem realizacji na lipiec 2022 r. Wynagrodzenie netto Dekpol Budownictwo za realizację Inwestycji wynosi łącznie ok. 12,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021 (przeliczone według kursu euro z dnia 10 marca 2022 r.). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych w przypadku opóźnień w realizacji Inwestycji czy usunięcia wad. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 45/2021 z dnia 23 września 2021 roku oraz nr 11/2022 z dnia 10 marca 2022 roku.
W dniu 4 listopada 2021 r. Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. uzgodniła ze spółką z Grupy Panattoni kluczowe warunki kontraktu na wykonanie robót budowlanych w charakterze generalnego wykonawcy, a następnie w dniu 5 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) otrzymała obustronnie podpisaną umowę o roboty budowlane (Umowa) zawartą z PDC Industrial Center 166 Sp. z o.o. dotyczącą budowy dwóch hal magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą o łącznej powierzchni ok. 33 tys. m2 w miejscowości Zaczernie w województwie podkarpackim (Inwestycja). Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie Inwestycji ma nastąpić do czerwca 2022 roku. Wynagrodzenie należne Dekpol Budownictwo za realizację Inwestycji wynosi ok. 5,5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok (przeliczone wg kursu euro z dnia 5 stycznia 2022 r.). Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych w przypadku m.in. opóźnień w realizacji Umowy oraz usunięciu wad. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. O zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 49/2021 z dnia 4 listopada 2021 roku oraz nr 2/2022 z dnia 5 stycznia 2022 roku.
W dniu 12 stycznia 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. k. (Spółka Zależna) otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, pozwolenie na budowę III etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami garażowymi w Gdańsku przy ulicy Pastelowej. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 6 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) 270 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 12 tys. m kw. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 103 mln zł netto. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacuje się, iż III etap inwestycji "Osiedle Pastelowa" zostanie zrealizowany i oddany do użytkowania w IV kwartale 2025 roku, w tym samym okresie pierwsze lokale zostaną przekazane klientom. Nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane częściowo ze środków własnych oraz kapitałem obcym. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 12 stycznia 2022 roku.
W dniu 30 marca 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka celowa, pośrednio zależna od Emitenta - Dekpol Inwestycje - Starogard Sp. z o.o. ("Kupujący") zakończyła zawieranie z podmiotem zewnętrznym nienależącym do Grupy Kapitałowej Emitenta ("Sprzedający"), ponad 100 przedwstępnych umów ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży, dotyczących lokali mieszkalnych i użytkowych, realizowanych przez Sprzedającego w ramach inwestycji zlokalizowanej w Gdańsku. Umowy przedwstępne zostały zawarte w ramach projektu mającego na celu wprowadzenie inwestycji do oferty sprzedażowej w ramach segmentu deweloperskiego Grupy Emitenta. Na podstawie umów przedwstępnych strony zobowiązały się do zawarcia, pod warunkiem uprzedniego spełnienia się, lub zrzeczenia się spełnienia, standardowych warunków zawieszających, w terminie nie późniejszym niż 12 miesięcy od dnia otrzymania pozwolenia na użytkowanie i nie późniejszym niż 31 sierpnia 2025 r., umów ustanowienia odrębnej własności lokali oraz ich sprzedaży, na podstawie których Kupujący kupi od Sprzedającego lokale o łącznej powierzchni użytkowej ok. 5,5 tys. m2, za sumaryczną cenę sprzedaży netto stanowiącą równowartość ok. 6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021, płatne etapowo w okresie do połowy 2024 roku. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 30 marca 2022 roku.
W dniu 27 kwietnia 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Wykonawca) otrzymała od CTP Invest Poland Sp. z o.o. (Zamawiający) obustronnie podpisaną umowę ramową o roboty budowlane. Na podstawie Umowy ramowej Zamawiający może składać zlecenia dotyczące indywidualnych inwestycji zlecanych do realizacji przez Wykonawcę. Umowa ramowa określa ogólne zasady współpracy stron, natomiast szczegółowe zasady realizacji danej inwestycji, w tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) przedmiot robót, wynagrodzenie, harmonogram i termin wykonania prac będą każdorazowo uzgadniane przez strony w danym zleceniu. Umowa ramowa nie określa minimalnej ani maksymalnej liczby zleceń. Umowa ramowa zawiera postanowienia w zakresie kar umownych, których wartość w stosunku do danego zlecenia nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia netto Wykonawcy wskazanego w zleceniu. Ponadto strony mają uprawnienie do dochodzenia odszkodowania przewyższającego kary umowne. Umowa ramowa została zawarta na czas nieoznaczony i podlega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym za zawiadomieniem wystosowanym przez jedną ze stron bez podania przyczyn, przy czym jest to niezależne od uprawnienia stron do odstąpienia od realizacji danego zlecenia, które to uprawnienie przysługuje jedynie w określonych w Umowie ramowej przypadkach takich jak m.in. istotne naruszenie zobowiązań umownych przez Wykonawcę. Zawarcie Umowy ramowej stanowiło spełnienie warunku dwóch pierwszych zamówień złożonych uprzednio przez Zamawiającego: I) zamówienia z dnia 5 kwietnia 2022 r. na kompleksowe wykonanie "pod-klucz" wraz z uzyskaniem ostatecznego pozwolenia na użytkowanie budynku produkcyjnomagazynowego o powierzchni ok. 64 tys. m2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Łomna-Las w powiecie nowodworskim. Wartość wynagrodzenia ryczałtowego netto za realizację zamówień wynosi ok. 9% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Termin realizacji obiektu przypada na koniec 2022 roku. Zlecenia zostały złożone pod dodatkowym warunkiem uzyskania przez Zamawiającego lub spółkę z jego grupy kapitałowej stosownego pozwolenia na budowę. II) zamówienia z dnia 14 kwietnia 2022 r. na kompleksowe wykonanie "pod-klucz" wraz z uzyskaniem ostatecznego pozwolenia na użytkowanie dwóch budynków produkcyjno-magazynowych o łącznej powierzchni ok. 29 tys. m2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Zabrze. Wartość wynagrodzenia ryczałtowego netto za realizację zamówień wynosi ponad 6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2021. Termin realizacji obiektów przypada na koniec 2022 roku. W związku z zawarciem umowy ramowej oraz uzyskaniem przez spółkę z grupy Zamawiającego pozwolenia na budowę obiektu w miejscowości Łomna-Las, wszystkie warunki ww. zamówień zostały spełnione, a tym samym w dniu 27 kwietnia 2022 r. zamówienia weszły w życie. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 20/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku, nr 23/2022 z dnia 14 kwietnia 2022 roku oraz nr 26/2022 z dnia 27 kwietnia 2022 roku
Zgodnie ze sporządzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol za 2021 rok, Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży jak poniżej:
Poniższe zdarzenia są wynikiem podjętych w latach poprzednich działań związanych z reorganizacją Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol. Jednym z ich głównych celów był i jest rozwój, jak i utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu poszczególnych segmentów działalności Grupy oraz wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych. Z dniem 1 stycznia 2021 r. nastąpiło przeniesienie do Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) Dekpol S.A., funkcjonującej pod nazwą "Departament Generalnego Wykonawstwa" i obejmującej w szczególności kompleksową realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych i montażowych na zlecenie inwestorów. W skład ZCP weszły m.in. prawa i obowiązki z umów o pracę oraz wszelkie akta pracownicze dotyczące przenoszonych pracowników, zapasy materiałów, środki trwałe i ruchomości oraz elementy wyposażenia, wartości niematerialne i prawne, wierzytelności wobec kontrahentów, środki pieniężne, prawa wynikające z umów z inwestorami, podwykonawcami, usługodawcami, dostawcami, klientami, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z instytucjami finansowymi oraz umów najmu, dzierżawy rzeczy ruchomych, prawa własności intelektualnej, decyzje administracyjne, koncesje, licencje, pozwolenia, zezwolenia, certyfikaty i inne. Przeniesienie ZCP o wartości 137,2 mln zł nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Spółkę w dniu 31 grudnia 2020 r. 1.399.900 nowych udziałów w Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 69,995 mln zł. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. wynosi 70 mln zł. Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2021 r. W dniu 31 marca 2021 r. zarządy spółek Dekpol 1 sp. z o.o., Dekpol 1 sp. z o.o. s.k.a., Dekpol Royalties sp. z o.o. (łącznie jako Spółki Przejmowane) oraz Dekpol Deweloper sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) uzgodniły plan połączenia tych spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W efekcie połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. W dniu 17 lutego 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) odpowiednio walne zgromadzenie i zgromadzenia wspólników w każdej z ww. spółek podjęły uchwały w sprawie wyrażenia zgody i połączenia spółek. W wyniku połączenia kapitał zakładowy spółki Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zostanie podwyższony poprzez utworzenie 1.278.715 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 63.935.750 zł, które to udziały zostaną przyznane Dekpol S.A. w zamian wkładu w postaci całego majątku Spółek Przejmowanych. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania połączenie spółek oraz podwyższenie kapitału zakładowego Dekpol Deweloper Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Informacje na temat połączenia można znaleźć na stronie internetowej Emitenta w poniższej lokalizacji:
https://dekpol.pl/wpcontent/uploads/2021/03/Dekpol_Deweloper_plan_polaczenia_31.03.2021.pdf
W dniu 10 listopada 2021 r. Dekpol Steel sp. z o.o. zawarła z osobami fizycznymi umowę zakupu 100% udziałów w spółce "INTEK" Sp. z o.o. z siedzibą w Lubawie ("INTEK"). Przedmiotem działalności INTEK było projektowanie linii i urządzeń będących elementami systemów automatyki przemysłowej. Podmiot w swojej ofercie posiadał szeroką gamę produktów obejmujących kompletną dostawę urządzeń transportu technologicznego wraz z systemami automatyki przemysłowej "pod klucz" dla różnych branż m.in. samochodowej, meblowej, maszynowej, oponiarskiej oraz offshore. Cena nabycia udziałów w INTEK nie stanowiła kwoty znaczącej z perspektywy aktywów Grupy Kapitałowej Dekpol. Nabycie udziałów w INTEK było istotne z uwagi przede wszystkim na pozyskanie około 200 osób wykwalifikowanej i doświadczonej kadry pracowników, o zbliżonych kwalifikacjach zawodowych, co stanowiło niezbędny obszar dla dalszego rozwoju Dekpol Steel. INTEK posiada ponadto 25 tys. m2 powierzchni hal produkcyjnych. Nabycie udziałów INTEK pozwoli na podwojenie dotychczasowych mocy wytwórczych Grupy Dekpol w segmencie produkcji, a tym samym umożliwi sprawniejszą realizację zleceń posiadanych przez Grupę Dekpol, jak też pozyskiwanie nowych dodatkowych zleceń. Spółka oczekuje, iż w wyniku rozwoju Dekpol Steel oraz nabycia udziałów w INTEK możliwe będzie wygenerowanie rocznych przychodów ze sprzedaży, w segmencie produkcji, docelowo na poziomie nawet ok. 300 mln zł w perspektywie 3 lat, przy czym zastrzega się, iż powyższe jest celem długoterminowym uwarunkowanym wieloma czynnikami o charakterze wewnętrznym oraz zewnętrznym rynkowym. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 50/2021 z dnia 10 listopada 2021 roku.
W dniu 8 kwietnia 2021 roku Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zawiązała spółkę Pastelowe Usługi Sp. z o.o., na cele realizacji inwestycji o profilu usługowym w Gdańsku. Następnie jednak odstąpiono od rejestracji tej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, w związku z czym umowa spółki uległa rozwiązaniu na podstawie art. 169 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) W dniu 16 lipca 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje - Trimare Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej w Sztutowie. W dniu 11 sierpnia 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje – Warszawa 1 Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskich w Warszawie i jej okolicach. W dniu 16 sierpnia 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje - Puck Sp. z o.o. Celem utworzenia jest uczestnictwo w inwestycji deweloperskiej w Pucku w charakterze komplementariusza spółki celowej – Dekpol Inwestycje – Puck Sp. z o.o. Sp. k. W dniu 22 września 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje - Katowice Sp. z o.o. Pierwotnym przeznaczeniem spółki była realizacja inwestycji w Katowicach, z której to inwestycji następnie zrezygnowano. W związku z powyższym w dniu 17 listopada 2021 roku wpisano do Krajowego Rejestru Sądowego zmianę nazwy spółki na Dekpol Inwestycje – Starogard Sp. z o.o., korespondującą z lokalizacją innego gruntu. Zmiana związana była z nabyciem przez Grupę Dekpol w październiku 2021 roku nieruchomości gruntowej w Starogardzie Gdańskim, na której planowana jest w najbliższych latach realizacja przez spółkę celową inwestycji deweloperskiej. W marcu 2022 roku w wyniku pojawienia się nowych możliwości inwestycyjnych zadecydowano o zmianie przeznaczenia spółki. Obecnym zamiarem jest aby spółka posłużyła do wprowadzenia do oferty sprzedażowej Grupy Dekpol inwestycji zlokalizowanej w Gdańsku, w wyniku zawartych przez spółkę umów przedwstępnych nabycia ponad 100 lokali mieszkalnych i użytkowych od podmiotu zewnętrznego realizującego tę inwestycję (o czym szerzej mowa w pkt 3.4 niniejszego sprawozdania). Docelowo Emitent przewiduje zmianę nazwy spółki na korespondującą z lokalizacją inwestycji. W dniu 6 października 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje – Warszawa Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskich w Warszawie i jej okolicach. W dniu 11 października 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje – Puck spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa powołana do realizacji inwestycji w Pucku z udziałem podmiotu trzeciego. W dniu 12 października 2021 r. do wskazanej spółki przystąpiła w charakterze komandytariusza osoba fizyczna spoza Grupy Dekpol. W dniu 14 października 2021 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje – Turystyczna Sp. z o.o. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskich w Gdańsku.). W dniu 25 marca 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Granaria Sp. z o.o. do realizacji inwestycji deweloperskich w województwie pomorskim.
W dniu 9 marca 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Betpref Sp. z o.o. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze ustanowienia 9.500 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowe udziały zostały objęte w całości przez dotychczasowego jedynego wspólnika, tj. Dekpol S.A. Nowe udziały zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności Spółki względem Betpref. W dniu 28 marca 2022 r. podwyższenie kapitału zakładowego Betpref Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W dniu 24 lutego 2022 r. nastąpiła inwazja wojsk rosyjskich na terenie Ukrainy. Głównymi obszarami, na które obecna sytuacja może mieć pośrednio wpływ są w ocenie Spółki przede wszystkim obszary: 1) dostępność siły roboczej, 2) surowców, ich ceny i dostępności, 3) fluktuacji na rynku walutowym, 4) sytuacji na rynku bankowym i finansowym. W obszarze siły roboczej identyfikowane jest ryzyko powrotu pracujących obecnie na terenie Polski pracowników pochodzenia ukraińskiego do ojczystego kraju, co mogłoby mieć wpływ na Grupę Emitenta poprzez ryzyko zasobów ludzkich występujące głównie u podwykonawców Spółki. Wyzwanie w zakresie kadry pracowniczej będzie w ocenie Spółki identyfikowane w większości firm budowlanych i produkcyjnych na rynku polskim. W wyniku konfliktu w Ukrainie wiele krajów na całym świecie, w tym państwa europejskie, USA, Kanada, Australia, Japonia, nałożyły sankcje finansowe i handlowe na Rosję oraz częściowo na Białoruś. Sankcje odwetowe nakładane są stopniowo również przez Federację Rosyjską. W wyniku tego wymiana handlowa z Rosją, Białorusią oraz Ukrainą, która jest w stanie wojny, może ulec załamaniu. Wg danych Eurostatu w 2021 r. udział Rosji, Ukrainy i Białorusi w polskim imporcie wyniósł odpowiednio 5,7%, 1,5% oraz 0,5%. Głównymi produktami importowanymi z tych krajów są: drewno, produkty chemiczne (Białoruś), półprodukty z żelaza i stali (Ukraina), surowce energetyczne, stal, metale przemysłowe (Rosja). W wyniku załamania stosunków gospodarczych mogą nastąpić krótkoterminowe braki tych produktów i/lub może nastąpić gwałtowny wzrost cen tych dóbr. Duża część tych produktów jest wykorzystywana zarówno w działalności produkcyjnej Grupy, jak też w branży budownictwa, w tym mieszkaniowego, co może mieć wpływ na wzrost kosztów wykonawstwa inwestycji Emitenta. Ponadto, wojna może wpływać na osłabienie złotego, podniesienie inflacji i zwiększenie presji na podwyżki stóp procentowych. Sytuacja na rynku bankowym i finansowym może mieć wpływ na pozyskiwanie finansowania przez Spółkę w przyszłych okresach, przy czym w ocenie Spółki sytuacja i nastroje na rynkach finansowych będą w dużej mierze zależały od dalszego rozwoju sytuacji w Ukrainie. Opisane powyżej czynniki mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Ryzyka związane z sytuacją na Ukrainie przedstawione są Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL za rok 2021 (dane w tys. zł) w rozdziale 7 niniejszego sprawozdania. Na chwilę obecną nie jest jednak możliwa do przewidzenia skala tego wpływu na Grupę, zależna w dużej mierze od czasu trwania konfliktu i dalszego rozwoju sytuacji na Ukrainie oraz w Europie Środkowo-Wschodniej.
W dalszym ciągu czynnikiem wywierającym wpływ na globalną i polską gospodarkę jest wirus COVID-19 i jego kolejne odmiany, pomimo prowadzonych szczepień. Grupa Dekpol identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności Grupy wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji. Ryzyka te zostały wskazane w rozdziale 7 niniejszego sprawozdania. Jednocześnie należy zauważyć, że sytuacja związana z wirusem ma również pozytywny wpływ na działalność Grupy. W ostatnim czasie obserwuje się znaczącą zmianę podejścia podmiotów międzynarodowych do kwestii związanych z dywersyfikacją ich działalności. Jest to działanie, mające na celu zabezpieczenie łańcuchów dostaw, które zostały zerwane lub sparaliżowane podczas lockdown'u. Grupa w dalszym ciągu upatruje szansy w tym zakresie, poprzez możliwą perspektywę przeniesienia przez te podmioty, czy to produkcji, czy to nowych inwestycji do Polski. Wpływ COVID-19 również może mieć swoje odzwierciedlenie w podejściu do obszaru e-commerce, które obecnie jeszcze bardziej przybiera na znaczeniu. Grupa zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców. Prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie spółek Grupy Dekpol do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację ich działalności. Podejmowane są również działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez Grupę projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarządy spółek z Grupy, reagują również na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.
Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 przeprowadziła: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego stwierdza, że sprawozdanie finansowe DEKPOL S.A. składające się z: jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. oraz informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego z opisem przyjętych zasad rachunkowości i dodatkowe noty objaśniające ("jednostkowe sprawozdanie finansowe"):
Po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Rada Nadzorcza nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści sprawozdania finansowego Spółki oraz co do przedstawionych w nim danych finansowych. Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu DEKPOL S.A. jego zatwierdzenie.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Dekpol za rok obrotowy 2021 przeprowadziła: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego stwierdza, że sprawozdanie finansowe DEKPOL S.A. składające się z: rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol ("Grupa Kapitałowa"), w której Jednostką dominująca jest Dekpol S.A. ("Jednostka dominująca"), które zawiera skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. oraz informację dodatkową zawierają wprowadzenie do sprawozdania finansowego z opisem przyjętych zasad rachunkowości i dodatkowe noty objaśniające "skonsolidowane sprawozdanie finansowe"):
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu DEKPOL S.A. jego zatwierdzenie.
Biorąc pod uwagę wynik Spółki za 2021 rok, Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu, co do przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w kwocie 22.671.727 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Dekpol S.A. i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu DEKPOL S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki z pełnienia obowiązków w 2020 roku.
Rachunek zysków i strat Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazał zysk netto w wysokości: 26.118 tys. zł (22.672 tys. zł w roku obrotowym 2020). Rachunek przepływów pieniężnych za ten rok obrotowy wykazał zmniejszenie stanu środków pieniężnych Spółki o kwotę 94.226 tys. zł. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazał zysk netto Grupy Kapitałowej w wysokości: 75.726 tys. zł (52.771 tys. zł w roku obrotowym 2020). Rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej wykazał zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 33.134 tys. zł.
Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa reguluje swoje zobowiązania wobec dostawców oraz zobowiązania publicznoprawne. Obecnie nie występują trudności w wywiązywaniu się przez Spółkę oraz jej Grupę Kapitałową ze zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa nie ma również problemów z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa nie identyfikowała też realnego ryzyka związanego z wyemitowanymi obligacjami. Spółka i jej Grupa Kapitałowa zdają sobie z ryzyka rosnących stóp procentowych i tym samym ryzyka wzrostu kosztów odsetkowych.
Spółka opracowała skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że realizuje ona kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe.
Z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej wiąże się szereg ryzyk, z których w ocenie Rady Nadzorczej najistotniejszymi są: ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych (ryzyko wzrostu kosztów pracowniczych, ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych, itp.), ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności, ryzyko związane z finansowaniem kapitału obrotowego oraz ryzyko związane z otoczeniem w jakim działa Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa. Ryzyko rosnącej nadal inflacji, spadek tempa wzrostu gospodarczego może potencjalnie negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa, mniejszy popyt na mieszkania i tym samym spowodować spowolnienie rozwoju gospodarczego, a w konsekwencji pogorszenie rentowności Spółki i Grupy Kapitałowej.
Po dokonanej analizie wyników finansowych Spółki oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej, jak też po ocenie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i jej Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej jako stabilną, ale wymagającą stałej kontroli.
Za system kontroli wewnętrznej w Dekpol S.A. i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Podstawową zewnętrzną kontrolę w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki stanowi weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Do zadań biegłego rewidenta należy badanie sprawozdania rocznego oraz przegląd sprawozdania półrocznego. Zgodnie z § 21 ust. 2 pkt 11 Statutu wybór biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy, należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
Sprawozdania finansowe przedstawiane są również Radzie Nadzorczej Spółki, w której kompetencji leży ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie i odpowiadają oni solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego obowiązku. W ramach Rady Nadzorczej organem wyznaczonym do sprawowania nadzoru nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu - Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości Spółki pod nadzorem głównej księgowej. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych należy do Członka Zarządu - dyrektora finansowego. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych biegłemu rewidentowi podlegają one weryfikacji przez Zarząd. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.
Elementem kontroli jakości i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej oraz prowadzona przez Zarząd analiza wyników finansowych i podstawowych wskaźników. Analiza wyników prowadzona jest w porównaniu zarówno do planu finansowo-operacyjnego, jak i do wyników poprzednich okresów, a zidentyfikowane odchylenia są wyjaśniane. W Spółce dokonuje się okresowych przeglądów planów ekonomiczno-finansowych. W proces planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla.
Na obecnym etapie rozwoju Spółki, biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wielkość zatrudnienia, wielkość infrastruktury Spółki, Rada Nadzorcza ocenia przedstawiony wyżej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem (w tym opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki mechanizmy ograniczania ryzyka), audytu wewnętrznego i nadzoru zgodności działalności z prawem za optymalny.
Gdańsk, dnia 6 czerwca 2022 roku.
Roman Suszek - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak - Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz - Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski - Członek Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.