Dekpol S.A.

AGM Information • Nov 22, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez Dekpol S.A. na dzień 16 grudnia 2019 roku

§1. [Zwołanie Zgromadzenia, data i miejsce]

• 1. Dekpol S.A. z siedzibą w Pinczynie przy ul. Gajowej 31, 83-251 Pinczyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505979, NIP: 5922137980, REGON: 220341682 o kapitale zakładowym w wysokości 8.362.549,00 złotych ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt. 3 oraz art. 51 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach"), oraz zgodnie z pkt 1.61 warunków emisji obligacji serii G (76 880 sztuk) zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem PLDEKPL00073 oraz wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez spółkę pod firmą BondSpot S.A. oraz w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A ("Obligacje") zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie").
• 1. Zgromadzenie odbędzie się w dniu 16 grudnia 2019 roku, o godz. 11:00 w lokalu pod adresem Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa (Eurocentrum).

§2. [Przedmiot i porządek obrad Zgromadzenia]

• 1. Przedmiotem Zgromadzenia będzie zmiana warunków emisji Obligacji.
• 1. Szczegółowy porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy jest następujący:
  2. 1) Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy;
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy;
  4. 3) Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
  5. 4) Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał;
  6. 5) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;
  7. 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji;
  8. 7) Zamknięcie Zgromadzenia Obligatariuszy.

§3. [Uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu]

• 1. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu oprócz Emitenta mają obligatariusze legitymujący się ważnym na dzień Zgromadzenia Obligatariuszy imiennym świadectwem depozytowym, wydanym na podstawie art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające ustanowienie blokady na obligacjach do dnia następnego po dacie Zgromadzenia Obligatariuszy lub do dnia zwrotu dokumentu wystawiającemu. Świadectwo, o którym mowa powyżej wystawiane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym zapisane są Obligacje.
• 1. W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariusze zobowiązani są złożyć w siedzibie Emitenta (ul. Gajowa 31, Pinczyn) świadectwo depozytowe na co najmniej 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy, tj. najpóźniej w dniu 9 grudnia 2019 roku. Świadectwo depozytowe nie może zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia Obligatariuszy.

§4. [Udział w Zgromadzeniu]

• 1. Obligatariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Obligatariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 1. Prawo do reprezentowania obligatariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu obligatariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
• 1. Każda obligacja daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu obligatariuszy
• 1. Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: członkowie organów Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy. Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia. Ponadto przewodniczący Zgromadzenia może dopuścić inne osoby do udziału w Zgromadzeniu.

§5. [Lista uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu]

• 1. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Emitent udostępni w swojej siedzibie (ul. Gajowa 31, Pinczyn) przez 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia Zgromadzenia Obligatariuszy.
• 1. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• 1. Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Zgromadzenia. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia.

§6. [Działanie przez pełnomocnika]

• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być pod rygorem nieważności udzielone w formie pisemnej.
• 1. Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu.
• 1. Obligatariusz może występować jako pełnomocnik innego Obligatariusza.
• 1. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie wraz z pozostałymi dokumentami wymaganymi do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy.

§7. [Postanowienia końcowe]

• 1. Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy uregulowane są w Ustawie o Obligacjach.
• 1. Zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.
• 1. Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę warunków emisji Obligacji Emitent jest obowiązany umieścić na swojej stronie internetowej (www.dekpol.pl) w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia.

Pinczyn, 22 listopada 2019 roku

ZAŁĄCZNIK 1/1

do ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G

Uchwała nr ..

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez Dekpol S.A. z siedzibą w Pinczynie z dnia 16 grudnia 2019 roku

w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji

§1.

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii G zarejestrowanych pod kodem ISIN PLDEKPL00073 ("Obligacje") wyemitowanych przez spółkę pod firmą Dekpol spółka akcyjna z siedzibą w Pinczynie S.A. ("Emitent"), działając na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 483) ze zm.) dalej jako "Ustawa o Obligacjach"), niniejszym postanawia zmienić warunki emisji Obligacji (dalej zwane "Warunki Emisji Obligacji") w ten sposób, że:

a. pkt. 15.5.1. Warunków Emisji Obligacji, w brzemieniu:

"15.5.1. Zmiana Podstawowej Działalności Gospodarczej

Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej.

Za zmianę rodzaju prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej, wyniosą mniej niż 75% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego rocznego oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta.

Podstawowa Działalność Gospodarcza oznacza działalność gospodarczą polegającą na działalności deweloperskiej, prowadzeniu robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, robót związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, robót budowlanych specjalistycznych, kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami – własnymi lub na zlecenie, działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości wykonywanej na zlecenie, produkcji osprzętu do maszyn budowlanych, działalności w zakresie architektury oraz, w przypadku Emitenta i innych spółek z Grupy posiadających udziały w Podmiotach Zależnych, działalności firma centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych."

zmienia i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"15.5.1. Zmiana Podstawowej Działalności Gospodarczej

Emitent zmieni rodzaj prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej.

Za zmianę rodzaju prowadzonej Podstawowej Działalności Gospodarczej w istotnej części rozumie się sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej, wyniosą mniej niż 75% całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego rocznego oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta.

"Podstawowa Działalność Gospodarcza" oznacza działalność gospodarczą Emitenta lub spółek Grupy Emitenta polegającą na działalności deweloperskiej, prowadzeniu robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, robót związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, robót budowlanych specjalistycznych, kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami – własnymi lub na zlecenie, działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości wykonywanej na zlecenie, produkcji osprzętu do maszyn budowlanych, działalności w zakresie architektury oraz, w przypadku Emitenta i innych spółek z Grupy posiadających udziały w Podmiotach Zależnych, działalności firma centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych."

b. pkt. 15.5.2 Warunków Emisji Obligacji, w brzemieniu:

"15.5.2. Zaprzestanie działalności

Emitent zaprzestanie lub oświadczy, że zamierza zaprzestać prowadzenia, w całości lub istotnej części podstawowej dla siebie działalności gospodarczej, którą prowadził w dniu podjęcia uchwały Zarządu Emitenta opisanej w pkt 3.1.2."

zmienia i otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"15.5.2. Zaprzestanie działalności

Emitent zaprzestanie lub oświadczy, że zamierza zaprzestać prowadzenia, w całości lub istotnej części podstawowej dla siebie działalności gospodarczej, którą prowadził w dniu podjęcia uchwały Zarządu Emitenta opisanej w pkt 3.1.2., z zastrzeżeniem, iż niniejszego punktu nie narusza przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Emitenta w zakresie generalnego wykonawstwa oraz produkcji osprzętu do maszyn budowlanych, poprzez rozporządzenie nimi na rzecz podmiotów z Grupy Emitenta – jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (bez udziału osób trzecich)."

§2.

Zgromadzenie Obligatariuszy, stosownie do art. 5 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, uważania Zarząd Emitenta do sporządzenia i przyjęcia tekstu jednolitego Warunków Emisji Obligacji, uwzględniających zmiany wprowadzone na podstawie §1. niniejszej Uchwały.

Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy zawierająca zmiana warunków emisji Obligacji, o której mowa w §1. powyżej wchodzi w życie z dniem publikacji na stronie internetowej Emitenta pod adresem https://dekpol.pl/raporty-biezace/ oświadczenia Emitenta o wyrażeniu zgody na zmianę warunków emisji obligacji, zgodnie z art. 67 Ustawy o obligacjach.