DEĞER VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Registration Form • Jul 5, 2024

DEĞER VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞMESİ

BİRİNCİ BÖLÜM Kuruluş, Unvan, Amaç ve İşletme Konusu, Merkez ve Süre

Kuruluş

Madde 1 – (1) Aşağıda ticaret unvanı, ve bilgileri yazılı kurucu tarafından Türk Ticaret Kanunu'na göre bir anonim şirket kurulmuştur.

(2) Kurucunun bilgileri aşağıdaki şekildedir:

a) Unvanı: Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş., İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu – 206671 Ticaret Sicil Numarası, İkametgah Adresi: Saray Mahallesi, Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi, No: 6, Ümraniye, İstanbul, MERSİS No: 0047000870200019

Şirket'in Unvanı

Madde 2 – (1) Şirketin unvanı "Değer Varlık Kiralama Anonim Şirketi"dir.

(2) İşbu Esas Sözleşme'de "Şirket" olarak ifade edilecektir.

Amaç ve İşletme Konusu

Madde 3 – (1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

(2) Şirket, amacı doğrultusunda sınırlayıcı olmamak üzere başlıca aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

• a) Her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• c) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satılması yoluyla varlık veya hak alımının finansmanının sağlanması,
• ç) Tek başına veya başka ortaklarla birlikte yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
• d) Şirket'in iş sahibi sıfatıyla taraf olduğu eser sözleşmesi veya amaca uygun sair sözleşmeler kapsamında eserin meydana getirilmesi, kiralanması veya satılması suretiyle eserin finansmanı sağlamak veya eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeleri düzenlemek
• e) Her türde kira sertifikası ihraç etmek,
• f) Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak,
• g) İhraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edilen gelirleri veya yapılan tahsilâtları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,
• ğ) Sahip olduğu varlık ve hakları, yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifası amacıyla yönetmek, işletmek ve bu varlık ve haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak,
• h) Doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını veya risklerini teminatlandırmak için her türlü ipotek, rehin ve sair ayni ve şahsi teminatları almak; bu amaçla sair bilcümle hukuki muamelelerde bulunmak,
• ı) Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve

alacaklarını güvence altına almak veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni/ipotek ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,

• i) Kira sertifikası ihraç edebilmek için, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatta tanımlanan her türlü varlıkları ve hakları; devralmak, satın almak, kiralamak, yönetmek, yine ortak girişim kurmak, ortak girişimlere ortak olmak, eser sözleşmesi kapsamında eser meydana getirilmesini sağlamak başta olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatın izin verdiği her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde bulunmak,
• j) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatta tanımlanan her türlü varlıkları ve hakları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere satmak, devretmek, kiralamak, ihraca dayanak gayrimenkul üzerinde kaynak kuruluş lehine tapu sicilinde geri alım hakkı tesis etmek, varlık veya hakkı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatta belirlenen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak, meydana getirilecek eseri önce kiralayarak veya kiralamaksızın doğrudan satmak başta olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde ve sair mevzuatın izin verdiği her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde bulunmak,
• k) Sahip olduğu varlık veya hakları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifasını yürütmek, bunları yönetmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık veya haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, yukarıda sayılan varlıklar veya haklar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin ve mevzuatın izin verdiği ayni hakları tesis etmek, yine üçüncü kişilerden ayni haklar kabul etmek,
• l) Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek,
• m) Yukarıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın izin verdiği her türlü faaliyetlerde bulunmak.

(3) Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Yasak Faaliyetler

Madde 4 – (1) Şirket, işbu Esas Sözleşme'de belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

• a) Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlıkları ve hakları işbu Esas Sözleşme'de belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
• b) Sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde işbu Esas Sözleşme'de izin verilenler ve Şirket faaliyet konusunun gerekli kıldıkları hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiç bir ayni hak tesis edemez.
• c) Sahip olduğu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.
• d) Varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

Kira Sertifikalarının İhracı

Madde 5 – (1) Kira sertifikalarının ihracı Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde yazılı usul ve esaslara göre gerçekleştirilir.

(2) Kira sertifikası sahipleri, kendi tertiplerine ilişkin ihraca dayanak varlıklardan ve/veya haklardan elde edilen gelirler üzerinde payları oranında hak sahibidirler.

(3) Kira sertifikası ihracı işleminin gerektirmesi durumunda vade sonunda varlık ve haklar Şirket tarafından kaynak kuruluş veya üçüncü kişilere satılır ve satış bedeli kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödenir.

(4) Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bu varlıklardan ve/veya haklardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında Şirket'in muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir.

(5) Varlık ve haklardan elde edilecek gelirlerin kira sertifikası sahiplerine dağıtılmasına ilişkin esaslar Kira Sertifikaları Tebliği gereği çıkarılması gerekli olan hallerde bu sertifikalara ait izahname ve sair ihraç belgelerinde yer alır.

(6) Fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirket'e karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmesi de dâhil olmak üzere, yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik Yönetim Kurulu tarafından alınacak tedbirler Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan ihraç başvurusu aşamasında sözleşmeler vasıtasıyla düzenlenir.

Kira Sertifikalarının İtfası

Madde 6 – (1) Kira sertifikaları, izahnamede ve sair ihraç belgelerinde belirlenen ve halka arz edilmeksizin satış yapılması durumunda düzenlenen sözleşmeler ve diğer her türlü belgelerde belirlenen esaslar çerçevesinde itfa edilir.

Şirket'in Merkezi

Madde 7 – (1) Şirket'in merkezi İstanbul İli, Ümraniye İlçesindedir. Adresi; İnkılap Mahallesi, Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi, Albaraka Türk Sitesi 1.Blok No:6 İç Kapı No:16 34768 Ümraniye/İstanbul'dur.

(2) Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirketin Süresi

Madde 8 – (1) Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

(2) Genel Kurul, Şirket'in süresini belirlemeye, değiştirmeye, arttırmaya veya eksiltmeye yetkilidir.

İKİNCİ BÖLÜM Sermaye ve Paylar

Sermaye ve Pay

Madde 9 – (1) Şirket'in sermayesi 50.000,00 TL (ellibin Türk Lirası)'dır. Bu sermaye, her biri 1 Türk Lirası kıymetinde 50.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

(2) Sermayenin tamamı, kurucu tarafından muvazaadan ari olarak tamamen ve nakden ödenmiştir.

Payların Bölünmezliği

Madde 10 – (1) Her pay Şirket nazarında bölünmez bir bütündür.

(2) Birden fazla kişi bir paya birlikte sahip iseler, bunlar Şirket'e karşı haklarını müşterek temsilci marifeti ile kullanabilirler. Temsilci tayin etmedikleri hallerde, Şirket'in birlikte pay sahiplerinden herhangi birine yapacağı tebligat bunların hepsi hakkında geçerli olur.

(3) Bir payın intifa hakkı ile mülkiyeti değişik kişilere ait olursa, bunlar dahi haklarını müşterek bir temsilci marifeti ile kullanırlar. Temsilci üzerinde anlaşamazlar ise, Şirket intifa hakkı sahibini Şirket'e karşı hakların kullanılmasında kanuni sahip kabul eder. İntifa hakkı sahipleri birden fazla ise bunlar da müşterek bir temsilci marifeti ile temsil edilirler.

Pay Senetleri

Madde 11 – (1) Şirket, ilgili mevzuat hükümlerine göre pay senedi çıkartıp ortaklara verebilir.

(2) Şirket geçici ilmühaberler çıkartabilir ve ortaklara dağıtabilir. Pay senetlerine ilişkin hükümler geçici ilmühaberlere de uygulanır.

Payların Devri

Madde 12 – (1) Şirket paylarının devrine ilişkin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümleri saklı olmak üzere Şirket'in,

• a) birleşme ve bölünme işlemlerine taraf olması,
• b) bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak %10'u veya daha fazlasını temsil eden payları edinmek suretiyle Şirket ortağı olması veya bir ortağa ait payların Şirket sermayesinin %10, %20, %33 veya %50'sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri,
• c) herhangi bir orana bakılmaksızın yönetimsel veya oy imtiyazı veren payların devri Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine tabidir.

(2) Şirket, pay devrini kabul edip etmemekte serbesttir. Şirket, ancak pay defterinde kayıtlı olan kişiyi, kanuni ortak olarak kabul eder.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Yönetim Kurulu ve Denetleme

Yönetim Kurulu ve Süresi

Madde 13 – (1) Şirket'in işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.

(2) Yönetim Kurulu'na seçilecek üyeler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirlenen nitelikleri taşımalıdır.

(3) Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin Kurulun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

(4) Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Süresi sona eren üye yeniden seçilebilir.

(5) Yönetim Kurulu üyeliği herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

(6) Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerine her zaman son verebilir ve üyeleri değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliği görevine son verilmesi üyeye tazminat ve diğer ad altında hiçbir hak vermez.

(7) Yönetim Kurulu üyelerinin görev dağılımı Genel Kurul veya Yönetim Kurulu tarafından yapılır.

(8) Şirket'in yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere atanan "ilk yönetim kurulu üyeleri" aşağıda belirtilmiştir. Bunlar yeniden seçilebilirler.

• a) 377******56 T.C. kimlik numaralı, KÜÇÜKSU MAH. YALNIZ SELVİ SOK. MUSA EVLERİ NO:6 C/11-4 ÇENGELKÖY/İSTANBUL adresinde mukim, Türkiye Cumhuriyeti uyruklu MELİKŞAH UTKU,
• b) 283******66 T.C. kimlik numaralı, MİMAR SİNAN MAH. ORHANGAZİ CAD. YEŞİL BELDE KENT SİTESİ A5 BLOK NO: 27K NO:21 ÇEKMEKÖY/ İSTANBUL adresinde mukim, Türkiye Cumhuriyeti uyruklu TÜLAY ŞALVA,
• c) 518******28 T.C. kimlik numaralı, TOZKOPARAN MAH. KORU SK. CEVAHİR KORU SİTESİ H BLOK KAT:2 DAİRE 11 MERTER-GÜNGÖREN/İSTANBUL adresinde mukim, Türkiye Cumhuriyeti uyruklu MANSUR ÇELEPKOLU,
• d) 513******92 T.C. kimlik numaralı, EYÜP SULTAN BULVARI NO:56 D:8 EYÜP SULTAN/İSTANBUL İstanbul adresinde mukim, Türkiye Cumhuriyeti uyruklu CİHAT KESKİN,

Şirket'in İdaresi ve Temsil

Madde 14 – (1) Şirket'in idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili iki imza taşıması gereklidir.

(2) Temsilciler, temsilin kapsamı, şekli ve diğer hususlar Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

(3) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.

(4) Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat çerçevesinde, temsil ve ilzam yetkisini, bir veya daha fazla murahhas üyeye, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerine veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanlara ve sair üçüncü kişilere devredebilir.

(5) Yönetim Kurulu tarafından bir temsil süresi belirtilmemiş ise kendisine temsil yetkisi verilen yönetim kurulu üyeleri dışındaki temsilcilerin imza yetkileri, yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri yönetim kurulunca kaldırılıncaya kadar geçerlidir.

İlk Temsile Yetkili Olanlar, Temsil Şekli ve Görev Dağılımı

Madde 15 – (1) Genel Kurul veya Yönetim Kurulu tarafından yeni bir görev dağılımı yapılıncaya kadar, atanan ilk yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımı aşağıdaki gibidir:

a) Melikşah UTKU	Yönetim Kurulu Başkanı
b) Tülay ŞALVA	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
c) Mansur ÇELEPKOLU	Yönetim Kurulu Üyesi
d) Cihat KESKİN	Yönetim Kurulu Üyesi

(2) Şirket'i her hususta ve en geniş şekilde "ilk temsile yetkili olanlar" ve yetki şekli aşağıda belirtilmiştir. Yönetim Kurulu, ilk temsile yetkili olanları, temsilin kapsamını ve şeklini dilediği her zaman için değiştirebilir.

• a) Görev süresi ile sınırlı olmak üzere Melikşah UTKU, yönetim kurulu üyelerinden (Tülay ŞALVA veya Mansur ÇELEPKOLU veya Cihat KESKİN'den) herhangi biri ile birlikte müştereken temsile yetkilidir.

• b) Görev süresi ile sınırlı olmak üzere Tülay ŞALVA, yönetim kurulu üyelerinden (Melikşah UTKU veya Mansur ÇELEPKOLU veya Cihat KESKİN'den) herhangi biri ile birlikte müştereken temsile yetkilidir.

• c) Görev süresi ile sınırlı olmak üzere Mansur ÇELEPKOLU, yönetim kurulu üyelerinden (Melikşah UTKU veya Tülay ŞALVA veya Cihat KESKİN'den) herhangi biri ile birlikte müştereken temsile yetkilidir.

• d) Görev süresi ile sınırlı olmak üzere Cihat KESKİN, yönetim kurulu üyelerinden (Melikşah UTKU veya Tülay ŞALVA veya Mansur ÇELEPKOLU'ndan) herhangi biri ile birlikte müştereken temsile yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun Görev ve Yetkileri

MADDE 16 – (1) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenmiş görev ve sorumlulukları ile işbu Esas Sözleşme'nin diğer maddelerinde belirtilenlerin yanında, aşağıda belirtilen işlemlerin yerine getirilmesinden sorumludur.

• a) Yönetim Kurulu, kira sertifikalarının ihracı ve ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri yürütür.
• b) Yönetim kurulu, kira sertifikası ihraç etme kararı almaya yetkilidir. Yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı çerçevesinde kaynak kuruluş, fon kullanıcıları, yetkili kuruluşlar ve üçüncü kişiler ile gerekli tüm sözleşmeleri imzalar.
• c) Kira sertifikası ihraçlarında, söz konusu kira sertifikası itfa edilene kadar üçer aylık hesap dönemleri itibarıyla, ihraca dayanak varlık ve haklara ilişkin tahakkuk eden gelirler, bu varlık ve haklardan yapılan tahsilâtlar ve kira sertifikası sahiplerine yapılan ödemeleri içeren yatırımcı raporunu düzenler.
• ç) Yönetim Kurulu varlık ve haklardan tahsilât yapılması ve Şirket'in elde ettiği bu gelirlerin kira sertifikası sahiplerine ödenmesinden sorumludur.
• d) Her bir tertip kira sertifikası ihracına ilişkin varlık ve haklar gerektiğinde satılmak suretiyle ilgili kira sertifikası sahiplerine ödenmeden Şirket isteğe bağlı olarak tasfiye edilemeyecek olup, bu hükmün uygulanmasından Yönetim Kurulu sorumludur.
• e) Şirket'in Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak yapılabileceği harcamalarda sorumluluk Yönetim Kurulu'na aittir.
• f) Yönetim Kurulu'nun görev ve yetkileri yukarıda sayılanlarla sınırlı olmayıp; Yönetim Kurulu ayrıca Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve diğer mevzuat gereği sair görevleri de yerine getirir ve sair yetkileri de kullanır.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Madde 17 – (1) Yönetim Kurulu, işlerin gerektirdiği zamanlarda Başkan'ın daveti ile toplanır. Her üye, toplantı yapılmasını Başkan'dan yazı ile isteyebilir.

(2) Yönetim Kurulu toplantıları kural olarak Şirket merkezinde yapılır. Ancak toplam üye sayısının çoğunluğunun onayı ile başka herhangi bir yer, şehir veya ülkede Yönetim Kurulu toplantısı yapılabilir.

(3) Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

(4) Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

(5) Yönetim Kurulu toplantılarına isteyen üye Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla elektronik ortamda katılabilirler. Üyelerden herhangi birinin toplantıya fiziken katılacağını beyan etmemesi halinde toplantı tamamen elektronik ortamda da yapılabilir.

Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı

Madde 18 – (1) Yönetim Kurulu, toplam üye sayısının çoğunluğu ile toplanır. Yönetim Kurulu'nun elektronik ortamda yapılması halinde de bu toplantı nisabı uygulanır.

(2) Yönetim Kurulu kararları, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla verilir.

(3) Kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı ile Şirket kurucusunun aynı olması durumunda, varlık ve hakların satılması veya kira sertifikası sahipleri lehine rehnedilen varlık ve hakların paraya çevrilmesi dâhil ihraca dayanak oluşturan önemli işlemlerin gerçekleştirilmesine ilişkin kararlarda bağımsız yönetim kurulu üyesi veya üyelerinin olumlu oy vermesi gerekmektedir.

(4) Yukarıdaki toplantı ve karar nisabı yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

(5) Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Üyeler birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

(6) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir.

(7) Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine üyelerce Elektronik Toplantı Sisteminden de güvenli elektronik imza ile de onay verilebilir. Bunun için söz konusu önerinin Elektronik Toplantı Sisteminde erişime açılması şarttır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri

Madde 19 – (1) Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları Genel Kurul tarafından belirlenir.

Denetleme

Madde 20 – (1) Şirket'in ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin denetimine ilişkin hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

(2) Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı ile ilgili mevzuatta belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde Bağımsız Denetleme Kuruluşunu seçer, faaliyet hesaplarını, finansal tablolarını ve Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunu bağımsız denetime tabi tutar, bağımsız denetimden geçmiş yıl sonu finansal tablolarını ve Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunu genel kurula sunar, bağımsız denetim raporlarını belirtilen süre ve yerlerde yayımlar.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul

Genel Kurul

MADDE 21 – (1) Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır.

(2) Olağan Genel Kurul her hesap döneminin bitiminden itibaren mevzuatta öngörülen süre içinde ve yılda en az bir defa toplanır.

(3) Genel Kurul toplantılarında asgari olarak ilgili mevzuatta ve işbu Esas Sözleşme'de Genel Kurul'un görev ve yetkilerine bırakılmış olan hususlar gündeme alınır, görüşülür ve karara bağlanır.

(4) Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği zaman ve suretlerde ilgili mevzuat hükümlerine göre toplanır.

(5) Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un ilgili mevzuata ve işbu Esas Sözleşme'ye uygun olarak toplanmasını temin etmekle sorumludur.

Toplantıya Davet

Madde 22 – (1) Genel Kurul'u toplantıya Yönetim Kurulu çağırır.

(2) İlgili mevzuatta yazılı şartların varlığı halinde ve mevzuattaki usul ve esaslar çerçevesinde; pay sahibi veya Şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan azlık pay sahipleri de Genel Kurul'u toplantıya çağırabilir.

(3) Genel Kurul, toplantıya, ilgili mevzuata uygun yapılacak ilanla çağrılır.

(4) Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın Genel Kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklıdır.

Gündem

Madde 23 – (1) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme gereği Genel Kurul'un görev ve yetkisinde olan her türlü konu Genel Kurul toplantı gündemine yazılabilir.

(2) Gündem, Genel Kurul'u toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(3) İlgili mevzuattaki istisnalar dışında, Genel Kurul toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.

Genel Kurul Toplantı Yeri

Madde 24 – (1) Genel Kurul, kural olarak Şirket'in merkezinin adresinde toplanır. Toplantılar Yönetim Kurulu kararı ile; Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içindeki veya dışındaki başka bir yerde yahut yurt dışında yapılabilir.

(2) Genel Kurul ilanlarında Genel Kurulun hangi adreste toplanacağı açıkça yazılır.

Oy Hakkı

Madde 25 – (1) Ortaklar, Genel Kurul'da sahip oldukları her bir pay için bir oy kullanırlar. Ortaklar oylarını bizzat veya vekâlet ile kullanabilirler.

(2) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse oy hakkı, içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanmak suretiyle kullanılır.

(3) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır.

Toplantı ve Karar Nisabı

Madde 26 – (1) Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme'de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, Şirket sermayesinin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.

(2) İlk toplantıda birinci fıkradaki nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda, Türk Ticaret Kanunu veya Esas Sözleşme'de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, toplantı nisabı aranmaz.

(3) Genel Kurul'da kararlar, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat veya işbu Esas Sözleşme'de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.

BEŞİNCİ BÖLÜM Hesap Dönemi ve Kar Dağıtımı

Hesap Dönemi

Madde 27 – (1) Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.

(2) İlk hesap yılı Şirket'in Ticaret Sicili'ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.

Bilanço Kâr ve Zarar Hesabı

Madde 28 – (1) Şirket'in hesapları ilgili mevzuatta belirlenen esas ve usullere uygun olarak tutulur ve safi karı aynı esas ve usullere göre hesaplanır.

(2) Şirket finansal tablo ve raporların hazırlanması, açıklanması, ibrazı ve diğer hususlar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirir.

Kârın Dağıtılması

Madde 29 – (1) Yıllık bilançoda görülen net (safi) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tahsis edilebilir veya dağıtılır:

• a) Net (safi) kârın yüzde beşi ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır,
• b) Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrasının a) ve b) bendine konu ödemeler yapılır,
• c) Pay sahiplerine %5 oranında birinci kâr payı (temettü) ayrılır,
• ç) Bundan sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrasının c) bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir,
• d) Net (safi) kârdan yukarıdaki a), b), c) ve ç) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmını Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kâr payı (temettü) olarak dağıtmaya, Kanun ve Esas Sözleşme ile ayrılan yedek akçelere ilaveye, isteğe bağlı yedek akçe olarak ayırmaya veya bilançoda geçmiş yıl kârı olarak bırakmaya yetkilidir.

(2) Pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci kâr payının (temettünün) hangi tarihte ödeneceği Genel Kurul tarafından tespit olunur.

Yedek Akçeler

Madde 30 – (1) Genel kanuni yedek akçeler Esas Sözleşme'nin 29'uncu maddesi çerçevesinde ayrılır.

(2) Genel kanuni yedek akçe, Şirket sermayesinin yarısını aşması halinde Şirket menfaatinin gözetilmesi amacıyla kullanılır. Genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını aşmadığı takdirde ise, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.

(3) Şirket'in isteğine bağlı olarak, yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın yedek akçeye ayrılması ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşması mümkündür. Şirket başka yedek akçe ayırabilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartlarını belirleyebilir.

ALTINCI BÖLÜM Sona Erme ve Tasfiye

Sona Erme

Madde 31 – (1) Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 529'uncu maddesinde yazılı hallerden birinin gerçekleşmesi halinde sona erer.

(2) Şirket'in tasfiyesi halinde, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin hükümleri uygulanır.

Genel ve Kanuni Hükümler

Madde 32 – (1) İşbu Esas Sözleşme'de yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın konuya ait hükümleri uygulanır.