DEĞER VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Jul 23, 2024

DEĞER VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ
YURT İÇİ KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN
HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

D
Ortak Avukat Bürosu

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485 İstanbul www.paksoy.av.tr

þ.

İÇİNDEKİLER

А.	GİRİS
в.	INCELENEN BELGELER
C.	İHRACIN YAPISI
D.	VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRME
Е.	FON KULLANICISI'NIN KAYNAK KURULUŞ VE FON KULLANICISI SIFATI 6
F.	İHRAÇ YAPISI VE İLGİLİ SÖZLEŞMELER
G.	İHRAÇ YAPISINA İLİŞKİN SÖZLEŞMELERDE KİRA SERTİFİKASI SAHİPLERİ'Nİ KORUYAN HÜKÜMLER
н.	SONUÇ
	EK - 1 KİRA SERTİFİKASI İHRAÇ YAPISI
	EK - 2 HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

İstanbul, 28 Şubat 2024

GİRİS А.

Değer Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ" veya "İhraççı") tarafından, Ebebek Mağazacılık A.Ş.'nin ("Fon Kullanıcısı" veya "Kaynak Kuruluş") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, 1.000.000.000 TL (Bir milyar Türk Lirası) (bu tutar dâhil) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 7 Haziran 2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri III No.61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nin ("Tebliğ") 4 ile 6. maddeleri çerçevesinde Tebliğ'de öngörülen yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası türünde, çeşitli vadelerde, yurt içinde satılmak üzere TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere kira sertifikası ihraç edilecektir ("İhraç"). İhraççı, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre varlık kiralama sirketi seklinde kurulmuş olan bir anonim şirkettir.

İşbu hukukçu raporu ("Rapor") Tebliğ Ek 1 madde 16 uyarınca yurt içinde ihraç edilecek kira sertifikalarına iliskin ihrac belgelerinin onaylanması için talep edilen ve İhrac ve İhraca dayanak işlemlere ilişkin hukuki riskleri tanımlamak amacıyla sınırlı olarak hazırlanmıştır.

İsbu belgede aksi açıkca belirtilmedikce, kullanılan terimler İşlem Belgeleri'nde (aşağıda tanımlandığı şekliyle) yer alan anlamları ifade edeceklerdir.

INCELENEN BELGELER B.

Sertifikaların ihracı ile ilgili olarak hazırlanan Rapor kapsamında aşağıdaki bilgi ve belgeler incelenmiştir.

• $1.$ VKŞ'nin Esas Sözleşmesi,
• $2.$ VKŞ Kuruluş BDDK Onayı,
• VKŞ Kuruluş SPK Onayı, 3.
• 1. VKS Süre Uzatımı SPK Onayı 1,
• 1. VKŞ Süre Uzatımı SPK Onayı 2,
• 1. VKŞ'nin 21 Şubat 2024 tarihli ve 2024/32 karar numaralı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın 21 Subat 2024 tarihli ve 2024/12 karar numaralı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. Garanti Eden'in T.C. kimlik kartı,
• 1. Kira Sertifikası İhraç Protokolünün dışında kalan İşlem Belgeleri'nin taslak metinleri, ve
• $11.$ Fon Kullanıcısı'na ilişkin derecelendirme notlarını gösterir JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. ("JCR Eurasia") tarafından hazırlanmış 8 Eylül 2023 tarihli derecelendirme bildirimi ("Derecelendirme Bildirimi").

C. İHRACIN YAPISI

İşlem Modeli, Tebliğ'in 6. maddesinde öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek kira sertifikası

ihracıdır. Sertifikaların ihrac yapısı ekteki tabloda sunulmuştur ("EK-1") ve EK-1'de yer alan tabloda yer alan ilgili numaralar aşağıdaki gibi açıklanmıştır:

• $1.$ VKS tarafından ihraccı sıfatıyla Tebliğ'in 6. maddesinde öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine davalı olarak kira sertifikası yurt icinde ihrac edilecektir ve VKS, bu kira sertifikalarını, kira sertifikalarını satın alan yatırımcılara ("Kira Sertifikası Sahipleri") kira sertifikalarının bedeli karşılığında aktaracaktır (Tabloda ilgili numaralar: 1-2).
• $2.$ VKŞ, Kira Sertifikası Sahipleri'nden ihraç tutarı oranında bir ihraç geliri sağlayacaktır (Tabloda ilgili numaralar: 2).
• 1. VKŞ ihraç gelirini; Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine alımı, satımı, kiralanması ve yönetimi faizsiz finansman ilkelerine uygun olan, portföy varlıklarının yer aldığı havuzu ("Portföy") VKŞ'ye temin ederek VKŞ'nin lehine VKŞ'nin vekili sıfatıyla yönetmesi amacıyla, Fon Kullanıcısına ödeyecektir (Tabloda ilgili numaralar: 3).
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Yönetim Sözleşmesi'nin (aşağıda tanımlandığı şekliyle) ekinde özellikleri belirtilen hak ve varlıklar ile bu hak ve varlıkların satışından elde edilmesi beklenen getirilerin, Tebliğ uyarınca VKŞ lehine yönetilmek üzere Tebliğ ve ilgili İşlem Sözleşmeleri'nde yer alan sartlarla Fon Kullanıcısı tarafından inançlı mülkiyet esaslarına göre mülkiyeti devredilmeksizin VKŞ'ye temini Yönetim Sözleşmesi ile sağlanacaktır (Tabloda ilgili bölüm: Yönetim Sözleşmesi).
• 1. İhrac kapsamında akdedilecek yönetim sözleşmesi ("Yönetim Sözleşmesi") uyarınca, VKŞ'nin vekili sıfatıyla hareket eden Fon Kullanıcısı Portföy'ü yönetecektir ve Portföy'den elde ettiği geliri Kira Sertifikası (Sukuk) İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nın ("Temel Hüküm ve Koşullar") ekinde yer alan Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen tarih ve şartlarda VKŞ'ye ödeyecektir. Portföy Gelirleri, Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen Getiri Oranı'nın üzerinde olursa, Portföy Gelirleri'nin Getiri Oranı'nın üzerinde kalan kısmı vekâlet ücreti olarak Fon Kullanıcısına ait olacaktır (Tabloda ilgili numaralar: 4-5).
• 1. Fon Kullanıcısı'nın işbu Rapor tarihi itibarıyla %10,81 sermaye pay oranına ve %11,87 oy oranına sahip olan Halil Erdoğmuş ("Garanti Eden") garanti taahhüdü ("Garanti Taahhüdü") vermistir. Bu Garanti Taahhüdü ile Garanti Eden, Portföy Varlıkları'nın, VKS ile Fon Kullanıcısı arasında mutabık kalınan tarihlere kadar fakat her hâlükârda kira sertifikalarının vadesi içinde veya en gec kira sertifikalarının vadesinde üçüncü şahıslara satılamaması veya Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ'den ilgili taahhütleri kapsamında devralınmaması hallerinde, söz konusu Portföy Varlıkları'nı piyasa değeri üzerinden satın almayı taahhüt etmiştir. Fon Kullanıcısı'nın, VKŞ ile akdettiği İhraca İlişkin Sözleşmeler'de yer alan yükümlülük ve taahhütlerini zamanında ve eksiksiz ifa edeceğini Türk Borclar Kanunu ("TBK") m. 128 hükmü anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla garanti etmektedir.
• 1. VKS, Yönetim Sözlesmesi ve Garanti Taahhüdü kapsamında yapmış olduğu tahsilatları geri ödeme planı dahilinde yatırımcılara dağıtacaktır (Tabloda ilgili numaralar: 6-7).
• 1. Fon Kullanıcısı, taraflar arasındaki İslem Belgeleri'nde (asağıda tanımlandığı şekliyle) kararlaştırılan itfa tarihinde ("İtfa Tarihi") Portföy'ündeki Varlıklar'ı kısmen ya da tamamen, üçüncü kisilere satamaması durumunda, satışı gerçekleşmeyen hak ve varlıkları, piyasa değeri üzerinden VKŞ'den devralmayı ve ilgili varlıkların bedelini (İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında vekâlet ücreti kendisinde kalmak üzere) VKŞ'ye ödemek suretiyle devir alacaktır ve Portföy tasfiye edilecektir (Tabloda ilgili bölüm: Tasfiye Taahhüdü ve Tabloda ilgili numaralar: 8).
• 1. Portföy devir alındıktan sonra, Portföy'ün devrinden elde edilen gelir yatırımcılara aktarılacak ve kira sertifikaları itfa edilecektir (Tabloda ilgili numaralar: 9).

VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRME D.

1. Kira Sertifikası İhrac Etmeye Yetkili Kurulus

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") m. 61 (1) hükmüne göre; "Kira sertifikaları, her türlü varlık veya hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarıdır".

SPKn m. 61 (2) hükmüne göre ise; "Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır".

Tebliğ m. 3 (1) (h) hükmüne göre ise kira sertifikası "Her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymeti" ifade etmektedir.

Yukarıda yer alan ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, kira sertifikaları sadece varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilebilir.

VKŞ'nin esas sözleşmenin 1'inci ve 3'üncü maddelerine göre; VKŞ, BDDK'nın 10 Ağustos 2020 tarihli ve 43890421-101.04.02-E.7153 sayılı görüşü ("VKS Kuruluş BDDK Onayı") ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14 Ağustos 2020 tarihli ve E-29833736-120.02.02-8300 sayılı izni ("VKŞ Kuruluş SPK Onavi") doărultusunda kurulmus olup kurulduău tarihten itibaren 1 (bir) yıllık süre içerisinde kira sertifikası ihracı yapmaması sebebiyle faaliyet izninin uzatılmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun; (i) 18 Ekim 2021 tarihli ve E-29833736-622.02-11947 sayılı izni ile 6 (altı) aylık ilk süre uzatım onayını ("VKŞ Süre Uzatımı SPK Onayı 1") ve (ii) 8 Nisan 2022 tarihli ve E-29833736-622.02.19896 sayılı izni ile 1 (bir) yıllık ikinci süre uzatım onayını ("VKŞ Süre Uzatımı SPK Onayı 2") almıştır.

Ayrıca, VKŞ'nin esas sözleşmesine göre;

• (a) VKŞ, kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.
• (b) VKS:
• her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya $\bullet$ üçüncü kişilere kiralamak,
• kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak $\bullet$ da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• her türde kira sertifikası ihraç etmek, $\bullet$
• Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına $\bullet$ yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak,

dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere amacı doğrultusunda gerekli faaliyetleri yürütebilir.

Bu kapsamda, VKŞ kira sertifikası ihraçlarında "ihraççı" statüsünü haiz olabilir ve kira sertifikalarına ilişkin sözleşme ve belgeleri düzenleyebilir.

$2.$ VKŞ'nin Yönetim Kurulu Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı 1 numaralı ekinin 3'üncü maddesine göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili

organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için Kurula iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almalıdır.

Bu kapsamda, VKS'nin 21 Subat 2024 tarihli ve 2024/32 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile birlikte; "Şirket ana sözleşmesinin 5. Maddesi uyarınca, Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7 Haziran 2013 tarihli 28670 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan III-61.1 numaralı Kira Sertifikaları Tebliği çerçevesinde, Ebebek Mağazacılık A.Ş.'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Değer Varlık Kiralama A.Ş. tarafından 1.000.000.000 TL (Bir Milyar Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak, tertipler halinde, çeşitli vadelerde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde öngörülen türlerden yönetim sözleşmesine dayalı olarak vurticinde kira serifikaları ihrac edilmesine ve kira sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemiyle yurtiçinde satılmasına ve buna ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer ilgili makamlara başvurularak gerekli izinlerin alınmasına" karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, kanun, VKŞ'nin esas sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

Bu kapsamda, VKŞ, İhraç için gerekli yönetim kurulu kararını almıştır.

Е. FON KULLANICISI'NIN KAYNAK KURULUS VE FON KULLANICISI SIFATI

$\mathbf{1}$ . Genel Olarak

Tebliğ m. 3 (1) (c) hükmüne göre fon kullanıcıları; "Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşları, alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketinin vadeli olarak sattığı varlık veya hakkı alan kurucu niteliğini haiz şirketleri, ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında girişimciyi ve ortak girişimin varlık kiralama şirketi dışındaki ortaklarını, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında meydana getirilecek eseri satın alan kişiyi veya yükleniciyi" ifade etmektedir.

İhraç, Tebliğ'in 6. maddesinde de öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecektir.

Bu nedenle, Fon Kullanıcısı'nın yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı olarak yer alıp alamayacağını değerlendirilmesi gerekmektedir.

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı 1 numaralı ekinin 3'üncü maddesine göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt dışında kira sertifikası ihracı için Kurula iletilecek basvuru belgeleri arasında yer almalıdır. Bu kapsamda Fon Kullanıcısı'nın kira sertifikası ihracı için gerekli kararları alıp almadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir.

$2.$ Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhraçları

Tebliğ m. 3 (1) (ç) hükmüne göre, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı "kaynak kuruluşları" ifade etmektedir. Tebliğ m. 3 (1) (ğ) hükmüne göre kaynak kuruluş; "...yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12. maddenin birinci fıkrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifade etmektedir.

Tebliğ m. 12 (1) (e) hükmünde, "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar" tarafından VKŞ kurulabileceği belirtilmektedir.

JCR Eurasia tarafından hazırlanan Derecelendirme Bildirimi'nde, Fon Kullanıcısı'nın uzun vadeli ulusal ihraççı derecelendirme notu (long term national issuer credit rating) "A (tr)" olarak belirlenmiştir. İşbu

JCR Raporumuz tarihi itibarıyla erisilen Eurasia internet sitesinde (https://www.jcrer.com.tr/tr/metodoloji/notasyonlar/kredi-derecelendirme) yer alan derecelendirme ölçeğine göre ise, "A (tr)" notu temerrüt riski beklentisinin mevcutta düşük olduğunu göstermektedir ve finansal yükümlülüklere ilişkin ödeme kapasitesi yeterli kabul edilir. Aynı derecelendirme ölçeği kapsamında "A (tr)" notu, iyi kredi kalitesini göstermekte olup yatırım yapılabilir seviye olarak belirtilmektedir.

Bu cercevede, Fon Kullanıcısı bahsi gecen derecelendirme notuna sahip bulunduğundan yönetim sözlesmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olarak yer almasında hukuken bir engel bulunmadığı düşünülmektedir.

3. Esas Sözleşme

Fon Kullanıcısı'nın esas sözlesmesinde. Fon Kullanıcısı'nın İhraç'ta fon kullanıcısı olmasını engelleyebilecek herhangi bir hüküm yer almamaktadır.

4. Yönetim Kurulu Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı 1 numaralı ekinin 3'üncü maddesine göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için Kurula iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almalıdır.

Bu kapsamda, Fon Kullanıcısı'nın 21 Şubat 2024 tarihli ve 2024/12 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile birlikte "Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.06.2013 tarihli 28670 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Kira Sertifikaları Tebliği (III-61.1) ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimiz kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı olacak şekilde, Değer Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nce 1.000.000.000 TL'ye (Bir Milyar Türk Lirası) kadar (bu tutar dahil) nominal değerde, Türk Lirası cinsinden, çeşitli vadelerle ve tertipler halinde Tebliğ'in 4 ile 6. Maddeleri cercevesinde öngörülen tür olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak kira sertifikaları ihrac edilmesine, bu kira sertifikalarının yurtiçinde tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle çıkarılmasına ve bu işlemlerin Katılım Bankacılığı prensiplerine uygun biçimde gerçekleştirilmesine" karar verilmiştir.

Yönetim kurulu kararı, TTK ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

Bu kapsamda, Fon Kullanıcısı, İhrac'ta fon kullanıcısı olabilmek için gerekli yönetim kurulu kararını almıştır.

5. Garanti Acısından

Garanti Eden'in taahhütnameyi imzalamak ve taahhütname kapsamındaki yükümlülüklerini ifa etmek için gerekli yasal ehliyete sahip olması ve ilave olarak, imzalanacak taahhütte Garanti Eden'in, sorumlu olduğu azamî miktar ve garanti tarihinin el yazısı ile belirtilmesi gerekmektedir.

Fon Kullanıcısı'nın pay sahibi olan Garanti Eden Halil Erdoğmuş garanti taahhüdü ile işleme ilişkin garanti verilmesine ilişkin Fon Kullanıcısı'nın yükümlülükleri için TBK madde 128 uyarınca bağımsız bir garanti vermiştir. TBK madde 584 uyarınca kefalet durumda sözleşmenin kurulmasından önce ya da en geç kurulması anında verilmiş eş rızası aranmakla birlikte aynı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca Ticaret siciline kayıtlı ticari işletmenin sahibi veya ticaret şirketinin ortak ya da yöneticisi tarafından işletme veya sirketle ilgili olarak verilecek kefaletler için eşin rızası aranmayacağı için pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olan Garanti Eden'in garanti taahhüdü için eş rızasına ihtiyaç duyulmamaktadır.

Paksov

F. İHRAÇ YAPISI VE İLGİLİ SÖZLEŞMELER

$1.$ İslem Yapısı

İşlem Modeli, Tebliğ'in 6. maddesinde öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı yurt içinde TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek kira sertifikası ihracıdır. İhraç gelirleri ile Fon Kullanıcısı'nın sahip olduğu Portföy herhangi bir mülkiyet devri olmaksızın, VKŞ'nin vekili sıfatıyla VKŞ lehine Fon Kullanıcısı tarafından yönetilecektir.

$2.$ İşlem Belgeleri

Yukarıda belirtilen modelin oluşturulabilmesi ve İhracın gerçekleştirilebilmesi amacıyla imzalanacak sözleşmeler ("İşlem Belgeleri") aşağıda listelenmiştir:

• (a) Kira Sertifikası (Sukuk) İhrac Programı Temel Hüküm ve Kosulları ("Temel Hüküm ve Koşullar"),
• (b) Yönetim Sözleşmesi,
• (c) Sertifika Hüküm ve Şartları,
• (d) Garanti Taahhüdü, ve
• (e) Tasfiye Taahhüdü.

3. İşlem Belgelerinin Konusu ve Özeti

(a) Temel Hüküm ve Koşullar

Temel Hüküm ve Koşullar, VKŞ ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanmaktadır. Temel Hüküm ve Koşullar ile VKŞ tarafından, Ebebek Mağazacılık A.Ş.'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı ve Tebliğ ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde, ihraç tavanı ile sınırlı olarak, çeşitli vade ve koşullarda, tertipler halinde ihraç edilecek yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarına ilişkin temel hüküm ve koşullar belirlenmektedir.

(b) Yönetim Sözleşmesi

Söz konusu Yönetim Sözleşmesi, VKŞ ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanmaktadır. Bu Sözleşme uyarınca, Fon Kullanıcısı, Portföy'ü VKŞ'ye inançlı mülkiyet esaslarına göre herhangi bir mülkiyet devri olmaksızın temin edecek ve VKS'nin vekili sıfatıyla VKS lehine yönetecektir. Bu Sözleşme ile bu hususlara ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

(c) Sertifika Hüküm ve Şartları

Bu Sertifika Hüküm ve Şartları, VKŞ ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanmaktadır. Bu Sertifika Hüküm ve Şartları ile her bir İhraç öncesi Sertifikalara ilişkin bedel, vade, gelir gibi hususlar belirlenmektedir.

(d) Garanti Taahhüdü

Garanti Eden Halil Erdoğmuş tarafından tek taraflı olarak VKŞ'ye hitaben düzenlenen Garanti Taahhüdü ile Fon Kullanıcısı'nın yükümlülüklerini, zamanında, tam ve eksiksiz şekilde ifa edeceğini TBK m. 128 hükmü anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla garanti etmektedir. İlave olarak, Garanti Taahhüdü ile Garanti Eden, Portföy'de yer alan hak ve varlıkların, VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında mutabık kalınan tarihlere kadar fakat her hâlükârda kira sertifikalarının vadesi içinde veya en geç kira sertifikalarının vadesinde üçüncü şahıslara satılamaması veya Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ'den ilgili

taahhütleri kapsamında devralınmaması hallerinde, söz konusu ürünleri piyasa değeri üzerinden satın almayı taahhüt etmiştir.

(e) Tasfiye Taahhüdü

Fon Kullanıcısı tarafından tek taraflı olarak düzenlenen Tasfiye Taahhüdü ile Fon Kullanıcısı, İtfa Tarihi'nde, bu tarihe kadar satılmamış Portföy Varlıkları'nı VKŞ'den devralmak ve bu Portföy Varlıkları'nın piyasa değerini VKŞ'ye ödemek suretiyle Portföy'ü tasfiye etmeyi taahhüt etmektedir.

G. İHRAÇ YAPISINA İLİŞKİN SÖZLEŞMELERDE KİRA SERTİFİKASI SAHİPLERİ'Nİ KORUYAN HÜKÜMLER

1. Genel Olarak

Temel Hüküm ve Koşullar'a göre, aşağıdaki durumlar "Erken İtfa Halleri" olarak ele alınmıştır:

• (a) Sertifikalardan ve İşlem Sözleşmelerinden kaynaklanan ödemelerden herhangi birinin, teknik aksaklıklar ve mücbir sebep halleri haricinde, gününde ve eksiksiz olarak ödenmemesi, teknik aksaklık halinde ise, ödemenin vadeyi takip eden ilk işgününde yapılmaması hallerinde buna ilişkin Fon Kullanıcısına VKŞ tarafından yapılan yazılı uyarıya rağmen bu durumun düzeltilmemesi;
• (b) Fon Kullanıcısı tarafından İslem Sözleşmeleri'nde kararlaştırılan taahhüt ve yükümlülüklerinden herhangi birinin kısmen veya tamamen ihlal edilmesi ve bu ihlalin öğrenildiği tarihten itibaren 10 (on) İs Günü icerisinde veya kanunen bir süre öngörülmesi halinde kanuni süre içinde (şüpheye mahal vermemek adına, kanuni süre esas alınacaktır) tüm sonuçları ile ortadan kaldırılmaması;
• (c) Fon Kullanıcısı'nın ödemelerini tatil etmesi, ödeme güçlüğü içerisine düşmesi, alacaklıları ile temdit anlaşması yapması, iflas, konkordato talebinde bulunması, yeniden yapılandırma, konsolidasyon ve benzeri anlaşmalar için girişimde bulunması;
• (d) Fon Kullanıcısı'nın ticari faaliyetlerini durdurması veya mali durumunu esaslı derecede olumsuz yönde etkileyecek miktarda ve mahiyette haciz, ihtiyati haciz, ihtiyati tedbir kararı alınması veya benzeri hallerden herhangi birinin mevcudiyeti;
• (e) Fon Kullanıcısı'nın hak/fiil ehliyetini kaybetmesi veya sınırlandırılması, kayyum atanması, ticari faaliyetlerini durdurması veya faaliyet konularını esaslı olarak değiştirmesi, mali durumunu esaslı bir şekilde olumsuz yönde etkileyecek ölçüde malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunması (hiçbir şüpheye mahal vermemek adına, Fon Kullanıcısı'nın ihraç tarihinde hâlihazırda kullanmış olduğu veya kullanma hakkı bulunan krediler ve bunlara ilişkin olarak verilmiş olan veva verebileceği teminatlar ile ihrac tarihinden sonra işin olağan akışı kapsamında kullanacağı krediler, sair ihraclar ve bunlara ilişkin vereceği teminatlar işbu madde kapsamında birer Erken İtfa Hali teşkil etmeyecektir);
• (f) Fon Kullanıcısı'nın, VKŞ tarafından talep edilmesi halinde mali durumuna ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde vermekle yükümlü olduğu finansal tablo ve raporlarını KAP'ta açıklamakla yükümlü olduğu son tarihte vermemesi ile diğer bilgi ve belgeleri, denetçi zamanlaması ve teknik aksaklıklar gibi elinde olmayan sebeplerden kaynaklanabilecek makul gecikme halleri hariç olmak üzere ve her şekil ve şartta KAP'ta açıklamakla yükümlü olduğu tarihten önce olmamak kaydıyla, sermaye piyasası mevzuatında belirtilen süreler içinde ve eksiksiz olarak vermemesi, vermekten imtina etmesi;
• (g) Fon Kullanıcısı'nın Sertifikalarından ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'den kaynaklanan edimlerin ifası için gerekli İzinlerin iptal edilmesi, yenilenmemesi veya bunların alınmasının ve durumun

$\rightarrow$

düzeltilmesinin hukuken imkânsız hale geldiğinin VKS tarafından anlaşılması ve bu durumun yazılı olarak VKS tarafından Fon Kullanıcısı'na bildirilmiş olması; veya

(h) Fon Kullanıcısı'nın Sertifikalar'dan ve İşlem Sözleşmeleri'nden kaynaklanan edimlerin ifası için gerekli İzinlerinin iptal edilmesi, yenilenmemesi.

Erken İtfa hallerinden herhangi birinin gerçekleşmesi durumunda, VKŞ Yönetim Kurulu, Fon kullanıcısı ile istişare edip değerlendirdikten ve hataya mahal vermeyecek şekilde tespit edildikten sonra, Sertifika Sahipleri'nin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli tüm diğer tedbirleri alabilir.

$2.$ Taahhüt, Beyan ve Tekeffüller

Fon Kullanıcısı ve VKS, İslem Belgeleri kapsamında yükümlülüklerini yerine getirmesine etki edebilecek birçok hususu beyan ve tekeffül etmiştir. Bu kapsamda eğer Fon Kullanıcısı veya VKŞ'nin beyan ve tekeffüllerinden herhangi birisi gerçeği yansıtmazsa veya Fon Kullanıcısı taahhütlerini yerine getirmezse, bu durumda İşlem Belgelerinde ve Temel Hüküm ve Koşullarda düzenlenen tedbirler uygulanacaktır.

Yönetim Sözleşmesi 3.

Yönetim Sözleşmesi'ne göre Fon Kullanıcısı:

• (a) Yönetim Sözleşmesi'nden kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan, taahhüt ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle veya Portföy Varlıkları'nın devrine ilişkin olarak VKŞ'nin ve Sertifika Sahipleri'nin herhangi bir zarara uğraması halinde, söz konusu zararları ilk yazılı talep üzerine derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder.
• (b) Yönetim Sözleşmesi kapsamındaki Portföy Varlıkları'nın Sözleşme'de belirlenen ve ilgili mevzuata uygun biçim ve şartlarla VKŞ'ye temininin hukuki nedenler de dâhil herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, temini gerçekleşmeyen varlık/haklar için VKŞ tarafından ödenen İhraç Tutarı'nın ilgili kısmını VKS'ye derhal iade etmeyi veya VKŞ'nin takdirinde olmak üzere derhal esdeğer bir hak veva varlıkla ikame etmeyi ve bu yükümlülüğünün ifasının Yönetim Sözleşmesi kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden bağımsız olarak talep edilebileceğini kabul ve taahhüt eder.
• (c) Fon Kullanıcısı, VKŞ'nin ya da ve Sertifika Sahipleri'nin yukarıda belirtilen nedenlerle bir zarara uğradığını yazılı olarak kendisine bildirmeleri ve bu hususu yazılı belgelerle kanıtlamaları durumunda, bu bildirimi almasını müteakip söz konusu zarar tutarını derhal VKŞ ve Sertifika Sahipleri'ne veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir.

Garanti Taahhüdü 4.

Garanti Eden, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ekinde düzenlendiği şekilde Garanti Taahhüdü verilmiştir. Bu Garanti Taahhüdü ile Garanti Eden, Portföy Varlıkları'nın, VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında mutabık kalınan tarihlere kadar fakat her hâlükârda kira sertifikalarının vadesi içinde veya en geç kira sertifikalarının vadesinde üçüncü şahıslara satılamaması veya Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ'den ilgili taahhütleri kapsamında devralınmaması hallerinde, söz konusu Portföy Varlıkları'nı piyasa değeri üzerinden satın almayı taahhüt etmiştir. Fon Kullanıcısı'nın, VKŞ ile akdettiği İhraca İlişkin Sözleşmeler'de yer alan yükümlülük ve taahhütlerini zamanında ve eksiksiz ifa edeceğini Türk Borçlar Kanunu ("TBK") m. 128 hükmü anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla garanti etmektedir.

SONUC Η.

Bu Rapor, VKS ve Fon Kullanıcısı tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 28 Şubat 2024 itibariyle mevcut durumu yansıtmaktadır.

İncelememiz neticesinde, taslak İşlem Belgeleri'nin başvuru dosyasında yer alan şekilde imzalanması ve söz konusu İşlem Belgeleri'ne uygun hareket edilmesi durumunda:

• (a) VKŞ'nin tabi olduğu mevzuat uyarınca yukarıda belirtilen yapılarda kira sertifikası ihraç etmesinde;
• (b) Ebebek Mağazacılık A.Ş.'nin İhraç'ta fon kullanıcısı olarak yer almasında, ve
• (c) VKŞ'nin ve Fon Kullanıcısı'nın İşlem Belgelerini imzalamalarında,

hukuki bir sakınca olmadığını belirtmek isteriz.

EKLER:

EK - 1 Kira Sertifikası İhraç Yapısı

EK - 2 Hukukçu Tecrübe Beyanı

Saygılarımızla,

Paksoy Ortak Avukat Bürosu adına

Av Sera Somay (İstanbul Barosu Sicil No: 27178)

$EK - 1$ KİRA SERTİFİKASI İHRAÇ YAPISI

$FK - 2$ HUKUKCU TECRÜBE BEYANI

Paksoy Ortak Avukat Bürosu olarak kira sertifikası ihracı konusunda aşağıda belirtilen projelerde calıştığımızı ve kira sertifikası ihracı konusunda uzman ve deneyim sahibi olduğumuzu beyan ederiz.

• Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. 350.000.000 (üç yüz elli milyon) Amerikan Doları tutarında ihrac (2011)
• Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. 1.000.000.000 (bir milyar) Amerikan Doları tutarındaki program kapsamında ilk Türkiye'den ilk Ringgit sukuk ihracı (2014)
• Hazine Müstesarlığı 1.000.000.000 (bir milyar) Amerikan Doları tutarında ihraç (2014)
• Hazine Müstesarlığı 1.000.000.000 (bir milyar) Amerikan Doları tutarında ihraç (2016)
• Hazine Müsteşarlığı 1.250.000.000 (bir milyar iki yüz elli milyon) Amerikan Doları tutarında ihrac (2017)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.S. 250.000.000 (iki yüz elli milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2015)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2015 - 2016 - 2017)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.S. 205.000.000 (iki yüz bes milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2018)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 90.000.000 (doksan milyon) Amerikan Doları tutarında ihrac (2018)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 2.000.000.000 (iki milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraclar (2018)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.S. 5.000.000.000 (bes milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2018)
• QNB Finans Finansal Kiralama A.Ş. 500.000.000 (beşyüz milyon) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraç (2019)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 10.000.000.000 (on milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2019)
• QNB Finans Finansal Kiralama A.S. 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2020)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 15.000.000.000 (on beş milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2020)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 20.000.000.000 (yirmi milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2021)
• QNB Finans Finansal Kiralama A.S. 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2021)

Paksoy 05916-5916-001 LO: 1153136.2

$\mathcal{L}_{\mathcal{F}}.$

• Hazine Müsteşarlığı 2.500.000.000 (iki milyar beş yüz milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç i. $(2021)$
• Hazine Müsteşarlığı 3.000.000.000 (üç milyar) Amerikan Doları tutarında ihraç (2022)
• Hazine Müstesarlığı 2.500.000.000 (iki milyar bes yüz milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç $(2022)$
• QNB Finans Finansal Kiralama A.S. 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2022)
• MNG Kargo Yurtiçi ve Yurtdışı Taşımacılık A:Ş. 75.000.000 (yetmiş beş milyon) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2022)
• Çimsa Çimento Ticaret ve Sanayi A.Ş. 2.000.000.000 TL (iki milyar Türk Lirası) ihraç tavanına u. kadar ihraçlar (2022)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 100.000.000 (yüz milyon) Amerikan Doları tutarında katkı sermaye ihracı (2023)
• Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 15.000.000.000 (on beş milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraclar (2023)
• Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm Ve Ticaret A.Ş. 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2023)
• Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. 300.000.000 (üç yüz milyon) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2023)
• Ziraat Katılım Bankası A.Ş. 500.000.000 (beş yüz milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç $(2023)$
• Hazine Müsteşarlığı 2.500.000.000 (iki milyar beş yüz milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç $(2023)$

Paksoy Ortak Avukat Bürosu adına

v. Sera Somay (İstanbul Barosu Sicil No: 27178)