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Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2026

Assemblée prévue le 14 mai 2026

À propos de Société financière Definity

La Société financière Definity, qui a été cotée en bourse en 2021, est la société mère de certaines des marques et compagnies d'assurance multirisques les plus établies et innovatrices au Canada, dont Assurance Economical, Assurance Sonnet, Family Insurance et Assurance Petline. Grâce à leurs placements dans des entreprises et dans l'innovation, les sociétés de notre groupe aident nos clients, nos courtiers partenaires, nos employés et nos communautés à s'adapter et à s'épanouir aujourd'hui et demain.

En activité depuis plus de 150 ans au Canada

Parmi les cinq principaux assureurs multirisques au Canada(1)

Le troisième assureur en importance dans le réseau des courtiers au Canada

Nos principes clés

Notre objectif

Bâtir un monde meilleur en aidant nos clients ainsi que nos communautés à s'adapter et à s'épanouir

Notre ambition

Devenir l'un des assureurs multirisques les plus importants et novateurs du Canada

Notre promesse

Faire évoluer l'assurance

NOUS SOMMES TOUS DES PROPRIÉTAIRES

NOUS INSPIRONS LA CONFIANCE CHEZ NOS CLIENTS

NOUS TRAVAILLONS ENSEMBLE POUR GAGNER ENSEMBLE

(1) Déterminé sur une base pro forma après la réalisation de la transaction (terme défini ci-après) avec environ 6,3 G$ de primes brutes souscrites.

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Notre stratégie

OBJECTIFS STRATÉGIQUES

Devenir l'un des trois plus importants assureurs multirisques au Canada

Faire progresser notre avantage en matière de technologie numérique et d'intelligence artificielle

Faire constamment preuve d'une gestion financière disciplinée

Faire de Definity un chef de file du développement durable

PILIERS STRATÉGIQUES

Combiner données fondamentales solides et expériences exceptionnelles

Être un chef de file du secteur pour ce qui est de stimuler la croissance, la productivité et la résilience à l'aide de plateformes adaptables, de l'innovation et de l'IA intégrée

Renforcer notre présence dans la distribution

Favoriser la croissance interne et la diversification externe

Soutenir nos employés hautement compétents grâce à une culture inclusive qui remplit la promesse de notre marque.

DOMAINES CLÉS

Stimuler la croissance rentable dans l'assurance des particuliers grâce à nos capacités numériques dans nos réseaux de courtiers et réseaux numériques directs

Faire croître et diversifier nos activités d'assurance des entreprises

FAITS SAILLANTS DE 2025

Refonte des produits d'assurance des biens afin d'offrir un plus grand choix et ainsi procurer à nos clients la souplesse nécessaire pour combler leurs besoins
Déploiement stratégique des capacités d'IA et d'IA générative afin de stimuler l'optimisation du ratio des sinistres et les efficiences opérationnelles
Investissement continu dans les capacités de souscription et d'évaluation des risques, notamment l'amélioration continue de l'expérience client, des activités de souscription et de la tarification numériques de Sonnet
Optimisation continue de la Voie rapide de la Passerelle PME pour améliorer notre plateforme Vyne Commercial et permettre aux courtiers d'établir des devis et d'effectuer des souscriptions pour des petites entreprises rapidement et efficacement
Amélioration des outils numériques pour les courtiers rendant possibles des flux de travail numériques au soutien de l'expérience et de la productivité de ceux-ci
Déploiement des capacités d'IA et d'IA générative afin de stimuler la croissance, d'optimiser le ratio des sinistres et de rehausser l'expérience courtier

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

DEFINITY 2026 Circulaire de sollicitation de procurations
iii

DOMAINES CLÉS (SUITE)

Offrir aux clients une expérience supérieure de traitement des réclamations tout en gérant prudemment le coût des sinistres

FAITS SAILLANTS DE 2025

Lancement des capacités Guidewire pour le secteur de l'assurance des biens, à la suite de leur lancement fructueux pour le secteur de l'assurance automobile en 2024
Remaniement du modèle opérationnel pour l'assurance automobile et l'assurance des biens en vue de rehausser l'efficience et les économies d'échelle
Amélioration des capacités numériques liées au triage des premiers avis de sinistres
Expansion des investissements dans des produits basés sur l'IA pour permettre les analyses de cas à fins multiples dans l'ensemble de la chaîne de valeur liée aux réclamations afin de stimuler la productivité, d'améliorer l'expérience client et de renforcer la détection et la prévention de la fraude

Diversifier et renforcer notre croissance grâce à des acquisitions et des partenariats

Annonce de l'acquisition transformationnelle de Travelers(1), laquelle a été réalisée le 2 janvier 2026, et nous a permis de concrétiser notre volonté stratégique de faire partie des cinq principaux assureurs multirisques
Expansion de notre plateforme de distribution à l'intention des courtiers partout en Ontario et en Alberta et pénétration du Canada atlantique, augmentation des primes gérées à environ 1,5 G$ en primes brutes souscrites (« PBS ») annuelles(2).

Maintenir notre rythme d'innovation et intégrer l'IA afin de stimuler la productivité et la résilience

Expansion du déploiement des capacités d'IA dans l'ensemble de la chaîne de valeurs en partenariat avec Google
Mise en œuvre d'outils IA et formation connexe offerte à tous les employés afin d'accroître les connaissances en la matière et faire en sorte que les effectifs maîtrisent bien l'IA
Lancement de l'accélérateur Adaptech Accelerator, en partenariat avec MaRS Discovery District, qui vise les entreprises en démarrage élaborant des solutions d'adaptation et de résilience en matière de climat

Recruter et maintenir en poste des employés hautement compétents afin de favoriser une culture axée sur le rendement élevé

Obtention du taux d'engagement des employés le plus élevé à ce jour
Definity est constamment reconnue pour ses pratiques en matière de ressources humaines et de culture d'entreprise; en 2025, elle a notamment été reconnue comme ayant l'une des cultures d'entreprise les plus admirées au Canada (Canada's Most Admired Corporate Cultures) et l'une des équipes de direction les plus fiables du Canada (Canada's Most Trusted Executive Teams™).

Intégrer judicieusement les priorités en matière de durabilité afin de créer des valeurs communes pour notre entreprise et notre société

Rehaussement des capacités de modélisation des risques climatiques grâce à l'établissement de la chaire de recherche ClimACT à l'Université du Québec à Montréal
Investissement de plus de 5 M$ dans les collectivités afin de renforcer la résilience climatique et de favoriser des résultats sociaux plus équitables
Maintien de la note ESG de MSCI à AAA, Definity demeurant l'un des assureurs chefs de file à l'échelle mondiale pour la gestion des risques et occasions en matière d'ESG

PRIX ET RECONNAISSANCE

Prix des cultures d'entreprise les plus admirées au Canada (Canada's Most Admired Corporate Cultures Award)

Reconnue pour la quatrième année consécutive en 2025 par Waterstone Human Capital

Prix Great Place to Work

L'une des équipes de direction les plus fiables du Canada

(1) Veuillez consulter le communiqué de presse du 27 mai 2025 de la Société annonçant la convention conclue avec La Compagnie d'assurance Saint Paul et Travelers Casualty and Surety Company (collectivement, « Travelers ») visant l'acquisition des activités d'assurance multirisques canadiennes de Travelers, à l'exclusion des activités canadiennes liées aux cautionnements et de secteurs d'activité que Travelers a choisi de conserver, en contrepartie d'environ 3,3 G $ en espèces (la « transaction »).

(2) Il s'agit d'une mesure financière supplémentaire, d'une mesure financière hors PCGR ou d'un ratio hors PCGR. Veuillez vous reporter à la section « Mesures financières supplémentaires et mesures et ratios financiers hors PCGR » ci-dessous dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

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TABLE DES MATIÈRES

i À propos de Société financière Definity
ii Notre stratégie
Lettre aux actionnaires
Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires
1 Sommaire de la Circulaire
5 Circulaire de sollicitation de procurations
5 Information générale
6 Accéder à l'assemblée
6 Renseignements sur le vote
10 Ordre du jour de l'assemblée
10 POINT 1 – États financiers
10 POINT 2 – Nomination de l'auditeur externe
11 POINT 3 – Élection des administrateurs
11 Survol
12 Composition du conseil
Évaluation et renouvellement du conseil
13 Candidats à un poste d'administrateur
25 Rémunération des administrateurs
26 Lignes directrices relatives à l'actionnariat à l'intention des administrateurs
27 POINT 4 – Vote consultatif sur l'approche en matière de rémunération de la haute direction

28 Déclaration de la rémunération de la haute direction
29 Message à nos actionnaires
31 Faits saillants du programme de rémunération de la haute direction de 2025
32 Analyse de la rémunération
34 Gouvernance en matière de rémunération et gestion des risques
38 Composantes de la rémunération
39 Processus et analyse comparative
47 Tableau sommaire de la rémunération
48 Attributions en vertu d'un régime incitatif
49 Résumé des mécanismes de rémunération en titres
50 Prestations de retraite
53 Autres avantages
53 Contrats d'emploi, indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

57 Autres renseignements
59 Annexe A – Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise
60 Déontologie professionnelle
61 Conseil d'administration
65 Comités
67 Réunions du conseil et des comités
68 Descriptions de poste
68 Planification de la relève de la direction
68 Rémunération
69 Diversité
71 Évaluation du conseil et des administrateurs
71 Nomination et évaluation des administrateurs
73 Orientation et perfectionnement

75 Annexe B – Mandat du conseil d'administration
83 Annexe C – Mécanismes de rémunération en titres

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Chers actionnaires,

Au nom du conseil d'administration et de l'équipe de haute direction (la « haute direction ») de la Société financière Definity (la « Société »), nous sommes heureux de vous inviter à vous joindre à nous dans le cadre de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026 (l'« assemblée ») de la Société qui se tiendra le 14 mai 2026 à 10 h, heure avancée de l'Est (« HAE »).

Nous tiendrons l'assemblée en mode virtuel seulement, au moyen d'une webdiffusion. Vous pouvez accéder à la webdiffusion au https://meetnow.global/MVSUYFN. La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») contient des renseignements détaillés sur la façon de participer à l'assemblée.

À l'assemblée, vous pourrez obtenir des renseignements au sujet de la Société, poser des questions et voter sur les points exposés dans la circulaire.

Même si vous prévoyez assister à l'assemblée, vous devriez envisager la possibilité d'exercer vos droits de vote par procuration avant l'assemblée. Ainsi, vous vous assurerez que votre vote soit comptabilisé si vous n'êtes pas en mesure d'assister à l'assemblée pour quelque raison que ce soit. La circulaire contient des instructions sur le vote par procuration avant l'assemblée.

Des renseignements concernant les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 sont présentés dans le rapport annuel 2025, qui peut être consulté sur notre site Web (http://www.definity.com/documentsassembleeannuelle) et sous le profil de la Société sur SEDAR+ au http://www.sedarplus.ca.

Vous êtes appréciés, et votre participation à l'assemblée est importante pour nous.

Veuillez agréer, chers actionnaires, l'expression de nos salutations distinguées.

JOHN BOWEY
Président du conseil d'administration

Le 1er avril 2026

definity.

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Vous êtes invité à l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de la Société financière Definity (la « Société »).

Date et heure : Le 14 mai 2026 à 10 h (HAE)

Lieu : Assemblée en mode virtuel seulement, au moyen d'une webdiffusion au https://meetnow.global/MVSUYFN

Ordre du jour de l'assemblée:

Recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, ainsi que le rapport de l'auditeur sur ceux-ci;
Nommer l'auditeur externe;
Élire les administrateurs;
Approuver la résolution consultative non contraignante visant à accepter l'approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire »);
Traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Les porteurs d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») qui sont inscrits à 17 h (HAE) le 1er avril 2026 (la « date de clôture des registres ») ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et auront le droit de voter à l'assemblée. À cette date, 121 615 798 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Chaque porteur d'actions ordinaires peut exprimer une voix par action ordinaire qu'il détient.

L'assemblée se tiendra en mode virtuel seulement, au moyen d'une webdiffusion. La circulaire contient des renseignements détaillés sur la façon de participer à l'assemblée. La circulaire et d'autres documents relatifs à l'assemblée peuvent être consultés sur le site Web de la Société (http://www.definity.com/documentsassembleeannuelle) et sous le profil de la Société sur SEDAR+ au http://www.sedarplus.ca.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) pourront assister à l'assemblée, soumettre des questions et voter à l'assemblée, pourvu qu'ils soient connectés à Internet et qu'ils suivent les instructions indiquées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités, mais ils ne pourront pas soumettre des questions ou voter à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction qui sont indiquées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (le « FIV ») (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se désigner eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pour assister à l'assemblée) doivent suivre attentivement les instructions indiquées dans la circulaire et dans leur formulaire de procuration ou FIV. Dans ces instructions, vous trouverez également des directives sur l'inscription des fondés de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), que vous devez suivre après avoir soumis le formulaire de procuration ou le FIV. Si vous souhaitez qu'une autre personne que les personnes désignées par la direction qui sont indiquées dans le formulaire de procuration ou le FIV assiste et participe à l'assemblée en tant que votre fondé de pouvoir et exerce les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, vous DEVEZ inscrire ce fondé de pouvoir après avoir soumis votre formulaire de procuration ou FIV qui nomme ce fondé de pouvoir. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de Computershare, il n'obtiendra pas l'accès pour participer à l'assemblée et il ne pourra assister à l'assemblée qu'en tant qu'invité.

Même si vous prévoyez assister à l'assemblée, nous invitons les actionnaires à soumettre leur procuration et à voter avant l'assemblée. Les procurations doivent être soumises au plus tard à 10 h (HAE) le 12 mai 2026 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures (à l'exclusion des samedis et des jours fériés) avant les nouvelles date et heure fixées pour l'assemblée. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez remplir et retourner le FIV que votre courtier ou un autre intermédiaire vous a fourni conformément aux instructions qui y sont indiquées.

Par ordre du conseil d'administration,

MICHAEL PADFIELD

Vice-président principal, chef du contentieux et secrétaire général

Le 1er avril 2026

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Sommaire de la Circulaire

Aperçu de l'assemblée annuelle

Heure et date	Lieu	Date de clôture des registres
10 h (HAE)
Le 14 mai 2026	Assemblée virtuelle
https://meetnow.global/MVSUYFN.	Le 23 mars 2026	Disponibles au
http://www.definity.com/documentsassembleeannuelle

Questions soumises au vote

| NOMINATION D'ERNST & YOUNG S.R.L./
S.E.N.C.R.L. EN TANT QU'AUDITEUR EXTERNE | ÉLECTION DE 11 ADMINISTRATEURS | APPROBATION DE LA
RÉSOLUTION CONSULTATIVE
NON CONTRAIGNANTE SUR LA
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE
DIRECTION |
| --- | --- | --- |
| Recommandation de vote
POUR | Recommandation de vote
POUR chacun des candidats | Recommandation de vote
POUR |
| Page
10 | Page
11 à 24 | Page
27, 28 à 56 |

Candidats aux postes d'administrateur

	Profession	Âge	Administrateur indépendant	Administrateur depuis	% des votes en faveur	Comités dont le/la candidat(e) est membre*	Présence	Autres conseils de sociétés ouvertes	Exigence minimale d'actionnariat
Sonia Baxendale	Administratrice de sociétés, présidente et chef de la direction, Global Risk Institute	63	✓	2024	99,97	Audit, évaluation des risques	21 sur 22 (95 %)	Intermediate Capital Group, Banque Laurentienne du Canada	À satisfaire d'ici le 1er août 2029
Elizabeth DelBianco	Administratrice de sociétés	66	✓	2013	99,03	Gouvernance d'entreprise, ressources humaines et rémunération (présidente)	21 sur 21 (100 %)		Satisfait
Daniel Fortin	Administrateur de sociétés	69	✓	2014	99,26	Ressources humaines et rémunération, évaluation des risques (président)	20 sur 20 (100 %)		Satisfait
Sabrina Geremia	Vice-présidente et directrice générale nationale de Google Canada	52	✓	2022	99,95	Évaluation des risques	15 sur 16 (94 %)		Satisfait
Micheál Kelly	Administrateur de sociétés	77	✓	2015	99,26	Évaluation des risques, ressources humaines et rémunération	21 sur 21 (100 %)		Satisfait
Robert McFarlane	Administrateur de sociétés	65	✓	2019	99,94	Audit (président), évaluation des risques	22 sur 22 (100 %)		Satisfait
Adrian Mitchell	Directeur général principal, Actions de sociétés ouvertes, HOOPP	57	✓	2022	97,91	Audit, gouvernance d'entreprise	23 sur 23 (100 %)		s.o.
Susan Monteith	Administratrice de sociétés	69	✓	2018	99,26	Gouvernance d'entreprise (présidente), ressources humaines et rémunération	20 sur 20 (100 %)	Flagship Communities Real Estate Investment Trust	Satisfait
Rowan Saunders	Président et chef de la direction, Société financière Definity	61		2016	99,82		12 sur 12 (100 %)	EQB Inc.	Satisfait
Edouard Schmid	Administrateur de sociétés	61	✓	2021	99,16	Audit, gouvernance d'entreprise	21 sur 22 (95 %)	Britam Holdings PLC	Satisfait

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

	Profession	Âge	Administrateur indépendant	Administrateur depuis	% des votes en faveur	Comités dont le/la candidat(e) est membre	Présence	Autres conseils de sociétés ouvertes	Exigence minimale d'actionnariat
Michael Stramaglia	Administrateur de sociétés	66	✓	2010	96,61	Gouvernance d'entreprise, évaluation des risques	21 sur 21 (100 %)	EQB Inc.	Satisfait

Notes :
* Au 1er avril 2026
« Audit » désigne le comité d'audit
« Gouvernance d'entreprise » désigne le comité de gouvernance d'entreprise
« Ressources humaines et rémunération » désigne le comité des ressources humaines et de la rémunération
« Évaluation des risques » désigne le comité d'évaluation des risques

Faits saillants de la gouvernance

99,02 %

des votes en moyenne ont été exercés en faveur de l'élection des candidats aux postes d'administrateur lors de l'assemblée annuelle de 2025

36 %

de femmes parmi les candidats aux postes d'administrateur, et la Société est dotée d'une politique visant la diversité au sein du conseil

Fonction de chef de la direction distincte de celle de président du conseil
Membres et président du conseil indépendants : tous les membres du conseil d'administration sont indépendants, à l'exception du chef de la direction
Seuls des administrateurs indépendants siègent aux comités du conseil
Exigence minimale en matière d'actionnariat des administrateurs correspondant à 3x les honoraires annuels
Réunions privées des administrateurs indépendants à toutes les réunions du conseil et des comités
Politique rigoureuse sur l'élection à la majorité
Politique sur les postes externes et sur l'appartenance commune à un autre conseil d'administration
Programmes réguliers de formation continue des administrateurs
Processus rigoureux permettant d'évaluer le conseil pour faciliter son renouvellement et améliorer le processus de mise en candidature des administrateurs

Nos objectifs financiers et notre rendement

Primes brutes souscrites : accroître les PBS d'au moins 35 % par rapport à 2025 afin qu'elles dépassent 6,5 G$(1)

Croisance des PBS en 2025 : 8,1 %$^{(2)}$

Ratio combiné : obtenir un ratio combiné en dessous de 95 % tout au long de l'année

Ratio combiné de 2025 : 91,6 %

RCP lié à l'exploitation : générer un RCP lié à l'exploitation se situant entre 10 % et le bas de la fourchette à deux chiffres

RCP lié à l'exploitation de 2025 : 12,2 %

(1) Compte tenu des PBS d'environ 1,5 G$ acquises dans le cadre de la transaction.
(2) Croissance des PBS de 8,8 % après rajustement au titre de l'unité d'exploitation assurance automobile de Sonnet Alberta qui a été abandonnée.

Rendement cumulatif total des actions ordinaires de Definity (dans l'hypothèse d'un investissement de 100 $) comparé à celui de l'indice composé S&P/TSX

Du 18 novembre 2021 au 31 décembre 2025

Faits saillants en matière de rémunération de la haute direction

Approbation à 98,35 % de la résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants lors de l'assemblée annuelle de 2025

Ce que nous préconisons

Prendre comme références des sociétés du secteur pertinentes pour Definity
Établir la rémunération cible à un niveau près de la médiane du marché
Classer la majorité de la rémunération totale dans les éléments « à risque »
Établir un équilibre entre rémunération fixe et rémunération variable, et entre rémunération incitative à court terme et à long terme
Favoriser le rendement soutenu à long terme grâce au chevauchement des cycles de rendement du RILT
Soumettre tout changement important envisagé à l'égard de la structure de nos régimes incitatifs à des simulations de crise
Prévoir la possibilité pour le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité RHR ») d'exercer leur pouvoir discrétionnaire, y compris en ramenant les versements à néant si le rendement ne correspond pas aux pratiques de gestion du risque ou à la conduite attendue
Retenir les services d'un conseiller indépendant en rémunération
Intégrer dans l'évaluation du rendement de la haute direction des facteurs de durabilité liés à la réduction des gaz à effet de serre et à la nomination de femmes dans des rôles de gestion
Harmoniser les politiques de récupération de la rémunération avec les pratiques en vigueur sur le marché
Fixer une exigence minimale d'actionnariat pour les administrateurs et la haute direction
Fixer une exigence minimale d'actionnariat pour notre chef de la direction pendant au moins une période de deux ans après son départ de la Société

Ce que nous évitons

Adopter des régimes incitatifs à mesure unique
Tenir compte des options d'achat d'actions non exercées ou des UAP ou des UAI dont les droits ne sont pas acquis aux fins de l'exigence minimale en matière d'actionnariat
Prévoir des dispositions relatives au changement de contrôle à critère de déclenchement unique
Octroyer ou consentir des prêts aux employés
Permettre l'antidatage ou la révision du prix des options d'achat d'actions
Majoration des indemnités en cas de changement de contrôle

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Circulaire de sollicitation de procurations

Information générale

À moins que le contexte ne commande une autre interprétation, les termes « Definity », « Société », « nous », « notre », « nos », « nôtre » et « nôtres » ou des termes similaires désignent la Société financière Definity et ses filiales consolidées, y compris la Compagnie d'assurance Definity (auparavant appelée Economical, Compagnie Mutuelle d'Assurance) (« Assurance Definity »). Tous les montants en dollars dans la présente circulaire sont en dollars canadiens. Certains totaux, totaux partiels et pourcentages pourraient ne pas concorder en raison de l'arrondissement. Sauf indication contraire, l'information qui figure dans la présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est donnée en date du 1er avril 2026. Tous les renseignements relatifs à la diversité figurant dans la présente circulaire concernant les administrateurs, les membres de la direction ou les employés de la Société ont été recueillis sur une base d'autoidentification. Dans la présente circulaire, toutes les mentions de sites Web sont fournies à titre d'information seulement, et l'information contenue dans ces sites Web ne fait pas partie du présent document.

La présente circulaire peut contenir des énoncés prospectifs, qui se reconnaissent à l'emploi d'expressions telles que « croire », « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « s'attendre à », « pouvoir », « projeter » et « devoir », ou d'autres expressions semblables, ainsi qu'à l'emploi du conditionnel et du futur. Ces énoncés sont fondés sur nos attentes actuelles et sont naturellement assujettis à des incertitudes et à l'évolution des circonstances, en conséquence desquelles les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient entraîner de telles différences, mentionnons les facteurs économiques, commerciaux, technologiques, concurrentiels, gouvernementaux, législatifs, réglementaires et sanitaires, y compris la survenance de crises de santé publique, et la réponse à ces crises, ainsi que les événements qui s'ensuivent. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier nos énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir de compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour toute autre raison, et nous n'avons pas l'intention de le faire, sauf si la loi nous y oblige.

Mesures financières supplémentaires et mesures et ratios financiers non conformes aux PCGR

Nous utilisons à la fois les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») et des mesures financières non conformes aux IFRS pour évaluer notre performance. Les mesures financières non conformes aux IFRS utilisées dans la circulaire comprennent le ratio combiné, la prime brute souscrite, le résultat d'exploitation net et le rendement des capitaux propres lié à l'exploitation; elles n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et ne sont pas nécessairement comparables à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés de notre secteur. Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les mesures non conformes aux IFRS présentées dans la circulaire, se reporter à la rubrique 13 intitulée « Mesures financières supplémentaires et mesures financières et ratios non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de la Société (le « rapport de gestion ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, qui est intégré par renvoi dans les présentes, ainsi qu'aux états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 et au rapport de l'auditeur sur ceux-ci, que l'on peut consulter sur le site Web de la Société (www.definity.com) et sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Procédures de notification et d'accès

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, nous avons recours aux procédures de notification et d'accès pour transmettre la circulaire à nos actionnaires inscrits et à nos actionnaires non inscrits (véritables) (les « procédures de notification et d'accès »). Nous suivons également les procédures de notification et d'accès pour transmettre notre rapport annuel 2025 à nos actionnaires non inscrits (véritables). Les procédures de notification et d'accès permettent à la Société d'afficher la circulaire et d'autres documents pertinents en ligne au lieu de les envoyer par la poste à chaque actionnaire, réduisant ainsi les coûts d'impression et d'envoi postal et notre impact sur l'environnement, grâce à la réduction de la consommation de papier de la Société, du transport et des déchets connexes.

Conformément aux procédures de notification et d'accès, les actionnaires recevront un avis, accompagné de la procuration ou du FIV, leur donnant des instructions quant à la façon d'accéder en ligne à la circulaire et aux autres documents pertinents (y compris le rapport annuel 2025) et de demander un exemplaire imprimé de la circulaire, sans frais.

Conformément aux procédures de notification et d'accès, la circulaire et le rapport annuel 2025 peuvent être consultés en ligne sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site Web de la Société (www.definity.com/documentsassembleeannuelle).

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Vous pouvez demander un exemplaire imprimé de la circulaire ou du rapport annuel 2025 dans l'année suivant la date du dépôt de la circulaire sur SEDAR+, de la façon suivante :

Avant l'assemblée :		Après l'assemblée :
Actionnaires inscrits	Pour demander des documents, veuillez appeler Computershare au numéro sans frais 1-866-962-0498 (en Amérique du Nord) ou au numéro direct 514-982-8716 (ailleurs qu'en Amérique du Nord), et entrez votre numéro de contrôle qui est indiqué sur votre procuration.	Communiquez avec la Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, Attention: Corporate Secretary ou appelez au numéro sans frais 1-866-902-4724 (en Amérique du Nord).
Actionnaires non inscrits	Pour demander des documents, veuillez appeler Broadridge Investor Communications Solutions au numéro sans frais 1-877-907-7643 (en Amérique du Nord) ou au numéro direct 905-507-5450 (ailleurs qu'en Amérique du Nord), et entrez votre numéro de contrôle qui est indiqué sur votre FIV.

Pour recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant la date limite pour voter et la date de l'assemblée, vous devez communiquer avec Computershare au plus tard à 17 h (HAE) le 4 mai 2026. Un exemplaire imprimé des documents demandés vous sera envoyé sans frais. Si vous demandez un exemplaire imprimé de documents, vous ne recevrez pas de nouveau formulaire de procuration ou FIV, si bien que vous devez conserver le formulaire initial qui vous a été envoyé afin de voter.

Accéder à l'assemblée

L'assemblée se tiendra en mode virtuel seulement, au moyen d'une webdiffusion. Vous pourrez assister à l'assemblée en accédant à la webdiffusion au https://meetnow.global/MVSUYFN. La tenue de l'assemblée en mode virtuel seulement permet à un plus grand nombre d'actionnaires de participer et correspond à notre vision et à nos pratiques en matière de durabilité. Même si les actionnaires ne pourront assister à l'assemblée en personne, nous maintenons notre engagement d'assurer un dialogue efficace avec eux lors de l'assemblée, conformément à nos règlements administratifs et aux lois applicables. Vous pourrez assister et participer à l'assemblée, y voter et interagir avec le conseil et la haute direction en ligne grâce à la webdiffusion. Voir la rubrique « Renseignements sur le vote » pour obtenir de l'information sur la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

Renseignements sur le vote

Sollicitation de procurations

La présente circulaire et le formulaire de procuration ou FIV qui l'accompagne sont fournis dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Definity (la « direction ») en vue de leur utilisation à l'assemblée qui se tiendra le 14 mai 2026 à 10 h (HAE) au moyen d'une webdiffusion, et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, aux fins indiquées dans l'avis de convocation.

Qui sollicite les procurations?

Les employés, dirigeants, administrateurs et mandataires de Definity solliciteront des procurations au nom de la direction. La sollicitation de procurations peut être faite par la poste, par téléphone, par télécopieur ou par courriel; en personne; ou au moyen d'une ou de plusieurs de ces méthodes. La Société prendra en charge les frais relatifs à la sollicitation de procurations.

Qui a le droit de voter?

Si vous détenez des actions ordinaires à la fermeture des bureaux (17 h, HAE) le 23 mars 2026 (soit la date de clôture des registres établie pour recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et pour voter à l'assemblée), vous avez le droit d'exprimer une voix pour chaque action ordinaire que vous détenez à l'égard de toutes les questions soumises à l'assemblée. À la date de clôture des registres, 121 615 798 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Toutes les questions soumises à l'assemblée doivent être approuvées par la majorité des voix exprimées par les actionnaires à l'assemblée. Au moins deux personnes qui détiennent, ou qui représentent par procuration, au moins 25 % des actions ordinaires conférant le droit de voter constituent le quorum pour délibérer des questions à l'assemblée.

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Suis-je un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d'actions ou si vous détenez vos actions ordinaires par l'intermédiaire du Système d'inscription directe. Dans un cas comme dans l'autre, votre nom figurera sur la liste des actionnaires tenue par Computershare. Vous êtes un actionnaire non inscrit (véritable) si une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, une agence de compensation, une autre institution financière ou un autre intermédiaire (votre « prête-nom ») détient vos actions ordinaires pour votre compte.

Comment puis-je voter?

Vous pouvez exercer votre droit de vote de deux façons :

Option 1 — Voter par procuration

Le vote par procuration désigne le fait de donner à une autre personne (le « fondé de pouvoir ») l'autorisation d'assister à l'assemblée et de voter pour vous conformément à vos instructions ou comme bon lui semble si vous ne lui précisez pas comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

Si des modifications sont apportées aux questions à l'ordre du jour ou que toute autre question est dûment soumise à l'assemblée (y compris à une reprise de celle-ci en cas d'ajournement), votre fondé de pouvoir a le pouvoir discrétionnaire de voter comme bon lui semble, dans chaque cas dans la mesure permise par la loi, que la modification ou l'autre question soumise à l'assemblée soit de nature courante ou contestée.

Le président de l'assemblée peut accepter ou rejeter à son gré les procurations reçues en retard et il n'est nullement tenu d'accepter ou de rejeter toute procuration reçue en retard. Le président de l'assemblée peut renoncer à l'heure limite de réception des procurations ou la reporter sans préavis.

Les actionnaires sont invités à voter avant l'assemblée, comme il est expliqué ci-après. Même si vous prévoyez assister à l'assemblée, vous devriez envisager la possibilité d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires par procuration avant l'assemblée. Ainsi, vous vous assurerez que votre vote soit comptabilisé, même si vous décidez ultérieurement de ne pas assister à l'assemblée ou si vous n'êtes pas en mesure d'assister à l'assemblée pour quelque raison que ce soit.

Actionnaires inscrits

Votre trousse comprend un formulaire de procuration. Vous pouvez voter par procuration comme suit :

En ligne : Rendez-vous au www.investorvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration;
Par la poste : Remplissez et signez le formulaire de procuration et retournez-le dans l'enveloppe prévue à cet effet;
Par téléphone : Appelez Computershare au numéro sans frais 1-866-732-8683. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration.

Les procurations doivent être soumises au plus tard à 10 h (HAE) le 12 mai 2026 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures (à l'exclusion des samedis et des jours fériés) avant les nouvelles date et heure fixées pour l'assemblée.

Actionnaires non inscrits

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, le nombre de titres dont vous êtes propriétaire ne figure pas dans les registres de la Société, et la seule façon dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires est de donner des instructions à votre prête-nom. Votre prête-nom ne peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires que s'il a reçu de votre part des instructions de vote appropriées. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre trousse comprend un FIV. Veuillez remplir le FIV et suivre les directives de retour figurant sur le formulaire. Le FIV est semblable à un formulaire de procuration ; cependant, il ne peut qu'indiquer à votre prête-nom comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Vous ne pouvez utiliser le FIV pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires directement.

Votre prête-nom doit recevoir vos instructions de vote avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Chaque prête-nom a ses propres procédures d'envoi par la poste et ses propres directives pour le retour du FIV dûment rempli, aussi assurez-vous de suivre les directives fournies dans votre FIV afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires sont exercés à l'assemblée.

Option 2 — Voter à l'assemblée

Pour participer à l'assemblée, vous devrez vous connecter en suivant les instructions ci-après. Il est recommandé de vous connecter à l'assemblée et de suivre la procédure d'inscription en ligne au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée.

Comme il est expliqué ci-après, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) qui assistent à l'assemblée pourront voter en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l'assemblée. Les invités (y compris les actionnaires inscrits qui n'ont pas de numéro de contrôle à 15 chiffres et les actionnaires non inscrits qui n'ont pas de code d'invitation fourni par Computershare, comme il est expliqué ci-après) pourront uniquement écouter l'assemblée et ne pourront pas voter ou soumettre des questions.

Vous devrez être connecté à Internet en tout temps pendant l'assemblée pour pouvoir voter à l'ouverture du scrutin. Il vous incombe de vous assurer d'avoir une bonne connexion Internet pendant toute l'assemblée.

Actionnaires inscrits

Si vous souhaitez assister et voter à l'assemblée, vous n'avez pas à remplir ni à retourner votre formulaire de procuration. Au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée, connectez-vous en ligne au https://meetnow.global/MVSUYFN, cliquez sur « Actionnaire » et saisissez le numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration. Le fait de voter à l'assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous pourriez avoir soumise. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration que vous avez envoyée, vous ne devez pas voter pendant l'assemblée ou vous devez vous connecter à l'assemblée en tant qu'invité.

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits DOIVENT suivre les instructions ci-après pour pouvoir assister à l'assemblée, y poser des questions ou y voter. Sinon, vous ne pourrez assister à l'assemblée qu'en tant qu'invité.

Vous devez vous désigner vous-même à titre de fondé de pouvoir en inscrivant votre nom à l'endroit réservé à cette fin sur le FIV et en suivant les directives fournies pour soumettre le FIV.
Après avoir soumis votre FIV, vous devez également vous inscrire auprès de Computershare au http://www.computershare.com/definity au plus tard à 10 h (HAE) le 12 mai 2026 afin de recevoir un code d'invitation qui servira expressément à voter à l'assemblée. L'inscription est une étape supplémentaire qui doit être réalisée par l'actionnaire non inscrit une fois qu'il a soumis son FIV. Si vous n'êtes pas inscrit, vous ne recevrez pas le code d'invitation dont vous avez besoin pour participer à l'assemblée.
Au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée, connectez-vous en ligne au https://meetnow.global/MVSUYFN, cliquez sur « Invitation » et saisissez le code d'invitation qui vous a été fourni par Computershare (voir l'étape 2 ci-dessus).

Si vous êtes un actionnaire non inscrit aux États-Unis, pour assister à l'assemblée, y poser des questions ou y voter, vous devez d'abord obtenir un formulaire de procuration réglementaire de votre courtier, de votre banque ou d'un autre mandataire, puis vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Pour vous inscrire, veuillez soumettre une copie de votre procuration réglementaire à Computershare par courriel à [email protected], ou par la poste au 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) M5H 4A6. Dans les deux cas, les demandes d'inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 10 h (HAE) le 12 mai 2026. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel. Il est à noter que vous devez également vous inscrire au http://www.computershare.com/definity.

Comment nommer une autre personne pour assister et voter à l'assemblée?

Les fondés de pouvoir désignés dans le formulaire de procuration et le FIV sont des administrateurs et/ou des dirigeants de la Société. Vous avez le droit de désigner une autre personne ou société que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le FIV pour vous représenter à l'assemblée. Si vous souhaitez nommer une autre fondé de pouvoir que l'une des personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le FIV, vous pouvez le faire que vous soyez un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit, de la façon suivante :

Vous devez inscrire le nom de votre fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration ou le FIV et suivre les directives pour soumettre ce formulaire;
Après avoir soumis votre formulaire de procuration ou FIV, vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir auprès de Computershare au http://www.computershare.com/definity au plus tard à 10 h (HAE) le 12 mai 2026, afin que Computershare puisse fournir au fondé de pouvoir un code d'invitation par courriel. L'inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être réalisée une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou FIV. Si votre fondé de pouvoir n'est pas inscrit, il ne recevra pas le code d'invitation dont il a besoin pour participer à l'assemblée.

La personne que vous désignez comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être un actionnaire, mais elle doit assister à l'assemblée pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Si l'actionnaire est une société, une succession ou une fiducie, le formulaire de procuration ou FIV doit être signé par un dirigeant dûment autorisé ou un représentant de celle-ci. Veuillez indiquer vos instructions de vote en suivant les directives figurant au recto et au verso du formulaire de procuration ou du FIV.

Comment puis-je poser des questions pendant l'assemblée?

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) qui assistent à l'assemblée pourront soumettre des questions en utilisant le

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portail Web pendant l'assemblée. Le président du conseil et les autres membres de la direction présents à l'assemblée répondront aux questions sur les points à l'ordre du jour faisant l'objet d'un vote pendant la partie protocolaire de l'assemblée, s'il y a lieu. Ils répondront aux questions générales après la clôture de l'assemblée, soit après la fin de l'ordre du jour officiel.

Par égard pour autrui, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés sont priés d'être brefs et concis et d'aborder un seul sujet par question. Les questions essentiellement similaires seront regroupées en une seule question.

Les questions des actionnaires sont les bienvenues. Toutefois, la Société n'a pas l'intention de répondre aux questions qui :

ne se rapportent pas aux activités de la Société ou à l'ordre du jour de l'assemblée;
portent sur des renseignements concernant la Société qui n'ont pas été rendus publics;
ont déjà été posées par d'autres personnes;
contiennent des propos désobligeants;
concernent une personne en particulier et non les actionnaires en général, y compris des griefs ou des différends personnels avec la Société;
portent sur des propositions qui n'ont pas été soumises au préalable en bonne et due forme en conformité avec les règlements administratifs de la Société et la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »);
sont irrecevables ou par ailleurs inappropriées, selon ce que le président ou le secrétaire de l'assemblée détermine à son appréciation raisonnable.

Pour toute question posée qui est demeurée sans réponse au cours de l'assemblée, les actionnaires peuvent communiquer avec la Société, comme il est expliqué à la rubrique « Autres renseignements – Interaction avec les actionnaires ».

Advenant une défaillance technique ou un autre problème qui perturbe l'assemblée, le président peut ajourner, suspendre ou accélérer l'assemblée ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée compte tenu des circonstances. Les actionnaires inscrits ou les fondés de pouvoir dûment désignés qui éprouvent des difficultés lors de la procédure d'inscription ou pour accéder et assister à l'assemblée peuvent communiquer avec Computershare en appelant au numéro sans frais 1-888-724-2416 ou au 1-781-575-2748.

Comment le vote par procuration fonctionne-t-il?

Le fondé de pouvoir désigné dans le formulaire de procuration ou FIV exercera les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ce formulaire pour ou contre un point à l'ordre du jour ou s'abstiendra de voter, selon vos instructions. Si aucune instruction n'est donnée, les droits de vote seront exercés comme suit par tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société :

POUR la nomination de l'auditeur externe;
POUR l'élection de chaque candidat au poste d'administrateur proposé par la direction;
POUR l'approbation de la résolution consultative non contraignante des actionnaires visant à accepter l'approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire.

Le formulaire de procuration ou FIV confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir qui y est désigné à l'égard des modifications qu'il est proposé d'apporter aux questions indiquées dans celui-ci et à l'égard de toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée. À la date de la présente circulaire, la direction n'a connaissance d'aucune modification ni d'aucune autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée.

Comment puis-je révoquer ma procuration?

Les actionnaires inscrits peuvent révoquer une procuration :

avant l'assemblée, (i) en votant de nouveau en ligne (avant 10 h (HAE) le 12 mai 2026) ou (ii) en remettant un avis écrit en ce sens, signé par eux ou par leur(leurs) représentant(s) dûment autorisé(s), au siège social de Definity au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, Attention : Corporate Secretary, dans chaque cas au plus tard à 17 h (HAE) le 13 mai 2026 ou, si l'assemblée est ajournée, au plus tard à 17 h (HAE) le jour ouvrable précédant la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement;
le jour de l'assemblée, (i) en remettant un avis écrit en ce sens, signé par eux ou par leur(leurs) représentant(s) dûment autorisé(s), au président de l'assemblée (y compris lors de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement) ou (ii) en votant à l'assemblée, si vous avez suivi la procédure pour assister et voter à l'assemblée (voir plus haut);
de toute autre manière autorisée par la loi.

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Si l'actionnaire est une société, une succession ou une fiducie, le formulaire de procuration ou l'avis, selon le cas, doit être signé par un dirigeant ou un représentant de celle-ci dûment autorisé par écrit par voie de résolution, dont une copie certifiée doit être jointe à l'avis.

Les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec leur prête-nom pour obtenir des directives sur la façon de révoquer des instructions de vote déjà données. Il se pourrait qu'un prête-nom ne soit pas en mesure de révoquer des instructions de vote si l'avis de révocation ne lui parvient pas à temps.

Qui s'occupe du traitement des votes?

Computershare compte et compile les votes pour notre compte. Nous déposerons les résultats du vote sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) après l'assemblée.

Information supplémentaire

L'assemblée peut être reportée par voie de résolution du conseil d'administration de Definity (le « conseil ») à une date et à une heure ultérieures. Le cas échéant, un avis des nouvelles date et heure sera fourni, comme l'exige la loi. Toutes les procurations dûment soumises en vue de l'assemblée continueront d'être valides pour la reprise de l'assemblée, à moins qu'elles ne soient par ailleurs révoquées en bonne et due forme. La date de dépôt des procurations devant être utilisées à la reprise de l'assemblée sera reportée de la manière prévue dans l'avis de reprise de l'assemblée.

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'un nombre illimité d'actions privilégiées. À notre connaissance, à l'exception du Healthcare of Ontario Pension Plan Trust Fund (« HOOPP »), et de T. Rowe Price Associates, Inc. et le membre de son groupe T. Rowe Price Investment Management, Inc. (collectivement, « T. Rowe Price »), aucune autre personne ou société n'exerce un droit de propriété véritable ou une emprise, directement ou indirectement, sur plus de 10 % des droits de vote rattachés à nos actions ordinaires. À la date de la présente circulaire, à notre connaissance, HOOPP est propriétaire de 24 213 902 actions ordinaires, ce qui représente environ 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation, et, au 31 décembre 2025, à notre connaissance, T. Rowe Price est propriétaire de 15 755 496 actions ordinaires, ce qui représente environ 12,95 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 29 mai 2024, la Société a annoncé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« offre publique de rachat ») lui permettant de racheter aux fins d'annulation, au cours de la période de 12 mois qui a commencé le 31 mai 2024 et qui se termine le 30 mai 2025, jusqu'à 3 476 781 actions ordinaires, soit environ 3 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. L'offre publique de rachat a pris fin le 30 mai 2025 sans être renouvelée. Aucun rachat n'a été effectué aux termes de l'offre publique de rachat.

Ordre du jour de l'assemblée

POINT 1 — États financiers

Notre rapport annuel 2025 contient un exemplaire des états financiers consolidés de Definity pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, ainsi que du rapport de l'auditeur sur ces états. Conformément aux procédures de notification et d'accès, la circulaire et le rapport annuel 2025 peuvent être consultés en ligne sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site Web de la Société (www.definity.com/documentsassembleeannuelle). Voir la rubrique « Information générale – Procédures de notification et d'accès » ci-dessus. Aucun vote n'est requis à l'assemblée à l'égard de nos états financiers ou du rapport de l'auditeur sur ces états.

POINT 2 — Nomination de l'auditeur externe

Nomination

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l'auditeur externe de la Société financière Definity depuis la constitution de celle-ci le 30 juin 2021, et elle a été l'auditeur externe de certaines de nos filiales (notamment Assurance Definity) pendant plus de 10 ans. Le rendement de l'auditeur externe est évalué annuellement, conformément aux lignes directrices publiées par les Comptables professionnels agréés du Canada. Sur la recommandation du comité d'audit, le conseil recommande le renouvellement du mandat d'Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur externe de la Société. Si aucune instruction n'est donnée, tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société votera POUR le renouvellement du mandat d'Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur externe de la Société, pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

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Politique d'approbation préalable visant les services non liés à l'audit

Notre comité d'audit a adopté une politique concernant les services d'audit et les services non liés à l'audit (la « politique d'approbation préalable ») en vue de déterminer, d'atténuer ou d'éliminer les menaces potentielles visant l'indépendance de l'auditeur externe. La politique d'approbation préalable est passée en revue et approuvée par le comité d'audit tous les trois ans ou lorsque la direction recommande d'y apporter des changements importants.

La politique d'approbation préalable interdit à la Société ou à l'une de ses filiales d'engager l'auditeur externe en vue de fournir certains services précis non liés à l'audit. Conformément à la politique d'approbation préalable, tous les services non liés à l'audit qui ne sont pas spécifiquement interdits peuvent être fournis à la Société ou à l'une de ses filiales par l'auditeur externe si ces services ont été approuvés au préalable par le comité d'audit.

Honoraires de l'auditeur externe

Les honoraires facturés à la Société par Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. et les membres de son groupe sont présentés ci-après.

| | Exercice clos le
31 décembre
2025 | Exercice clos le
31 décembre
2024 |
| --- | --- | --- |
| Honoraires d'audit(1) | 2 118 657 $ | 1 586 220 $ |
| Honoraires pour services liés à l'audit(2) | 114 000 $ | 111 000 $ |
| Honoraires pour services fiscaux(3) | 751 812 $ | 370 213 $ |
| Autres honoraires(4) | 114 000 $ | 108 000 $ |
| Total | 3 098 469 $ | 2 175 433 $ |

Notes :

(1) Honoraires pour des services professionnels aux fins de l'audit et de la révision des états financiers de la Société et de ceux de ses filiales ou pour d'autres services normalement fournis par l'auditeur externe dans le cadre de missions ou de dépôts prévus par la loi et par la réglementation.
(2) Honoraires pour des services liés à la certification, y compris des services de traduction d'états financiers et de rapport de gestion, des audits de régimes d'avantages sociaux et des contrôles diligents relatifs à des acquisitions.
(3) Honoraires relatifs à la conformité fiscale, à la planification fiscale et aux conseils fiscaux, ainsi qu'à des services de consultation concernant des vérifications fiscales, des appels fiscaux et des questions fiscales faisant l'objet d'une contestation.
(4) Honoraires relatifs à l'examen de prospectus, à la certification ESG et à certains autres dépôts réglementaires.

Le tableau ci-après présente les résultats des votes concernant la nomination de l'auditeur externe à l'assemblée annuelle de l'année dernière :

Votes EN FAVEUR	% des votes EN FAVEUR	Abstentions	% des abstentions
96 922 416	99,90 %	101 039	0,10 %

POINT 3 — Élection des administrateurs

Survol

Nos règlements administratifs prévoient que le conseil doit se composer d'un minimum de sept et d'un maximum de 21 administrateurs. Le nombre d'administrateurs à élire à l'assemblée a été fixé à 11 pour l'assemblée conformément à nos règlements administratifs.

Tous les candidats présentés ci-après à la rubrique « Candidats à un poste d'administrateur » siègent actuellement au conseil, à savoir : Sonia Baxendale, Elizabeth DelBianco, Daniel Fortin, Sabrina Geremia, Micheál Kelly, Robert McFarlane, Adrian Mitchell, Susan Monteith, Rowan Saunders, Edouard Schmid et Michael Stramaglia. John Bowey, actuel président du conseil d'administration, ne se présente pas à la réélection.

Les administrateurs élus à l'assemblée demeureront en poste jusqu'à l'assemblée annuelle suivante ou jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus ou nommés. Si aucune instruction n'est donnée, tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société votera POUR l'élection de chaque candidat proposé au poste d'administrateur qui est présenté ci-après à la rubrique « Candidats à un poste d'administrateur ». Nous prévoyons que tous les candidats pourront agir comme administrateurs; toutefois, si un candidat était dans l'impossibilité d'agir à ce titre, le fondé de pouvoir désigné pourra voter comme bon lui semble pour un autre candidat proposé, conformément aux règlements administratifs de la Société et à la législation applicable.

D'après les renseignements fournis par nos administrateurs au sujet de leur situation personnelle et des critères juridiques applicables, il a été établi que tous les candidats au poste d'administrateur présentés ci-après à la rubrique « Candidats à un poste d'administrateur » sont des administrateurs indépendants, à l'exception de Rowan Saunders, en raison du poste qu'il occupe au sein de la direction.

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Politique sur l'élection à la majorité

La Société est assujettie et se conforme à l'obligation d'élection à la majorité prévue par la LCSA pour les élections sans opposition d'administrateurs de sociétés ayant fait appel au public. Ainsi, un administrateur qui n'obtient pas la majorité des voix en faveur de son élection peut demeurer en fonction jusqu'à la première des éventualités suivantes à survenir, à savoir (i) 90 jours après l'assemblée annuelle ou (ii) la nomination ou l'élection de son remplaçant. Ces dispositions sont également conformes aux exigences de la TSX obligeant les sociétés cotées à mettre en œuvre une politique sur l'élection à la majorité pour les élections d'administrateurs sans opposition, ainsi qu'à la réglementation en valeurs mobilières provinciale et territoriale connexe.

Composition du conseil

La durée du mandat(1), l'âge et la diversité(2) des membres de notre conseil, à la levée de l'assemblée, si tous les candidats à un poste d'administrateur sont élus, sont présentés ci-après. Tous nos administrateurs possèdent une grande expérience et de vastes compétences acquises au fil des postes de haute direction qu'ils ont occupés au sein d'importantes organisations.

DURÉE DU MANDAT

De 0 à 4 ans 36 % (4 sur 11)
De 5 à 10 ans 27 % (3 sur 11)
Plus de 10 ans 36 % (4 sur 11)

Moyenne de 8 ans

ÂGE DES ADMINISTRATEURS

60 ans et moins 18 % (2 sur 11)
De 61 à 69 ans 72 % (8 sur 11)
70 ans et plus 9 % (1 sur 11)

Moyenne de 64 ans

DIVERSITÉ DU GENRE

Femmes 36 % (4 sur 11)
Hommes 64 % (7 sur 11)

DIVERSITÉ DES GROUPES EN QUÊTE D'ÉQUITÉ(3)

27 %
(3 sur 11) des administrateurs s'identifient comme membres d'un groupe en quête d'équité

Notes :

(1) La durée du mandat comprend le mandat à titre de membre du conseil d'administration d'Assurance Definity.
(2) Veuillez consulter la section « Diversité au sein du conseil » à l'annexe A intitulée « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise » aux pages 69 à 70 ci-après pour obtenir de plus amples renseignements concernant notre engagement à l'égard de la diversité de genre au conseil.
(3) Le terme « groupe en quête d'équité » désigne chacun des groupes désignés suivants : les peuples autochtones, les membres de minorités visibles, les personnes handicapées et les communautés LGBTQ+.

Règlement relatif au préavis

Nos règlements précisent que tout actionnaire souhaitant proposer à une assemblée annuelle la candidature d'une personne physique en vue de son élection au poste d'administrateur est tenue d'en donner un préavis de 30 à 65 jours à la société. L'avis adressé à la société doit comprendre des renseignements sur le candidat, notamment son âge, son adresse, ses principales fonctions, le nombre d'actions ordinaires dont il est propriétaire ou qu'il contrôle, ainsi que toute autre information dont la communication serait obligatoire dans le cadre d'une circulaire de sollicitation de procurations par un dissident concernant la sollicitation de procurations pour l'élection d'administrateurs. L'avis doit également comprendre des renseignements sur l'actionnaire proposant la candidature, dont le nombre d'actions ordinaires ou de droits de vote dont il est propriétaire ou qu'il contrôle, ainsi que toute autre information dont la communication serait obligatoire dans le cadre d'une circulaire de sollicitation de procurations par un dissident concernant la sollicitation de procurations pour l'élection d'administrateurs. La société peut demander la communication de renseignements supplémentaires, notamment aux fins de conformité avec les exigences du Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») concernant la qualification des administrateurs et les éventuelles modifications du conseil.

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Les dispositions relatives au préavis décrites ci-dessus ne s'appliquent pas aux mises en candidature effectuées par le conseil ou en son nom ou par des actionnaires dans le cadre de propositions d'actionnaire ou d'assemblées convoquées à leur demande, lesquelles sont assorties d'exigences et de dates limites distinctes. En outre, dans le cas d'une assemblée extraordinaire au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus, l'avis de mise en candidature par un actionnaire doit être communiqué au plus tard 15 jours après la date de l'annonce de l'assemblée extraordinaire. On peut consulter les règlements de la Société sur notre site Web, à l'adresse www.definity.com, et sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca.

Candidats à un poste d'administrateur

Les biographies ci-après présentent les renseignements suivants au sujet de chacun des candidats à un poste d'administrateur : l'année où il est devenu administrateur de la Société; l'ensemble des postes et des fonctions qu'il occupe au sein de la Société, notamment au sein d'un comité; ses fonctions principales et ses expériences professionnelles; les autres conseils d'administration de sociétés ouvertes auxquels il siège actuellement et auxquels il a siégé au cours des cinq dernières années, le cas échéant; son âge (à la date de la présente circulaire); son lieu de résidence; son relevé de présence aux réunions du conseil et des comités tenues en 2025; et les actions ordinaires et les unités d'actions différées (les « UAD ») dont il est propriétaire, y compris toutes les actions ordinaires sur lesquelles il exerce un droit de propriété véritable ou une emprise, directement ou indirectement, et sa conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat au 31 décembre 2025. La valeur des actions ordinaires est basée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2025, soit 75,93 $. Les résultats du vote de l'assemblée annuelle de 2025 sont indiqués pour chaque candidat. Aux termes d'une convention de gouvernance conclue avec HOOPP (la « convention de gouvernance de HOOPP »), aux plus deux personnes désignées par HOOPP peuvent être nommées au conseil. En mars 2022, Mme Geremia et M. Mitchell ont été nommés au conseil à titre de représentants de HOOPP aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP et ont été élus au conseil en mai 2022 et réélus en tant qu'administrateurs à chaque assemblée annuelle subséquente. Tous les renseignements biographiques qui n'étaient pas à notre disposition ont été fournis par le candidat à un poste d'administrateur concerné.

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Toronto (Ontario) Canada
63 ans
Indépendante

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil
12 sur 12 (100 %)

Comité d'audit
5 sur 6 (83,33 %)

Comité d'évaluation des risques
4 sur 4 (100 %)

AUTRES CONSEILS
D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS
OUVERTES AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES

The Bank of N.T. Butterfield & Son Limited
(jusqu'en mai 2025)

Intermediate Capital Group PLC
Banque Laurentienne du Canada

Sonia Baxendale

BA, IAS.A

Mme Baxendale s'est jointe au conseil en août 2024.

Mme Baxendale est présidente et chef de la direction du Global Risk Institute (« GRI »). Elle a siégé auparavant aux conseils d'administration de la Financière Foresters, de la Banque de N.T. Butterfield & Son Limited et de RSA Insurance Group PLC et elle siège actuellement aux conseils d'administration de la Banque Laurentienne, de l'Intermediate Capital Group et du GRI. Avant d'assumer son rôle de haute direction chez GRI, elle était présidente de CIBC Retail Markets, où elle a dirigé les services bancaires aux particuliers et aux entreprises et la gestion de patrimoine à l'échelle mondiale. Elle a joué un rôle clé dans l'élaboration de la stratégie et de l'orientation de la CIBC, occupant divers postes de haute direction de 1992 à 2011. Avant de se joindre à la CIBC, elle a occupé divers postes chez American Express et Saatchi & Saatchi. Elle détient un baccalauréat ès arts de la University of Toronto et le titre d'IAS.A. de l'Institut des administrateurs de sociétés.

À l'heure actuelle, Mme Baxendale est membre du comité d'audit et du comité d'évaluation des risques.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat / date limite pour y parvenir
2025	2 250	4 405	505 314	1er août 2029

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
96 959 737	99,97 %	29 984	0,03 %

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Toronto (Ontario) Canada
66 ans
Indépendante

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil
12 sur 12 (100 %)

Comité de gouvernance d'entreprise
5 sur 5 (100 %)

Comité des ressources humaines et de la rémunération (présidente)
4 sur 4 (100 %)

AUTRES CONSEILS
D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS
OUVERTES AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES

Stelco Holdings Inc.
(jusqu'en 2024)

MindBeacon Holdings Inc.
(jusqu'en 2022)

Elizabeth DelBianco

BA, LL.B., MBA, IAS.A.

Mme DelBianco est membre du conseil depuis mars 2013.

Elle est administratrice de sociétés, en plus d'être l'ancienne chef des affaires juridiques et administratives de Celestica Inc, société inscrite à la Bourse de New York et faisant partie de l'indice composé S&P/TSX, où elle a occupé des postes de haute direction de 1998 à 2020. En qualité de chef des affaires juridiques et administratives, ses responsabilités englobaient les fonctions juridiques, les ressources humaines, les communications, la conformité et les enjeux de durabilité. Mme DelBianco est membre du temple de la renommée des 100 femmes les plus influentes du Canada, en plus d'être membre émérite du conseil consultatif du doyen de la faculté de droit de la Queen's University. Elle est la lauréate 2020 du Law Alumni Award of Distinction de la Queen's University. Mme DelBianco est titulaire d'un baccalauréat ès arts de la University of Toronto, d'un baccalauréat en droit de la Queen's University et d'un MBA de la Ivey Business School de la Western University. Elle détient également le titre IAS.A. en plus d'être membre du Barreau de l'Ontario et de celui de l'État de New York.

À l'heure actuelle, Mme DelBianco est présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité de gouvernance d'entreprise.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat / date limite pour y parvenir
2025	28 630	10 751	2 990 199	Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
96 047 729	99,03 %	941 992	0,97 %

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Pickering (Ontario) Canada
69 ans
Indépendant

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil
12 sur 12 (100 %)

Comité des ressources humaines et de la rémunération
4 sur 4 (100 %)

Comité d'évaluation des risques (président)
4 sur 4 (100 %)

AUTRES CONSEILS
D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS
OUVERTES AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES
Aucun

Daniel Fortin

B. Ing. (Civil), Hon LLD, IAS.A.

M. Fortin est membre du conseil depuis octobre 2014.

Il a déjà été président d'IBM Canada et possède plus de 35 ans d'expérience dans l'industrie technologique et 15 ans d'expérience à titre de dirigeant à l'échelle mondiale, occupant plusieurs postes de membre de la haute direction en Amérique du Nord et à l'échelle mondiale. M. Fortin est président du conseil d'administration de la Financière Foresters et il a déjà été président du conseil d'administration d'Evok Innovations, fonds de capital de risque axé sur les technologies propres. Durant sa carrière, M. Fortin a siégé à plusieurs conseils d'administration d'organismes sans but lucratif et d'associations, dont le Conference Board du Canada, et ancien président de Centraide Toronto, de Vision mondiale Canada et du conseil des gouverneurs de la Carleton University. M. Fortin est titulaire d'un baccalauréat en génie civil et d'un doctorat honorifique de la Carleton University à Ottawa, en plus de détenir le titre IAS.A.

À l'heure actuelle, M. Fortin est président du comité d'évaluation des risques et membre du comité des ressources humaines et de la rémunération. S'il est réélu à l'assemblée, M. Fortin deviendra président du conseil d'administration avec prise d'effet dès la levée de l'assemblée.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat / date limite pour y parvenir
2025	23 270	-	1 766 891	Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
96 275 652	99,26 %	714 069	0,74 %

Toronto (Ontario) Canada
52 ans
Indépendante

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil
11 sur 12 (91,6 %)

Comité d'évaluation des risques
4 sur 4 (100 %)

AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

Sabrina Geremia

BBA

Mme Geremia est membre du conseil depuis mars 2022.

Elle est vice-présidente et directrice générale nationale de Google Canada, et promeut le numérique et l'IA comme outils pour stimuler la productivité et la croissance des entreprises et des Canadiens. Son équipe chez Google dirige le partenariat publicitaire avec les entreprises les plus avancées du Canada et elle dirige l'orientation stratégique interfonctionnelle de Google au Canada. Figure de proue du numérique à l'échelle mondiale, Mme Geremia a travaillé chez Google UK, Proctor & Gamble Italy, Reckitt Benckiser UK, Ask Jeeves UK & Ireland et Incirco, entreprise de téléphonie mobile en démarrage. Mme Geremia est membre du Conseil canadien des affaires et siège au conseil consultatif de Catalyst Canada. Elle a été nommée l'une des meilleures dirigeantes du Globe and Mail (2022) et femme de l'année de WCT (2020) et figure au palmarès des 100 femmes les plus influentes du Canada de WXN (2015). Elle détient un BBA de la Wilfrid Laurier University et elle a fréquenté l'Université de Pavie, en Italie.

À l'heure actuelle, Mme Geremia est membre du comité d'évaluation des risques.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat / date limite pour y parvenir*
2025	-	15 236	1 156 869	Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
96 944 955	99,95 %	44 766	0,05 %

En mars 2022, Mme Geremia a été nommée au conseil d'administration en tant que représentante du HOOPP, conformément à la convention de gouvernance de HOOPP. Au 31 décembre 2025, HOOPP détenait, contrôlait ou dirigeait, directement ou indirectement, 24 213 902 actions ordinaires (d'une valeur totale de 1 838 561 579 $).

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Ottawa, ON, Canada
77 ans
Indépendant

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil

12 sur 12 (100 %)

Comité de gouvernance d'entreprise (président)(1)

2 sur 2 (100 %)

Comité des ressources humaines et de la rémunération

4 sur 4 (100 %)

Comité d'évaluation des risques(1)

3 sur 3 (100 %)

AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

Micheál Kelly

AB, MA, PhD

M. Kelly est membre du conseil depuis avril 2015.

Il est cadre en résidence de l'École de gestion Telfer de l'Université d'Ottawa. Il était auparavant professeur de stratégie des affaires à la Lazaridis School of Business and Economics de la Wilfrid Laurier University, où il a été doyen de 2012 à 2022. Avant d'occuper ce poste, il était professeur de stratégie et de commerce mondial et doyen (de 2000 à 2010) de l'École de gestion Telfer. M. Kelly est un ancien président du Six Countries Programme, l'un des premiers réseaux d'innovation en Europe. Il a également siégé au conseil consultatif de la Silicon Valley Roundtable à Palo Alto, en Californie. Il a été président de la Fédération canadienne des doyens des écoles d'administration et membre du conseil d'administration de l'École supérieure de commerce de Reims en France, du conseil consultatif de l'école de commerce de la Technical University of Munich, du conseil consultatif stratégique du groupe ADGA, du conseil de la Fondation Canada-Israël pour la recherche et le développement industriels et du conseil de l'Alliance canadienne pour les technologies avancées. Il a également été président du conseil de Waterloo North Hydro et membre du conseil des fiduciaires de l'Assumption University. Il siège actuellement au comité consultatif sur la commercialisation de l'Institut de recherche de l'Hôpital d'Ottawa. M. Kelly a fait ses études à l'Assumption University, à l'Université d'Ottawa et à la Carleton University. Il est récipiendaire des médailles du jubilé d'or et du jubilé de diamant de la reine Elizabeth II. Il a reçu le titre d'« ancien de l'année » de l'Université d'Ottawa en 2016 et celui d'« ancien honoraire de l'année » de la Wilfrid Laurier University en 2023.

À l'heure actuelle, M. Kelly est membre du comité d'évaluation des risques et du comité des ressources humaines et de la rémunération.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat / date limite pour y parvenir
2025	5 906	8 950	1 128 016	Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
96 273 337	99,26 %	716 384	0,74 %

(1) M. Kelly est devenu membre du comité d'évaluation des risques et a cessé d'être président et membre du comité de gouvernance d'entreprise, avec prise d'effet le 15 avril 2025.

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Vancouver (Colombie-Britannique)
Canada
65 ans
Indépendant

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil
12 sur 12 (100 %)

Comité d'audit (président)
6 sur 6 (100 %)

Comité d'évaluation des risques
4 sur 4 (100 %)

AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

Robert McFarlane

B.COM, MBA, IAS.A., GCB.D

M. McFarlane est membre du conseil depuis novembre 2019.

Il est un cadre financier et administrateur de sociétés à la retraite. De 1994 à 2000, M. McFarlane a été vice-président directeur, directeur financier et secrétaire-trésorier de Clearnet Communications Inc., ancienne société de télécommunications cotée en bourse. Il a ensuite été vice-président directeur et directeur financier de TELUS Corporation jusqu'en 2012, période durant laquelle il a été nommé meilleur directeur financier du Canada. Depuis son départ de TELUS, M. McFarlane a siégé à divers conseils d'administration d'entreprises et d'organismes à but non lucratif. Il préside actuellement le conseil consultatif sur les technologies de l'information de la University of British Columbia et le conseil consultatif de l'Armée du Salut du Grand Vancouver. Il a siégé au conseil des fiduciaires de la Queen's University de 2013 à 2022, après quoi il a été nommé administrateur émérite. Auparavant, M. McFarlane a exercé les fonctions d'administrateur et de président du comité d'audit, de gestion des risques et d'examen des processus de Banque HSBC Canada, d'administrateur, de président adjoint du conseil d'administration et de président du comité d'audit et de gestion des risques de Royal & Sun Alliance du Canada, société d'assurances, assureur multirisques, d'administrateur, de président du comité d'audit et de gestion des risques, ainsi que de président du comité spécial chez InnVest Real Estate Investment Trust, ancienne entité immobilière cotée en bourse. Qui plus est, il a été administrateur et président du comité d'audit d'Entertainment One Ltd., ancien studio de divertissement mondial coté en bourse. M. McFarlane est titulaire d'un baccalauréat en commerce de la Smith School of Business de la Queen's University, d'un MBA de la Ivey Business School de la Western University et des titres IAS.A et GCB.D.

À l'heure actuelle, M. McFarlane est président du comité d'audit et membre du comité d'évaluation des risques.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat / date limite pour y parvenir
2025	28 630	17 866	3 530 441	Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
96 934 827	99,94 %	54 894	0,06 %

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Toronto (Ontario) Canada
57 ans
Indépendant

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil
12 sur 12 (100 %)

Comité d'audit
6 sur 6 (100 %)

Comité de gouvernance d'entreprise
5 sur 5 (100 %)

AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Aucun

Adrian Mitchell

B.COM, CFA, IAS.A

M. Mitchell est membre du conseil depuis mars 2022.

M. Mitchell est directeur général principal, Actions de sociétés ouvertes au sein de HOOPP, où il est chargé de superviser les stratégies de placement en actions de sociétés ouvertes et le travail d'évaluation. Il s'est joint à l'équipe de gestion des actions de sociétés ouvertes de HOOPP en 2001, a été nommé vice-président, Actions de sociétés ouvertes en 2018 et à son poste actuel en 2022. Avant de se joindre à HOOPP, M. Mitchell a travaillé dans un cabinet d'experts-conseils en stratégie, à la Banque Scotia et à Citibank. Il détient un baccalauréat en commerce de la Sauder School of Business de la University of British Columbia, où il a également été membre du Portfolio Management Foundation Program. Il possède le titre d'analyste financier agréé et le titre IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés.

À l'heure actuelle, M. Mitchell est membre du comité d'audit et du comité de gouvernance d'entreprise.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat / date limite pour y parvenir
2025	_(2)	_(2)	_(2)	S.O. (1), (2)

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
94 961 078	97,91 %	2 028 643	2,09 %

(1) M. Mitchell est directeur général principal, Actions de sociétés ouvertes au sein de HOOPP. En mars 2022, il a été nommé au conseil d'administration en tant que représentant du HOOPP, conformément à la convention de gouvernance de HOOPP. Au 31 décembre 2025, HOOPP détenait, contrôlait ou dirigeait, directement ou indirectement, 24 213 902 actions ordinaires (d'une valeur totale de 1 838 561 579 $).

(2) M. Mitchell n'a reçu aucune rémunération pour avoir agi en tant qu'administrateur de la Société ou d'une filiale conformément à une demande de M. Mitchell, sur la base de son emploi auprès du HOOPP.

Toronto (Ontario) Canada
69 ans
Indépendante

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil

12 sur 12 (100 %)

Comité de gouvernance d'entreprise (présidente)(1)

3 sur 3 (100 %)

Comité des ressources humaines et de la rémunération

4 sur 4 (100 %)

Comité d'évaluation des risques(1)

1 sur 1 (100 %)

AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Flagship Communities Real Estate Investment Trust

Susan Monteith

LL.B., MSc (Bus), IAS.A.

Mme Monteith est membre du conseil depuis janvier 2018.

Elle est une cadre supérieure retraitée du secteur bancaire d'investissement avec plus de 30 ans d'expérience en tant que membre de la haute direction au sein d'institutions financières canadiennes de premier plan, notamment Marchés mondiaux CIBC et Financière Banque Nationale Inc. Au cours de sa carrière, elle a conseillé nombre de conseils d'administration et dirigeants de sociétés ouvertes et fermées. Avant de prendre sa retraite, elle était vice-présidente directrice et directrice générale de la stratégie client et du perfectionnement du personnel chez Financière Banque Nationale, en plus d'être membre du comité de direction. Mme Monteith est membre du conseil des fiduciaires de Flagship Communities Real Estate Investment Trust, société de placement immobilier cotée à la TSX, et siège également au conseil de Nasdaq CXC Limited et d'Ensoleillement Inc., toutes deux des filiales en propriété exclusive de Nasdaq Inc. Elle est actuellement membre du conseil du Women's College Hospital et a été membre du cabinet de Centraide pour la région du Grand Toronto et a également été membre fondatrice du conseil d'administration et du conseil consultatif de Women in Capital Markets. Mme Monteith est titulaire d'un baccalauréat en droit de la Osgoode Hall Law School de la York University et d'une maîtrise en sciences des affaires de la London Business School. Elle détient également le titre IAS.A. et était membre du Barreau de l'Ontario.

À l'heure actuelle, Mme Monteith est présidente du comité de gouvernance d'entreprise et est membre du comité des ressources humaines et de la rémunération.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat / date limite pour y parvenir
2025	22 710	4 826	2 090 808	Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
96 275 944	99,26 %	713 777	0,74 %

(1) Mme Monteith est devenue présidente du comité de gouvernance d'entreprise et a cessé d'être membre du comité d'évaluation des risques, avec prise d'effet le 15 avril 2025.

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Toronto (Ontario) Canada
61 ans
Non indépendant

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil
12 sur 12 (100 %)

AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

EQB Inc.

Rowan Saunders

BA, FCIP, CRM

M. Saunders est le président et chef de la direction de la Société et est membre du conseil depuis novembre 2016.

Il compte plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie de l'assurance multirisques à l'échelle internationale, où il a gravi les échelons dans les domaines de la souscription, du marketing, des ventes, de l'assurance collective, des réseaux de courtiers et des finances. Avant de se joindre à la Société, M. Saunders a été pendant 12 ans président et chef de la direction de Royal & Sun Alliance du Canada, société d'assurances, assureur multirisques, et a été chef de la direction des membres de son groupe, soit Johnson Insurance, intermédiaire d'assurance axé sur les programmes d'assurance de groupes d'affinités au Canada (pendant 12 ans), et Noraxis Capital Corporation, réseau de courtiers d'assurance canadiens (pendant 10 ans). Il est l'ancien président du conseil d'administration, directeur et ancien président du comité d'audit et des finances du Bureau d'assurance du Canada, membre du Conseil canadien des affaires ainsi que membre du conseil d'administration d'EQB Inc. et de Banque Équitable. M. Saunders est un ancien membre du comité consultatif des chefs de direction de la Commission des services financiers de l'Ontario, du conseil d'administration de l'Institut de prévention des sinistres catastrophiques et du conseil d'administration de la Facility Association. Titulaire d'un baccalauréat ès arts de la York University, ainsi que d'une désignation professionnelle en gestion des risques au Canada, M. Saunders est Fellow de l'Institut d'assurance du Canada.

À l'heure actuelle, M. Saunders n'est membre d'aucun comité du conseil.

ACTIONNARIAT*

Exercice	Actions ordinaires	Valeur totale des actions ordinaires ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat /date limite pour y parvenir
2025	462 549	37 292 716	Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
96 819 418	99,82 %	170 303	0,18 %

M. Saunders ne perçoit pas de rémunération distincte pour ses services en tant qu'administrateur. Pour plus d'informations sur la rémunération de M. Saunders en tant que membre de la haute direction visé, veuillez consulter la page 47 ci-dessous.

Schaffhausen, Suisse
61 ans
Indépendant

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil
11 sur 12 (91,66 %)

Comité d'audit
6 sur 6 (100 %)

Comité de gouvernance d'entreprise*
4 sur 4 (100 %)

AUTRES CONSEILS
D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS
OUVERTES AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES

New China Life Insurance
Company Ltd.
(jusqu'en 2022)

Britam Holdings PLC

Edouard Schmid

MSc (Physique)

M. Schmid est membre du conseil depuis décembre 2021.

Il est un administrateur de sociétés possédant une vaste expérience dans le secteur de l'assurance à l'échelle mondiale. Il a travaillé pendant 30 ans au sein de Swiss Re, l'un des plus importants fournisseurs de réassurance dans le monde. Après s'être joint à Swiss Re en 1991, il a rapidement gravi les échelons et occupé des postes à responsabilités croissantes en Europe et en Asie dans de nombreux domaines, dont la souscription, la gestion des risques et l'actuariat. En mai 2012, il a été nommé responsable de la réassurance, Biens et assurance spécialisée. De 2017 à 2020, M. Schmid était chef de la souscription pour le groupe, président du conseil de Swiss Re Institute et membre du comité de direction pour le groupe de Swiss Re Ltd. M. Schmid détient une maîtrise en physique de l'École polytechnique fédérale de Zurich.

À l'heure actuelle, M. Schmid est membre du comité d'audit et du comité de gouvernance d'entreprise.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat /date limite pour y parvenir
2025	-	17 324	1 315 411	Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
96 172 819	99,16 %	816 902	0,84 %

M. Schmid n'a pas assisté à une réunion du comité de gouvernance d'entreprise, car l'unique question de fond à l'ordre du jour ne lui permettait pas d'être présent en raison d'un conflit d'intérêt, conformément à la politique en matière de gouvernance de la Société.

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Toronto (Ontario) Canada
66 ans
Indépendant

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Conseil
12 sur 12 (100 %)

Comité de gouvernance d'entreprise
5 sur 5 (100 %)

Comité d'évaluation des risques
4 sur 4 (100 %)

AUTRES CONSEILS
D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS
OUVERTES AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES
EQB Inc.

Michael Stramaglia

B.MATH, FSA, FCIA, CERA, IAS.A.

M. Stramaglia est membre du conseil depuis avril 2010.

Il est administrateur de sociétés, en plus d'être président et fondateur de Matrisc Advisory Group Inc, société de conseil en gestion des risques. M. Stramaglia siège au conseil d'administration d'EQB Inc. et de Banque Équitable jusqu'à leur assemblée annuelle en avril 2026, et siégeait auparavant aux conseils d'administration de la Financière Foresters, de Munich Reinsurance Company of Canada et de Temple Insurance Company. Il occupe également le poste de cadre en résidence au Global Risk Institute in Financial Services. Il est également président du comité de vérification interne de l'Ontario, comité consultatif indépendant axé sur les pratiques de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle interne du gouvernement de l'Ontario. M. Stramaglia possède de nombreuses années d'expérience dans des postes de direction, notamment en qualité de responsable de la gestion des risques et vice-président directeur, Placements de Financière Sun Life inc., de directeur des placements et vice-président directeur de la réassurance de Clarica Life Insurance Company, de président et chef de la direction de Zurich Life Insurance Company of Canada, ainsi que de président et chef de l'exploitation des activités canadiennes consolidées d'assurance vie et d'assurance multirisques de Zurich Financial Services Ltd. Actuaire agréé et analyste agréé en risque d'entreprise, M. Stramaglia est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en mathématiques de la University of Waterloo et du titre IAS.A. de l'Institut des administrateurs de sociétés.

À l'heure actuelle, M. Stramaglia est membre du comité de gouvernance d'entreprise et du comité d'évaluation des risques.

ACTIONNARIAT

Exercice	Actions ordinaires	Unités d'actions différées	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat /date limite pour y parvenir
2025	13 630	8 790	1 702 351	Oui

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Votes en faveur	% des votes en faveur	Abstentions	% des abstentions
93 701 517	96,61 %	1 603 891	3,39 %

Rémunération des administrateurs

Notre programme de rémunération des administrateurs vise à rémunérer les administrateurs admissibles pour le travail nécessaire à l'exercice de leurs fonctions, à attirer et à fidéliser des administrateurs engagés et qualifiés ainsi qu'à harmoniser leur rémunération avec les intérêts à long terme des actionnaires de la Société. Les administrateurs qui sont également des employés ou des dirigeants de la Société ou de l'une de nos filiales ne reçoivent aucune rémunération pour leur mandat en tant qu'administrateurs de la Société ou d'une filiale.

Chacun de nos administrateurs siège aux conseils d'administration et aux comités de Definity et de ceux de nos filiales d'assurance (Assurance Definity, Compagnie d'assurance Sonnet, Compagnie d'assurance Petline et, à compter du 2 janvier 2026, La Compagnie d'Assurance Travelers du Canada et la Compagnie d'assurance générale Dominion du Canada). À l'heure actuelle, les membres et les présidents des conseils d'administration de nos filiales d'assurance et de leurs comités sont les mêmes que ceux de Definity. Par exemple, si un administrateur est président du comité d'audit, cet administrateur est aussi président des comités d'audit de nos filiales d'assurance. De plus, les comités mis sur pied dans nos filiales d'assurance sont les mêmes que ceux de Definity.

Le comité de gouvernance d'entreprise examine périodiquement le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs et fait des recommandations au conseil à cet égard. La rémunération des administrateurs est évaluée par rapport à celle d'un groupe de comparaison constitué d'organisations cotées en bourse de taille comparable qui ont été sélectionnées en fonction de facteurs comme les produits des activités ordinaires, la capitalisation boursière et le nombre d'unités d'exploitation. Notre objectif global consiste à faire correspondre la rémunération totale des administrateurs à la médiane du groupe de comparaison.

Pour 2025, la rémunération des administrateurs s'établissait comme suit (les sommes sont indiquées sur une base annuelle) :

Administrateurs non dirigeants (sauf le président du conseil)	180 000 $
Membres de comité qui ne sont pas présidents	10 000 $
Présidents de comité	30 000 $
Président du conseil	380 000 $

Les honoraires peuvent être complétés par des montants supplémentaires en reconnaissance d'une charge de travail imprévue et d'apports extraordinaires, mais seulement après examen et approbation du conseil. Nous remboursons également aux administrateurs les frais conformément à notre politique de remboursement de frais.

En outre, chaque administrateur non dirigeant (i) peut décider de recevoir jusqu'à 100 % de ses honoraires sous forme d'UAD et (ii) est tenu de recevoir au moins 50 % de ses honoraires de base sous forme d'UAD jusqu'à ce qu'il atteigne la cible en matière d'actionnariat fixée pour les administrateurs. Voir « Lignes directrices relatives à l'actionnariat à l'intention des administrateurs ».

Une UAD est une écriture comptable qui représente un montant dû par la Société à l'administrateur et qui a la même valeur qu'une action ordinaire de la Société, mais qui ne sera réglée qu'au moment où l'administrateur quittera le conseil d'administration. Le paiement des UAD est effectué en espèces au moment du règlement, et son montant correspond au nombre d'UAD que l'administrateur détient multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date du rachat déterminée au moment où l'administrateur quitte le conseil.

Les UAD permettent de détenir une participation continue théorique dans la Société, ce qui harmonise les intérêts des administrateurs détenant des UAD avec ceux des actionnaires de la Société. Les administrateurs qui choisissent de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération sous forme d'UAD se font créditer ces montants dans les registres en versements trimestriels.

En plus de leur rémunération sous forme d'UAD, si la Société déclare et verse un dividende en espèces sur les actions ordinaires, les administrateurs qui détiennent des UAD se feront créditer des UAD supplémentaires. Le nombre d'UAD supplémentaires crédités est calculé en divisant le montant total du dividende qui aurait été versé à un administrateur si ses UAD en circulation avaient été des actions ordinaires à la date de clôture des registres aux fins du dividende par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de versement du dividende.

Nous n'émettons pas d'options d'achat d'actions ni ne versons de jetons de présence ou d'indemnités de déplacement aux administrateurs.

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Le tableau ci-après présente les montants, avant les retenues, qui sont versés à nos administrateurs non dirigeants à titre de membres du conseil et de ses comités, ainsi que des conseils d'administration et des comités de nos filiales, pour l'exercice 2025.

Nom	Honoraires (espèces) ($)	Attributions fondées sur des actions (UAD) ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
John Bowey	380 000	—	—	—	—	—	380 000
Sonia Baxendale	—	200 000					200 000
Elizabeth DelBianco		220 000	—	—	—	—	220 000
Daniel Fortin	220 000	—	—	—	—	—	220 000
Dick Freeborough(1)	200 000	—	—	—	—	—	200 000
Sabrina Geremia	—	190 000					190 000
Micheál Kelly	102 885	102 885	—	—	—	—	205 770
Robert McFarlane	—	220 000	—	—	—	—	220 000
Adrian Mitchell(2)	—	—	—	—	—	—	—
Susan Monteith	214 231		—	—	—	—	214 231
Edouard Schmid	—	200 000	—	—	—	—	200 000
Michael Stramaglia	100 000	100 000	—	—	—	—	200 000

(1) M. Freeborough a quitté le conseil d'administration, avec prise d'effet le 12 janvier 2026.
(2) M. Mitchell n'a reçu aucune rémunération à titre d'administrateur de la Société ou d'une filiale conformément à une demande qu'il a faite en ce sens en raison de son emploi auprès de HOOPP.

Note:

Lignes directrices relatives à l'actionnariat à l'intention des administrateurs

Le conseil a adopté les lignes directrices relatives à l'actionnariat en vue d'inciter les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société à acquérir une participation importante dans la Société afin de mieux faire concorder leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.

Les administrateurs non dirigeants peuvent satisfaire aux exigences en matière d'actionnariat par le truchement de la propriété directe ou véritable d'actions ordinaires et d'UAD attribuées aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs (le « régime d'UAD des administrateurs »).

Les lignes directrices relatives à l'actionnariat imposent à chaque administrateur non dirigeant l'acquisition et la détention durant leur mandat à titre d'administrateur non dirigeant de titres de capitaux propres d'une valeur correspondant à au moins trois fois (3x) leurs honoraires de base annuels, qui s'établissaient à 540 000 $ (1,14 M$ pour le président du conseil) en 2025.

L'administrateur non dirigeant est tenu de respecter les exigences en matière d'actionnariat au plus tard au cinquième anniversaire (i) du 23 novembre 2021 (soit la date du PAPE) ou (ii) de la nomination initiale à titre d'administrateur non dirigeant si cette date est ultérieure.

L'administrateur non dirigeant peut choisir de recevoir jusqu'à 100 % de sa rémunération annuelle sous forme d'UAD et il est tenu de recevoir au moins 50 % de ses honoraires de base sous forme d'UAD jusqu'à ce qu'il atteigne la cible d'actionnariat susmentionnée.

Si un administrateur non dirigeant n'atteint pas la cible d'actionnariat, ou ne la maintient pas, dans le délai prescrit, le comité de gouvernance d'entreprise dispose du pouvoir discrétionnaire d'imposer des mesures correctives pour obtenir le respect des lignes directrices, notamment en obligeant l'administrateur à participer au régime d'UAD des administrateurs et à recevoir des UAD en remplacement de la totalité de ses honoraires de base annuels afin qu'il respecte les lignes directrices relatives à l'actionnariat, ou s'efforce de les respecter.

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Le tableau ci-dessous présente les participations en titres de Definity de chaque administrateur non dirigeant et indique s'il respecte les lignes directrices relatives à l'actionnariat au 31 décembre 2025 :

	Actions ordinaires	Unités d'actions différées (UAD)	Valeur totale des actions ordinaires et des UAD ($) (1)	Exigence minimale en matière d'actionnariat ($)	Participation en titres en fonction de la ligne directrice relative à l'actionnariat (%)	Conformité aux lignes directrices relatives à l'actionnariat / date limite pour y parvenir
John Bowey	61 360	—	4 659 065	1 140 000	409 %	Oui
Sonia Baxendale	2 250	4 405	505 314	540 000	94 %	1er août 2029
Elizabeth DelBianco	28 630	10 751	2 990 199	540 000	554 %	Oui
Daniel Fortin	23 720	—	1 766 891	540 000	327 %	Oui
Dick Freeborough (2)	27 010	—	2 050 869	540 000	380 %	Oui
Sabrina Geremia	—	15 236	1 156 869	540 000	214 %	Oui
Micheál Kelly	5 906	8 950	1 128 016	540 000	209 %	Oui
Robert McFarlane	28 630	17 866	3 530 441	540 000	654 %	Oui
Adrian Mitchell (3)	—	—	—	s.o.		s.o.
Susan Monteith	22 710	4 826	2 090 808	540 000	387 %	Oui
Edouard Schmid	—	17 324	1 315 411	540 000	244 %	Oui
Michael Stramaglia	13 630	8 790	1 702 351	540 000	315 %	Oui

Notes:
(1) La valeur des actions ordinaires est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2025, soit 75,93 $.
(2) M. Freeborough a quitté le conseil d'administration, avec prise d'effet le 12 janvier 2026.
(3) M. Mitchell n'a reçu aucune rémunération à titre d'administrateur de la Société ou d'une filiale conformément à une demande qu'il a faite en ce sens en raison de son emploi auprès de HOOPP.

POINT 4 — Vote consultatif sur l'approche en matière de rémunération de la haute direction

Le conseil croit que les actionnaires devraient avoir la possibilité de comprendre parfaitement les objectifs, la philosophie et les principes qui sous-tendent les décisions prises par le conseil en matière de rémunération de la haute direction. Le conseil a l'intention que ce vote consultatif des actionnaires constitue un volet important du processus de dialogue continu entre les actionnaires et le conseil au sujet de la rémunération.

En 2025, 98,35 % des droits de vote rattachés aux actions ont été exercés en faveur de l'approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société.

La rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » énonce notre philosophie en matière de rémunération, les objectifs des différentes composantes de nos programmes de rémunération ainsi que la façon dont le conseil évalue la performance et prend ses décisions. Elle explique de quelle manière les programmes de rémunération de la Société sont axés sur une culture de performance et alignés sur les intérêts à long terme des actionnaires.

Si aucune instruction n'est donnée, tout fondé de pouvoir désigné qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société votera POUR la résolution suivante:

« IL EST RÉSOLU, à titre non contraignant, de façon consultative et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société transmise en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026. »

Bien que le vote consultatif ne soit pas contraignant, le comité RHR et le conseil tiendront compte des résultats du vote, s'ils le jugent approprié, lorsqu'ils examineront les politiques, les procédures et les décisions relatives à la rémunération dans l'avenir. Si un nombre important de droits de vote rattachés aux actions représentées à l'assemblée sont exercés contre la résolution consultative, le président du conseil supervisera un processus afin de mieux comprendre les préoccupations des actionnaires qui s'opposent à la résolution. Le comité RHR passera ensuite en revue l'approche en matière de rémunération de la haute direction à la lumière de ces préoccupations et il pourrait faire des recommandations au conseil.

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Déclaration de la rémunération de la haute direction

29 Message à nos actionnaires
31 Faits saillants du programme de rémunération de la haute direction de 2025
32 Analyse de la rémunération
34 Gouvernance en matière de rémunération et gestion des risques
38 Composantes de la rémunération
39 Processus et analyse comparative
47 Tableau sommaire de la rémunération
48 Attributions en vertu d'un régime incitatif
49 Résumé des mécanismes de rémunération en titres
50 Prestations de retraite
53 Autres avantages
53 Contrats d'emploi, indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

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Message à nos actionnaires

Bilan de l'exercice 2025

L'année 2025 de Definity a été marqué par la transformation, la croissance rentable continue et une progression notable vers l'atteinte des objectifs stratégiques. Fait le plus remarquable, avec la réalisation de la transaction, Definity a atteint son objectif stratégique de figurer parmi les cinq principaux assureurs multirisques au Canada. Cette réalisation est attribuable au maintien de solides résultats financiers, notamment un bénéfice d'exploitation annuel record de 355 M$, un RCP lié à l'exploitation⁽⁵⁾ de 12,2 % et une croissance de 16,0 % de la valeur comptable par action. Au cours de l'année, nous avons maintenu notre focalisation sur la plateforme de courtage, en réalisant plusieurs acquisitions de sociétés de courtage pour un prix total d'environ 163 M$ (sous réserve des ajustements postérieurs à la clôture). Lorsque nous avons acquis une participation majoritaire dans McDougall⁽²⁾ en 2022, les primes que gérait celle-ci s'élevaient à environ 500 M$. À la fin de 2025, ces primes avaient triplé pour atteindre 1,5 G$. Notre plateforme de courtage, qui compte parmi les dix meilleures en la matière, contribue désormais notablement au rendement, et la transaction vient la renforcer encore davantage.

Mesures du rendement clés

4,8 G$

Primes brutes souscrites (« PBS »)⁽¹⁾

91,6 %

Ratio combiné⁽¹⁾

420,7 M$

Résultat d'exploitation net⁽¹⁾

Lorsque Definity a entrepris son processus de démutualisation afin de devenir une société ouverte, l'un de nos buts avoués était de participer activement à la rapide tendance au regroupement au sein du secteur de l'assurance. L'entreprise très complémentaire acquise dans le cadre de la transaction favorisera la diversification des portefeuilles de Definity et accroîtra l'échelle au soutien de nos courtiers partenaires et de nos clients dans l'ensemble du Canada. Cette acquisition viendra accélérer la transformation du secteur de l'assurance des entreprises de Definity, tout en lui procurant des capacités supplémentaires relatives à l'assurance maritime, à l'assurance responsabilité civile des dirigeants et à la responsabilité professionnelle, ainsi que d'autres secteurs d'activité. De plus, elle accroîtra le volume des activités d'assurance des particuliers.

Au cours de l'année, les équipes de spécialistes des réclamations et des solutions technologiques se sont distinguées de façon remarquable en réalisant avant l'échéance prévue le lancement de la phase finale de la transformation du très fructueux processus de traitement des réclamations de Definity au troisième trimestre. Cette initiative pluriannuelle est essentielle pour l'atteinte de notre objectif de devenir un chef de file du secteur en ce qui a trait au traitement des sinistres, et elle positionne Definity de manière favorable en vue d'innovations à venir.

Notre capacité d'atteindre les cibles financières est soutenue par nos effectifs hautement motivés. La version définitive de notre sondage de 2025 indique que le taux d'engagement des employés s'établit à 81 %, ce qui nous place dans le premier quartile, surpassant les références nationales et représentant une amélioration de deux points par rapport à 2024 – notre taux d'engagement le plus élevé à ce jour. Nous avons reçu une rétroaction particulièrement positive à l'égard de la culture d'entreprise de Definity et la confiance à l'égard des dirigeants.

Nos pratiques en matière de ressources humaines et de culture d'entreprise et de culture d'entreprise sont régulièrement reconnues et nous avons de nouveau obtenu la certification Great Place to Work*. Qui plus est, Definity a été reconnue comme ayant l'une des cultures d'entreprise les plus admirées au Canada (Canada's Most Admired Corporate Cultures) et ses dirigeants ont été reconnus comme l'une des équipes de direction les plus fiables (Most Trusted Executive Teams). Definity a également été récompensée par le BAC pour son excellence en matière de diversité, d'équité et d'inclusion (DEI), distinction qui souligne notre solide engagement envers les principes de DEI en milieu de travail. Nous sommes fiers d'avoir obtenu une notation ESG AAA de Morgan Stanley International (MSCI) en 2025 et de prendre ainsi notre place parmi les entreprises les mieux notées de l'univers MSCI. Ensemble, ces accolades illustrent notre mission : bâtir un monde meilleur en aidant nos communautés à s'adapter et à s'épanouir – en action.

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Décisions prises en matière de rémunération de la haute direction en 2025

Le rendement soutenu de la part des dirigeants aussi bien que la continuité de la direction sont essentiels à l'atteinte des objectifs stratégiques à long terme de la Société. Alors que nous entamons une phase dans laquelle le secteur de l'assurance multirisques au Canada devrait être marqué par la volonté d'amplifier la croissance ainsi qu'une intensification de la concurrence, il est crucial de veiller à la stabilité, à l'alignement et à l'engagement à long terme de nos hauts dirigeants. La capacité de la Société de mettre en œuvre sa stratégie pluriannuelle et de créer de la valeur avec constance est tributaire du maintien en poste de dirigeants hautement performants dotés de l'expérience et de la capacité nécessaires pour piloter la Société dans la prochaine étape de son évolution.

Par conséquent, Definity continue d'harmoniser la rémunération avec le rendement. Bien que les possibilités de rémunération cible globale soient établies selon des niveaux concurrentiels en vue d'attirer et de maintenir en poste les hauts dirigeants dont nous avons besoin, la majeure partie de la rémunération potentielle des membres de la haute direction est de nature incitative et dépend de l'atteinte de mesures du rendement clés à court et à long terme. Le comité RHR et le conseil tiennent compte de nombreux facteurs pour établir la rémunération totale, notamment le contexte concurrentiel du marché, l'équité interne, l'étendue des fonctions, les enjeux commerciaux actuels, la performance à court et à long terme, ainsi que les objectifs stratégiques.

Faits saillants relatifs à la rémunération en 2025

151,6 %
Le multiplicateur de rendement de l'entreprise aux fins du régime incitatif à court terme correspondait à 151,6 % de la cible

163,6 %
Facteur de rendement pour les UAP dans le cadre du RILT 2023-2025

Les mesures du rendement dans le cadre des programmes de rémunération incitative sont conçues pour maintenir le cap sur le succès futur de la Société. En établissant un lien entre les programmes de rémunération, d'une part, et les impératifs stratégiques et financiers actuels ainsi que la création de valeur future, d'autre part, les intérêts de l'équipe de haute direction de Definity sont harmonisés avec ceux de nos actionnaires.

Les éléments de rémunération au rendement sont harmonisés avec les objectifs stratégiques globaux de Definity, et déterminent les primes et les paiements dans le cadre du RILT. Les résultats de 2025, notamment une croissance globale des primes(1) de 8,1 % et un ratio combiné annuel de 91,6 % reflètent le rendement exceptionnel de l'équipe. En conséquence, le conseil a accordé à M. Saunders et à la haute direction une rémunération incitative à court terme se situant dans une fourchette de 144 % à 164 % de la cible et a confirmé le facteur de rendement de 163,6 % pour le cycle 2023-2025 des unités d'actions attribuées en fonction de la performance (« UAP ») dans le cadre du régime incitatif à long terme (le « RILT ») de Definity.

Perspectives

Alors que nous entamons l'année 2026, Definity mettra l'accent sur l'intégration fructueuse découlant de la transaction ainsi que l'accroissement de l'avantage qu'elle détient en matière de numérique et d'IA, en assurant une gestion financière toujours disciplinée et en se positionnant en chef de file déterminé et axé sur la durabilité. Maintenant qu'elle s'est hissée parmi les cinq principaux assureurs multirisques du Canada, Definity entend se placer parmi les trois premiers en obtenant un taux de croissance interne supérieure à celui du secteur, lequel sera rehaussé par des acquisitions. Ces objectifs soutiennent notre vision à long terme de leadership continu dans le secteur de l'assurance multirisques au Canada.

Lors de notre assemblée annuelle des actionnaires tenue le 15 mai 2025, 98,35 % des votes ont été exercés en faveur de notre approche en matière de rémunération de la haute direction. Comme toujours, nous vous invitons à nous faire part en tout temps de vos commentaires concernant nos programmes de rémunération et nous vous encourageons à participer au vote consultatif à venir sur la rémunération. Nous vous remercions de votre appui indéfectible.

Cordialement,

Elizabeth DelBianco
Présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération

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Faits saillants du programme de rémunération de la haute direction de 2025

Fixe	Variable
Annuelle			Long terme
Salaire de base	Régime incitatif à court terme		Incitatifs à long terme
Régime de retraite	Rendement de l'entreprise
75 %	Rendement individuel
25 %	Unités d'actions attribuées en fonction de la performance (UAP)
60 %	Unités d'actions incessibles (UAI)
20 %	Options d'achat d'actions
20 %
Avantages sociaux	Ratio combiné
40 %		RCP lié à l'exploitation absolu
50 %
Avantages indirects	Croissance des PBS
33,3 %		RTA relatif
50 %
	Résultat d'exploitation net
26,7 %

Ce que nous préconisons

Prendre comme références des sociétés du secteur pertinentes pour Definity
Établir la rémunération cible à un niveau près de la médiane du marché
Classer la majorité de la rémunération totale dans les éléments « à risque »
Établir un équilibre entre rémunération fixe et rémunération variable, et entre rémunération incitative à court terme et à long terme
Favoriser le rendement soutenu à long terme grâce au chevauchement des cycles de rendement du RILT
Soumettre tout changement important envisagé à l'égard de la structure de nos régimes incitatifs à des simulations de crise
Prévoir la possibilité pour le conseil et le comité RHR d'exercer leur pouvoir discrétionnaire, y compris en ramenant les versements à néant si le rendement ne correspond pas aux pratiques de gestion du risque ou à la conduite attendue
Retenir les services d'un conseiller indépendant en rémunération
Intégrer dans l'évaluation du rendement de la haute direction des facteurs de durabilité liés à la réduction des gaz à effet de serre et à la nomination de femmes dans des rôles de gestion
Harmoniser la politique de récupération de la rémunération avec les pratiques en vigueur sur le marché
Fixer une exigence minimale d'actionnariat pour les administrateurs et la haute direction
Fixer une exigence minimale d'actionnariat pour le chef de la direction pendant au moins une période de deux ans après son départ de la Société

Ce que nous évitons

Adopter des régimes incitatifs à mesure unique
Tenir compte des options d'achat d'actions non exercées ou des UAP ou des UAI dont les droits ne sont pas acquis aux fins de l'exigence minimale en matière d'actionnariat
Prévoir des dispositions relatives au changement de contrôle à critère de déclenchement unique
Octroyer ou consentir des prêts aux employés
Permettre l'antidatage ou la révision du prix des options d'achat d'actions
Majoration des indemnités en cas de changement de contrôle

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Analyse de la rémunération

La rubrique qui suit décrit les principaux éléments de notre programme de rémunération de la haute direction, en particulier le processus relatif à l'établissement de la rémunération payable au chef de la direction, au chef des services financiers et aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés. Nos membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 ont été les personnes suivantes:

Rowan Saunders

Président et chef de la direction

M. Saunders s'est joint à la Société en 2016. Ses principales responsabilités comprennent l'établissement de la raison d'être, de la vision, des objectifs commerciaux et de la stratégie de la société (en collaboration avec le conseil et la direction). Il est également chargé d'élaborer et de mettre en œuvre le plan stratégique, de fixer les objectifs annuels et à long terme et d'instaurer une culture de leadership en sensibilisation au risque très performante et axée sur les valeurs. En 2025, M. Saunders a assuré la direction générale du processus de la transaction, supervisant la structuration, l'évaluation, la négociation, l'exécution et la planification de l'intégration de l'opération, ainsi que facilitant l'engagement et la supervision efficaces des parties prenantes par notre conseil d'administration.

Philip Mather

Chef des services financiers

M. Mather s'est joint à la Société en 2011. Ses principales responsabilités consistent notamment à assurer la direction des finances et de l'entreprise pour les finances d'entreprise, les relations avec les investisseurs, le développement d'entreprise, les investissements, la gestion du capital, la trésorerie, la réassurance et l'approvisionnement, et à collaborer avec les autres cadres supérieurs et les chefs fonctionnels pour établir des plans financiers annuels et à plus long terme. En 2025, M. Mather a été le dirigeant responsable dans le cadre du processus d'acquisition lié à la transaction. Il a notamment supervisé l'évaluation, les modalités de l'opération, les négociations, les conseillers financiers et le processus d'approbation du conseil d'administration. Il a été de plus responsable du financement par capitaux propres connexe et du premier placement d'obligations de 1 G$.

Fabian Richenberger

Chef de l'exploitation (avec prise d'effet le 2 janvier 2026)(1)

M. Richenberger s'est joint à la Société en 2017 et a été nommé chef de l'exploitation en 2026. Il est responsable de la gestion des activités d'assurance de la Société et est président du comité de gestion opérationnelle, lequel veille à la réalisation de nos plans d'affaires annuels. Jusqu'à la fin de 2025, M. Richenberger occupait le poste de vice-président directeur, Assurance des entreprises et opérations d'assurance, poste dans le cadre duquel il était chargé d'élaborer et de mettre en œuvre la vision, la stratégie et les plans d'affaires annuels pour le secteur de l'assurance des entreprises, le service de l'indemnisation et l'équipe de vente et de distribution, ainsi que le développement et la performance de notre plateforme nationale à l'intention des courtiers. En parallèle, il a été le dirigeant responsable de la planification et l'exécution de l'intégration dans le cadre de la transaction.

Paul MacDonald

Vice-président directeur, Assurance des particuliers et canaux numériques

M. MacDonald s'est joint à la Société en 2018 afin de diriger nos activités d'assurance des particuliers. Il est chargé d'élaborer la stratégie pour le secteur de l'assurance des particuliers qui comprennent les compagnies Assurance Definity, Sonnet, Family et Petline. M. MacDonald dirige notre stratégie en matière de canaux numériques, intégrant la technologie, la commercialisation en ligne et l'IA pour faire évoluer nos capacités omnicanales. M. MacDonald a soutenu la transaction en dirigeant les programmes de préparation à l'acquisition et l'intégration de l'assurance des particuliers.

Innes Dey

Vice-président principal, Affaires générales (avec prise d'effet le 2 janvier 2026)(2)

M. Dey s'est joint à la Société en 2011 et dirige notre fonction Services juridiques, notre fonction Risque d'entreprise et notre bureau de stratégie d'entreprise. En parallèle, il est chargé d'élaborer et de mettre en œuvre notre stratégie en matière de durabilité d'entreprise et de développer des capacités d'intégration des fusions et acquisitions dans l'ensemble de l'organisation. En 2025, M. Dey a également dirigé notre équipe de commercialisation et de communication intégrées et a été l'un des dirigeants responsables de la négociation des modalités de la transaction et l'obtention des approbations réglementaires.

Notes:

(1) En 2025, le titre de M. Richenberger était vice-président directeur, Assurance des entreprises et opérations d'assurance.

(2) En 2025, le titre de M. Dey était vice-président principal, Affaires juridiques et stratégie. Le nouveau titre de M. Dey est vice-président principal, Affaires générales et il exerce les fonctions de chef des services juridiques, de chef de la gestion des risques et de chef de la stratégie.

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

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Objectifs et philosophie en matière de rémunération

Notre programme de rémunération permet aux membres de la haute direction de se concentrer sur la mise en œuvre réussie de notre stratégie d'entreprise, en fonction de notre appétence au risque et des valeurs de la Société. Le programme est fondé sur les trois principes suivants :

Offrir une rémunération totale concurrentielle en vue d'attirer, de maintenir en poste et de motiver des membres de la haute direction talentueux

Offrir une rémunération au rendement qui correspond à notre stratégie et à notre appétence au risque, ainsi qu'aux valeurs de la Société

Harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires en récompensant les bons résultats et la création de valeur à long terme

Concordance avec notre stratégie d'affaires

Nous croyons que la rémunération doit s'harmoniser au rendement en regard de notre plan d'affaires et de notre stratégie. Bien que les possibilités de rémunération cible globales soient établies selon des niveaux concurrentiels en vue d'attirer et de maintenir en poste les membres de la haute direction dont nous avons besoin, la majeure partie de la rémunération potentielle de nos membres de la haute direction est de nature incitative et dépendra de mesures du rendement clés à court et à long terme et elle est reflétée dans le rendement total pour les actionnaires au fil du temps.

Mesures à court terme			Mesures à long terme
Ratio combiné(1),(6)	Croissance des primes brutes souscrites(2),(6)	Résultat d'exploitation net(3),(6)	Objectifs individuels	Rendement des cajolaux propres (1)/ à l'exploitation(4),(6)	Rendement total pour les actionnaires relatif(5)
• Mesure de la rentabilité utilisée pour évaluer nos résultats en matière de souscription d'assurance par rapport à nos produits de souscription nets.
• Mesure couramment utilisée par d'autres assureurs et analystes dans le secteur de l'assurance multirisques.	• La croissance d'un exercice à l'autre de nos PBS est un indicateur clé de notre progression vers les objectifs de croissance rentable.	• Le résultat d'exploitation net est une mesure clé de la performance opérationnelle continue de l'entreprise.	• Il s'agit des objectifs propres au poste de haute direction et au secteur d'activité que le ou la titulaire du poste supervise.
• Ils comprennent les priorités de la Société contribuant au plan d'affaires annuel et à la stratégie à long terme.	• Il s'agit d'un indicateur communément utilisé dans le secteur pour mesurer et évaluer le rendement périodique de notre performance opérationnelle par rapport à nos capitaux propres.	• Il s'agit de la mesure du rendement total pour les actionnaires de Definity en regard du rendement total pour les actionnaires d'un indice composé de sociétés, qui permet d'harmoniser la performance avec le rendement pour les actionnaires.

Notes concernant les mesures financières non conformes aux PCGR :

(1) Pour les besoins du RICT, le ratio combiné correspond au total de nos sinistres et frais de règlement nets et des frais de souscription nets pour l'exercice, exprimé en pourcentage des produits de souscription nets pour la même période. Les frais de souscription nets désignent les commissions nettes, les frais d'exploitation nets et les taxes sur primes nettes. Les produits de souscription nets comprennent les produits d'assurance, déduction faite des primes de réassurance acquises autres que celles provenant de produits d'assurance abandonnés.

(2) La croissance des PBS correspond à l'augmentation ou à la variation des primes brutes souscrites pour l'exercice, divisée par la base de primes au début de l'exercice. Il s'agit également d'une mesure standard de la performance financière des sociétés d'assurances.

(3) Le résultat d'exploitation net désigne le résultat (la perte) net (te) attribuable aux porteurs d'actions ordinaires, moins (ou plus) les profits (pertes) autres que d'exploitation, nets de l'impôt sur le résultat applicable. La direction utilise le résultat d'exploitation net pour mesurer et évaluer la performance des activités d'exploitation de l'entreprise.

(4) Le rendement des capitaux propres lié à l'exploitation est le résultat d'exploitation net pour les 12 mois clos à une date déterminée divisé par la moyenne des capitaux propres attribuables aux porteurs d'actions ordinaires, déduction faite du cumul des autres éléments du résultat global, et à l'exclusion des gains non réalisés ou des pertes sur les instruments de capitaux propres à la JVRN, ajusté en fonction des opérations importantes portant sur les capitaux propres ou d'autres ajustements inhabituels portant sur les capitaux propres, le cas échéant, pour la même période de 12 mois. La direction utilise le RCP lié à l'exploitation pour mesurer et évaluer notre performance en ce qui a trait au rendement périodique tiré de la performance de nos activités d'exploitation par rapport aux capitaux propres de la Société.

(5) Le rendement total pour les actionnaires relatif correspond à la plus-value du cours des actions pendant la période de mesure de l'attribution dans l'hypothèse où tous les dividendes et les gains en capital sont réinvestis dans les actions ordinaires.

(6) Il s'agit d'une mesure financière supplémentaire, d'une mesure financière hors PCGR ou d'un ratio hors PCGR. Veuillez vous reporter à la rubrique 13 intitulée « Mesures financières supplémentaires et mesures financières et ratios non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, qui est intégré par renvoi dans les présentes.

Concordance avec notre approche en matière d'ESG

Des incitatifs pour la durabilité d'entreprise

Definity reconnaît qu'une gestion efficace des occasions et risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») est nécessaire pour assurer la durabilité à long terme et le bon rendement de nos activités, et qu'elle inspire la confiance de nos clients, de nos partenaires, de nos employés et de nos communautés. Dans le cadre de nos objectifs stratégiques, nous nous efforçons de positionner Definity comme un chef de file en matière de durabilité et d'atteindre ainsi notre but de bâtir un monde meilleur en aidant nos clients ainsi que nos communautés à s'adapter et à s'épanouir. Par conséquent, nous avons intégré divers indicateurs d'évaluation liés à la durabilité dans les objectifs individuels de chaque membre de la haute direction visé et de nombreux autres dirigeants et employés à tous les niveaux de la Société. Ces indicateurs varient selon les rôles, et comprennent des objectifs d'engagement des employés, des mesures portant sur l'accroissement de la représentation des femmes dans les postes de direction, d'autres objectifs de représentation et des indicateurs portant sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre de portée 1 et 2 découlant de nos activités.

Gouvernance en matière de rémunération et gestion des risques

Indépendance

Le comité RHR est composé de quatre administrateurs indépendants, tous des professionnels chevronnés qui connaissent bien la rémunération de la haute direction grâce à leur expérience en entreprise dans un ou plusieurs postes de cadre supérieur et/ou qui travaillent avec d'autres conseils d'administration. La Société a adopté une politique disposant qu'au plus le tiers des membres du comité RHR doit être composé de chefs de la direction d'autres entreprises. Aucun des membres du comité RHR n'est un chef de la direction actif d'une autre entreprise ni n'est ou n'a été un dirigeant ou un employé de Definity ou de l'une de ses filiales.

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Surveillance de la rémunération

Definity a une solide approche de gouvernance en ce qui a trait à la surveillance des programmes de rémunération, comme l'illustre le graphique ci-dessous.

Supervise les programmes de rémunération au nom du conseil
Veille à ce que les politiques et la structure appuient la vision, la mission, les valeurs, la stratégie et les objectifs de la Société
Passe en revue et approuve la structure de la rémunération incitative et les mesures du rendement
Supervise la façon dont Definity gère les risques liés à la rémunération
Examine et approuve la rémunération de la haute direction
Formule des recommandations au conseil relativement à la rémunération du chef de la direction
Fournit des conseils et des services de consultation au comité RHR
Données de marché et analyse
Examine les recommandations formulées par la direction
Fournit des conseils quant aux tendances du marché et aux meilleures pratiques
Aide à structurer les régimes de rémunération incitative
Participe aux réunions du comité RHR (sur demande)
Fournit des services de consultation à la direction, sous réserve de l'approbation du comité RHR

Note : Le comité de gouvernance d'entreprise supervise la pertinence et la forme des lignes directrices relatives à l'actionnariat de la Société à l'intention des administrateurs et des membres de la haute direction

Conseils indépendants en matière de rémunération

En juin 2024, le comité RHR a retenu les services de Southlea Group (« Southlea ») à titre de conseiller indépendant à la suite d'un processus de demande de propositions, en remplacement de Willis Towers Watson (« WTW »).

Le comité RHR rencontre régulièrement le conseiller indépendant en l'absence de la direction afin d'assurer une communication directe et d'évaluer l'indépendance et l'objectivité des conseils. Même si les renseignements et conseils que fournit le conseiller indépendant rehaussent le processus décisionnel, le comité RHR se fie à son propre jugement pour prendre les décisions définitives.

Le comité RHR examine régulièrement l'indépendance du conseiller indépendant et a confirmé l'indépendance de WTW en 2024 et celle de Southlea en 2024 et en 2025. Dans le cadre de son examen, le comité RHR a pris en compte les processus, les protocoles, les structures incitatives des conseillers, ainsi que les relations professionnelles avec Definity, ses filiales ainsi que leurs administrateurs et membres de la haute direction.

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Le tableau ci-après indique les honoraires versés à chaque conseiller et aux membres de leurs groupes au titre de services au cours des deux derniers exercices pendant qu'ils agissaient en tant que conseiller. Si la direction souhaite travailler de concert avec Southlea, le comité RHR doit approuver au préalable les services de consultation au-delà d'un seuil de frais préétabli.

Conseiller	2024		2025
	Rémunération des cadres supérieurs – Honoraires connexes	Autres honoraires	Rémunération des cadres supérieurs – Honoraires connexes	Autres honoraires
WTW (jusqu'au mai 2024)	80 278	0	0	0
Southlea (depuis juin 2024)	394 921	0	280 002	0
Total	475 199	0	280 002	0

Gestion du risque lié à la rémunération

Notre programme de rémunération tient compte du fait que nos activités consistent à prendre des risques en vue d'obtenir un rendement approprié. Le comité RHR surveille et évalue régulièrement nos politiques en matière de rémunération pour s'assurer qu'elles sont conformes aux pratiques de bonne gouvernance.

Southlea a effectué une évaluation du risque lié à la rémunération au début de 2025. Son objectif était de déceler:

toute politique ou pratique en matière de rémunération qui pourrait encourager une prise de risque inappropriée et excessive de la part des employés;
tout risque résultant de nos politiques et pratiques en matière de rémunération et de nos programmes incitatifs qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable important sur Definity.

Le rapport préparé par Southlea n'a décelé aucun risque lié au programme de la rémunération de la haute direction. Le comité RHR a révisé et a confirmé les conclusions du rapport de Southlea, c'est-à-dire qu'il y avait aucun risque lié à la rémunération qui soit raisonnablement susceptible d'avoir un effet défavorable important sur Definity.

Nous entendons récompenser les membres de la haute direction pour la croissance durable et rentable ainsi que l'atteinte d'autres cibles commerciales et stratégiques correspondant à notre appétence au risque. Les caractéristiques de gestion des risques de notre programme de rémunération respectent les pratiques de saine rémunération du Conseil de stabilité financière ainsi que les lignes directrices du BSIF. La direction et le comité RHR continueront d'évaluer si notre programme de rémunération correspond aux meilleures pratiques en matière de gouvernance.

Lignes directrices relatives à l'actionnariat

Le conseil a adopté les lignes directrices relatives à l'actionnariat afin de mieux faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. Les membres de la haute direction visés sont tenus de respecter le niveau d'actionnariat minimal prévu par les lignes directrices au plus tard au septième anniversaire (i) du 23 novembre 2021 (soit la date du PAPE) ou (ii) de la date à laquelle le membre de la haute direction visé s'est joint à la Société ou a été promu à son poste de haute direction actuel, selon la plus éloignée de ces dates.

Pour les besoins des lignes directrices relatives à l'actionnariat, les actions ordinaires détenues par le membre de la haute direction (propriété directe ou indirecte et/ou contrôle), les UAD, les UAI dont les droits sont acquis et les autres unités admissibles pouvant être approuvées par le conseil sont prises en compte dans le calcul de l'actionnariat du membre de la haute direction. Les options d'achat d'actions, les UAI dont les droits ne sont pas acquis et les UAP sont exclues du calcul de l'actionnariat du membre de la haute direction.

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Tous les membres de la haute direction visés se conforment aux lignes directrices relatives à l'actionnariat. Le tableau suivant présente le nombre et la valeur des actions ordinaires et des UAD détenues par chaque membre de la haute direction visé, ainsi que la valeur totale en tant que multiple de la rémunération directe totale (« RDT »), au 31 décembre 2025.

| Nom | Actionnariat requis
(multiple de la RDT) | Actions ordinaires | | UAD | | | Valeur totale en tant que
multiple de la RDT |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Nombre d'actions | Valeur(1) ($) | Nombre d'unités | Valeur(1) ($) | Valeur totale ($) | |
| Rowan Saunders
Président et chef de la direction | 1,0x | 462 549 | 35 121 347 | 28 597 | 2 171 357 | 37 292 704 | 6,0 |
| Philip Mather
Chef des services financiers | 0,75x | 119 209 | 9 051 539 | 21 427 | 1 626 952 | 10 678 491 | 5,7 |
| Fabian Richenberger
Chef de l'exploitation | 0,75x | 106 735 | 8 104 409 | 11 537 | 876 036 | 8 980 445 | 4,5 |
| Paul MacDonald
Vice-président directeur, Assurance
des particuliers et canaux
numériques | 0,75x | 110 281 | 8 373 636 | 0 | 0 | 8 373 626 | 5,1 |
| Innes Dey
Vice-président principal, Affaires
générales | 0,75x | 109 199 | 8 291 480 | 17 453 | 1 325 206 | 9 616 686 | 7,4 |

Note:
(1) La valeur est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2025, qui était de 75,93 $.

Période d'acquisition des droits postérieure au départ à la retraite des membres de la haute direction visés

Les incitatifs à long terme en cours du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés et ceux dont les droits ne sont pas acquis ne seront pleinement acquis qu'après trois ans suivant le départ à la retraite dans le cas des UAP et des UAI et qu'après cinq ans suivant la retraite dans le cas des options d'achat d'actions. Par conséquent, le chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés sont incités à s'assurer que les décisions concordent avec les réussites de la Société et avec les intérêts des actionnaires.

Période de conservation postérieure au départ à la retraite des membres de la haute direction visés

Après le départ à la retraite ou autre départ de la Société, le chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés sont tenus de conserver leur actionnariat conformément aux minima prévus par les lignes directrices relatives à l'actionnariat pendant 24 mois et 12 mois suivant le départ, respectivement.

Politique relative à la récupération de la rémunération

Nous avons établi une politique relative à la récupération de la rémunération (la « politique ») qui prévoit la récupération de la rémunération incitative reçue par le chef de la direction et tout autre membre de l'équipe de haute direction lorsque, du fait de leur inconduite, il est nécessaire de retraiter ou de corriger sensiblement des états financiers ayant donné lieu à une rémunération excédentaire au vu des résultats retraités ou corrigés. Conformément à la politique, la Société a le droit de récupérer auprès du membre de la haute direction concerné toute rémunération excédentaire reçue dans les trois années précédant la date du retraitement comptable significatif.

Aux fins de la politique, le terme « inconduite » s'entend (i) d'une fraude, (ii) d'une violation délibérée des principales dispositions du code de conduite professionnelle de la Société, (iii) du manquement délibéré aux principales obligations et responsabilités en tant que membre de la haute direction, (iv) de certains types de condamnations criminelles, (v) de l'omission de signaler une inconduite grave de la part d'un autre employé, ou d'intervenir à cet égard, dont le membre de la haute direction avait, ou aurait dû avoir, connaissance, ou (vi) de toute autre circonstance passible d'un congédiement motivé.

Qu'il y ait ou non retraitement financier, dans la pleine mesure permise par la loi applicable et dans la mesure où il détermine qu'il est dans l'intérêt de la Société de le faire, le conseil peut, à son gré, prendre d'autres mesures appropriées pour récupérer les sommes de la part du chef de la direction et tout autre membre de l'équipe de haute direction en raison de leur inconduite.

Politique relative à la négociation de titres

Tous les employés de la Société sont assujettis à la politique relative à la négociation de titres, qui interdit la négociation de titres de la Société à quiconque est en possession d'information importante inconnue du public concernant la Société et durant une période d'interdiction d'opérations sur titres. Aux termes de cette politique, il sera également interdit à ces personnes d'effectuer certains types d'opérations de couverture et autres visant les titres de la Société, comme des ventes à découvert, des options de vente et des options d'achat.

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Composantes de la rémunération

Notre cadre relatif à la rémunération des membres de la haute direction visés établit un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ainsi que les critères de rendement à court, à moyen et à long terme, avec des périodes de rendement qui se chevauchent.

	Composante	Objectif	Principales caractéristiques
Rémunération directe globale
Fixe
	Salaire de base	Offrir aux membres de la haute direction une rémunération concurrentielle au titre des fonctions qu'ils exercent au sein de Definity	• Fait normalement l'objet chaque année d'un examen, mais pas nécessairement d'un ajustement
• Fixé normalement autour de la médiane du marché
• Niveaux déterminés en fonction des éléments individuels ayant trait au rendement, à l'expérience, aux compétences et aux responsabilités, ainsi que des données du marché concurrentiel	1 an
Variable / à risque
Incitatif à court terme	Incitatif annuel	Stimuler et récompenser la réalisation des priorités de l'entreprise et des priorités stratégiques et individuelles pour l'exercice	• Valeur cible établie en fonction du poste et exprimée en pourcentage du salaire
• Prime finale établie en fonction de l'évaluation par le comité RHR ou le conseil du rendement par rapport à des objectifs financiers et opérationnels fixés d'avance et versée en espèces (possibilité pour les membres de l'équipe de haute direction de recevoir un certain pourcentage sous forme d'UAD)
• Pondération de 75 % pour le rendement de l'entreprise; pondération de 25 % pour le rendement individuel	1 an
Incitatifs à long terme	Unités d'actions attribuées en fonction de la performance (UAP)	Établir un lien étroit entre la performance à long terme de l'entreprise et du marché et la création de valeur pour les actionnaires	• Ces incitatifs représentent 60 % des attributions incitatives à long terme
• Ils visent à récompenser les membres de la haute direction pour l'atteinte des objectifs du RCP lié à l'exploitation et du rendement pour les actionnaires au cours de la période de 3 ans
• La valeur de règlement se fonde sur le cours de l'action à la fin de la période de rendement et sur le multiplicateur de rendement réel
• La valeur des dividendes sur les actions ordinaires s'accumule pendant la période de rendement de trois ans
• Le règlement définitif peut être effectué en espèces ou en actions, à l'appréciation du comité RHR ou du conseil	3 ans
	Unités d'actions incessibles (UAI)	Encourager la performance à long terme et la fidélisation des dirigeants	• Ces incitatifs représentent 20 % des attributions incitatives à long terme
• La valeur de règlement se fonde sur le cours de l'action à la fin de la période de rendement
• La valeur des dividendes sur les actions ordinaires s'accumule pendant la période d'acquisition des droits
• Les droits rattachés à ces unités s'acquièrent à la fin de la période de 3 ans
• Le règlement définitif peut être effectué en espèces ou en actions, à l'appréciation du comité RHR ou du conseil	3 ans
	Options d'achat d'actions	Verser une rémunération afin de récompenser le rendement et la création de valeur pour les actionnaires durables à long terme	• Ces incitatifs représentent 20 % des attributions incitatives à long terme
• Le prix d'attribution ou d'exercice est fondé sur le cours des actions ordinaires au moment de l'attribution
• La valeur potentielle est fondée sur le cours de l'action à compter de la date d'attribution
• Les droits rattachés à ces options s'acquièrent sur une période de 4 ans (25 % à chaque anniversaire de l'attribution)
• Durée jusqu'à échéance normale de 10 ans	10 ans
	Unités d'actions différées (UAD)	Aider à respecter les attentes en matière d'actionnariat et encourager la prise de décisions à long terme et l'harmonisation avec les intérêts des actionnaires	• Les membres de la haute direction peuvent reporter une partie ou la totalité de leur rémunération incitative à court terme sous forme d'unités théoriques qui suivent le cours des actions ordinaires
• La valeur des dividendes sur les actions ordinaires s'accumule pendant la période d'acquisition des droits
• Les unités peuvent être rachetées après la cessation d'emploi
• La valeur du règlement définitif se fonde sur le cours de l'action au moment du rachat
• Le règlement définitif est effectué en espèces	Carrière
Rémunération indirecte
Autres éléments	Retraite	Offrir aux membres de la haute direction des avantages correspondant à la norme du marché	• Prestations de retraite par le biais d'un régime à prestations définies (pratiquement fermé) ou d'un régime à cotisations définies
• Régimes de retraite complémentaires pour les membres de la haute direction	Carrière
	Avantages sociaux		• Régime collectif d'assurance-vie et d'assurance médicale
	Avantages indirects		• Allocation en espèces annuelle

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Composition de la rémunération cible des membres de la haute direction visés

Conformément à la philosophie de rémunération au rendement de la Société et à l'importance que la Société accorde à la création de valeur à long terme, une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction visés se compose d'incitatifs à court et à long terme et est liée à nos buts et objectifs d'entreprise. Afin de déterminer la composition de la rémunération, le comité RHR et le conseil tiennent compte des pratiques et des niveaux de rémunération du marché et des perspectives par rapport au rendement global de l'entreprise.

Processus et analyse comparative

Structure de rémunération et processus décisionnel

Le conseil, le comité RHR et la direction prennent tous part au processus décisionnel en matière de rémunération. Toutes les décisions sur la structure de la rémunération et la rémunération de la haute direction sont prises en fonction de notre stratégie approuvée par le conseil, de notre plan d'affaires, de notre appétence au risque et de nos principes en matière de rémunération au rendement. Le comité RHR examine régulièrement la philosophie en matière de rémunération de Definity qui comprend, notamment, l'harmonisation avec la performance financière et non financière, la stratégie d'entreprise et la philosophie en matière de gestion des risques de la Société. Des ajustements sont effectués au besoin pour s'assurer que l'évolution de notre taille relative et notre complexité soit prise en compte au fil du temps.

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Examen de la structure du régime et établissement des cibles de rémunération et de la composition de la rémunération

Le comité RHR approuve les caractéristiques de la structure des programmes de rémunération de la haute direction
Le comité RHR approuve la cible de rémunération de chaque membre de la haute direction au début de chaque exercice, en fonction de la composition de la rémunération voulue
En ce qui concerne le chef de la direction, le comité RHR recommande les cibles de rémunération et la composition de la rémunération, et le conseil les approuve

Établissement des objectifs en matière de performance

En fonction du plan d'affaires approuvé par le conseil, la direction propose des objectifs financiers et/ou stratégiques, des cibles et des fourchettes de rendement pour les incitatifs annuels et à long terme
Le comité RHR examine et approuve les objectifs financiers et/ou stratégiques, les cibles et les fourchettes de rendement
Le comité RHR recommande les objectifs et les cibles de rendement individuels du chef de la direction, et le conseil les approuve

Examen continu du marché et des tendances

Le comité RHR examine :
la composition des groupes de référence pour les besoins de l'analyse comparative
le positionnement concurrentiel de la rémunération cible
les tendances actuelles
la performance en cours par rapport aux cibles et fourchettes établies

Évaluation de la performance

La direction analyse les résultats en matière de performance de l'entreprise de concert avec le comité RHR
Le comité RHR évalue la performance en fonction des paramètres et approuve les facteurs relatifs au rendement
Le chef de la direction passe en revue le rendement des membres de la haute direction en fonction des objectifs de l'entreprise et des objectifs individuels établis au début de l'exercice
Le conseil examine le rendement du chef de la direction en fonction des objectifs de l'entreprise et des objectifs individuels établis au début de l'exercice

Détermination de la rémunération

Le conseil examine et approuve la rémunération du chef de la direction
Le comité RHR examine et approuve la rémunération des autres membres de la haute direction, en tenant compte des recommandations du chef de la direction
Les attributions calculées peuvent être modifiées de façon discrétionnaire, au besoin, pour tenir compte d'événements imprévus ou extraordinaires

Le comité RHR tient compte d'un certain nombre de facteurs supplémentaires lorsqu'il détermine la rémunération potentielle totale devant être attribuée à un membre de la haute direction pour une année donnée, notamment l'étendue des responsabilités rattachées aux fonctions, la performance de l'entreprise et le rendement individuel, les compétences et l'expérience du membre de la haute direction et les niveaux de rémunération pour des postes comparables dans des sociétés comparables.

Établissement de nos bases de référence pour la rémunération

Le marché concurrentiel à l'égard des membres de la haute direction provient des entreprises du secteur de l'assurance, du secteur des services financiers et de secteurs divers. Afin de comprendre les niveaux concurrentiels de rémunération pour une société de la taille et de la complexité de Definity, le comité RHR évalue les pratiques et les niveaux de rémunération de la haute direction dans des sociétés comparables en utilisant les groupes de référence présentés ci-après.

Critères relatifs aux sociétés comparables	Utilisation des données de référence
Sociétés ouvertes de secteurs divers(1)
• Sociétés du secteur des services financiers et de secteurs orientés vers les consommateurs, hormis celles des secteurs pétrolier et gazier, des ressources naturelles et des services publics
• Taille comparable en fonction des produits des activités ordinaires, de la capitalisation boursière et du nombre d'unités d'exploitation
• Activités à l'échelle nationale	• Servent de point de départ pour établir le salaire de base, la rémunération incitative annuelle et les cibles de la rémunération incitative à long terme
• Permettent d'évaluer le caractère concurrentiel de la rémunération directe totale versée aux membres de la haute direction
• Permettent de comprendre les structures de rémunération annuelle et de rémunération incitative à long terme sur le marché

Note :
(1) Pour les membres de la haute direction visés et pour d'autres membres de l'équipe de haute direction, en fonction du rôle, nous utilisons également un point de référence secondaire composé d'assureurs canadiens de taille comparable en fonction des PBS et de l'actif (de 1/3 à 3 fois la taille de Definity et de ses filiales).

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Groupe de référence composé de sociétés ouvertes de secteurs divers

• La Société Canadian Tire Limitée	• IA Société financière inc.	• Premium Brands Holdings Corp.
• Banque canadienne de l'Ouest(1)	• Société financière IGM Inc.	• Spin Master Corp.
• CI Financial Corp.(1)	• Intact Corporation financière	• Stantec Inc.
• Element Fleet Management Corp.	• Les Aliments Maple Leaf Inc.	• Groupe TMX Limitée
• Finning International Inc.	• Société Financière Manuvie
• Les Vêtements de Sport Gildan Inc.	• Banque Nationale du Canada
	• The North West Company Inc.

Note :
(1) Certaines opérations de fusion et d'acquisition étant en attente, il est possible que des entreprises soient retirées de la liste à l'avenir.

En vue de l'intégration des activités de Travelers Canada et de l'accroissement prévu du volume et de la complexité des activités de la Société, outre la portée élargie des fonctions qu'exercent les membres de la haute direction, un examen exhaustif du groupe de référence pour la rémunération par le comité RHR et son consultant indépendant a été effectué pour établir les niveaux de rémunération cible pour 2026. Les changements comprenaient le retrait de la Banque canadienne de l'Ouest, de CI Financial Corp., de Société Financière Manuvie, de Premium Brands Holdings Corp. et de Spin Master Corp. et l'ajout d'Empire Company Limited et d'EQB Inc. Du fait de ces changements, le groupe de référence compte 12 sociétés comparables, la taille de Definity la situant dans la partie médiane du groupe.

Salaire de base

Les salaires de base sont établis initialement dans les contrats d'emploi des membres de la haute direction visés et examinés chaque année par le comité RHR. Au moment de procéder à des ajustements, le cas échéant, le comité RHR tient compte du positionnement par rapport au marché concurrentiel, du niveau et de l'étendue des responsabilités, de l'expérience et du rendement individuel du membre de la haute direction, ainsi que de l'équité interne. Les salaires de base pour 2025 ont été ajustés modérément pour refléter le niveau et l'étendue des responsabilités, l'expérience et le rendement individuel du membre de la haute direction, ainsi que de l'équité interne. Les salaires de base ont été rajustés pour 2026 de nouveau afin de tenir compte de la concurrence sur le marché à l'égard de notre groupe de référence pour la rémunération modifié pour 2026 et de la taille et de la complexité accrues de Definity, outre la portée élargie des fonctions qu'exercent les membres de la haute direction, du fait de la croissance interne de la Société et de la transaction.

Salaire de 2025
Nom	Valeur (en $)	Modification par rapport à 2024 (en %)	Salaire de 2026
Rowan Saunders	1 133 000 $	3,0 %	1 280 000 $
Philip Mather	628 000 $	4,7 %	700 000 $
Fabian Richenberger	665 000 $	4,7 %	735 500 $
Paul MacDonald	550 000 $	4,7 %	610 000 $
Innes Dey	520 000 $	4,0 %	570 000 $

Rémunération incitative à court terme

Le régime incitatif à court terme (« RICT ») vise à récompenser les participants pour l'atteinte des principaux objectifs de rendement financiers, opérationnels, stratégiques et individuels en leur versant une prime annuelle en espèces éventuelle.

Possibilités de rémunération cible au titre du RICT

La possibilité de rémunération cible au titre du RICT est communiquée aux participants au début de l'exercice. Selon le rendement réel par rapport aux objectifs de rendement établis, les primes réelles peuvent varier de 0 % à 200 % de la prime cible. Les cibles au titre du RICT en 2025, exprimées en pourcentage du salaire des membres de la haute direction visés, s'établissent comme suit :

Nom	Prime cible (% du salaire)	Prime maximale (% du salaire)
Rowan Saunders	125 %	250 %
Philip Mather	80 %	160 %
Fabian Richenberger	80 %	160 %
Paul MacDonald	80 %	160 %
Innes Dey	60 %	120 %

Pour l'exercice 2026, les cibles au titre du RICT pour MM. Saunders et Dey sont passés à 150 % et 80 % respectivement, à l'égard de notre groupe de référence pour la rémunération modifié et pour refléter la taille et la complexité accrues de Definity, ainsi que l'étendue plus importante des rôles des cadres supérieurs, résultant de la croissance organique de Definity et de la transaction.

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Mesures du rendement dans le cadre du RICT

Les mesures du rendement dans le cadre du RICT sont alignées sur nos priorités stratégiques, y compris certains objectifs financiers et objectifs d'entreprise. Chaque année, des mesures du rendement sont déterminées, et des objectifs de rendement seuil, cible et maximum sont établis en fonction de notre plan d'affaires(1).

Note :
(1) La Société ne communique pas les cibles financières au titre du RICT ni la fourchette relative à ces cibles, car celles-ci se fondent sur des prévisions et projections internes confidentielles dont la communication pourrait nuire à la position concurrentielle de la Société et aurait une incidence défavorable importante sur ses intérêts.

Pour 2025, les mesures relatives au RICT étaient axées sur le ratio combiné, la croissance des PBS et le résultat d'exploitation net. En plus des mesures du rendement de l'entreprise, qui correspondaient en 2025 à 75 % du multiplicateur du rendement, le RICT comportait des mesures du rendement individuel (25 % du multiplicateur du rendement) alignées sur les buts et objectifs personnalisés de chacun des membres de la haute direction visés. Ces objectifs individuels comprenaient des éléments reflétant certains objectifs en matière d'ESG de la Société.

Mesures du rendement dans le cadre du RICT

Ratio combiné 30 %
Croissance des PBS 25 %
Résultat d'exploitation net 20 %
Objectifs individuels 25 %
Rendement de l'entreprise 75 %
Rendement individuel 25 %

Le ratio combiné est souvent utilisé dans le secteur de l'assurance multirisques pour refléter le ratio des sinistres et des frais payés par rapport aux primes reçues. Pour les besoins du RICT, le ratio combiné correspond au total des sinistres et frais de règlement nets et des frais de souscription nets pour l'exercice, divisé par les produits de souscription nets pour la même période. Les frais de souscription nets désignent les commissions nettes, charges d'exploitation nettes et taxes sur primes nettes. Les produits de souscription nets désignent les produits d'assurance, déduction faite des primes de réassurance acquises, autres que celles provenant de produits d'assurance abandonnés.

Le résultat d'exploitation net désigne le résultat (la perte) net(te) attribuable aux porteurs d'actions ordinaires, moins (ou plus) les profits (pertes) autres que d'exploitation, nets de l'impôt sur le résultat applicable. La direction utilise le résultat d'exploitation net pour mesurer et évaluer la performance des activités d'exploitation de l'entreprise.

Les indicateurs d'évaluation du rendement de durabilité connexe sont également inclus dans les objectifs individuels des membres de la haute direction visés à l'appui de la progression générale de la stratégie de Definity en matière de durabilité. Ces indicateurs comprennent l'engagement des employés, l'accroissement de la représentation des femmes dans les postes de direction, d'autres objectifs de représentation et des indicateurs portant sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre de portée 1 et 2 découlant des activités, et ils visent à s'assurer que les employés respectent les paramètres de risque de l'organisation. Deux de ces objectifs, l'accroissement de la proportion de femmes occupant des postes de direction et la réduction des émissions de gaz à effet de serre découlant des activités, concordent avec les indicateurs de rendement en matière de durabilité établis pour la facilité de prêt liée à la durabilité de Definity, qui ont une influence positive ou négative sur le taux d'intérêt chaque année en fonction du rendement. Le comité RHR évalue le progrès global de la stratégie en matière de durabilité dans le cadre de son examen du rendement de chaque membre de la haute direction visé pour l'exercice.

Attributions faites dans le cadre du RICT pour 2025

Definity a continué de respecter ses engagements envers ses clients tout en enregistrant des résultats solides pour ses actionnaires. Nous avons atteint ou dépassé nos objectifs financiers de rentabilité en 2025, avec un ratio combiné pour l'exercice de 91,6 % et un RCP lié à l'exploitation de 12,2 %. La croissance des PBS, bien qu'inférieure à notre cible pour 2025, s'est chiffrée à 8,1 %, ce qui représente une progression équilibrée et solide.

Le tableau suivant présente sommairement les attributions faites dans le cadre du RICT au titre du rendement pour 2025.

Nom	Salaire ($)	Cible du RICT	Composante financière (%)	Prime totale dans le cadre du RICT pour 2025 ($)(1)
Rowan Saunders	1 134 131	125 %	151,6 %	2 320 290
Philip Mather	628 554	80 %	151,6 %	823 155
Fabian Richenberger	665 542	80 %	151,6 %	871 600
Paul MacDonald	550 462	80 %	151,6 %	720 890
Innes Dey	520 385	60 %	151,6 %	491 610

Note :
(1) Correspond aux primes annuelles dans le cadre du RICT pour chaque membre de la haute direction visé.

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Incitatifs à long terme

Chaque année, le conseil détermine la valeur d'attribution des incitatifs à long terme du chef de la direction pour la rémunération de l'année en question, ainsi que le nombre sous-jacent d'options d'achat d'actions et d'unités d'actions attribuées. Le comité RHR remplit cette fonction pour les autres participants du régime. De plus, le comité RHR examinera le nombre d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission dans le cadre du RILT et du régime d'options d'achat d'actions qui demeurent disponibles, des limites s'appliquant aux attributions aux initiés.

Pour 2025, les niveaux d'attributions cibles (exprimés en pourcentage du salaire) et la composition prévue des instruments de rémunération incitative à long terme sont présentés ci-après

Nom	Attribution cible (% du salaire)	Composition des instruments de rémunération incitative à long terme
		UAP	UAI	Options d'achat d'actions
Rowan Saunders	325 %	60 %	20 %	20 %
Philip Mather	120 %	60 %	20 %	20 %
Fabian Richenberger	120 %	60 %	20 %	20 %
Paul MacDonald	120 %	60 %	20 %	20 %
Innes Dey	90 %	60 %	20 %	20 %

Pour l'exercice 2026, les cibles au titre du RILT ont été rajustées comme suit pour MM. Saunders (375 %), Mather (160 %), Richenberger (160 %), MacDonald (140 %) et Dey (110 %), à l'égard de notre groupe de référence pour la rémunération modifié et pour refléter la taille et la complexité accrues de Definity, ainsi que l'étendue plus importante des rôles des cadres supérieurs, résultant de la croissance organique de Definity et de la transaction.

Unités d'actions attribuées en fonction de la performance

UAP annuelles attribuées en 2025

Les UAP sont attribuées dans le cadre du RILT. Chaque UAP représente théoriquement la valeur d'une action ordinaire à la date de l'attribution. Des UAP partielles supplémentaires sont portées au crédit du compte de chaque participant, lesquelles correspondent à la valeur des dividendes en espèces versés sur le même nombre d'actions ordinaires, en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume par action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédents (la « valeur marchande ») au moment du versement des dividendes en espèces.

Chaque année, le comité RHR (ou le conseil, dans le cas du chef de la direction) établit les modalités des attributions d'UAP, y compris la période de rendement et les mesures du rendement, en tenant compte des recommandations du chef de la direction et de l'avis des conseillers externes. Après une période de rendement de trois ans, le nombre d'UAP dont les droits sont acquis peut varier de 0 % à 200 % du nombre d'UAP en cours. Le multiple d'acquisition est déterminé par la performance réelle par rapport à des mesures prédéfinies du rendement prédéfinies qui sont en phase avec la stratégie d'affaires à long terme et qui devraient créer de la valeur pour les actionnaires.

Au moment de l'acquisition, les UAP peuvent être réglées en espèces ou en actions ordinaires, à l'appréciation du comité RHR. Si les UAP sont réglées en espèces, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, une somme forfaitaire correspondant au produit de la multiplication du nombre d'UAP dont les droits sont acquis par la valeur marchande à cette date. Si les UAP sont réglées sous forme d'actions ordinaires, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, le nombre d'actions ordinaires qui correspond au nombre d'UAP acquises.

Pour les UAP attribuées en 2025 (cycle de rendement de 2025 à 2027), le multiple d'acquisition des droits en fonction du rendement sera fondé sur le RCP lié à l'exploitation et sur le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») relatif comparé aux composantes de l'indice composé S&P/TSX.

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RCP lié à l'exploitation	RTA relatif comparé aux composantes de l'indice composé S&P/TSX
Pondération de 50 %	Pondération de 50 %
Le RCP lié à l'exploitation est mesuré chaque année par rapport à une fourchette de rendement préétablie. Une moyenne des scores de rendement est ensuite établie pour chacune des trois années (2025, 2026 et 2027). La Société ne divulgue pas les objectifs de performance du RCP lié à l'exploitation ni la fourchette de ces objectifs, car cette divulgation est basée sur des prévisions et projections internes confidentielles qui pourraient avoir un impact négatif sur notre position concurrentielle et porter gravement préjudice aux intérêts de la Société.	Le RTA relatif de Definity est mesuré selon un rang centile par rapport aux sociétés qui constituent l'indice composé S&P/TSX entre le 1er janvier 2025 et le 31 décembre 2027.
	Rang centile*	Multiplicateur d'acquisition
	75e centile	200 %
	50e centile	100 %
	25e centile	50 %
	< 25e centile	0 %
	* Si le rang centile tombe entre le 25e et le 50e centile, ou entre le 50e et le 75e centile, le multiplicateur sera déterminé sur une base linéaire.

Le score de rendement global pour l'acquisition des droits est défini dans une fourchette de 0 à 200 % de l'objectif

UAP dont les droits sont acquis payées pour la période de rendement 2023 – 2025

Pour les UAP attribuées en 2023 dont les droits ont été acquis à la fin de décembre 2025, le multiple d'acquisition des droits en fonction du rendement était de 163,6 %, compte tenu du rendement de la Société par rapport aux cibles préétablies pour le RCP lié à l'exploitation sur trois ans (avec une pondération de 50 %) et le RTA relatif sur trois ans par rapport aux composantes de l'indice composé S&P/TSX (avec une pondération de 50 %).

UAP attribuées à la haute direction en 2024

En mai 2024, le conseil et le comité RHR ont décidé qu'il serait dans l'intérêt de la Société d'effectuer une seule attribution d'UAP aux membres de la haute direction visés avec une période de rendement de cinq ans (les « UAP de la haute direction »). Cette décision avait pour but de mettre l'accent sur la croissance rentable continue de l'organisation, qui est nécessaire pour assurer la réussite de la Société dans le secteur concurrentiel de l'assurance multirisques au Canada, et pour renforcer la stabilité de l'équipe de direction actuelle au cours des cinq prochaines années, y compris pendant la période de restriction relative aux actionnaires importants qui a pris fin en novembre 2025(1).

Note :

(1) La première acquisition de droits (25 % de l'attribution) a eu lieu en janvier 2026.

Unités d'actions incessibles

Des UAI sont également attribuées dans le cadre du RILT. Les UAI fonctionnent essentiellement de la même façon que les UAP, mais leurs droits s'acquièrent uniquement en fonction du temps, et aucune condition supplémentaire d'acquisition des droits en fonction du rendement ne s'applique. Chaque UAI représente théoriquement la valeur d'une action ordinaire à la date de l'attribution. Des UAI partielles supplémentaires seront portées au crédit du compte de chaque participant, lesquelles correspondent à la valeur des dividendes en espèces versés sur le même nombre d'actions ordinaires, en fonction de la valeur marchande au moment du versement des dividendes en espèces sur les actions ordinaires.

L'attribution d'UAI à un participant sera acquise à la fin de la période d'acquisition des droits applicable et peut être réglée en espèces, en actions ou en une combinaison d'espèces et d'actions, à l'appréciation du comité RHR. Si l'attribution est réglée en espèces, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, une somme forfaitaire correspondant au produit de la multiplication du nombre d'UAI acquises qui sont détenues par le participant par la valeur marchande à cette date. Si l'attribution est réglée en actions ordinaires, le participant recevra, sous réserve des obligations de retenue, le nombre d'actions ordinaires qui correspond au nombre d'UAI acquises.

Options d'achat d'actions

La Société a également un régime d'options d'achat d'actions conçu pour encourager les membres de la haute direction à obtenir un rendement soutenu et à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires, et pour les récompenser à cet égard.

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À la date d'acquisition des droits, chaque option d'achat d'actions offre au participant le choix d'acheter une action ordinaire à un prix d'exercice établi au moment de l'attribution, qui ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume par action ordinaire en vigueur à la TSX pendant les cinq jours de négociation suivant la date d'attribution. Au moment de l'attribution, le comité RHR (ou le conseil, dans le cas du chef de la direction) définira le calendrier d'acquisition des droits ainsi que la durée jusqu'à l'échéance de chaque option d'achat d'actions.

Pour les options d'achat d'actions attribuées en 2025, les droits sont acquis pendant une période de 4 ans (25 % à chaque date d'anniversaire de l'attribution), avec une durée jusqu'à échéance de 10 ans à compter de la date d'attribution.

Unités d'actions différées

La Société a adopté le régime d'unités d'actions différées à l'intention des membres de la haute direction de Definity (le « régime d'UAD des membres de la haute direction ») afin de faciliter la propriété d'actions par les membres de la haute direction au cours de leur carrière chez Definity. Le régime permet aux membres de la haute direction de reporter leur prime incitative à court terme pendant leur carrière chez Definity.

Chaque UAD attribuée théoriquement correspond à la valeur d'une action ordinaire à la date de l'attribution. À la date à laquelle la prime annuelle dans le cadre du RICT serait par ailleurs payable, un nombre d'UAD correspondant à la tranche de la prime dans le cadre du RICT que le participant a choisi de recevoir sous forme d'UAD, divisée par la valeur marchande. Des UAD partielles supplémentaires sont portées au crédit du compte de chaque participant au régime d'UAD, lesquelles correspondent à la valeur des dividendes en espèces versés sur le même nombre d'actions ordinaires, en fonction de la valeur marchande d'une action ordinaire au moment du versement des dividendes en espèces sur les actions ordinaires.

Les UAD peuvent être converties après la cessation d'emploi. À compter de la cessation d'emploi ou après celle-ci (mais dans tous les cas au plus tard le 31 décembre de l'année civile suivant l'année de la cessation d'emploi), les UAD seront réglées en espèces, le montant payable correspondant au produit de la multiplication du nombre d'UAD par la valeur marchande à la date de rachat.

GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total d'un investissement de 100 $ dans les actions ordinaires au rendement cumulatif total de l'indice composé S&P/TSX pour la période du 18 novembre 2021 au 31 décembre 2025. Le rendement total pour les actionnaires de Definity, y compris le rendement du cours de l'action et les dividendes cumulatifs versés, qui s'est établi à 256,5 % pour cette période était considérablement supérieur au rendement total pour les actionnaires de l'indice composé S&P/TSX, qui s'est établi à 66,0 %. La rémunération versée à nos membres de la haute direction visés, qui comprend le salaire, les incitatifs annuels et les attributions fondées sur des actions, était bien alignée sur le rendement de la Société ainsi que sur notre rendement total pour les actionnaires par rapport au rendement de l'indice composé S&P/TSX.

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La rémunération au rendement comparée à celle du groupe de sociétés comparables

Le graphique ci-dessous indique la position de Definity par rapport au groupe de référence pour la rémunération, en comparant le rang centile de la rémunération totale directe moyenne sur trois ans de notre chef de la direction (y compris les UAP de la haute direction) et notre RTA relatif sur trois ans (de 2023 à 2025). Definity se situe à l'intérieur de la zone d'alignement (y compris l'alignement de la rémunération du chef de la direction avec le RTA).

Le RTA sur 3 ans correspond au 60ᵉ centile du groupe de référence pour la rémunération;
La rémunération directe totale relative sur 3 ans du chef de la direction se place près du 30ᵉ ou du 70ᵉ centile, en fonction de l'inclusion des UAP de la haute direction (valeur d'attribution complète répartie sur une période de cinq ans). Pour les sociétés comparables, il est supposé que la rémunération directe totale correspond à celle de 2024.

La rémunération directe totale comprend le salaire et les primes incitatives à court terme et à long terme, comme il est indiqué dans les tableaux sommaires de la rémunération des circulaires de sollicitation des procurations des différentes sociétés. Pour les sociétés comparables, nous avons utilisé des données pour remplacer les données sur la rémunération qui n'ont pas encore été publiées à la date des présentes. La rémunération des chefs de la direction est indiquée en dollars canadiens et, lorsque cela est nécessaire, a été convertie du dollar américain au dollar canadien en utilisant le taux de change publié par chaque société, ou le taux de change annuel moyen de la Banque du Canada, pour l'année concernée. Le RTA sur trois ans correspond à celui de la période du 1ᵉʳ janvier 2023 au 31 décembre 2025.

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente des renseignements à propos de la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercices clos.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire(1) ($)	Attributions
			fondées sur des actions(2) ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Régimes incitatifs annuels(3)	Régimes incitatifs à long terme	Valeur du régime de retraite(4) ($)	Autre rémunération(5) ($)	Rémunération totale ($)
Rowan Saunders
Président et chef de la direction	2025	1 134 131	2 945 800	736 450	2 320 290	–	979 100	57 996	8 173 767
	2024	1 140 765	8 860 000	715 000	2 251 870	–	615 800	52 479	13 635 914
	2023	1 000 000	2 200 000	550 000	1 344 100		498 100	49 350	5 641 550
Philip Mather
Chef des services financiers	2025	628 554	602 880	150 720	823 155	–	33 810	130 569	2 369 688
	2024	621 477	2 326 000	144 000	754 100	–	32 490	119 477	3 997 544
	2023	500 000	440 000	110 000	497 500		31 560	103 210	1 682 270
Fabian Richenberger
Chef de l'exploitation	2025	665 542	638 400	159 600	871 600	–	33 810	131 996	2 500 948
	2024	658 135	3 109 600	152 400	831 490	–	32 490	119 939	4 904 054
	2023	550 000	484 000	121 000	591 250		31 560	103 712	1 881 522
Paul MacDonald
Vice-président directeur,
Assurance des particuliers
et canaux numériques	2025	550 462	528 000	132 000	720 890	–	33 810	107 160	2 072 322
	2024	544 039	2 004 000	126 000	660 140	–	32 490	96 925	3 463 594
	2023	450 000	396 000	99 000	425 250		31 560	84 739	1 486 549
Innes Dey
Vice-président principal,
Affaires générales	2025	520 385	374 400	93 600	491 610	–	33 810	89 726	1 603 531
	2024	518 500	1 610 000	90 000	436 870	–	32 490	81 487	2 769 347
	2023	450 000	324 000	81 000	265 781		31 560	73 687	1 226 028

Notes:
(1) Correspond au salaire de base gagné au cours de l'exercice. Ces montants peuvent différer du taux de salaire annuel en raison des calendriers de paie (il y a eu 27 périodes de paie bimensuelles en 2024).
(2) Correspond à la valeur marchande des UAI et des UAP attribuées à chaque membre de la haute direction visé. Les UAI et les UAP annuelles ont été attribuées au prix de 59,64 $, et les membres de la haute direction visés ont reçu le nombre d'unités qui suit : M. Saunders (12 349 UAI et 37 045 UAP), M. Mather (2 528 UAI et 7 582 UAP), M. Richenberger (2 677 UAI et 8 029 UAP), M. MacDonald (2 214 UAI et 6 640 UAP) et M. Dey (1 570 UAI et 4 709 UAP).
(3) Correspond aux primes annuelles dans le cadre du RICT pour chaque membre de la haute direction visé.
(4) Le montant présenté dans cette colonne pour M. Saunders correspond à la valeur rémunératoire de notre régime de retraite à prestations déterminées et de notre régime de retraite complémentaire au 31 décembre 2025. Les montants présentés dans cette colonne pour MM. Mather, Richenberger, MacDonald et Dey correspondent à la valeur rémunératoire de notre régime de retraite à cotisations déterminées au 31 décembre 2025.
(5) Les montants présentés dans cette colonne comprennent aux cotisations versées par la Société au compte du programme d'actionnariat de Definity, au régime de retraite complémentaire de chacun des membres de la haute direction visés, aux intérêts courus dans le régime de retraite complémentaire de chacun des membres de la haute direction visés. Le calcul des intérêts du régime de retraite complémentaire correspond à une année complète d'intérêts crédités sur le solde de début d'année, majorée des intérêts sur les cotisations notionnelles. Le taux d'intérêt est basé sur le rendement moyen des obligations mensuelles du gouvernement du Canada à 10 ans pour la période de janvier à décembre. En 2025, les membres de la haute direction visés ont reçu les cotisations de retraite complémentaires suivantes : M. Mather : 124 141 $, M. Richenberger : 124 890 $, M. MacDonald : 94 184 $ et M. Dey : 79 217 $. M. Saunders reçoit également une indemnité de déplacement annuelle (34 616 $).

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Attributions en vertu d'un régime incitatif

Le tableau qui suit présente l'ensemble des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options en cours pour chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2025.

Nom	Attributions fondées sur des options					Attributions fondées sur des actions
	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)1	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nbre)2	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)3	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)4
Rowan Saunders	2023	73 432	36,48	2/21/2033	2 896 892	321 371	24 401 700	2 171 370
	2024	76 635	44,01	2/27/2034	2 446 189
	2025	58 682	59,64	2/25/2035	955 930
Philip Mather	2023	14 678	36,48	2/21/2033	579 047	77 638	5 895 053	1 626 876
	2024	15 434	44,01	2/27/2034	492 653
	2025	12 010	59,64	2/25/2035	195 643
Fabian Richenberger	2023	16 155	36,48	2/21/2033	637 315	98 050	744 937	876 036
	2024	16 334	44,01	2/27/2034	521 381
	2025	12 718	59,64	2/25/2035	207 176
Paul MacDonald	2023	13 218	36,48	2/21/2033	521 450	67 513	5 126 262	0
	2024	13 505	44,01	2/27/2034	431 080
	2025	10 518	59,64	2/25/2035	171 338
Innes Dey	2023	10 815	36,48	2/21/2033	426 652	53 583	4 068 557	1 325 206
	2024	9 646	44,01	2/27/2034	307 900
	2025	7 459	59,64	2/25/2035	121 507

Notes:

(1) Correspond à la valeur dans les cours des options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2025, en fonction du cours de clôture à la TSX de 75,93 $.
(2) Correspond au nombre total d'UAI, UAP et UAP de la haute direction en cours attribuées dans le cadre du RILT pour les années de rémunération 2023, 2024 et 2025.
(3) Correspond à la valeur totale des UAI, UAP et des UAP de la haute direction au 31 décembre 2025 dans l'hypothèse d'un facteur d'acquisition des UAP de 100 % de la cible en fonction du cours de clôture de l'action à la TSX de 75,93 $.
(4) Correspond à la valeur totale des UAD en circulation au 31 décembre 2025 en fonction du cours de clôture à la TSX qui était de 75,93 $.

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Le tableau suivant présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la valeur à l'acquisition des droits ou la valeur gagnée à l'égard des attributions en vertu d'un régime incitatif au cours du dernier exercice.

Nom	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice(1) ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice(2) ($)
Rowan Saunders	9 626 406	2 320 290
Philip Mather	1 925 413	823 155
Fabian Richenberger	2 177 872	871 600
Paul MacDonald	1 732 835	720 890
Innes Dey	1 417 807	491 610

Notes:
(1) Correspond à la valeur de paiement des UAI et des UAP attribuées en 2022 dans le cadre du RILT.
(2) Correspond au montant des primes annuelles de chaque membre de la haute direction visé dans le cadre du RICT.

Résumé des mécanismes de rémunération en titres

Régime d'options d'achat d'actions

Le nombre global d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission à l'exercice de l'ensemble des options d'achat d'actions attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions et à l'acquisition des droits aux attributions dans le cadre du RILT ne peut dépasser 5 500 000 (la « limite du compte d'attributions de titres de capitaux propres »). Aucune option d'achat d'actions ne peut être attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d'actions ordinaires assujetties au régime d'options d'achat d'actions (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises aux termes d'un autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d'attributions de titres de capitaux propres.

En outre, a) le nombre maximal d'actions ordinaires émises à des initiés durant une même période de un an aux termes du régime d'options d'achat d'actions, compte tenu des actions ordinaires émises à des initiés dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, et b) le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, en tout temps, conformément au régime d'options d'achat d'actions, compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises à des initiés dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres qu'offre la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Voir la rubrique « Régime d'options d'achat d'actions » de l'annexe C intitulée « Mécanismes de rémunération en titres » pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime d'options d'achat d'actions.

Régime incitatif à long terme

Le nombre global d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du RILT en tout temps ne peut dépasser la limite du compte d'attributions de titres de capitaux propres (compte tenu des actions ordinaires réservées aux fins d'émission à l'exercice d'options d'achat d'actions émises dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions). Aucune UAI ou UAP ne peut attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d'actions ordinaires assujetties au RILT (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d'attributions de titres de capitaux propres.

En outre, a) le nombre maximal d'actions ordinaires émises à des initiés durant une même période de un an aux termes du RILT, compte tenu des actions ordinaires émises à des initiés aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation et b) le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, en tout temps, conformément au RILT, compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises à des initiés aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres qu'offre la Société, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Voir la rubrique « Régime incitatif à long terme » de l'annexe C intitulée « Mécanismes de rémunération en titres » pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime incitatif à long terme.

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Régime d'unités d'actions différées des membres de la haute direction

Le régime d'UAD des membres de la haute direction offre aux membres de la haute direction admissibles la possibilité de choisir de recevoir une partie de leur paiement annuel au titre du RICT sous forme d'UAD, chaque unité correspondant à la valeur d'une action ordinaire conformément aux modalités du régime d'UAD des membres de la haute direction. Les droits à une UAD sont entièrement acquis dès que l'unité est portée au crédit du compte du membre de la haute direction admissible.

Le membre de la haute direction admissible, ou son bénéficiaire, a le droit de convertir les UAD au moment de son décès, de son invalidité, de sa démission ou de son départ à la retraite de la Société ou encore au moment de sa cessation d'emploi (avec ou sans motif valable) à titre d'employé, ou, si ce membre de la haute direction admissible devient membre du conseil, au moment de sa démission ou de son départ à la retraite en tant qu'administrateur. Toutes les UAD attribuées aux termes du régime d'UAD des membres de la haute direction et tous les paiements effectués dans le cadre du régime d'UAD des membres de la haute direction à l'égard d'UAD sont assujettis au mécanisme de récupération autorisé ou exigé aux termes des lois, des règles et des règlements en vigueur ou de politiques de la Société, en leur version adoptée ou modifiée à l'occasion.

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2025, il y avait 492 889 options d'achat d'actions en cours dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, et aucune attribution de titres de capitaux propres n'était en cours dans le cadre du régime incitatif à long terme.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options, des bons de souscription et droits en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons de souscription et droits en circulation ($)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	492 889	45,53	5 007 111
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	–	–	–
Total	–	–	5 007 111

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres, voir l'annexe C intitulée « Mécanismes de rémunération en titres ».

Le tableau ci-après présente des renseignements supplémentaires sur le régime d'options d'achat d'actions au cours des trois derniers exercices.

	Options d'achat d'actions sous forme de pourcentage des actions ordinaires en circulation pour l'exercice applicable(1)
	2025	2024	2023
Taux d'épuisement
(le nombre d'options émises chaque année, exprimé en pourcentage du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour l'exercice applicable)	0,12 %	0,15 %	0,16 %

Notes:

(1) Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour l'exercice applicable est utilisé pour calculer le taux d'épuisement.

Prestations de retraite

Nos prestations de retraite comprennent des régimes de retraite agréés et un régime de retraite complémentaire :

Rowan Saunders participe au régime de retraite à prestations déterminées et au régime de retraite complémentaire
Philip Mather, Fabian Richenberger, Paul MacDonald et Innes Dey participent au régime de retraite à cotisations déterminées et au régime de retraite complémentaire

Régime de retraite à prestations déterminées

Nous avons fermé le régime de retraite à prestations déterminées aux nouveaux participants en 2003. Cependant, M. Saunders a été inscrit au régime en novembre 2016 à titre de condition d'emploi.

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Le régime de retraite à prestations déterminées prévoit le versement d'une prestation mensuelle au membre de la haute direction dès son départ à la retraite, selon les modalités énoncées ci-après. L'âge normal de départ à la retraite est de 65 ans, mais les employés peuvent prendre leur retraite plus tôt (à compter de l'âge de 55 ans).

Calcul des prestations de retraite	Années de service décomptées x 2 % du salaire moyen et rémunération incitative à court terme (jusqu'à concurrence de la cible) pour les cinq années de service les mieux rémunérées (nombre ajusté si le participant compte moins de cinq années de service). Le montant est compensé par 1/35e de la prestation du RPC pour chaque année de service.
Prestations tributaires de l'âge du départ à la retraite	Départ à la retraite à l'âge d'au moins 62 ans – pleine pension.
Départ à la retraite entre 55 et 62 ans – les prestations de retraite sont diminuées de 0,5 % pour chaque mois suivant le départ à la retraite jusqu'à l'âge de 62 ans.
Début du versement des prestations	Les versements commencent le premier jour du mois suivant la date de départ à la retraite du participant et se poursuivent chaque mois jusqu'à son décès.
En cas de décès du participant	Si le participant n'a pas de conjoint à la retraite et décède avant d'avoir reçu 120 paiements mensuels, le bénéficiaire du participant recevra :
• des versements mensuels jusqu'à ce que 120 versements aient été effectués; ou
• la valeur des versements résiduels en un montant forfaitaire.
Si le participant a un conjoint au départ à la retraite, les versements mensuels seront diminués de 60 % et effectués au conjoint jusqu'à celui-ci décède. Si le conjoint est décédé avant le participant, les prestations de retraite cessent au décès du participant et les versements mensuels cessent.

Régime de retraite complémentaire

La Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) plafonne les prestations pouvant être versées dans le cadre d'un régime de retraite à prestations déterminées. Nous recourons au régime de retraite complémentaire afin de compléter les prestations de retraite accumulées conformément au régime de retraite à prestations déterminées. Les versements mensuels commencent et sont effectués parallèlement aux versements effectués conformément au régime de retraite à prestations déterminées.

Nous constituons une provision au titre de la totalité ou d'une partie des versements par le truchement d'une convention de retraite (au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)). Nous pouvons annuler le régime de retraite complémentaire et fermer les conventions de retraite en tout temps.

Obligation au titre des prestations déterminées

Le tableau ci-après indique :

les années de service décomptées à la fin de 2025 dans le cas de M. Saunders;
les prestations annuelles estimatives à verser conformément au régime de retraite à prestations déterminées et au régime de retraite complémentaire;
le rapprochement de l'obligation au titre des prestations déterminées au 31 décembre 2024 et de celle au 31 décembre 2025, calculé à l'aide des hypothèses et méthodes utilisées dans le cadre de la préparation de nos états financiers.

Nom	Prestations annuelles payables			Valeur actuelle d'ouverture de l'obligation au titre des prestations déterminées(2) ($)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires(3) ($)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires(4) ($)	Valeur actuelle de clôture de l'obligation au titre des prestations déterminées(5) ($)
	Années décomptées (nbre)	À la fin de l'exercice ($)	À 65 ans(1) ($)
Rowan Saunders	9,167	378 900	540 200	4 839 400	979 100	224 200	6 042 700

Notes:

(1) L'information présentée dans cette colonne a été établie en fonction des gains moyens définitifs du participant au 31 décembre 2025 et des années de service décomptées projetées jusqu'à l'âge de 65 ans (dans l'hypothèse d'un emploi à temps plein).

(2) L'information présentée dans cette colonne a été établie à l'aide des hypothèses et méthodes utilisées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2024.

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(3) Comprend les coûts des services rendus pour l'employeur (total des coûts des services rendus déduction faite des cotisations de l'employé), les écarts entre les gains réels et estimatifs et toute variation supplémentaire ayant un effet rétroactif.

(4) Comprend tous les éléments non rémunératoires, comme la charge d'intérêts sur l'obligation et le coût des services rendus, les cotisations des employés et la modification du taux d'actualisation (de 4,60 % à 4,75 %).

(5) L'information présentée dans cette colonne a été établie à l'aide des hypothèses et méthodes utilisées dans le cadre de la préparation des états financiers au 31 décembre 2025 et des gains réels ouvrant droit à pension pour 2025 de 2 560 087 $ (salaire de base de 1 134 131 $; prime de 1 425 956 $).

Régime de retraite à cotisations déterminées

Le montant au titre du régime de retraite à cotisations déterminées de chaque membre de la haute direction dépend de l'ancienneté de celui-ci, du montant de ses gains ouvrant droit à pension et du rendement des investissements des actifs du régime. Les membres de la haute direction participants ont droit à cet avantage lorsqu'ils prennent leur retraite.

| Calcul de la cotisation de l'employeur | Nous cotisons 8 % des gains ouvrant droit à pension annuels au régime à cotisations déterminées du membre de la haute direction.
Les gains ouvrant droit à pension correspondent au salaire annuel majoré de la rémunération incitative à court terme (prime réelle gagnée, ou cible annuelle si ce montant est inférieur).
Les membres de la haute direction peuvent effectuer une cotisation volontaire à un régime d'épargne d'employés. Nous effectuons une cotisation de contrepartie jusqu'à concurrence de 3,5 % des gains ouvrant droit à pension au régime à cotisations déterminées du membre de la haute direction. |
| --- | --- |
| Valeur de l'avantage | Au départ à la retraite, la valeur accumulée du régime à cotisations déterminées du membre de la haute direction peut être, soit transférée dans un régime de retraite immobilisé, soit affectée à l'achat d'une rente viagère. |
| Décès du participant | Si le participant est célibataire à la retraite, le bénéficiaire du participant recevra le montant total du régime à cotisations déterminées, intérêts compris, en un versement forfaitaire.
Si le participant a un conjoint au départ à la retraite, le conjoint recevra le montant total du régime à cotisations déterminées, rendement sur investissement compris, en un versement forfaitaire ou par le truchement d'un transfert dans un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER »). |

Régime de retraite complémentaire

Le régime de retraite à cotisations déterminées est régi par la législation en matière de retraite qui plafonne les cotisations annuelles. Toute cotisation excédant le plafond est automatiquement portée au crédit du régime de retraite complémentaire. Tous les crédits au régime de retraite complémentaire sont imputés à un compte théorique non provisionné, sont consignés et font l'objet d'un suivi.

Le solde du compte théorique présente un rendement théorique et peut s'accumuler libre d'impôt (semblable à un REER). Lorsque le membre de la haute direction quitte la Société, prend sa retraite ou décède, la valeur intégrale de son compte théorique fait l'objet d'un versement entièrement imposable à ce moment-là.

Obligation au titre des cotisations déterminées

Le tableau ci-après indique :

la valeur du régime de retraite à cotisations déterminées et du compte théorique de chaque membre de la haute direction au 1er janvier 2025;
les cotisations effectuées par la Société au régime de retraite à cotisations déterminées et au compte théorique en 2025 (variation attribuable à des éléments rémunératoires);
la valeur accumulée de nos cotisations plus la valeur du compte théorique (rendements compris) au 31 décembre 2025.

Obligation au titre des cotisations déterminées	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice ($)
Philip Mather	1 472 841	129 460	1 746 376
Fabian Richenberger	881 350	137 086	1 073 224
Paul MacDonald	664 085	113 355	827 597
Innes Dey	1 043 772	95 621	1 215 797

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Autres avantages

Les membres de la haute direction visés et tous les autres employés de la Société et de certaines de ses filiales peuvent participer au régime d'actionnariat des employés (le « régime d'actionnariat de Definity »), aux termes duquel les employés peuvent investir dans les actions ordinaires au moyen de cotisations personnelles volontaires et de cotisations de l'employeur. Les employés admissibles de la Société et de ses filiales peuvent investir dans les actions ordinaires au moyen de retenues salariales jusqu'à concurrence d'un pourcentage maximal de leur salaire de base, et la Société ou la filiale concernée, selon le cas, versera un montant correspondant à ces cotisations, jusqu'à concurrence d'un montant annuel maximal de 1 500 $. Tous les achats d'actions ordinaires aux termes du régime d'actionnariat de Definity, que ce soit au moyen de cotisations personnelles ou patronales, se font sur le marché libre.

Contrats d'emploi, indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

La Société a conclu des contrats d'emploi et des conventions de changement de contrôle par écrit avec chacun des membres de la haute direction visés. Chaque membre de la haute direction visé a le droit de recevoir la rémunération qu'établit la Société, outre d'autres avantages conformément aux régimes offerts à nos hauts dirigeants.

Confidentialité et clauses restrictives

Les contrats d'emploi que nous concluons avec les membres de la haute direction visés prévoient des obligations en matière de confidentialité qui sont en vigueur durant l'emploi et le demeurent par la suite. Ils prévoient que les membres de la haute direction visés ne peuvent, sans autorisation, communiquer des renseignements confidentiels (sous réserve des lois en vigueur et d'un préavis par écrit à la Société), et ils doivent restituer tout renseignement confidentiel lorsqu'ils quittent la Société.

Les contrats d'emploi prévoient également que, durant leur emploi et pendant une période de 9 à 12 mois par la suite, les membres de la haute direction visés ne peuvent, sans notre consentement, être employés par une société d'assurances biens et/ou multirisques, faire affaire avec une telle société ou en détenir une participation (sauf une participation minime en actions cotées en bourse) ni être responsables d'activités commerciales qui font concurrence à celles de la Société.

De plus, les contrats d'emploi précisent que, durant leur emploi et pendant une période d'un an par la suite, les membres de la haute direction visés ne peuvent, sans notre consentement, solliciter des clients, fournisseurs ou partenaires commerciaux de la Société pour toute fin qui ferait concurrence à la Société ou réduirait ses activités. Les contrats d'emploi précisent également que, durant la même période, les membres de la haute direction visés ne peuvent pas solliciter des employés de la Société à des fins de recrutement sans notre consentement.

Indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Nous avons conclu avec chacun des membres de la haute direction visés des conventions de changement de contrôle qui leur donnent le droit à des indemnités en cas de changement de contrôle de la Société.

Nous avons également conclu avec chacun des membres de la haute direction visés des contrats d'emploi qui prévoient leur droit à des indemnités de départ dans certaines autres circonstances.

Nos dispositions relatives au changement de contrôle prévoient le déclenchement double, ce qui signifie qu'elles prennent effet seulement lorsque surviennent à la fois un changement de contrôle et la cessation d'emploi, qu'il s'agisse d'une cessation d'emploi sans motif valable de notre part ou de la démission pour une bonne raison du membre de la haute direction (une « bonne raison » étant généralement une réduction importante des responsabilités ou de l'étendue des pouvoirs dans les conditions du poste, une réduction du salaire ou des avantages sociaux ou un relogement significatif, sans le consentement du membre de la haute direction), dans les 18 mois suivant un changement de contrôle. Aucune rémunération n'est majorée pour tenir compte de l'incidence de l'impôt sur le revenu.

Le tableau qui suit résume les modalités des versements supplémentaires qui seront effectués aux membres de la haute direction visés en cas de cessation d'emploi ou de changement de contrôle de la Société (en fonction de nos régimes de rémunération en vigueur en date du 31 décembre 2025). Ces modalités sont déterminées dans le contrat d'emploi de chaque membre de la haute direction visé ou définies aux termes des régimes de rémunération. Si une modalité n'est pas définie, elle est établie selon la loi applicable.

Sommaire des dispositions en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Élément de la rémunération	Retraite	Démission volontaire^{(1)}	Cessation d'emploi pour motif valable^{(2)}	Cessation d'emploi sans motif valable	Cessation d'emploi sans motif valable après un changement de contrôle^{(3)}
Indemnité de départ	Aucune	Tout salaire qui devait être versé pendant la période de préavis de démission	Salaire à verser	Salaire à verser
Indemnité de départ correspondant (i) au salaire mensuel du membre de la haute direction visé et (ii) au droit au montant mensuel évalué en fonction de la cible aux termes du RICT calculé au prorata, dans les deux cas pour une période variant de 12 à 24 mois	Salaire à verser
Salaire pour 18 à 24 mois (salaire le plus élevé à n'importe quel moment durant la période de 36 mois précédant la cessation d'emploi)
Rémunération incitative à court terme évaluée en fonction de la cible pour 18 à 24 mois
Rémunération incitative à court terme	Calculée au prorata	Toute attribution qui devait être versée pendant la période de préavis de démission	Perdue	Toute attribution non versée gagnée au cours du dernier exercice complet
L'attribution pour l'exercice de la cessation d'emploi est déterminée en fonction de la cible mais calculée au prorata pour la période d'emploi précédant la cessation d'emploi	Toute attribution non versée gagnée au cours du dernier exercice complet
Attribution cible, calculée au prorata pour le nombre de mois complets de l'exercice de la cessation d'emploi jusqu'à la date de cessation d'emploi
Rémunération incitative à long terme^{(4)}
UAI et UAP (sauf les UAP de la haute direction)	Acquisition des droits après la fin de la période de rendement
Versement fondé sur la performance (déterminée par le comité RHR)	Toute attribution qui devait être versée pendant la période de préavis de démission	Perdue	Paiement à l'égard de toute unité dont les droits ont été acquis mais qui n'a pas encore été versée
Perte de toutes les autres unités	Les unités font l'objet d'une acquisition des droits immédiate, comme si toutes les conditions de performance étaient réunies (à moins que le comité RHR n'en décide autrement)
Options d'achat d'actions	Les droits rattachés aux options qui ne sont pas acquis continuent d'être acquis. Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées à la date d'expiration ou cinq ans après le départ à la retraite, selon la première éventualité	Les options dont les droits ne sont pas acquis sont perdues. Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées à la date d'expiration ou après 90 jours, selon la première éventualité	Les options dont les droits ne sont pas acquis sont perdues. Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées à la date d'expiration ou après 90 jours, selon la première éventualité	Les options dont les droits ne sont pas acquis sont perdues. Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées à la date d'expiration ou après 90 jours, selon la première éventualité	Les options dont les droits ne sont pas acquis sont perdues. Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées à la date d'expiration ou après 90 jours, selon la première éventualité

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Élément de la rémunération	Retraite	Démission volontaire(1)	Cessation d'emploi pour motif valable(2)	Cessation d'emploi sans motif valable	Cessation d'emploi sans motif valable après un changement de contrôle(3)
UAP de la haute direction	Perdues	Toute attribution qui devait être versée pendant la période de préavis de démission	Perdues	Paiement à l'égard de toute unité dont les droits ont été acquis mais qui n'a pas encore été versée. Perte de toutes les autres unités.	Les unités font l'objet d'une acquisition des droits immédiate, comme si toutes les conditions de performance étaient réunies (à moins que le comité RHR n'en décide autrement)
Autres formes de rémunération	Aucune	Avantages indirects qui devaient être versés pendant la période de préavis de démission
Les régimes d'avantages provisionnés par la Société sont maintenus pendant la période de préavis de démission	Paiements des avantages indirects impayés	Participation continue à tous les régimes d'avantages, aux avantages indirects et au régime de retraite pendant la période de préavis prévue par la loi
Versement forfaitaire correspondant à 15 % du montant de l'indemnité de départ en remplacement des futures cotisations aux régimes de retraite et d'avantages du membre de la haute direction visé
Services de replacement professionnel d'une valeur de 10 000 $	Tous les membres de la haute direction visés :
Versement forfaitaire correspondant à 15 % du montant de l'indemnité de départ en remplacement des futures cotisations aux régimes de retraite et d'avantages du membre de la haute direction visé
Services de replacement professionnel d'une valeur de 10 000 $
M. Saunders :
Participation continue à tous les régimes d'avantages, aux avantages indirects et au régime de retraite pendant la période de préavis prévue par la loi
Tous les membres de la haute direction visés :
Avantages ordinaires pendant au plus 12 mois ou jusqu'à ce que le membre de la haute direction prenne sa retraite ou soit employé à temps plein et admissible à un régime d'assurance collective semblable à celui de Definity, ou un versement forfaitaire correspondant à notre coût total (sans actualisation) des avantages ordinaires pour 12 mois

Notes:
(1) La période de préavis de démission de M. Saunders est de trois mois, et celle des autres membres de la haute direction visés est de deux mois.
(2) En cas de cessation d'emploi sans motif valable, et s'il est admissible à la retraite, le membre de la haute direction visé se verra offrir la possibilité de partir à la retraite si la valeur de ses capitaux propres non acquis est supérieure au montant prévu à son contrat d'emploi. Le fait d'être « admissible à la retraite » est défini comme le fait d'être âgé d'au moins 55 ans et de compter au moins cinq années de service, pour un total combiné d'au moins 65 années.
(3) Y compris un membre de la haute direction visé démissionnant pour un motif valable (au sens des conventions pertinentes). En cas de cessation d'emploi sans motif valable après un changement de contrôle, les membres de la haute direction visés ont le choix de recevoir leurs indemnités en cas de cessation d'emploi sans motif valable ou de cessation d'emploi sans motif valable après un changement de contrôle (selon l'option assortie du montant le plus élevé).
(4) À compter de 2025, la définition du terme « retraite à terme » a été modifiée pour désigner le fait d'être âgé d'au moins 55 ans et de compter au moins cinq années de service, le total combiné de l'âge et des années de service devant être d'au moins 65 ans. Pour les UAI, les UAP et les options attribuées avant 2025, autres que les UAP de la haute direction, la définition de retraite antérieure, à savoir 55 ans et au moins 5 années de service, demeure en vigueur. Le comité RHR peut également, à sa discrétion, déterminer que le licenciement d'un dirigeant (autre que pour motif valable) qui ne répond pas à ces critères doit être traité comme un départ à la retraite.

Versements supplémentaires estimatifs à la cessation d'emploi ou au changement de contrôle

Le tableau suivant présente la valeur des prestations ou des paiements supplémentaires estimatifs qui reviendra à chaque membre de la haute direction visé à la cessation de son emploi à la suite d'un départ à la retraite, d'une cessation d'emploi motivée ou d'une démission, d'une cessation d'emploi sans motif valable ou d'une cessation d'emploi sans motif valable après un changement de contrôle, dans l'hypothèse où leur emploi a pris fin le 31 décembre 2025. Les montants sont présentés sans aucune retenue à la source.

La valeur de la rémunération fondée sur des actions est constituée des primes accordées antérieurement et présentées à la page 48. La valeur des attributions fondées sur des actions a été établie en fonction du cours de clôture à la TSX le 31 décembre 2025, qui était de 75,93 $.

Événement	Rowan Saunders	Philip Mather	Fabian Richenberger	Paul MacDonald	Innes Dey
Retraite(1)	–	–	–	–	–
Cessation d'emploi motivée/démission	–	–	–	–	–
Cessation d'emploi sans motif valable
Indemnité de départ	5 098 500	2 260 800	1 795 500	1 485 000	1 248 000
Rémunération incitative à court terme	2 320 290	823 155	871 600	720 890	491 610
Rémunération fondée sur des actions
Autres formes de rémunération(2)	774 775	349 120	279 325	232 750	197 200
Cessation d'emploi sans motif valable après un changement de contrôle
Indemnité de départ	5 098 500	2 260 800	1 795 500	1 485 000	1 248 000
Rémunération incitative à court terme	2 320 290	823 155	871 600	720 890	491 610
Rémunération fondée sur des actions	Le tableau des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options en cours à la page 48 indique les attributions en cours des membres de la haute direction visés qui seraient acquises en cas de cessation d'emploi sans motif valable après un cas de changement de contrôle.
Autres formes de rémunération(2)	774 775	349 120	279 325	232 750	197 200

Notes:
(1) En cas de cessation d'emploi sans motif valable, et s'il est admissible à la retraite, le membre de la haute direction visé se verra offrir la possibilité de partir à la retraite si la valeur de ses UAI, ses UAP (autres que les UAP de la haute direction) et ses options non acquises est supérieure au montant total prévu à son contrat d'emploi. Le fait d'être « admissible à la retraite » est défini comme le fait d'être âgé d'au moins 55 ans et de compter au moins cinq années de service pour un total combiné d'au moins 65 années, et inclut MM. Saunders, Richenberger et Dey. Le comité RHR peut également, à sa discrétion, déterminer que le licenciement d'un dirigeant (autre que pour motif valable) qui ne répond pas à ces critères doit être traité comme un départ à la retraite
(2) Correspond à un versement forfaitaire en remplacement d'avantages de retraite et de santé, au budget maximal au titre des services de remplacement.

Approbation de la déclaration de la rémunération de la haute direction

La déclaration de la rémunération de la haute direction a été approuvée par le comité RHR.

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Autres renseignements

Pratiques en matière de gouvernance d'entreprise

Notre énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise figure à l'annexe A de la présente circulaire.

Prêts à nos administrateurs et à nos membres de la haute direction

Aucun de nos administrateurs, de nos membres de la haute direction, de nos employés, de nos anciens administrateurs, de nos anciens membres de la haute direction ou de nos anciens employés, et aucune personne qui a un lien avec ceux-ci, n'est ou n'a été, depuis le début du dernier exercice, endetté envers nous ou une autre entité dont les prêts font l'objet d'une garantie, d'une lettre de crédit fournie par nous, d'un accord de soutien ou d'une entente analogue, sauf des prêts de caractère courant au sens de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada.

Indemnisation et assurance

Nous maintenons un programme d'assurance à l'intention des administrateurs et des dirigeants. En outre, nous avons conclu des conventions d'indemnisation avec nos administrateurs et dirigeants. De manière générale, aux termes des conventions d'indemnisation, la Société est tenue d'indemniser les personnes indemnisées et de les exonérer de toute responsabilité à l'égard des obligations découlant des services rendus à la Société par les personnes indemnisées en tant qu'administrateurs et dirigeants, si les personnes indemnisées ont agi honnêtement et de bonne foi et dans l'intérêt de la Société et, en ce qui concerne les poursuites ou procédures criminelles et administratives donnant lieu à une sanction pécuniaire, si les personnes indemnisées n'avaient aucun motif raisonnable de croire que leur conduite était illicite. Aux termes des conventions d'indemnisation, la Société avance les fonds au titre des frais engagés pour la défense des personnes indemnisées.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Aucune personne informée à l'égard de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci n'a d'intérêt important dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Interaction avec les actionnaires

Le conseil accorde de l'importance à un dialogue ouvert et à l'échange d'idées avec les actionnaires de la Société. Outre les mesures permettant de recevoir les commentaires des parties prenantes qui sont décrites dans le mandat du conseil de la Société, le conseil a adopté une politique de communication avec les actionnaires qui indique la façon dont le conseil communique avec les actionnaires, y compris au moyen de la circulaire de sollicitation de procurations et de la participation à l'assemblée annuelle des actionnaires, et comment les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil ou la direction durant toute l'année. Conformément aux dispositions de la politique en matière d'interaction avec les actionnaires, le conseil invite les actionnaires à lui transmettre leurs questions et commentaires sur ce qui suit :

le rendement, la structure et la composition du conseil;
le rendement du chef de la direction;
la rémunération des membres de la haute direction;
la planification de la relève;
les pratiques et l'information en matière de gouvernance;
les décisions stratégiques importantes;
le rendement global de l'entreprise.

Pour communiquer avec le conseil, les actionnaires peuvent contacter le président du conseil, d'autres administrateurs indépendants ou tous les membres du conseil par la poste (en indiquant la mention « Confidentiel » sur l'enveloppe) en écrivant à la Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, Attention : Corporate Secretary.

Le président du conseil examinera chaque demande, en consultation avec le secrétaire général. Toute demande doit indiquer si la personne qui fait la demande est un actionnaire (ou le représentant d'un actionnaire), ainsi que le nombre et le type d'actions détenues; indiquer le nom de toute autre personne que l'actionnaire (ou le représentant d'un actionnaire) qui se propose d'assister à la réunion demandée; et décrire le ou les sujets de discussion proposés. Le président du conseil peut accepter ou

refuser les demandes de réunion pour toute raison qu'il juge indiquée, notamment lorsque les sujets proposés ne sont pas appropriés ou afin de limiter le nombre de réunions de ce genre à un niveau raisonnable ou de prioriser les acceptations en fonction des intérêts de l'ensemble des actionnaires.

La direction communique avec les actionnaires de plusieurs façons, y compris par :

des rapports annuels et trimestriels,
des circulaires de sollicitation de procurations,
des notices annuelles,
des communiqués,
le site Web de l'entreprise et
des présentations à des conférences pour les investisseurs.

La direction organise aussi des conférences téléphoniques lors de la publication des résultats trimestriels et, au besoin, en cas d'événements importants touchant l'entreprise, et ce, dès que possible après leur publication. En septembre 2024, Definity a tenu sa première journée des investisseurs.

Les questions ou les commentaires des actionnaires au sujet des activités générales, des résultats financiers ou de l'orientation stratégique de la Société et les autres questions similaires doivent être soumis à la direction. Les actionnaires peuvent soumettre leurs questions et commentaires à la direction en écrivant à la Société financière Definity, au 333 Bay Street, Suite 2900, Toronto (Ontario) M5H 2R2, Attention: Investor Relations Department, ou par courriel à [email protected].

On peut consulter la politique de communication avec les actionnaires sur notre site Web au www.definity.com.

Propositions d'actionnaire

Les propositions d'actionnaire en vue de notre assemblée annuelle de 2027 doivent nous être envoyées par écrit conformément à la législation applicable. Les propositions d'actionnaire pourront être soumises entre la période du 16 décembre 2026 jusqu'à 17 h (HAE) le 16 février 2027 pour que nous envisagions de les inclure dans notre circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée de 2027. Les propositions doivent être envoyées à la Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, Attention: Corporate Secretary.

Renseignements supplémentaires

D'autres renseignements au sujet de la Société se trouvent sur le site Web de celle-ci, au www.definity.com, de même que sur le site Web de SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Des renseignements financiers se trouvent dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025. On peut consulter ces documents sur SEDAR+ et sur notre site Web. Pour obtenir sans frais un exemplaire de ces documents, veuillez communiquer avec : Société financière Definity, au 111 Westmount Road South, P.O. Box 2000, Waterloo (Ontario) N2J 4S4, Attention: Corporate Secretary ou par téléphone au 1-866-902-4724 (numéro sans frais en Amérique du Nord).

Approbation du conseil

Le conseil a approuvé le contenu de la circulaire et son envoi aux actionnaires de la Société.

MICHAEL PADFIELD

Vice-président principal, chef du contentieux et secrétaire général
Le 1er avril 2026

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Annexe A – Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise

60 Déontologie professionnelle
61 Conseil d'administration
65 Comités
67 Réunions du conseil et des comités
68 Descriptions de poste
68 Planification de la relève de la direction
68 Rémunération
69 Diversité
71 Évaluation du conseil et des administrateurs
71 Nomination et évaluation des administrateurs
73 Orientation et perfectionnement

Nous croyons qu'une gouvernance d'entreprise saine et efficace est essentielle pour renforcer la capacité de notre conseil à guider la direction dans ses efforts visant à générer de la valeur à long terme. Nous respectons des normes de gouvernance d'entreprise qui reflètent les exigences juridiques et réglementaires applicables et une approche réfléchie à l'égard des pratiques émergentes. Les obligations d'information en matière de gouvernance d'entreprise de la Société sont principalement énoncées dans le Règlement 52-110 (le « Règlement 52-110 »), le Règlement 58-101 (le « Règlement 58-101 ») et l'Instruction générale 58-201 (l'« IG 58-201 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ces documents énoncent un ensemble de lignes directrices et d'obligations pour une gouvernance d'entreprise efficace (collectivement, les « Lignes directrices »). Les Lignes directrices traitent de questions comme la constitution et l'indépendance des conseils d'administration des sociétés, les fonctions que doivent remplir les conseils et leurs comités, ainsi que l'efficacité et la formation des membres des conseils. Le Règlement 58-101 exige que chaque société cotée en bourse communique son approche de gouvernance d'entreprise en regard des Lignes directrices.

Certains documents et certains renseignements mentionnés dans la présente annexe A se trouvent disponibles sur notre site Web. Notre site Web et toute information s'y trouvant ne font pas partie de la présente annexe A. Le conseil a approuvé l'énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise sur la recommandation de son comité de gouvernance d'entreprise.

Faits saillants de nos pratiques en matière de gouvernance

Fonction de chef de la direction distincte de celle de président du conseil
Membres et président du conseil indépendants : tous les membres du conseil d'administration sont indépendants, à l'exception du chef de la direction
Seuls des administrateurs indépendants siègent aux comités du conseil
Les femmes représentaient 36 % des candidats aux postes d'administrateur et la Société est dotée d'une politique visant la diversité au sein du conseil
Exigence minimale en matière d'actionnariat des administrateurs correspondant à 3x les honoraires annuels
Réunions privées des administrateurs indépendants à toutes les réunions du conseil et des comités
Politique rigoureuse sur l'élection à la majorité
Politique sur les postes externes et sur l'appartenance commune à un autre conseil d'administration
Programmes réguliers de formation continue des administrateurs
Processus rigoureux permettant d'évaluer le conseil pour faciliter son renouvellement et améliorer le processus de mise en candidature des administrateurs

Déontologie professionnelle

Code de conduite

Nous avons adopté un code de conduite professionnelle (notre « code de conduite ») qui régit la conduite de nos administrateurs, dirigeants et employés et de ceux de certaines de nos filiales, en plus de décrire la conduite professionnelle attendue, laquelle est fondée sur notre conviction que la confiance et l'intégrité sont le fondement de notre entreprise. On peut consulter notre code de conduite sur le site Web de la Société à l'adresse www.definity.com et sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Nous nous engageons à respecter les normes juridiques et déontologiques les plus élevées en matière de conduite professionnelle. Chaque personne visée par notre code de conduite est tenue d'agir de manière responsable, éthique et professionnelle. Le code de conduite définit les procédures de contrôle de la conformité et décrit les autres mesures prises pour encourager et promouvoir une culture de conduite professionnelle et déontologique. Les personnes visées sont tenues de divulguer les conflits d'intérêts réels et potentiels et sont assujetties à des obligations concernant, entre autres, la protection et l'utilisation appropriée des actifs et occasions d'affaires de l'entreprise, la confidentialité des renseignements la concernant et le respect des lois en vigueur.

Les personnes visées sont tenues de reconnaître leurs obligations et de confirmer qu'elles respectent notre code de conduite chaque année et de divulguer, à ce moment-là et durant l'année, tout conflit d'intérêts connu ou potentiel qui se présente. Chaque nouvel employé est tenu de prendre connaissance du code de conduite dès son entrée en fonction. Tous les ans, chaque administrateur, dirigeant et employé est tenu de confirmer par écrit qu'il a lu le code de conduite et qu'il s'engage à le respecter. Nous disposons également d'un programme d'apprentissage en ligne obligatoire pour améliorer la compréhension, à l'échelle de notre organisation, des valeurs et des principes décrits dans notre code de conduite.

Dans le cadre de son engagement à soutenir la prise de décision éthique, notre conseil veille à ce que des mécanismes efficaces permettent aux employés de faire part de leurs préoccupations en matière de déontologie. Notre programme de signalement de problèmes éthiques prévoit une ligne d'assistance téléphonique gratuite et un site Web gérés par un tiers indépendant. Les employés peuvent utiliser l'un ou l'autre de ces moyens pour signaler, de manière anonyme et confidentielle, toute préoccupation en matière de comptabilité ou d'audit, toute activité frauduleuse présumée ou toute violation de notre code de conduite. S'ils le préfèrent, les employés peuvent faire part de leurs préoccupations à leur supérieur. Dans le cadre de notre programme de signalement de problèmes éthiques, des processus ont été mis en place afin de protéger les employés qui signalent un incident de bonne foi ou participent à l'enquête connexe. La conformité à notre code de conduite est contrôlée par la direction qui fera rapport à cet égard aux comités du conseil. Les préoccupations importantes concernant des questions douteuses en matière de comptabilité, de contrôle ou d'audit sont automatiquement communiquées au président du comité d'audit. Les infractions présumées au code de conduite sont examinées sans délai. Si, après enquête, il est déterminé qu'une violation du code de conduite a eu lieu, une décision sera prise quant aux mesures correctives ou disciplinaires appropriées à prendre.

Le conseil surveille la conformité au code de conduite principalement par l'entremise du comité de gouvernance d'entreprise, qui reçoit des rapports réguliers de la direction sur le processus d'attestation et le statut de conformité, y compris des avis sur tout écart important par rapport au code de conduite et toute mesure corrective prise. Le conseil peut accorder une dérogation spécifique et limitée au code de conduite s'il détermine que celle-ci est appropriée dans les circonstances. Chaque situation est examinée séparément sur le fond et une décision dans un cas n'a aucune incidence sur les autres.

En outre, le comité d'audit est chargé de surveiller la conformité au code de conduite en ce qui concerne les préoccupations ou les plaintes relatives à des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d'audit, aux contrôles internes à l'égard de l'information financière et aux contrôles et procédures de communication de l'information, et de s'assurer que toute question soulevée soit résolue de manière satisfaisante.

Conflits d'intérêts

En vertu de la loi, nos administrateurs et membres de la haute direction sont tenus d'agir honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt de la Société, de divulguer tout intérêt personnel qu'ils pourraient avoir dans tout contrat ou toute transaction de nature significative que prévoit conclure la Société et, dans le cas des administrateurs, de s'abstenir de voter en cette qualité relativement à l'approbation de ce contrat ou de cette transaction.

Aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP, tout administrateur de la Société nommé sur l'ordre de HOOPP n'aura pas le droit d'assister ou de participer à une réunion, en totalité ou en partie, à laquelle le conseil ou l'un de ses comités selon le cas, évalue l'exercice de l'un de nos droits ou l'exécution de l'une des obligations de HOOPP aux termes de la convention de gouvernance de HOOPP, ou de la convention de souscription de HOOPP, selon le cas et/ou prend des mesures relativement à ces conventions ou reçoit des copies de documents ou de résolutions écrites relativement à ces conventions, selon le cas, et l'administrateur concerné se récusera, sur demande présentée de bonne foi par le conseil ou l'un de ses comités, selon le cas.

Il n'y a aucun conflit d'intérêts important existant ou potentiel connu entre la Société et ses administrateurs proposés ou membres de la haute direction en raison de leurs intérêts commerciaux externes.

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Nous utilisons des questionnaires d'accueil et des questionnaires annuels des administrateurs, dans lesquels les administrateurs doivent indiquer les relations professionnelles extérieures pertinentes et les autres sociétés ou entités avec lesquelles ils ont des relations, afin de permettre au conseil et à la direction de repérer à l'avance les situations de conflit d'intérêts réelles ou potentielles. Si, en raison de ses relations professionnelles ou personnelles, un administrateur détient un intérêt personnel important dans un enjeu ou une relation de nature professionnelle qui est, ou semble être, en conflit avec les intérêts de la Société ou de ses filiales, la question est soumise au président du conseil. Des mesures appropriées seront alors prises pour déterminer si un conflit réel ou apparent existe et s'il est nécessaire que l'administrateur se retire des délibérations relatives à cette question.

Opérations avec apparentés

Des procédures relatives aux opérations avec apparentés ont été établies conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés d'assurance (la « LSA »), car les filiales d'assurance de la Société sont régies par cette loi. Ces filiales sont également assujetties aux lignes directrices et politiques publiées par le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSFI »). Ces lignes directrices, politiques et procédures régissent les opérations entre entités appartenant au même groupe que la Société, ainsi que les opérations entre les administrateurs et les dirigeants de ces entités et les personnes qui y sont apparentées, et elles établissent les critères permettant d'identifier et d'examiner les opérations avec apparentés.

Le comité de gouvernance d'entreprise surveille les systèmes, politiques et procédures relatifs à l'identification, à l'évaluation et à l'approbation des opérations avec apparentés et les examine régulièrement pour évaluer leur efficacité. De plus, le comité examine chaque année un rapport relatif aux opérations avec apparentés.

Conseil d'administration

Indépendance des administrateurs

Aux termes du Règlement 58-101, un administrateur est considéré comme indépendant s'il est indépendant au sens du Règlement 52-110. Aux termes du Règlement 52-110, un administrateur est considéré comme indépendant s'il n'a pas de relation, directe ou indirecte, dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de l'administrateur. Notre conseil détermine chaque année si chaque administrateur est indépendant au sens du 58-101 en analysant sa conduite et ses relations avec la Société, les membres du même groupe que celle-ci et des tiers.

Notre conseil a déterminé que tous les membres actuels du conseil sont indépendants au sens du Règlement 58-101, à l'exception de Rowan Saunders, chef de la direction de la Société.

Indépendance du président du conseil

Nous reconnaissons l'importance du leadership indépendant au sein du conseil et, dans le cadre du remplacement de John Bowey, administrateur indépendant, à titre de président du conseil sortant, Daniel Fortin, administrateur indépendant, remplacera M. Bowey à titre de nouveau président du conseil avec prise d'effet dès la levée de l'assemblée annuelle.

Réunions des administrateurs indépendants

Toutes les réunions du conseil et des comités comprennent des séances à huis clos au cours desquelles les administrateurs se réunissent séparément en l'absence de la direction.

Postes externes et appartenance commune à un autre conseil d'administration

Certains candidats au poste d'administrateur siègent au conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes. Le conseil a adopté des lignes directrices concernant le nombre maximal de conseils d'administration, sauf ceux de Definity, auxquels nos administrateurs devraient siéger et des questions connexes, notamment ce qui suit : (i) au plus deux de nos administrateurs peuvent siéger ensemble à un conseil d'une société ouverte externe, (ii) les administrateurs ne peuvent occuper plus de trois postes d'administrateur de sociétés ouvertes, en sus de leur mandat au sein de notre conseil (à l'exception de notre chef de la direction ou d'un autre administrateur qui est chef de la direction d'une société ouverte, qui peut être administrateur d'une seule autre société ouverte, en plus de son mandat au sein de notre conseil), (iii) les membres du comité d'audit ne doivent pas siéger aux comités d'audit de plus de deux autres sociétés ouvertes (en plus de notre comité d'audit) et (iv) au plus un tiers des membres du comité des ressources humaines et de la rémunération peuvent occuper un poste de chef de la direction d'une autre société.

Tous les administrateurs se conforment aux lignes directrices susmentionnées.

Taille du conseil

Nos règlements prévoient que notre conseil se composera d'un minimum de sept et d'un maximum de 21 administrateurs.

Notre conseil et le comité de gouvernance d'entreprise évaluent la taille globale du conseil, en tenant compte des résultats des processus d'évaluation annuels du conseil, des comités et des administrateurs, ainsi que des renseignements pertinents concernant les pratiques canadiennes en vigueur en matière de gouvernance d'entreprise, de sorte que le conseil soit assez

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

grand pour disposer des compétences et ressources requises, mais suffisamment petit pour favoriser la prise de décision efficace. Le conseil a fixé la taille du conseil à 11 administrateurs.

Nos administrateurs resteront en fonction pour un mandat expirant à la clôture de l'assemblée annuelle suivante ou jusqu'à ce que leurs remplaçants respectifs soient élus ou nommés. Les candidats à l'élection aux postes d'administrateurs de la Société sont choisis par notre conseil suivant la recommandation de notre comité de gouvernance d'entreprise conformément au droit des sociétés en vigueur, au mandat de notre conseil, au mandat du comité de gouvernance d'entreprise et à la convention de gouvernance de HOOPP. Voir la rubrique « Nomination et évaluation des administrateurs » ci-dessous.

Mandat du conseil

Le conseil est chargé de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et, ce faisant, il est tenu d'agir dans notre intérêt. Le conseil a adopté un mandat écrit pour confirmer et officialiser ses obligations et responsabilités relativement à la gouvernance de la Société sous la forme présentée à l'annexe B de la circulaire.

Le conseil s'acquittera de ses responsabilités, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités. Les responsabilités précises énoncées dans le mandat du conseil sont les suivantes :

Nomination et supervision de la direction – notamment l'approbation finale de toutes les nominations de dirigeants, leur rémunération et la supervision de la planification de la relève;
Planification stratégique – notamment la supervision de nos plans d'affaires, financiers et stratégiques et du budget d'exploitation annuel;
Surveillance de la performance financière – notamment l'examen de notre performance financière et de nos résultats d'exploitation, ainsi que l'examen et l'approbation de notre information financière rendue publique et de certains documents déposés conformément au cadre réglementaire;
Gestion des risques – notamment la détermination des principaux risques commerciaux, y compris le risque lié aux technologies de l'information et à la cybersécurité, ainsi que le risque lié aux changements climatiques, et la mise en œuvre de systèmes appropriés pour surveiller et gérer efficacement ces risques;
Établissement de politiques et de procédures – notamment l'approbation et la surveillance des politiques et procédures liées à la gouvernance d'entreprise, aux contrôles internes et aux pratiques commerciales éthiques;
Communication et présentation d'information – notamment la supervision de la présentation en temps opportun et exacte des rapports financiers et d'autres faits nouveaux importants concernant la Société;
Autres responsabilités – notamment celles liées aux descriptions de poste, à l'orientation et au perfectionnement, à la nomination des administrateurs et aux évaluations du conseil.

Le conseil a délégué certaines responsabilités à ses comités et exige que chacun d'eux remplisse certaines fonctions consultatives et fasse des recommandations au conseil conformément aux règles écrites.

La direction doit diriger efficacement tous les aspects des activités de Definity, maintenir notre culture d'entreprise et motiver les employés, de même que communiquer efficacement avec les employés, les courtiers, les souscripteurs de police et les autres participants du secteur. Le conseil exige également de la direction qu'elle fournisse en temps opportun des renseignements sur les activités et les affaires de Definity, y compris des renseignements financiers et opérationnels et des renseignements sur l'évolution du secteur au fur et à mesure des événements, afin de lui permettre de s'acquitter efficacement de ses obligations de gérance.

Responsabilité de surveillance du conseil

Questions de durabilité

La gestion proactive des questions de durabilité importantes est un élément essentiel de notre stratégie d'entreprise qui, selon nous, crée de la valeur à long terme pour nos parties prenantes. Puisqu'il existe de nombreux éléments en matière de durabilité qui pourraient avoir une incidence significative sur les activités commerciales de Definity, la surveillance des occasions et risques connexes incombe au conseil d'administration et à ses comités qui s'occupent de composantes spécifiques de notre programme en matière de durabilité. Le conseil d'administration assure la surveillance de notre stratégie globale en matière de durabilité.

Le comité d'évaluation des risques du conseil d'administration reçoit un rapport trimestriel sur les risques physiques et les risques de transition liés au climat. Ce comité examine les avancées effectuées dans notre stratégie d'entreprise relative au changement climatique chaque année ou plus fréquemment, selon les besoins.

Le comité d'audit surveille l'information annuelle de Definity en matière de durabilité, qui est actuellement publiée conformément aux indicateurs du Sustainability Accounting Standards Board (« SASB »).

Le comité des ressources humaines et de la rémunération assure la surveillance des talents, de la relève, de l'engagement et de la culture d'entreprise, des régimes de retraite et de la rémunération des membres de la haute direction, y compris l'intégration des objectifs de rendement liés à la durabilité dans les programmes de rémunération. Ce comité surveille également nos efforts envers l'inclusion, la diversité, l'équité et l'accessibilité pour les employés.

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Le comité de gouvernance d'entreprise assure la surveillance de la conduite, du cadre de gouvernance et des activités d'investissement communautaire.

Objectifs climatiques

Definity a l'intention d'atteindre la carboneutralité dans ses activités et son portefeuille d'investissements (uniquement les titres de capitaux propres cotés en bourse et les obligations d'entreprise) d'ici 2040 au plus tard. « Carboneutralité » signifie qu'à la date d'atteinte de l'objectif, toute émission résiduelle (moins de 10 % des émissions de référence) est compensée par une quantité équivalente d'émissions retirées de l'atmosphère. Des jalons intermédiaires orientent nos avancées dans l'atteinte de ces objectifs.

Nos objectifs en matière d'émissions découlant des activités prennent en compte toutes les émissions de portée 1 et 2 en fonction du marché (équivalents de tonnes de dioxyde de carbone) et sont calculés sur une base absolue par rapport à des données de référence datant de 2019, qui reflètent les conditions d'exploitation précédant la pandémie de COVID-19.

Nos objectifs en matière d'émissions liées aux investissements sont mesurés en fonction de l'intensité des émissions de GES (équivalents de tonnes de dioxyde de carbone) par million de dollars investi, par rapport à des données de référence datant de 2020. Ils s'appliquent aux émissions financées de portée 3 liées à des titres de capitaux propres cotés en bourse et aux obligations d'entreprise, conformément à la méthodologie créée par le Partnership for Carbon Accounting Financials.

Gestion du risque

Le conseil d'administration, directement ou par l'intermédiaire de son comité d'évaluation des risques, supervise la mise en œuvre efficace du cadre de gestion du risque d'entreprise, et fournit des avis et des indications à la haute direction afin de garantir que les politiques de gestion du risque appropriées sont en place, et que l'efficacité et les résultats des processus de gestion du risque ainsi que les décisions et les mesures prises par la haute direction sont conformes aux plans d'affaires, à la stratégie et à l'appétence au risque. Des rapports sur notre profil de risque, y compris les risques importants, l'appétence au risque et les écarts importants par rapport aux politiques et aux contrôles de gestion du risque, sont fournis régulièrement à la haute direction, au conseil d'administration et à ses comités.

Notre cadre de gestion du risque d'entreprise définit des orientations relatives à la responsabilité et à l'autorité en matière de prise de risques, de gouvernance et de surveillance des risques, ainsi que de contrôle des risques.

Structure de gouvernance

Comité d'audit	Comité de gouvernance d'entreprise	Comité des ressources humaines et de la rémunération	Comité d'évaluation des risques	Comités ponctuels (au besoin)
Haute direction
---
(y compris les comités de la direction, p. ex., le comité de la haute direction, le comité de gestion opérationnelle, le comité de gestion du risque, le comité de direction sur les placements, le comité de gestion des régimes de retraite, le comité des normes de divulgation d'information, le comité directeur en matière de durabilité, le comité directeur de la trésorerie et du capital ainsi que des comités ponctuels (au besoin))

Le risque est géré à tous les échelons de l'organisation. Le conseil d'administration approuve et supervise, notamment, notre appétence au risque, notre stratégie, nos plans d'affaires, notre cadre de contrôle interne, notre code de conduite, nos régimes de retraite et nos politiques, plans et initiatives stratégiques importants liés à la gestion du capital et des liquidités ou qui ont une incidence considérable sur le capital et les liquidités. Il fournit également des avis et des indications à la haute direction sur le dispositif d'évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and Solvency Analysis ou ORSA), la performance de notre entreprise et l'efficacité et les résultats de nos pratiques de gestion du risque, ainsi que les pratiques de gestion du capital conformément à la réglementation, et les politiques importantes de gestion du capital, de l'exploitation, des affaires, du risque et des crises. Pour aider le conseil d'administration à confirmer que les principaux risques sont détectés, évalués d'un œil critique et

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gérés adéquatement, certaines responsabilités de gestion du risque ont été déléguées aux comités du conseil d'administration suivants :

COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Comité d'audit	Le comité d'audit, composé entièrement d'administrateurs indépendants, est chargé de surveiller l'intégrité de nos états financiers et de notre information financière connexe, d'évaluer les compétences, l'indépendance, la nomination et la performance de nos auditeurs internes et externes, ainsi que la conception, la mise en place et l'évaluation de nos contrôles internes, y compris les contrôles internes à l'égard de l'information financière et les contrôles de communication de l'information.
Comité de gouvernance d'entreprise	Le comité de gouvernance d'entreprise, composé entièrement d'administrateurs indépendants, est chargé de surveiller l'établissement de lignes directrices et de processus de gouvernance efficaces, de revoir les politiques et les processus propres à favoriser la probité professionnelle, d'évaluer l'efficacité du conseil d'administration et de ses comités ainsi que les contributions des administrateurs, et de trouver des candidats possédant les compétences, les aptitudes et l'expérience appropriées aux postes d'administrateurs et de recommander leur élection.
Comité des ressources humaines et de la rémunération	Le comité des ressources humaines et de la rémunération, composé entièrement d'administrateurs indépendants, est chargé de surveiller les pratiques, les politiques et les résultats en matière de ressources humaines, notamment revoir notre philosophie de rémunération globale, notre gestion du risque lié aux régimes de retraite, approuver la rémunération de la haute direction, ainsi qu'examiner les plans de fidélisation, de perfectionnement et de relève.
Comité d'évaluation des risques	Le comité d'évaluation des risques, composé entièrement d'administrateurs indépendants, est chargé de surveiller le cadre de gestion du risque à l'échelle de l'entreprise et le programme de gestion de la conformité à la réglementation. Le comité d'évaluation des risques passe en revue le dispositif ORSA et donne son avis et des conseils et des indications sur le dispositif ORSA, et communique les résultats du programme de gestion de la conformité à la réglementation. Il approuve les politiques de gestion du risque d'entreprise importantes et la définition de l'appétence au risque, en plus de surveiller les principaux risques et les risques émergents.

De temps à autre, le conseil d'administration peut également créer des comités ponctuels chargés de surveiller les principales initiatives stratégiques.

Le conseil d'administration a délégué certaines responsabilités de gestion du risque aux comités de la haute direction suivants :

le comité de gestion du risque;
le comité de direction sur les placements;
le comité de gestion des régimes de retraite.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur l'approche de la Société en matière de gestion du risque, veuillez consulter la rubrique 12 intitulée « Gestion du risque et gouvernance d'entreprise » aux pages 57 à 83 de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, qui peut être consulté sur notre site Web au www.definity.com et sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Risque lié aux changements climatiques

Le conseil d'administration est ultimement responsable de la surveillance du risque lié aux changements climatiques, comme il est indiqué dans son mandat, avec le soutien de ses comités. Grâce à nos processus de gouvernance et au cadre de gestion du risque d'entreprise, le risque lié aux changements climatiques est classé parmi les principaux risques de l'organisation et est surveillé par le comité d'évaluation des risques du conseil d'administration. Conformément à son mandat, une fois l'an ou plus souvent au besoin, le comité d'évaluation des risques fournit des directives sur le statut de la gestion du risque lié aux changements climatiques et la communication de rapports connexes, notamment l'avancement du programme de gestion du risque lié aux changements climatiques ainsi que les communications conformes aux normes du GIFCC et du SASB visant la gouvernance, la stratégie, la gestion du risque, les mesures et les cibles en la matière. Le chef de la gestion des risques, soutenu par d'autres membres de la haute direction, s'est vu confier la responsabilité de notre stratégie en matière de changements climatiques.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur le risque lié aux changements climatiques et sur les mesures que nous prenons pour l'atténuer, veuillez consulter les pages 76 à 78 de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, qui peut être consulté sur notre site Web au www.definity.com et sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Risque lié à la technologie, à la cybersécurité et à l'intelligence artificielle

Les technologies de pointe présentent des occasions et des risques, que ce soit lorsque nous les adoptons ou lorsque d'autres parties les utilisent. Le nombre de cyberattaques qui ont une incidence sur diverses entreprises ne cesse d'augmenter et de gagner en sophistication (notamment grâce aux capacités avancées offertes par l'IA générative), et leur incidence sur les finances, l'exploitation et la réputation va en s'accroissant. Nos pratiques générales de gestion du risque, et en particulier nos processus de gouvernance en matière d'IA et d'IA générative, mettent l'accent sur la détection et l'atténuation des risques afférents à l'utilisation des modèles et technologies d'IA et d'IA génératives et les risques exacerbés par ces modèles et

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technologies, y compris les risques de biais, d'inexactitude ou d'atteinte à la protection des données ou à la vie privée. Le conseil d'administration, directement et par l'intermédiaire de son comité d'évaluation des risques, surveille ces risques comme il est énoncé dans le mandat du comité d'évaluation des risques, qui peut être consulté sur notre site Web au www.definity.com. Le comité d'évaluation des risques surveille l'élaboration des stratégies de gestion et d'atténuation de ces risques.

Dans le cadre de notre programme de cybersécurité, nos pratiques en matière de cybersécurité sont régulièrement mises à l'essai et comparées aux normes et pratiques de pointes du secteur, afin d'évaluer et de prioriser certains domaines d'investissement. De plus, nous apportons régulièrement des améliorations à nos systèmes, nos réseaux, nos processus et nos mesures de protection des données afin de détecter et d'atténuer les risques d'accès non autorisé, d'augmenter la résilience de nos systèmes et de réduire au minimum l'incidence des éventuelles cyberattaques.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les risques liés à la technologie, à la cybersécurité et l'intelligence artificielle et sur les mesures que nous prenons pour les atténuer, veuillez consulter les pages 70 à 72 de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, qui peut être consulté sur notre site Web au www.definity.com et sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Comités

Notre conseil compte quatre comités permanents : le comité d'audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération, le comité de gouvernance d'entreprise et le comité d'évaluation des risques. Chaque comité a un mandat écrit, qu'il doit réévaluer au moins une fois tous les trois ans. Les résultats de ces évaluations sont communiqués à l'ensemble du conseil d'administration.

Comité d'audit

Composition du comité d'audit

Le comité d'audit se compose de Robert McFarlane (président), de Sonia Baxendale, d'Adrian Mitchell, et d'Edouard Schmid. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité d'audit sont des administrateurs indépendants et possèdent des compétences financières, dans chaque cas au sens du Règlement 52-110.

S'ils sont réélus à l'assemblée, les membres actuels du comité d'audit poursuivront leur mandat.

M. McFarlane, qui a été vice-président directeur et directeur financier de Telus Corporation jusqu'en 2012, est considéré comme un expert financier du comité d'audit. Un « expert financier du comité d'audit » est défini comme (i) un comptable agréé; (ii) un comptable professionnel agréé; (iii) un chef des finances, actuel ou ancien, d'une société ouverte ou un contrôleur général ayant une expérience semblable; (iv) un associé, actuel ou ancien, d'un cabinet d'audit; ou (v) une personne ayant acquis une expérience d'audit semblable manifestement significative.

Mandat du comité d'audit

Le conseil a adopté un mandat écrit du comité d'audit, qui est présenté dans la notice annuelle de la Société (déposée sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca) et sur notre site Web (www.definity.com) et qui énonce l'objet et les responsabilités du comité, conformément au Règlement 52-110. Le mandat du comité d'audit décrit les responsabilités de celui-ci, notamment à l'égard de ce qui suit :

superviser l'intégrité de nos états financiers, de notre processus d'information financière et de notre environnement de contrôle;
examiner nos états financiers annuels et intermédiaires, notre rapport de gestion et les informations publiques connexes avant leur publication;
recommander au conseil l'auditeur externe à nommer dans le but de préparer ou d'émettre un rapport d'audit ou de réaliser d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation pour nous;
approuver les plans annuels d'audit interne et externe et superviser la relation du conseil avec nos auditeurs internes et externes, notamment leur indépendance, leur performance et leur rémunération;
l'approbation préalable des services non liés à l'audit autorisés que nous fournissent nos auditeurs internes ou externes et les membres du même groupe qu'eux;
établir des politiques et des procédures relativement à la réception, à la conservation et au traitement des plaintes concernant des questions douteuses en matière de comptabilité ou d'audit, aux contrôles internes en matière d'information financière et aux contrôles et procédures de présentation de l'information, ainsi que la communication confidentielle et anonyme par nos employés de préoccupations concernant l'une des questions susmentionnées;
l'examen et l'approbation de nos politiques d'embauche concernant les associés et employés antérieurs et actuels de notre auditeur externe.

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Comité des ressources humaines et de la rémunération

Composition du comité des ressources humaines et de la rémunération

Le comité RHR se compose d'Elizabeth DelBianco (présidente), de Daniel Fortin, de Micheál Kelly et de Susan Monteith. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité RHR sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110.

S'ils sont réélus à l'assemblée, Elizabeth DelBianco (présidente), Micheál Kelly et Susan Monteith poursuivront leur mandat au sein du comité RHR.

Mandat du comité des ressources humaines et de la rémunération

Le conseil a adopté un mandat écrit qui décrit les responsabilités du comité RHR notamment à l'égard de ce qui suit :

recommander au conseil la rémunération versée à notre chef de la direction et, après avoir obtenu la recommandation de notre chef de la direction, approuver la rémunération versée aux autres membres de la haute direction;
l'examen des plans de maintien en poste, de perfectionnement et de relève à l'égard des hauts dirigeants, y compris le chef de la direction;
examiner la culture d'entreprise de la Société, notamment en ce qui concerne l'équité, la diversité, l'accessibilité et l'inclusion des employés ainsi qu'à leur mobilisation et aux résultats des sondages connexes de la Société;
approuver l'adoption ou les versions modifiées des régimes de rémunération incitative et les attributions ou primes octroyées dans le cadre de ces régimes, sous réserve de l'aval du conseil, le cas échéant;
approuver la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » de la circulaire.

Comité de gouvernance d'entreprise

Composition du comité de gouvernance d'entreprise

Le comité de gouvernance d'entreprise se compose de Susan Monteith (présidente), d'Elizabeth DelBianco, d'Adrian Mitchell, d'Edouard Schmid et de Michael Stramaglia. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité de gouvernance d'entreprise sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110.

S'ils sont réélus à l'assemblée, les membres actuels du comité de gouvernance d'entreprise poursuivront leur mandat.

Mandat du comité de gouvernance d'entreprise

Le conseil a adopté un mandat écrit qui décrit les responsabilités du comité de gouvernance d'entreprise notamment à l'égard de ce qui suit :

passer en revue la taille globale, la composition et l'indépendance du conseil;
recommander au conseil des candidats au poste d'administrateur;
recommander au conseil les candidats qualifiés à nommer pour la première fois ou de nouveau au sein de comités du conseil;
superviser le processus annuel d'évaluation du conseil, des comités et des administrateurs;
superviser l'orientation et le perfectionnement des administrateurs;
faire office de comité de révision, et remplir les obligations du conseil en vertu des lois en vigueur en ce qui concerne le contrôle des transactions entre parties liées;
approuver les rubriques « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise » et « Rémunération des administrateurs » de notre circulaire de sollicitation de procurations annuelle;
examiner périodiquement la pertinence et la structure de la rémunération des administrateurs, puis formuler des recommandations au conseil à cet égard.

Comité d'évaluation des risques

Composition du comité d'évaluation des risques

Le comité d'évaluation des risques se compose de Daniel Fortin (président), de Sonia Baxendale, de Sabrina Geremia, de Micheál Kelly, de Robert McFarlane et de Michael Stramaglia. Notre conseil a déterminé que tous les membres du comité d'évaluation des risques sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110.

S'ils sont réélus à l'assemblée, Sonia Baxendale sera présidente du comité d'évaluation des risques, et Sabrina Geremia, Micheál Kelly, Robert McFarlane et Michael Stramaglia poursuivront leur mandat au sein du comité.

De plus, Mme Geremia, qui a une expérience et une expertise considérables dans les secteurs des technologies de l'information et de l'intelligence artificielle, y compris en tant que membre de la haute direction de Google, est considérée comme possédant des compétences et une expertise clés dans les domaines des technologies de l'information, de la cybersécurité et de l'intelligence artificielle.

Mme Baxendale possède une vaste expérience de la gestion du risque dans les services financiers, y compris la gestion du risque climatique en tant que chef de la direction de Global Risk Institute et l'expérience acquise tout au long de sa carrière auprès d'un certain nombre d'institutions financières. De même, M. Stramaglia est président et fondateur du Matric Advisory Group Inc., une société d'experts-conseils en gestion de risques. Il est actuellement cadre en résidence au Global Risk Institute in Financial Services, ainsi qu'ancien chef de la gestion des risques et vice-président exécutif des placements à la Financière Sun Life Inc. Il est actuaire qualifié et possède le titre de Chartered Enterprise Risk Analyst.

Mandat du comité d'évaluation des risques

Le conseil a adopté un mandat écrit qui décrit les responsabilités du comité d'évaluation des risques en ce qui concerne, entre autres, le fait d'épauler le conseil dans l'exercice de ses responsabilités de surveillance du fonctionnement du cadre de gestion des risques en vue de favoriser l'atteinte des rendements convenus, après ajustement en fonction du risque, et d'affecter les capitaux en conséquence. Les responsabilités spécifiques incluent les suivantes :

la détermination initiale des principaux risques visant la Société et l'élaboration de stratégies pour les gérer et les atténuer, notamment le risque lié à la cybersécurité et le risque lié aux changements climatiques;
le contrôle de l'évaluation que fait la direction du respect des politiques, pratiques et contrôles approuvés en matière de gestion des risques relativement à la structure du capital de la Société;
l'examen du rapport annuel visant la situation financière de la Société et les simulations de crise périodiques;
l'examen de l'évaluation interne du risque et de la solvabilité de la Société;
l'efficacité du programme et du cadre de conformité réglementaire à l'échelle de la Société;
l'examen et le contrôle du plan de gestion du capital de la Société aux fins de sa solvabilité continue en fonction du cadre réglementaire et de l'évaluation que fait le comité du profil de risque de la Société.

Membres des comités

Si tous les candidats proposés en vue de leur élection au conseil d'administration sont élus, à la levée de l'assemblée, les membres proposés des comités du conseil d'administration s'établiront comme suit :

Comité d'audit

Robert McFarlane (président), Sonia Baxendale, Adrian Mitchell, Edouard Schmid

Comité de gouvernance d'entreprise

Susan Monteith (présidente), Elizabeth DelBianco, Adrian Mitchell, Edouard Schmid, Michael Stramaglia

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Elizabeth DelBianco (présidente), Micheál Kelly, Susan Monteith

Comité d'évaluation des risques

Sonia Baxendale (présidente), Sabrina Geremia, Micheál Kelly, Robert McFarlane, Michael Stramaglia

Réunions du conseil et des comités

Le conseil se réunit régulièrement pour examiner nos activités commerciales et nos résultats financiers. Outre les réunions relatives aux résultats financiers annuels et trimestriels, le conseil se réunit pour approuver les documents d'information non financiers ainsi que dans le cadre de notre processus de planification stratégique et commerciale. Des réunions extraordinaires sont convoquées au besoin, dont la fréquence et la nature dépendent des circonstances et des possibilités ou risques particuliers visant la Société.

Le président d'un comité peut, à tout moment, mais avec un préavis approprié, convoquer une réunion du conseil pour examiner toute question qui le concerne. En outre, des réunions du comité d'audit ou du comité d'évaluation des risques peuvent être convoquées à tout moment à la demande de l'auditeur externe, de l'actuaire désigné, du chef de la gestion des risques, de l'actuaire en chef ou du chef des services financiers.

Les réunions du conseil et des comités comprennent des rapports de la direction traitant de nos activités.

À toutes les réunions du conseil et des comités, les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos en l'absence de la direction.

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Descriptions de poste

Nous avons adopté des descriptions de poste écrites pour le président du conseil, les présidents des comités, les administrateurs individuels ainsi que le chef de la direction. Conformément à son mandat, le comité de gouvernance d'entreprise se réunit périodiquement pour examiner les descriptions de poste et recommander des changements au conseil, le cas échéant. Les descriptions de poste du président du conseil et des administrateurs peuvent être consultées sur notre site Web (https://www.definity.com).

Le président du conseil est responsable de la gestion, du perfectionnement et de la performance efficace du conseil, et la direction du conseil s'inscira dans le cadre de ses fonctions. Les responsabilités particulières du président sont les suivantes :

guider la conduite du conseil;
assurer la liaison entre le conseil et la direction;
veiller à ce que des procédures appropriées soient en place pour permettre au conseil et à ses comités de fonctionner efficacement et de manière indépendante de la direction.

Les présidents des comités du conseil sont chargés, entre autres, de planifier les réunions du comité concerné, d'en établir l'ordre du jour et de les présider, en plus d'assurer la liaison entre le comité et le conseil.

Les administrateurs doivent généralement posséder une bonne connaissance des activités de la Société, ainsi que des questions liées à la réglementation et au secteur, afin d'apporter une contribution efficace au conseil et à ses comités et de porter un jugement indépendant sur les questions qui leur sont soumises.

Le chef de la direction est chargé, entre autres, de superviser les affaires commerciales courantes, de diriger nos processus de planification stratégique et de budgétisation, de superviser la haute direction et de mettre en œuvre des systèmes visant à assurer l'intégrité de nos contrôles internes, de nos systèmes d'information de gestion et de notre information financière.

La description du poste de chef de la direction aide au processus du conseil visant la planification de la relève pour le chef de la direction.

Planification de la relève de la direction

La Société a mis en place un programme complet de planification de la relève qui assure le perfectionnement des talents à tous les échelons, afin de préparer les candidats à la relève pour leurs rôles futurs et pour tout départ, planifié ou non.

Dans le cadre de son mandat, le comité RHR est responsable de l'examen des plans de maintien en poste, de perfectionnement et de relève de la haute direction, y compris le chef de la direction. Le comité RHR appuie le conseil d'administration à cet égard et prend en compte les engagements de la Société en matière de diversité des membres de la direction, notamment pour atteindre ou dépasser les niveaux de représentation suivants parmi les vice-présidents d'ici 2026 : au moins 30 % de femmes et au moins 15 % de Noirs, d'Autochtones, de personnes de couleur, de membres de la communauté LGBTQ+ et/ou de personnes handicapées.

Le conseil d'administration est responsable du processus de planification de la relève du chef de la direction, avec l'appui du comité RHR. Le comité RHR passe en revue le processus régulièrement et en fait rapport au conseil d'administration, notamment en examinant la description du poste de chef de la direction, la liste des candidats potentiels pour ce poste et le plan de relève d'urgence. Un processus similaire a été mis en place pour les autres postes de l'équipe de haute direction.

Rémunération

Rémunération des administrateurs

Le conseil fixe le niveau de rémunération des administrateurs, en fonction des recommandations du comité de gouvernance d'entreprise. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ou de l'une de nos filiales ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire à titre d'administrateurs de la Société ou de l'une de nos filiales. De temps à autre, le comité de gouvernance d'entreprise examine le montant et la forme de la rémunération versée aux administrateurs, en tenant compte de la charge de travail, des responsabilités et des risques que comporte l'exercice efficace du poste d'administrateur. L'examen du comité peut être effectué avec l'aide de consultants externes. Pour de plus amples renseignements concernant la rémunération de nos administrateurs, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la circulaire ci-dessus.

Rémunération des membres de la haute direction

Le comité RHR est chargé de formuler des recommandations au conseil concernant les conditions d'emploi de notre chef de la direction, ainsi que d'examiner les recommandations de notre chef de la direction et d'approuver la rémunération de nos autres membres de la haute direction. Le comité RHR est également chargé d'examiner et d'approuver les attributions dans le cadre de nos régimes incitatifs. Le comité RHR se réunit à huis clos pour discuter du salaire de base, des primes annuelles et des autres mécanismes de rémunération visant notre chef de la direction.

Pour de plus amples renseignements concernant ce comité, voir la rubrique « Comités – Comité des ressources humaines et de la rémunération ». Des renseignements sur la rémunération de la haute direction et nos ententes de consultation en matière de rémunération sont présentés à la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » de la circulaire ci-dessus.

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Diversité

Diversité au sein du conseil

Nous pensons que la gouvernance d'entreprise est optimale lorsque le conseil d'administration se compose d'administrateurs solides, dotés non seulement des compétences appropriées, mais aussi d'une bonne diversité d'expériences et d'antécédents personnels.

Notre conseil a adopté une politique écrite sur la diversité en son sein, qui porte sur les multiples dimensions de ce concept, au-delà de la sélection et de la nomination d'administratrices. L'objectif de cette politique est de promouvoir une meilleure gouvernance d'entreprise en permettant au conseil de délibérer avec des perspectives plus larges et une vision plus profonde. Aux termes de cette politique, lorsqu'il repère les candidats à recommander pour l'élection au conseil, le comité de gouvernance d'entreprise prend en considération divers facteurs de diversité, ainsi que l'expérience professionnelle, l'expertise fonctionnelle, les compétences personnelles et l'intégrité, en tenant compte du niveau de diversité au sein du conseil et de la représentation des femmes, des membres des minorités visibles, des Autochtones, des personnes handicapées et des LGBTQ+, à condition que les femmes et les hommes représentent dans chaque cas au moins 30 % de tous les administrateurs. En outre, le comité de gouvernance d'entreprise peut engager un conseiller externe indépendant qualifié pour rechercher des candidats correspondant à nos facteurs de diversité.

Chaque année, le comité de gouvernance d'entreprise évalue l'efficacité de la politique de diversité du conseil en examinant dans quelle mesure ses objectifs ont été atteints et en faisant au conseil les recommandations qu'il juge nécessaires ou appropriées. La politique de diversité du conseil exige du comité de gouvernance d'entreprise qu'il tienne compte du niveau de représentation des femmes, des membres des minorités visibles, des Autochtones, des personnes handicapées et des LGBTQ+, lorsqu'il identifiera les candidats à recommander en vue de l'élection au conseil. De plus, pour tenir compte de l'engagement continu du conseil envers la diversité, la politique a pour objectif d'avoir au moins un administrateur qui s'identifie à titre de membre d'une minorité visible ou d'un peuple autochtone, de personne handicapée ou de LGBTQ+ d'ici son assemblée annuelle de 2026. Qui plus est, le conseil d'administration entend compter d'ici là au moins deux administrateurs qui s'identifient chacun comme membre de ces communautés et à maintenir au moins ce niveau par la suite. À l'heure actuelle, le conseil d'administration compte trois administrateurs qui s'identifient comme membres de ces communautés.

Dans le cadre de son recrutement, le comité de gouvernance d'entreprise a intégré des facteurs de diversité dans le processus de recrutement et de renouvellement du conseil afin d'atteindre les cibles en matière de diversité au conseil et l'objectif ambitieux.

Cibles de représentation des groupes en quête d'équité(1) au conseil d'administration

Groupes en quête d'équité	Cible	Délai prévu pour atteindre la cible	Progrès vers l'atteinte de la cible
Femmes	30 % de tous les administrateurs	En vigueur	Atteinte
Autochtones	Au moins un administrateur et nous entendons compter deux administrateurs au conseil	D'ici l'assemblée annuelle de 2026	Atteinte
Membres des minorités visibles
Personnes handicapées
LGBTQ+

Le conseil et le comité de gouvernance d'entreprise souhaitent souligner l'importance qu'ils accordent aux facteurs liés à la diversité, ainsi qu'à l'expérience professionnelle et aux compétences au cours du recrutement de nouveaux administrateurs. L'accent que nous accordons à la diversité est compatible avec notre politique de diversité du conseil et l'importance de la diversité, de l'équité, de l'inclusion et l'accessibilité dans la stratégie d'entreprise de Definity.

Nous prenons ces engagements en tenant compte de notre conviction que la gouvernance d'entreprise est optimale lorsque le conseil d'administration se compose d'administrateurs solides, dotés non seulement des compétences appropriées, mais aussi d'une bonne diversité d'expériences et d'antécédents personnels.

À la date de la présente circulaire, la Société a atteint ses cibles respectives de représentation des groupes en quête d'équité au conseil, ainsi que son objectif d'avoir deux administrateurs appartenant aux groupes en quête d'équité suivants : les personnes autochtones, les membres de minorités visibles, les personnes handicapées et les membres de la communauté LGBTQ+. À la date de la présente circulaire, les femmes représentent 33 % (quatre personnes) du conseil et 36 % des membres indépendants du conseil. À la levée de l'assemblée, les femmes représenteront 36 % (quatre personnes) du conseil et 40 % des membres indépendants du conseil. Le conseil comprend également un administrateur qui s'identifie comme un membre du groupe en quête d'équité des minorités visibles, un administrateur qui s'identifie comme personne handicapée et un administrateur qui s'identifie comme un membre du groupe en quête d'équité des membres de la communauté LGBTQ+.

(1) En ce qui concerne le conseil d'administration, le terme « groupe en quête d'équité » désigne chacun des groupes désignés suivants : les femmes, les peuples autochtones, les membres de minorités visibles, les personnes handicapées et les communautés LGBTQ+

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Le conseil compte actuellement deux femmes dans des postes de leadership : Betty DelBianco en tant que présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération et Susan Monteith en tant que présidente du comité de gouvernance d'entreprise. Une troisième femme occupera un poste de direction au sein du conseil d'administration à l'issue de la réunion si Sonia Baxendale est réélue, puisqu'elle deviendra présidente du comité d'évaluation des risques.

Représentation des groupes en quête d'équité au conseil d'administration

Groupes en quête d'équité	À la date de la présente circulaire		À la levée de l'assemblée
	Nombre	Pourcentage	Nombre	Pourcentage
Femmes	4	33 %	4	36%
Autochtones	0	0 %	0	0 %
Membres des minorités visibles	1	8 %	1	9 %
Personnes handicapées	1	8 %	1	9 %
LGBTQ+	1	8 %	1	9 %
Nombre de personnes membres de plus d'un groupe en quête d'équité	1	8 %	1	9 %

Diversité au sein de la direction

Notre comité RHR supervise les programmes de diversité mis en place pour les employés à tous les échelons de la Société, y compris pour nos membres de la haute direction.

Nous croyons que la diversité, l'inclusion, l'équité et l'accessibilité sont des facteurs clés qui contribuent à notre prospérité. Nous mettons de l'avant une culture d'entreprise sensible à l'importance d'avoir des employés offrant des perspectives et expériences diverses qui soient représentatives des clients et collectivités que nous servons.

Nous avons pris un engagement stratégique envers le recrutement et le perfectionnement de personnes dotées de talents divers. Lorsque nous prenons des décisions concernant la nomination de membres de la haute direction, nous tenons compte du leadership, de l'expérience en affaires, de l'expertise fonctionnelle, outre les divers antécédents des candidats, ainsi que du niveau de représentation des femmes aux postes de la haute direction. Au 31 décembre 2025, les femmes représentaient 57 % de notre effectif global, en plus de constituer 33 % (quatre personnes) de la haute direction (au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur au Canada) et 45 % de nos titulaires d'autres postes de gestion (à partir de l'échelon de gestionnaire). Afin de démontrer que nous favorisons énergiquement une culture d'entreprise axée sur l'inclusion et la collaboration, nous avons établi des cibles de diversité selon lesquelles, au sein de nos postes de vice-président et de membre de la haute direction, les femmes et les hommes doivent respectivement représenter au moins 30 %, et les Noirs, les Autochtones, les personnes de couleur, les membres de la communauté LGBTQ+ et les personnes handicapées doivent représenter au moins 15 % d'ici 2026. Veuillez noter que les catégories pour les groupes en quête d'équité au sein de la direction sont différentes des catégories pour la diversité au conseil indiquées ci-dessus.

Cibles de représentation des groupes en quête d'équité aux postes de vice-président ou aux postes de niveau hiérarchique supérieur (y compris les membres de la haute direction)

Groupes en quête d'équité	Cible	Délai prévu pour atteindre la cible	Progrès vers l'atteinte de la cible
Femmes	30 %	D'ici 2026	Des mesures explicites ont été ajoutées aux objectifs individuels des membres de la haute direction qui portent sur la hausse de la proportion de femmes occupant des postes de direction
Noirs	15 %		Une cible et un délai pour l'atteindre ont été fixés; des dimensions de la diversité sont prises en compte au moment de la nomination de vice-présidents et de membres de la haute direction
Autochtones
Membres des minorités visibles / personnes de couleur
Personnes handicapées
LGBTQ+

Nous avons constitué un comité sur la diversité et l'inclusion qui joue un rôle essentiel dans l'élaboration de notre stratégie de diversité et d'inclusion, notamment les projets et mesures connexes. Nous avons mis en place quatre groupes d'employés : Antiracisme et équité culturelle; LGBTQ+; Autonomisation des femmes; Défense des droits des personnes handicapées et de

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l'accessibilité. Ces groupes d'employés sont liés à notre comité de la diversité et de l'inclusion et veillent à la sensibilisation à la diversité, cernent les obstacles et les possibilités en matière d'inclusion, en plus de favoriser l'avancement des groupes sous-représentés dans les rôles de direction.

Nous avons également établi un poste de gestion destiné à faciliter l'inclusion à l'échelle de notre organisation par le truchement d'un partenariat avec nos dirigeants et employés, outre le soutien financier à des organisations caritatives qui favorisent l'inclusion au sein des collectivités. En date de 2023, nous avons ajouté aux objectifs individuels des membres de la haute direction des mesures explicites qui portent sur la hausse de la proportion de femmes occupant des postes de direction. Ces objectifs concordent avec les objectifs établis pour notre facilité de prêt liée à la durabilité.

Représentation des groupes en quête d'équité au sein des membres de la haute direction(1)

Groupes en quête d'équité	Nombre	Pourcentage
Femmes	4	31 %
Noirs	0	0 %
Autochtones	0	0 %
Membres des minorités visibles / personnes de couleur	2	15 %
Personnes handicapées	2	15 %
LGBTQ+	0	0 %

Évaluation du conseil et des administrateurs

Le comité de gouvernance d'entreprise est chargé d'évaluer chaque année l'efficacité et l'apport du conseil dans son ensemble, de chaque comité du conseil et de chaque administrateur. Une évaluation officielle est effectuée tous les deux ans au moyen de la distribution de questionnaires d'autoévaluation à l'ensemble du conseil (dans le cas des évaluations du conseil et des administrateurs) et à chaque membre de comité (pour l'évaluation du comité concerné). Les résultats des questionnaires d'évaluation sont colligés et transmis au président du comité de gouvernance d'entreprise. Les résultats de l'évaluation sont communiqués au comité de gouvernance d'entreprise et à chaque comité (en ce qui concerne sa propre performance) et au conseil à l'issue de l'évaluation. Le processus d'évaluation du conseil a conduit à des améliorations dans le fonctionnement du conseil et des comités, notamment en fournissant des enquêtes de rétroaction aux administrateurs après nos réunions prévues du conseil, ainsi qu'en révisant le format et la programmation des séances de formation du conseil.

Chaque année, le président du conseil et le président du comité de gouvernance d'entreprise s'entretiennent avec chaque administrateur afin d'obtenir sa rétroaction, d'échanger sur le rendement de ses collègues administrateurs dans le cadre d'une évaluation par les pairs et de discuter de tout aspect de la gouvernance d'entreprise de la Société que ce dernier souhaite aborder. Le président du conseil rencontre chaque administrateur afin d'échanger sur le rendement de ses collègues administrateurs dans le cadre d'une évaluation par les pairs. Le président du comité de gouvernance d'entreprise rencontre également chaque administrateur pour discuter de la performance du président du conseil. Le président du comité de gouvernance d'entreprise évalue la performance du président du conseil en fonction de la rétroaction et des résultats de l'évaluation, et il rencontre le président du conseil en privé afin de lui faire part des résultats connexes.

Tous les questionnaires d'évaluation et les entretiens sont strictement confidentiels afin de favoriser une communication franche et entière de la part de nos administrateurs.

Chaque année, le président du conseil rencontre chacun des administrateurs indépendants afin de fournir et de recevoir des commentaires sur leur apport respectif au conseil et sur des questions connexes.

Nomination et évaluation des administrateurs

Les mises en candidature s'inscrivent dans le cadre du mandat du comité de gouvernance d'entreprise. Ce comité recommande au conseil les candidats à l'élection à l'assemblée annuelle ainsi que de nouveaux candidats au conseil d'administration, le cas échéant et conformément au processus d'évaluation du conseil et des administrateurs décrit ci-dessus. Voir la rubrique « – Comité de gouvernance d'entreprise » ci-dessus.

Le comité de gouvernance d'entreprise utilise son évaluation annuelle de l'efficacité du conseil comme principal mécanisme de renouvellement du conseil pour déterminer si des changements dans la composition du conseil sont appropriés.

Les candidats au poste d'administrateur peuvent être portés à l'attention du comité de gouvernance d'entreprise de temps à autre par les administrateurs en poste, la direction ou des tiers et leur candidature peut être examinée aux réunions du comité

(1) Aux fins de la présente rubrique, le terme « membres de la haute direction » a le sens que lui attribue la législation en valeurs mobilières applicable et équivaut au terme « membres de la haute direction » au sens de la LCSA.

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durant l'année. Une liste permanente des candidats potentiels aux postes d'administrateur est maintenue, ainsi qu'une grille de compétences qui sert d'outil supplémentaire pour évaluer les champs d'expérience et d'expertise qui bénéficieraient au conseil, en tenant compte des besoins actuels et prévus du conseil et de ses comités au vu des possibilités et risques visant la Société, de la stratégie de celle-ci et de ses besoins en matière de planification de la relève. Si le comité estime à tout moment que le conseil a besoin de candidats supplémentaires, il peut demander aux administrateurs et à la direction de lui faire des suggestions ou effectuer des recherches pour identifier d'éventuels candidats qualifiés. Le comité peut également faire appel à une société de recrutement externe.

Au minimum, les candidats doivent avoir fait preuve de la plus haute intégrité personnelle et professionnelle, avoir accompli des réalisations importantes dans leur domaine, être dotés d'une expérience et de compétences pertinentes pour notre entreprise, détenir une réputation de jugement professionnel sûr et aguerri, être disposés à consacrer le temps et les efforts nécessaires pour exercer efficacement leurs fonctions et, le cas échéant, posséder des compétences financières. Conformément à notre politique de diversité du conseil, lorsqu'il repère les candidats à recommander pour l'élection au conseil, le comité de gouvernance d'entreprise prend en considération divers facteurs de diversité, ainsi que l'expérience professionnelle, l'expertise fonctionnelle, les compétences personnelles et l'intégrité, en tenant compte du niveau de diversité au sein du conseil et de la représentation des femmes, des membres des minorités visibles, des Autochtones, des personnes handicapées et des membres de la communauté LGBTQ+, à la condition que la Société conserve un conseil où les femmes et les hommes représentent dans chaque cas au moins 30 % de tous les administrateurs. Les candidats font également l'objet d'un contrôle afin de vérifier si des conflits d'intérêts et relations importantes pourraient influer sur leur indépendance. En outre, la composition du conseil doit répondre aux exigences de résidence prévues par la loi.

Le processus d'identification et d'évaluation des candidats au poste d'administrateur du comité de gouvernance d'entreprise comprend généralement (avec ou sans l'aide d'une société de recrutement externe) la compilation des noms des candidats potentiellement admissibles, l'évaluation de ces candidats en fonction des facteurs décrits ci-dessus et de la grille des compétences pertinentes, la vérification des antécédents et des références, des entrevues avec les candidats et/ou des tiers, des réunions pour examiner et approuver la liste finale des candidats et, le cas échéant, la préparation des recommandations du comité et leur présentation au conseil.

La Société a renouvelé son conseil depuis son PAPE de la façon suivante :

2021

Nomination d'Edouard Schmid

2022

Nomination de Sabrina Geremia et d'Adrian Mitchell

2024

Départ de Barbara Fraser
Nomination de Sonia Baxendale

2026

Départ de Dick Freeborough
Départ de John Bowey avec prise d'effet à la levée de l'assemblée annuelle

Limite visant le mandat d'administrateur et autres mécanismes liés à la relève au sein du conseil

Nous n'avons pas adopté de limite visant le mandat ou un âge de départ à la retraite obligatoire pour les administrateurs, car l'imposition de limites arbitraires à cet égard assujettirait inutilement la Société au risque de perdre l'apport d'administrateurs dotés d'une expérience des affaires approfondie et d'excellentes connaissances des activités de la Société, administrateurs qui pourraient continuer à fournir une aide précieuse au conseil et à la Société. Compte tenu de la composition actuelle de notre conseil, de la durée moyenne du mandat d'administrateur, qui est d'environ huit ans, et du processus d'évaluation régulier, nous croyons que des limites visant la durée du mandat ou l'âge de départ à la retraite obligatoire ne sont pas nécessaires pour que soient procurées au conseil idées et optiques nouvelles. Le conseil s'efforce de trouver le juste milieu entre le besoin de compter sur des administrateurs dotés d'une vaste expérience en grande entreprise et de solides connaissances connexes et la nécessité d'assurer la relève et de tirer parti de perspectives nouvelles.

Le comité de gouvernance d'entreprise considère la relève au sein du conseil principalement à la lumière de l'évaluation annuelle rigoureuse de l'efficacité du conseil et des administrateurs afin de déterminer si sont opportuns des changements dans

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la composition du conseil et à quel moment. Le processus d'évaluation du conseil oriente de plus la focalisation des initiatives de recrutement de nouveaux administrateurs en circonscrivant les domaines où des connaissances et une expérience accrues pourraient vraisemblablement renforcer la capacité du conseil à superviser plus efficacement la gestion des activités et des affaires de la Société.

En outre, en évaluant périodiquement l'effectif des comités du conseil et les postes de direction au sein du conseil, notamment les présidents de comité, le comité de gouvernance d'entreprise favorise l'apport de nouvelles perspectives assorties de compétences bien établies.

Orientation et perfectionnement

Orientation des administrateurs

Le comité de gouvernance d'entreprise supervise l'orientation des nouveaux administrateurs, qui comprend de l'information sur le rôle du conseil, de ses comités et de chaque administrateur, ainsi que de l'information pertinente sur la Société et le secteur. Chaque nouvel administrateur a accès à des renseignements à jour sur notre structure organisationnelle et d'entreprise, sur les documents d'information publique et l'information financière rendue publique récemment, sur nos documents d'entreprise (y compris nos documents constitutifs), sur les mandats du conseil et des comités, sur les principales politiques d'entreprise, y compris notre code de conduite, et sur les détails concernant l'indemnisation et la couverture d'assurance des administrateurs et des dirigeants. Chaque nouvel administrateur assiste à des séances d'orientation données par la haute direction. En 2025, l'un de nos administrateurs a pris part à une séance d'orientation du BSIF destinée aux nouveaux administrateurs d'institutions financières. En outre, les nouveaux administrateurs sont jumelés avec administrateurs expérimentés qui agissent en tant que mentors auprès de ceux-ci et peuvent aisément et sans encombre s'adresser aux autres administrateurs et à la haute direction.

Formation permanente des administrateurs

Le comité de gouvernance d'entreprise examine quelles sont les possibilités de formation pertinente en externe et s'assure que les administrateurs soient tenus au courant de certaines de ces possibilités. Chaque administrateur dispose d'une allocation annuelle au titre d'activités de formation et de perfectionnement externes, en plus d'être inscrit à l'Institut des administrateurs de sociétés.

Des séances d'information sont présentées régulièrement au conseil et aux comités à propos des tendances du secteur, des changements au sein de la Société, de l'évolution des exigences et des normes juridiques, réglementaires et sectorielles, des devoirs des administrateurs et du contexte de gouvernance d'entreprise. En plus d'assister à des séances offertes par d'autres conseils auxquels ils siègent, nos administrateurs ont assisté en 2025 à des séances organisées par des tiers, notamment les suivants :

American Council of Life Insurers
Aon
BDO
Conseil canadien des affaires
Caldwell Partners
Coalition canadienne pour une bonne gouvernance
Congrès canadien de réassurance
CIBC
Coursera
Professeur David R. Beatty et Nick Darveau-Garneau
Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.,
Diligent
Equitable Bank
EY s.r.l./S.E.N.C.R.L.
Google
Governance Professionnels of Canada
Global Risk Institute
Hinton Lectures
Hugessen
Institut des administrateurs de sociétés
Bureau d'assurance du Canada
Jeffries
KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L
Lark, Standford
McKinsey
MIT Sloan School of Management
NASDAQ
Bureau du surintendant des institutions financières du Canada
Faculté de droit Osgoode Hall
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
Proviti
Affaires publiques Canada
Faculté de droit de la Queen's University
PwC s.r.l./s.e.n.c.r.l.
RiskConnect
Risk Management Association
Banque Royale du Canada
Southlea et Longacre Square
Swiss Re
Valeurs Mobilières TD
Toronto Centre et The National Club

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En 2025, le conseil et ses comités ont participé à de nombreuses séances approfondies portant sur des aspects de la Société et de ses activités, qui comprenaient souvent de l'information générale ainsi que des renseignements plus approfondis sur des aspects actuels et émergents de nos activités et de notre environnement d'exploitation. Les formations offertes au conseil et à ses différents comités en 2025 comprennent celles indiquées ci-dessous :

Date	Public	Sujet
Février 2025	Conseil d'administration	Perspectives visant les tarifs douaniers et leurs répercussions
Mai 2025	Comité d'évaluation des risques	Gestion des risques de quatrième partie et de nième partie
Mai 2025	Comité d'évaluation des risques	Gestion des risques climatiques – Tour d'horizon de la ligne directrice B-15 du BSIF
Mai 2025	Conseil d'administration	Tendances au sein du marché de l'IA
Juillet 2025	Comité de gouvernance d'entreprise	Pratiques relatives aux assemblées des actionnaires
Juillet 2025	Comité des ressources humaines et de la rémunération	Tendances relatives à la rémunération des hauts dirigeants
Septembre 2025	Conseil d'administration	L'IA agentive dans le secteur de l'assurance
Novembre 2025	Comité d'évaluation des risques	Les cautionnements
Novembre 2025	Comité d'audit	Faits nouveaux en matière de comptabilité et d'audit

Le conseil a également tenu une réunion stratégique portant sur divers sujets concernant les activités et le secteur et des sujets propres à la Société, avec des présentations de la direction et de groupes externes.

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Annexe B – Mandat du conseil d'administration

Le présent mandat établit les règles et les attributions du conseil d'administration (le « conseil ») de la Société financière Definity (la « Société »).

Principales responsabilités du conseil

a) Général

Le conseil est responsable de la gouvernance de la Société et de la supervision de la gestion des affaires et activités de la Société. À cet effet, chaque administrateur doit agir avec honnêteté et de bonne foi, dans l'intérêt de la Société et exercer la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans les circonstances.

Le conseil doit être au courant des activités de la Société, être engagé activement dans la mise au point de l'orientation stratégique de la Société et superviser l'application de cette orientation par la direction. À cet effet, le conseil est responsable de nommer une équipe de haute direction compétente et de surveiller la gestion des activités de la Société par cette équipe.

Le présent mandat définit les responsabilités principales du conseil, mais ne saurait en aucun cas être interprété comme limitant les questions pouvant être examinées par le conseil dans l'exécution de ses tâches ou comme limitant l'exercice par un administrateur de son jugement indépendant.

Le conseil exécute son mandat directement ou par l'entremise de ses comités permanents : le comité d'audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération, le comité de gouvernance d'entreprise et le comité d'évaluation des risques. Sous réserve des lois applicables, le conseil peut créer d'autres comités sur une base temporaire ou permanente, fusionner des comités ou dissoudre des comités.

Chaque comité sera régi par un mandat écrit précisant les objectifs et les responsabilités du comité, les critères de sélection des membres, la structure et les activités (y compris toute autorité du comité de déléguer des pouvoirs à l'un ou l'autre de ses membres, à des sous-comités et à la direction) ainsi que la façon dont le comité fait rapport au conseil.

b) Intégrité de la direction

Le conseil s'assurera que la direction agit dans l'intérêt de la Société, qu'elle respecte les normes les plus élevées en matière de comportement éthique et qu'elle crée une culture d'intégrité à l'échelle de la Société. Le conseil s'assurera également que la direction cherche à accroître la valeur financière ainsi que la durabilité à long terme de la Société.

Le conseil s'assurera de l'intégrité du président et chef de la direction, des membres de la haute direction et des autres employés de la Société en veillant au respect du Code de conduite de la Société (le « Code ») et de ses processus de dénonciation de comportement contraire à l'éthique. Le conseil s'assurera que le président et chef de la direction et les membres de la haute direction établissent et maintiennent une culture d'intégrité à l'échelle de la Société.

c) Planification stratégique et exécution

Le conseil est responsable de ce qui suit :

demander au président et chef de la direction d'élaborer et de présenter au conseil les objectifs et les stratégies qu'il propose afin de continuer la gestion des activités et des affaires de la Société, ainsi qu'un plan de mise en œuvre qui tient compte, entre autres, des forces et des points à améliorer de la Société, des occasions d'affaires et des risques commerciaux de la Société, ainsi que du niveau de tolérance au risque de la Société établi par le conseil et qui comprend, notamment, des hypothèses et objectifs en matière de gestion du capital, les niveaux prévus de capital excédentaire, l'analyse des plans de gestion du capital et un résumé du budget des dépenses en capital;
évaluer la pertinence des objectifs de la Société et la question de savoir si les stratégies sont raisonnablement susceptibles d'être exécutées avec succès et le cas échéant, si elles sont raisonnablement susceptibles de permettre l'atteinte des objectifs établis;
effectuer le suivi de la mise en œuvre des stratégies par la direction ainsi que le progrès de la Société vers l'atteinte de ses objectifs;
s'assurer que toutes les transactions d'entreprise importantes lui sont soumises aux fins d'approbation.

d) Risques principaux et systèmes de gestion des risques

Le conseil est responsable de ce qui suit :

examiner, en collaboration avec la direction, les principaux risques commerciaux auxquels est exposée la Société et obtenir et maintenir l'assurance raisonnable que les procédures appropriées sont mises en œuvre afin d'identifier, de surveiller, de gérer et de réduire ces risques;
approuver chaque année l'énoncé en matière d'appétence au risque de la Société et ses limites de contrôle des risques connexes, outre ses cibles en matière de ratio de capital interne et de ratio de capital réglementaire;

approuver la politique de gestion du capital de la Société;
obtenir et maintenir l'assurance raisonnable que des systèmes efficaces ont été mis en place afin de veiller à l'intégrité des contrôles internes et des systèmes de gestion des données de la Société;
obtenir et maintenir l'assurance raisonnable que des processus de gestion ont été mis en place afin de respecter les lois et règlements applicables, y compris les exigences applicables aux sociétés et aux valeurs mobilières et les exigences réglementaires;
confirmer que des processus sont en place pour assurer le respect des règlements administratifs, du Code et du programme d'éthique de la Société, et en faire le suivi.

e) Rapports financiers, contrôles et communication de l'information

Le conseil obtiendra l'assurance raisonnable que la Société a mis en place un système de communication avec les parties prenantes concernées et, lorsqu'approprié, avec le public, y compris des processus pour veiller à une divulgation de renseignements cohérente, transparente et en temps opportun. À cet effet, le conseil devra :

obtenir et maintenir l'assurance raisonnable que la Société tient à jour les systèmes de communication afin de communiquer de façon efficace avec ses parties prenantes et d'assurer une divulgation de renseignements exacte et en temps opportun, au besoin;
obtenir et maintenir l'assurance raisonnable que la Société dispose de systèmes d'information et de communication qui sont raisonnablement conçus de façon à fournir des renseignements à jour afin de permettre à la direction et au conseil de prendre des décisions éclairées;
obtenir et maintenir l'assurance raisonnable que l'environnement de contrôle interne de la Société est intègre, exhaustif et efficace;
désigner un cabinet d'experts-comptables aux fins de nomination en tant qu'auditeur externe et établir les conditions de rémunération et les modalités de la mission de l'auditeur externe;
lorsqu'approprié, approuver au préalable tous les services non liés à l'audit qu'il est proposé de fournir à la Société ou à ses filiales par l'auditeur externe, ou adopter des politiques et des procédures précises pour l'obtention de tels services;
établir des polices relatives à l'embauche d'associés ou d'employés, et d'anciens associés et employés, de l'auditeur externe actuel ou de tout ancien auditeur externe;
pourvoir la fonction d'audit interne de la Société et en diriger et superviser les tâches;
examiner les états financiers de la Société, les rapports de gestion et les documents d'information connexes, y compris les renseignements financiers extraits ou dérivés des états financiers de la Société, avant que ces renseignements soient diffusés aux parties prenantes de la Société ou au public;
obtenir et maintenir l'assurance raisonnable que la Société respecte les lois, règlements, règles, politiques et autres exigences réglementaires applicables;
recevoir les rapports du président du conseil concernant le caractère raisonnable des dépenses engagées par le président et chef de la direction, et obtenir l'assurance raisonnable de l'auditeur interne que les dépenses de tous les membres de la haute direction respectent les politiques de la Société.

f) Gestion de l'investissement

Le conseil obtiendra et maintiendra une assurance raisonnable :

que les actifs de la Société sont investis dans le respect des lois applicables, notamment (dans la mesure applicable) la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada);
que l'énoncé des politiques de placement de la Société (ÉPP) est prudent et cadre avec l'appétit pour le risque établi par le conseil;
quant au rendement des investissements de la Société et au respect de l'ÉPP;
que la gestion et le rendement des placements des régimes de retraite de la Société sont adéquatement surveillés,
notamment en ce qui concerne le respect de l'énoncé des politiques et des procédures relatives à l'investissement du régime de retraite;
quant à la qualité et à l'efficacité du travail des gestionnaires de placements pour les régimes de retraite;
quant à l'évaluation par la direction de la situation économique, des marchés financiers et de l'environnement réglementaire et de l'incidence de ces facteurs sur les portefeuilles de placement de la Société, ses stratégies et ses opérations.

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g) Personnes

Le conseil est responsable de ce qui suit :

sélectionner et nommer un président et chef de la direction;
établir une description de poste écrite pour le président et chef de la direction qui reflète la délégation au président et chef de la direction, par le conseil, de certains pouvoirs et de l'autorité de gérer les activités et les affaires de la Société et qui définit les responsabilités du président et chef de la direction;
approuver les conditions d'emploi du président et chef de la direction par la Société, y compris toutes modifications à ces conditions;
établir, tenir à jour et appliquer un processus d'évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction en tenant compte de la description de poste du président et chef de la direction et des objectifs de la Société qui ont été approuvés par le conseil et que le président et chef de la direction est responsable d'atteindre;
approuver la rémunération du président et chef de la direction;
recevoir les recommandations du président et chef de la direction en ce qui concerne la nomination des membres de la haute direction qui relèvent directement du chef de la direction et celle des autres membres de la direction qui sont responsables des fonctions de surveillance de l'entreprise que peut désigner le comité des ressources humaines et de la rémunération à cette fin et, d'un commun accord, approuver ces nominations;
examiner et approuver les conditions d'emploi de chacun de ces membres de la haute direction par la Société, y compris toute modification importante à ces conditions;
examiner et approuver les contrats d'emploi par écrit de ces membres de la haute direction;
approuver toute cessation d'emploi du président et chef de la direction;
recevoir la recommandation du président et chef de la direction en ce qui a trait à la désignation des cadres de l'entreprise et approuver ces désignations;
examiner et superviser les plans de relève de la Société pour la haute direction;
superviser et surveiller les initiatives de la Société en matière d'équité, de diversité, d'inclusion et d'accessibilité.

De plus, le conseil obtiendra et maintiendra une assurance raisonnable de la pertinence et de l'efficacité des éléments suivants :

les politiques et pratiques de la Société afin d'attirer, de perfectionner et de fidéliser les ressources humaines nécessaires pour que la Société atteigne ses objectifs;
les régimes de rémunération et les régimes incitatifs destinés aux employés et aux membres de la haute direction de la Société;
la conception, l'application et la gouvernance des régimes d'avantages sociaux et des régimes de retraite de la Société;
les politiques et processus de la Société en ce qui a trait à la santé et à la sécurité des employés de la Société;
les politiques et pratiques de la Société en ce qui a trait au suivi et au perfectionnement des compétences des membres de la direction et des employés.

h) Gouvernance d'entreprise

Afin de contribuer au respect des normes rigoureuses de la Société en matière de pratiques de gouvernance, le conseil devra :

établir un cadre approprié afin de permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction;
nommer un comité de gouvernance d'entreprise composé d'administrateurs indépendants;
articuler clairement ce qui est attendu d'un administrateur en rédigeant des descriptions de poste pour les administrateurs, le président du conseil et le président de chaque comité du conseil;
délimiter les pouvoirs délégués à la direction;
réviser périodiquement la rémunération et la planification de la relève des membres du conseil;
réviser et évaluer le caractère adéquat des mandats du conseil et de chaque comité du conseil et déterminer annuellement le niveau de respect de ces mandats;
encourager une culture entre administrateurs qui incarne :
l'acceptation de la responsabilité du conseil en ce qui a trait au rendement de la Société;
la conviction que les administrateurs se doivent mutuellement le plus grand dévouement dans l'exécution de leurs devoirs et dans l'exercice de leur autorité;

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le plus haut niveau d'honnêteté et d'intégrité dans toutes les actions du conseil, de la direction, des membres de la haute direction et des employés de la Société;
le partage ouvert de tous les renseignements pertinents entre administrateurs et entre les administrateurs et la direction;
la confiance, le respect et l'acceptation d'opinions différentes;
superviser et surveiller les initiatives environnementales, sociales et de gouvernance de la Société, notamment en matière d'équité, de diversité, d'inclusion et d'accessibilité.

Organisation du conseil

a) Compétences

Le conseil déterminera les compétences requises des membres du conseil de temps en temps, en tenant compte de l'orientation stratégique de la Société et des compétences et aptitudes que le conseil en général doit posséder et des compétences et aptitudes que possèdent déjà les administrateurs actuels, dans le but d'optimiser la contribution de chaque administrateur au conseil. Le conseil ne recrutera que les membres ayant suffisamment de temps et d'énergie pour occuper un poste d'administrateur et tiendra compte des besoins de la Société à court, à moyen et à long terme au moment du recrutement.

Chaque administrateur doit avoir une compréhension des principaux objectifs, plans et stratégies opérationnels et financiers de la Société, de sa situation financière et de son rendement. Les administrateurs doivent avoir suffisamment de temps pour accomplir leurs tâches et ne doivent pas prendre en charge des responsabilités qui peuvent entraver de façon importante leur participation au conseil ou qui peuvent être incompatibles avec cette dernière. Les administrateurs qui subissent un changement important dans leur situation personnelle, y compris un changement de leur occupation principale, doivent en informer le président du comité de gouvernance d'entreprise.

b) Composition

Le conseil sera composé d'administrateurs possédant des expériences personnelles et des antécédents variés. Au minimum, chaque candidat au poste d'administrateur aura démontré une intégrité personnelle et professionnelle des plus élevées, une réalisation importante dans son champ d'expertise, une expérience et des connaissances pertinentes aux activités de la Société, la réputation d'avoir un jugement professionnel sûr et responsable, l'engagement à consacrer les heures et les efforts nécessaires afin de s'acquitter de ses tâches de façon efficace et, lorsque requis, des compétences financières. Le conseil s'assurera également du respect de la législation applicable concernant les exigences relatives à la résidence canadienne des administrateurs.

c) Taille

Le conseil examinera périodiquement sa taille afin d'assurer qu'elle respecte les exigences d'indépendance applicables, qu'elle facilite la prise de décisions efficace et qu'elle soit conforme aux documents de constitution de la Société.

d) Durée du mandat

Le conseil n'a pas établi un nombre d'années particulier durant lequel un administrateur peut siéger au conseil. Les administrateurs sont élus chaque année et peuvent se présenter en vue de leur réélection sur approbation du conseil, en fonction de la recommandation du comité de gouvernance d'entreprise.

e) Président du conseil

Les administrateurs choisiront parmi eux un président du conseil qui sera responsable de la direction afin d'améliorer l'efficacité et l'indépendance du conseil. Le président du conseil gère également les affaires du conseil afin d'aider les administrateurs à accomplir leurs responsabilités dans le but d'améliorer l'efficacité du conseil en général. Le président du conseil sera un administrateur indépendant non membre de la direction. Si, pour toute année, le conseil ne nomme pas de président, le titulaire de la présidence continuera d'exercer ses fonctions jusqu'à ce qu'un successeur soit nommé.

f) Comités du conseil et sélection

Le conseil approuvera les mandats pour chaque comité du conseil. Le conseil a délégué au comité pertinent les tâches et responsabilités définies dans le mandat de chaque comité. Au moins tous les trois ans, le comité de gouvernance d'entreprise révisera les mandats et soumettra des suggestions de correction au conseil aux fins d'étude et d'approbation.

Le comité de gouvernance d'entreprise, en consultation avec le président du conseil, et avec les présidents des comités à l'égard des comités qu'ils président, recommandera au conseil la nomination des administrateurs qu'il juge qualifiés à chaque comité du conseil. Les affectations au sein de comités seront examinées chaque année et une rotation de ces affectations sera étudiée périodiquement, en tenant compte des compétences et connaissances particulières requises pour chaque poste, des exigences réglementaires applicables, des intérêts des administrateurs, des habiletés et de la participation antérieure aux comités, et du temps que les administrateurs peuvent consacrer à leur participation au comité.

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De plus, le conseil désignera, sur la recommandation du comité de gouvernance d'entreprise, un président pour chaque comité parmi les membres du comité, qui sera responsable de diriger le comité afin d'en améliorer l'efficacité et l'indépendance. Chaque président de comité sera un administrateur indépendant. Si, pour toute année, le conseil ne nomme pas de président pour un comité donné, le titulaire de la présidence de ce comité continuera d'exercer ses fonctions jusqu'à ce qu'un successeur soit nommé.

g) Administrateurs indépendants

Le conseil s'assurera que les candidats qui se présentent aux postes d'administrateurs en vue de leur élection ou de leur nomination par le conseil afin de pourvoir les postes vacants soient qualifiés de sorte qu'après leur élection ou leur nomination, le conseil soit composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.

De plus, chaque membre du comité des ressources humaines et de la rémunération, du comité de gouvernance d'entreprise, du comité d'audit et du comité d'évaluation des risques doit être un administrateur indépendant. Chaque membre du comité d'audit possédera également des compétences financières et l'expertise voulue en matière de comptabilité ou de gestion financière pour se conformer aux règlements applicables en vigueur de temps à autre.

À cet effet, l'indépendance et les compétences financières de l'administrateur seront déterminées conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières et aux règles des bourses de valeurs canadiennes qui s'appliqueront à la Société en tant que société ouverte canadienne.

h) Changement d'occupation, postes d'administrateurs au sein d'autres conseils et indépendance

Les administrateurs peuvent siéger à d'autres conseils d'administration de sociétés, pourvu que ces engagements ne nuisent pas de façon importante à leur capacité à accomplir leurs tâches en tant que membre du conseil et qu'ils soient compatibles avec cette capacité. Les administrateurs doivent aviser le président du conseil avant d'accepter une invitation à siéger au conseil d'une société, d'une entité ou d'un office, d'un organisme ou d'une commission du gouvernement.

Chaque administrateur informera sans délai par écrit le secrétaire général de la Société de tout poste d'administrateur qu'il occupe au sein d'une société, d'une entité ou d'un office, d'un organisme ou d'une commission du gouvernement de toute province, et de tout changement important de son emploi principal (y compris son départ à la retraite de cet emploi principal). De plus, les administrateurs ont l'obligation permanente d'informer le conseil (en avisant le président du comité de gouvernance d'entreprise) de tout changement à leur situation ou à leurs relations qui pourraient avoir une incidence sur la détermination de leur indépendance par le conseil.

i) Conflits d'intérêts

Les relations professionnelles ou personnelles d'un administrateur peuvent parfois donner lieu à un intérêt personnel dans les décisions ou les relations d'affaires importantes de la Société qui entre en conflit, ou qui semble entrer en conflit, avec les intérêts de la Société. Dans ces circonstances, la question doit être signalée au président du conseil. Des mesures appropriées seront prises afin de déterminer s'il existe un conflit réel ou apparent et de déterminer, conformément aux exigences réglementaires, s'il est nécessaire que l'administrateur s'abstienne de participer aux délibérations sur la question.

De plus, chaque administrateur doit s'assurer qu'il est libre de tout intérêt ou de toute relation d'affaires ou autre relation qui peut entraver, ou qui pourrait raisonnablement être perçu comme entravant, de façon importante sa capacité d'agir dans l'intérêt de la Société, autre que les intérêts et les relations découlant de la détention de titres ou de polices d'assurance de la Société.

Réunions du conseil et des comités

Le conseil se réunira aussi souvent qu'il le juge approprié afin de s'acquitter de ses fonctions. Le président du conseil ou le président de chaque comité peut, en tout temps sur préavis raisonnable, convoquer une réunion du conseil afin d'étudier toute question qui relève de sa compétence.

Un avis de la date, de l'heure et du lieu de chaque réunion du conseil doit être donné aux administrateurs au moins 48 heures avant l'heure de tenue de la réunion. Toutefois, si le conseil choisit par résolution la date, l'heure et le lieu d'une ou de plusieurs réunions du conseil et qu'une copie de cette résolution est envoyée aux administrateurs, aucun autre avis n'a besoin d'être envoyé aux administrateurs pour les réunions dont la date, l'heure et le lieu sont établis.

Le président du conseil est responsable, en consultation avec le président et chef de la direction et le secrétaire général, d'établir l'ordre du jour de chaque réunion du conseil. Chaque administrateur peut suggérer des points à ajouter à l'ordre du jour ou soulever à une réunion du conseil des points qui ne se trouvent pas à l'ordre du jour.

Les administrateurs doivent participer régulièrement aux réunions du conseil et de tout comité dont ils sont membres (selon le cas) et doivent étudier au préalable tous les documents pour ces réunions. Le secrétaire général, son délégué ou toute autre personne requise par le conseil ou le comité doit tenir le rôle de secrétaire aux réunions du conseil et des comités et doit en rédiger un procès-verbal.

Le conseil a le droit de rencontrer à huis clos ou, à son gré, en présence d'un ou plusieurs membres de la direction, d'autres employés de la Société ou de ses filiales, ainsi que l'actuaire désigné, l'auditeur externe, l'auditeur interne, le conseiller juridique

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ou tous autres conseillers de la Société. À moins que le président du conseil n'en décide autrement, l'ordre du jour des réunions du conseil prévoira l'occasion pour les administrateurs indépendants de se réunir en l'absence de la direction au début et à la fin de la réunion.

Sous réserve d'exceptions limitées, les séances à huis clos ne doivent pas être utilisées pour traiter d'affaires du conseil puisqu'elles ne font généralement l'objet d'aucun procès-verbal. Le président du conseil doit discuter des éléments de suivi et autres questions pertinentes soulevées en huis clos avec les membres appropriés de la haute direction, sans citer la source de ces éléments et questions, dès que possible suivant la réunion.

Les activités des comités du conseil doivent se dérouler de manière conforme aux Procédures opérationnelles des comités définies à l'annexe A.

Conduite éthique

Afin d'encourager et de promouvoir une culture de conduite éthique des affaires au sein de la Société, le conseil établira et maintiendra le Code et en supervisera le respect. Le Code s'applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société et porte (au minimum) sur les points suivants :

les conflits d'intérêts, y compris les transactions et les ententes en regard desquelles un administrateur ou un membre de la direction a un intérêt important;
la protection ainsi que l'utilisation et l'exploitation appropriées des actifs et des occasions de la Société;
la confidentialité des renseignements privés sur les activités et les affaires de la Société;
les relations équitables et éthiques avec les clients, les fournisseurs, les concurrents et les employés de la Société;
le respect des lois, règles et règlements applicables;
la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l'éthique ou d'autres violations du Code.

La renonciation au respect du Code accordée à tout administrateur ou membre de la direction doit être accordée uniquement par le conseil ou un comité du conseil en ayant reçu l'autorisation.

Avis de tiers indépendants

Tout administrateur peut, en consultation avec le président du comité de gouvernance d'entreprise, et aux frais de la Société, retenir les services de conseillers juridiques (ou autres conseillers) indépendants (et éventuellement mettre fin à leur mandat) afin d'obtenir des conseils en ce qui a trait à l'accomplissement de ses devoirs d'administrateur. De plus, chaque comité du conseil a l'autorité pour retenir les services de conseillers juridiques indépendants (et autres conseillers externes) (et éventuellement mettre fin à leur mandat) qu'il juge nécessaires dans le but d'accomplir ses tâches et d'établir et de payer (aux frais de la Société) la rémunération de tout conseiller juridique indépendant ou autre conseiller externe dont le comité retient les services.

Évaluation

Le conseil établira les processus appropriés pour l'évaluation périodique :

de l'efficacité et du rendement du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et des administrateurs;
du caractère adéquat et de l'efficacité des mandats du conseil et des comités, ainsi que des descriptions de poste applicables au président du conseil, aux présidents des comités et aux administrateurs.

Orientation et formation continue

Le secrétaire général prendra les dispositions nécessaires pour l'orientation et la formation des nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs recevront des documents écrits portant sur l'organisation du conseil et de ses comités, les pouvoirs et responsabilités des administrateurs, les normes de rendement requises des administrateurs, le Code (y compris le programme de signalement de comportements contraires à l'éthique) et le présent mandat.

Le secrétaire général, en consultation avec le président et chef de la direction, tiendra des réunions privées avec les membres de la haute direction.

Tous les administrateurs se verront offrir des occasions de perfectionnement afin de maintenir et d'améliorer leurs compétences et aptitudes en tant qu'administrateurs et de s'assurer que leur connaissance et leur compréhension des activités et des affaires de la Société demeurent à jour. Ces occasions de perfectionnement peuvent comprendre des présentations de la direction, des visites des lieux ou des présentations d'experts de l'industrie.

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Mesures mises en place pour recueillir les commentaires des parties prenantes

La Société s'efforce de tenir ses parties prenantes au courant de son progrès par l'entremise de ses communications publiques et dépôts réglementaires périodiques.

Les parties prenantes intéressées sont invitées, après toute annonce publique importante, dont la divulgation des renseignements financiers intermédiaires et annuels, à discuter avec les personnes-ressources désignées de l'incidence de ces renseignements sur la Société. Les parties prenantes peuvent également communiquer avec le conseil s'ils ont des questions ou des préoccupations concernant la Société, en communiquant avec le secrétaire général :

111 Westmount Road South
Waterloo (Ontario) N2L 2L6
Téléphone : 519-570-8200
Sans frais : 1-800-265-2180

Le secrétaire général examinera sans délai toute pareille correspondance reçue, et déterminera ensuite si elle doit être transférée immédiatement à l'ensemble du conseil ou à un membre en particulier, ou si elle devrait être présentée au conseil à sa prochaine réunion. Le secrétaire général communiquera avec le président du conseil en cas de doute concernant la nécessité d'un examen immédiat de la correspondance par le conseil ou un membre du conseil.

Aucun droit créé

Le présent mandat est un énoncé de politiques générales et s'inscrit dans un cadre de gouvernance souple selon lequel le conseil, soutenu par ses comités, dirige les affaires de la Société. Bien que le présent mandat doive être interprété dans le contexte de toutes les lois, règles et exigences d'inscription applicables (s'il y a lieu), ainsi que dans le contexte des lettres patentes et des règlements administratifs de la Société, ce mandat ne crée aucune obligation juridiquement contraignante.

Appendice A

Procédures opérationnelles des comités

Les procédures opérationnelles suivantes s'appliquent à chacun des comités (individuellement, un « Comité ») du conseil d'administration de la Société.

Fréquence des réunions. Le Comité se réunira aussi souvent que dicté dans les exigences réglementaires applicables ou par les circonstances. Les réunions régulières du Comité doivent être tenues selon un calendrier préparé par le secrétaire général, en consultation avec le président du conseil et par le président du Comité. Toute réunion supplémentaire du Comité peut être convoquée en tout temps par le président du conseil ou par le président du Comité à la demande d'un membre du Comité (un « Membre »). De plus, des réunions du Comité d'audit et/ou du Comité d'évaluation des risques peuvent être convoquées en tout temps par le président du conseil ou par le président du Comité à la demande de l'auditeur externe, de l'actuaire désigné, du chef de la gestion des risques ou du chef des finances.

Convocation aux réunions. Un avis de la date, de l'heure et du lieu de chaque réunion du Comité doit être donné aux Membres au moins 48 heures avant l'heure de tenue de la réunion. Toutefois, si le conseil d'administration ou le Comité choisit par résolution la date, l'heure et le lieu d'une ou de plusieurs réunions du Comité et qu'une copie de cette résolution est envoyée aux Membres, aucun autre avis n'a à être envoyé aux Membres pour les réunions dont la date, l'heure et le lieu sont établis.

Ordre du jour des réunions. Les ordres du jour des réunions du Comité doivent être préparés en consultation avec le président du Comité, en tenant compte dans tous les cas des points devant être étudiés par le Comité en fonction de son mandat et/ou suivant une demande du conseil d'administration, d'un ou plusieurs administrateurs, du Comité ou, dans le cas du Comité d'audit et/ou du Comité d'évaluation des risques, de l'auditeur externe, de l'actuaire désigné, du chef de la gestion des risques ou du chef des finances. À moins que le président du Comité n'en décide autrement, l'ordre du jour de chaque réunion prévoira l'occasion pour les Membres de se réunir en l'absence de la direction au début et à la fin de la réunion. Chaque Membre peut suggérer des points à ajouter à l'ordre du jour ou soulever à une réunion du Comité des points qui ne se trouvent pas à l'ordre du jour.

Délibération des questions. Le Comité peut exercer ses pouvoirs à une réunion du Comité à laquelle un quorum est présent ou par résolution écrite signée par tous les Membres ayant le droit de voter au sujet de cette résolution lors d'une réunion du Comité.

Réunions par téléphone ou par voie électronique. Si tous les Membres présents ou participant à une réunion y consentent, tout Membre peut participer à cette réunion par téléphone, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous ceux participant à la réunion de communiquer de façon simultanée et instantanée.

Quorum. Une majorité des Membres constitue un quorum pour la délibération des questions à toutes les réunions du Comité, sauf dans le cas d'un Comité de quatre Membres, auquel cas le quorum sera constitué par deux Membres. Les réunions du Comité seront constituées de façon à respecter les exigences relatives à la résidence canadienne applicables de la loi qui régit la Société.

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Majorité des voix. À toutes les réunions du Comité, toute question sera décidée par une majorité des voix exprimées sur la question. En cas d'égalité des voix, la question sera soumise à l'ensemble du conseil d'administration. Toute question à une réunion du Comité sera décidée par un vote à main levée, à moins qu'un vote au scrutin ne soit nécessaire ou demandé.

Présence d'autres administrateurs. Tout administrateur de la Société, qu'il soit ou non Membre, peut être présent et participer à toutes les réunions du Comité à titre de participant sans droit de vote.

Président des réunions. Le président du Comité agira à titre de président de toutes les réunions du Comité auxquelles il est présent. En l'absence du président du Comité à toute réunion du Comité, les Membres nommeront un Membre à titre de président par intérim de la réunion.

Plan de travail. Chaque Comité se verra remettre : (i) un plan de travail prévoyant la liste des tâches du Comité, (ii) des mises à jour sans délai du plan de travail décrivant toute modification apportée ou proposée, et (iii) à chacune des réunions du Comité, l'assurance du respect du plan de travail.

Rapports au conseil d'administration. Le président de chaque réunion du Comité doit rendre compte des points discutés à cette réunion à la prochaine réunion prévue du conseil d'administration.

Coordination avec la haute direction. Chaque Comité se voit assigner un membre de la haute direction responsable, avec lequel le président du Comité devra collaborer pour élaborer les ordres du jour des réunions et superviser l'exécution du plan de travail du Comité. Le président de chaque réunion du Comité devra discuter des éléments de suivi pertinents ainsi que des autres questions soulevées avec les membres concernés de la haute direction dès que possible suivant la réunion.

Séances à huis clos. Le Comité a le droit de rencontrer à huis clos ou, à son gré, en présence d'un ou plusieurs membres de la direction, d'autres employés de la Société ou de ses filiales, ainsi que l'actuaire désigné, l'auditeur externe, l'auditeur interne, le conseiller juridique ou tous autres conseillers de la Société. À moins que le président du Comité n'en décide autrement, l'ordre du jour des réunions du Comité prévoira l'occasion pour les Membres indépendants de se réunir en l'absence de la direction au début et à la fin de la réunion. Sous réserve d'exceptions limitées, les séances à huis clos ne doivent pas être utilisées pour traiter d'affaires du Comité puisqu'elles ne font généralement l'objet d'aucun procès-verbal. Le président du Comité doit discuter des éléments de suivi et autres questions pertinentes soulevées en huis clos avec les membres appropriés de la haute direction, sans citer la source de ces éléments et questions, dès que possible suivant la réunion.

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Annexe C – Mécanismes de rémunération en titres

Régime d'options d'achat d'actions

La Société a adopté un régime d'options d'achat d'actions, qui est une composante des mécanismes de rémunération incitative à long terme qu'offre la Société aux employés admissibles. L'objet du régime d'options d'achat d'actions est d'aider la Société à attirer, à fidéliser et à motiver les employés admissibles en leur offrant l'occasion d'acquérir une participation dans la Société, et ce, dans son intérêt.

Administration

Le régime d'options d'achat d'actions permet au comité RHR d'émettre des options d'achat d'actions (les « Options ») aux employés de la Société ou d'un membre du même groupe.

Réserve au titre des actions et plafonds d'émission

Le nombre global d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions en tout temps ne peut dépasser la limite du compte d'attributions de titres de capitaux propres. Aucune Option ne peut être attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d'actions ordinaires assujetties au régime d'options d'achat d'actions (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises conformément à un autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d'attributions de titres de capitaux propres.

Modalités et conditions d'attribution d'options

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions :

sous réserve des règles d'une bourse à la cote de laquelle peuvent être inscrites les actions ordinaires ou d'autres autorités en valeurs mobilières, le comité RHR peut, a) par voie de résolution, devancer la date à laquelle une Option dont les droits ne sont pas acquis peut être exercée ou reporter la date d'expiration de toute Option (un tel report devant être approuvé par les actionnaires, comme il est indiqué ci-après); ou b) après la date d'attribution d'Options aux termes des présentes, permettre à un participant d'exercer la totalité ou une partie des Options dont les droits ne sont pas acquis alors en cours et attribuées au participant aux termes du régime d'options d'achat d'actions;
le comité RHR est autorisé à établir, sous réserve de tout ajustement conformément aux dispositions du régime d'options d'achat d'actions, le prix d'exercice de toute Option; toutefois, le prix d'exercice d'une Option ne peut en aucun cas être inférieur au cours (au sens de Market Price aux termes du régime d'options d'achat d'actions) à la date d'attribution de l'Option;
la durée d'une Option ne peut dépasser dix (10) ans à compter de sa date d'attribution;
les Options sont attribuées à titre personnel au bénéficiaire et sont incessibles, sauf dans certaines circonstances limitées;
malgré toute autre disposition du régime d'options d'achat d'actions, si la date d'expiration d'une Option survient durant une période où la personne s'étant vu attribuer des Options ne peut exercer une option ou vendre des actions ordinaires faisant l'objet d'options, du fait des politiques en vigueur de la Société à l'égard des opérations d'initiés (une « période d'interdiction ») visant le participant concerné, ou dans les dix jours ouvrables suivant la période d'interdiction visant le participant concerné, alors la date d'expiration visant cette Option sera la date tombant dix (10) jours ouvrables suivant la date d'expiration de la période d'interdiction.

Ajustements et changement de contrôle

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit des dispositions concernant le traitement des Options en cas de changement visant le capital et à l'égard d'un dividende en actions, d'un fractionnement d'actions, d'un regroupement ou échange d'actions, de la restructuration du capital, du regroupement, de la scission, de dividendes (sauf les dividendes en espèces dans le cours normal des affaires) ou de toute autre distribution des actifs de la Société à ses actionnaires, ou de tout autre changement analogue visant les actions ordinaires.

Dans le cas d'un changement de contrôle de la Société avant l'acquisition des droits relatifs à une Option, et sous réserve des conditions du contrat d'emploi du participant et de la convention d'options applicable, le comité RHR a pleins pouvoirs pour déterminer à son gré l'effet éventuel du changement de contrôle sur l'acquisition des droits, la possibilité d'exercice, le règlement, le paiement ou l'extinction des restrictions visant une Option. En l'absence de mesure de la part du comité RHR, lors

d'un changement de contrôle : (i) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l'acquéreur de la Société prend en charge toutes les obligations aux termes de l'Option, avec les ajustements qui s'imposent pour préserver la valeur de l'Option, ou fournit une attribution de remplacement pour l'Option assortie de modalités et d'une valeur essentiellement identiques, dans l'un ou l'autre cas, comme le détermine le comité RHR à son gré, le calendrier d'acquisition des droits existants de cette Option demeurera en vigueur; (ii) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l'acquéreur de la Société ne prend pas en charge toutes les obligations aux termes des Options détenues par le participant au moment du changement de contrôle ou ne fournit pas de remplacement de ces Options assorties de modalités et d'une valeur essentiellement identiques à la date de prise d'effet du changement de contrôle, alors (x) toutes les Options dont les droits sont acquis pourront être exercées jusqu'à la réalisation du changement de contrôle, (y) toutes les Options dont les droits ne sont pas acquis pourront être exercées immédiatement avant la réalisation du changement de contrôle et (z) toutes les Options qui ne sont pas exercées au plus tard à la réalisation du changement de contrôle seront annulées sans contrepartie. Malgré ce qui précède, si l'emploi du participant prend fin sans motif valable ou démissionne avec raison au cours de la période de 18 mois suivant un changement de contrôle, les droits non acquis des Options (ou des attributions de remplacement, selon le cas) le seront immédiatement et les Options pourront être exercées pendant une période de 90 jours suivant le jour de prise d'effet de la fin d'emploi ou à la date d'expiration des Options si cette date est antérieure (ou, dans le cas d'une attribution de remplacement, la date d'expiration de l'Option remplacée par l'attribution).

Expiration des Options

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit que, sous réserve de certaines limites, une Option et tous les droits visant l'achat d'actions ordinaires aux termes de celle-ci expirent et sont annulés dès que le participant qui détient cette Option cesse d'être une personne admissible.

Lorsqu'un participant cesse d'être un employé de la Société ou d'un membre du même groupe pour quelque raison que ce soit (sauf le départ à la retraite, le décès et l'invalidité à long terme), ses Options dont les droits ne sont pas acquis sont immédiatement perdus et ses options dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant une période de 90 jours suivant la date de démission ou de cessation d'emploi.

Sous réserve des modalités et conditions de la convention d'Options applicable, lorsqu'un participant quitte la Société pour prendre sa retraite, les Options dont les droits ne sont pas acquis qu'il détient alors demeurent en cours, les droits connexes continuent d'être acquis et les Options deviennent susceptibles d'exercice comme si le participant était employé par Definity jusqu'à la date d'expiration des Options ou cinq ans suivant son départ à la retraite si cette date est antérieure. La totalité des Options dont les droits sont acquis que le participant détient alors demeurent susceptibles d'exercice jusqu'à la date d'expiration des Options ou cinq ans suivant son départ à la retraite si cette date est antérieure.

Si le participant devient invalide de façon permanente durant son emploi ou qu'il décède, la totalité des Options non exercées qu'il détenait au moment du décès font l'objet d'une acquisition immédiate des droits et les représentants personnels du participant peuvent exercer la totalité des Options dans un délai d'un an suivant l'invalidité ou le décès.

Pour tout motif qu'il juge valable, le comité RHR peut dans certaines circonstances décider qu'une ou plusieurs dispositions concernant l'effet de la cessation d'emploi d'un participant ne s'appliqueront pas à celui-ci.

Modification ou annulation du régime

Le conseil peut modifier ou annuler le régime d'options d'achat d'actions ou toute Option attribuée conformément au régime d'options d'achat d'actions en tout temps sans l'approbation des actionnaires, à condition qu'aucune modification apportée au régime d'options d'achat d'actions n'ait une incidence défavorable sur les droits d'un participant aux termes d'une Option attribuée antérieurement, si ce n'est avec l'aval de ce participant.

Le régime d'options d'achat d'actions ne peut pas être modifié sans l'approbation des actionnaires en vue de permettre l'un ou l'autre des changements suivants : a) une modification à l'égard de laquelle l'approbation des actionnaires est obligatoire en vertu de la loi; b) l'accroissement du nombre ou du pourcentage maximal d'actions ordinaires pouvant être émises conformément au régime d'options d'achat d'actions; c) la réduction du prix des Options accordée aux termes du régime d'options d'achat d'actions, ou l'annulation ou la nouvelle émission d'Options ou d'autres droits; d) la prolongation de la durée d'Options au-delà de la date d'expiration initiale; e) un changement visant les personnes admissibles permettant l'intégration ou la réintégration d'administrateurs non employés de façon discrétionnaire; f) une modification qui permettrait que les Options attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions soient transférables ou cessibles à d'autres fins que le règlement successoral; ou g) une modification des dispositions en matière de modifications du régime d'options d'achat d'actions.

L'approbation des actionnaires n'est pas obligatoire pour les modifications suivantes : a) les modifications de nature administrative; b) le changement des dispositions d'acquisition des droits liés à une Option; c) le changement des dispositions d'annulation d'une Option qui n'implique pas la prolongation au-delà de la durée initiale de celle-ci; ou d) des modifications visant les dispositions relatives à un changement de contrôle.

Régime de rémunération incitative à long terme

La Société a adopté le régime de rémunération incitative à long terme (le « RILT »). L'objet du RILT est (i) de favoriser encore davantage l'harmonisation entre l'intérêt des employés de la Société et celui des actionnaires, (ii) de relier une partie de la

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rémunération des employés de la Société au rendement qu'obtiennent les actionnaires; et (iii) d'attirer et de fidéliser les employés dotés des connaissances, de l'expérience et des compétences dont a besoin la Société.

Administration

Le RILT est administré par le comité RHR.

Admissibilité et détermination des attributions

Tout employé de la Société qui, en raison de la nature de son poste ou de ses fonctions est, de l'avis du comité RHR, en mesure de favoriser la prospérité de la Société est admissible à recevoir des attributions d'unités d'actions incessibles (« UAI ») et des unités d'actions liées à la performance (« UAP ») (les « attributions ») dans le cadre du RILT.

Le nombre d'UAI et d'UAP visé par chaque attribution est déterminé en divisant la valeur de cette attribution par la valeur marchande d'une action ordinaire à la date d'évaluation de cette attribution, arrondie au nombre entier suivant.

Réserve au titre des actions et plafonds d'émission

Le nombre global d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du RILT en tout temps ne peut dépasser la limite du compte d'attributions de titres de capitaux propres. Le mode de règlement (espèces ou actions) est déterminé à l'appréciation du conseil d'administration de la Société (ou d'un comité de celui-ci). Aucune UAI ou UAP ne peut être attribuée selon des modalités exigeant le règlement en actions ordinaires nouvellement émises si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d'actions ordinaires assujetties au RILT (compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises conformément à un autre mécanisme de rémunération en titres offert par la Société) dépasse la limite du compte d'attributions de titres de capitaux propres.

Acquisition des droits et règlement des UAI et des UAP

Conformément au RILT, les participants peuvent se voir attribuer des unités d'actions sous forme d'UAI ou d'UAP, qui représentent le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions ordinaires ou la valeur marchande à la date d'acquisition des droits.

À moins d'indication contraire dans la convention d'attribution applicable, toutes les UAI et UAP sont réglées au plus tard le 31 décembre de la troisième année suivant l'année au cours de laquelle le participant a rendu les services auxquels se rapportent les UAI ou les UAP.

Sous réserve de certaines circonstances limitées, les UAI et les UAP attribuées dans le cadre du RILT ne sont pas cessibles ni transférables, sauf par application de la loi.

Ajustements et changement de contrôle

Le RILT prévoit des dispositions pour l'ajustement équitable des attributions en ce qui a trait au dividende en actions, au fractionnement d'actions, au regroupement ou à l'échange d'actions, à la restructuration du capital, au regroupement, à la scission, aux dividendes (sauf les dividendes en espèces dans le cours normal des affaires) ou à une autre distribution de l'actif de la Société aux actionnaires, ou à tout autre changement analogue visant les actions ordinaires.

En cas de changement de contrôle de la Société avant l'acquisition des droits liés à une attribution, et sous réserve des modalités du contrat d'emploi du participant et de la convention d'attribution applicable, le comité RHR a pleins pouvoirs pour déterminer à son gré l'effet éventuel d'un changement de contrôle sur l'acquisition, la possibilité d'exercice, le règlement, le paiement ou l'extinction des restrictions applicables à une attribution. En l'absence de mesure de la part du comité RHR, lors d'un changement de contrôle : (i) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l'acquéreur de la Société prend en charge toutes les obligations aux termes de l'attribution, avec les ajustements qui s'imposent pour préserver la valeur de l'attribution, ou fournit une attribution de remplacement assortie de modalités et d'une valeur essentiellement identiques, dans l'un ou l'autre cas, comme le détermine le comité RHR à son gré, le calendrier d'acquisition des droits existants de cette attribution demeurera en vigueur; (ii) dans la mesure où la société issue du regroupement ou l'acquéreur de la Société ne prend pas en charge toutes les obligations au titre des attributions détenues par un participant au moment du changement de contrôle ou ne fournit pas d'attributions de remplacement assorties de modalités et d'une valeur essentiellement identiques à la date de prise d'effet du changement de contrôle, alors (x) toutes les restrictions imposées aux UAI en cours à la date de prise d'effet du changement de contrôle deviendront caduques, (y) le respect des conditions de performance concernant toutes les UAP en cours à la date de prise d'effet du changement de contrôle sera déterminé en fonction de la performance jusqu'à cette date, ou lorsque les conditions de performance sont liées à la performance financière trimestrielle de la Société, jusqu'à la fin du trimestre d'exercice le plus récent de la Société précédant la date de prise d'effet du changement de contrôle, et (z) toutes les UAI et/ou UAP dont les

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droits n'ont pas été acquis auparavant feront l'objet d'une acquisition des droits immédiate à la date de prise d'effet du changement de contrôle. Malgré ce qui précède, s'il est mis fin à l'emploi d'un participant sans motif valable ou qu'il démissionne avec raison au cours de la période de 18 mois suivant un changement de contrôle, alors (x) toutes les restrictions restantes applicables aux UAI en cours du participant deviendront caduques, (y) le respect des conditions de performance relatives aux UAP en cours du participant sera déterminé en fonction de la performance jusqu'à la date de prise d'effet du changement de contrôle, ou, lorsque les conditions de performance sont liées à la performance financière trimestrielle de la Société, à la fin du trimestre d'exercice le plus récent de la Société précédant la date de prise d'effet du changement de contrôle, et (z) toutes les UAI ou UAP dont les droits n'ont été acquis précédemment feront l'objet d'une acquisition des droits immédiate à la date de prise d'effet de la fin d'emploi du participant.

Modification et annulation du RILT

Le RILT et toute attribution aux termes de celui-ci ne peuvent être modifiés ou annulés par le conseil sans l'approbation des actionnaires, à condition qu'aucune modification ne soit apportée sans l'aval d'un participant si elle a une incidence défavorable sur les droits de celui-ci à l'égard d'une attribution antérieure. Il demeure entendu que le RILT ne peut pas être modifié sans l'approbation des actionnaires en vue de permettre l'un ou l'autre des changements suivants : a) une modification à l'égard de laquelle l'approbation des actionnaires est obligatoire en vertu de la loi; b) l'accroissement du nombre ou du pourcentage maximal d'actions ordinaires pouvant être émises conformément au RILT; c) la prolongation de la durée des unités d'actions détenues par des initiés; d) l'accroissement des limites de participation des initiés conformément au RILT; e) un changement visant les personnes admissibles permettant l'intégration ou la réintégration d'administrateurs non employés de façon discrétionnaire; f) une modification qui permettrait que les unités d'actions attribuées aux termes du RILT soient transférables ou cessibles à d'autres fins que le règlement successoral; ou g) une modification des dispositions en matière de modifications du RILT.

L'approbation des actionnaires n'est pas obligatoire pour les modifications suivantes : a) les modifications de nature administrative; b) le changement des dispositions relatives à l'acquisition des droits de toute attribution; c) le changement des dispositions d'annulation d'une attribution qui ne prévoit pas la prolongation au-delà de la durée initiale de celle-ci; ou d) des modifications visant les dispositions relatives à un changement de contrôle.

Régime d'UAD des membres de la haute direction

La Société a adopté le régime d'UAD des membres de la haute direction, lequel est une composante des mécanismes de rémunération incitative à long terme que la Société offre à ses membres de la haute direction (les « membres de la haute direction admissibles »). L'objet du régime d'UAD des membres de la haute direction est a) de favoriser encore davantage l'harmonisation entre l'intérêt des membres de la haute direction admissibles et celui des actionnaires de la Société, et b) de relier une partie de la rémunération des membres de la haute direction admissibles au rendement qu'obtiennent les actionnaires de la Société.

Administration

Le régime d'UAD des membres de la haute direction est administré par le comité RHR comme celui-ci l'entend.

Processus de choix

Le régime d'UAD des membres de la haute direction offre aux membres de la haute direction admissibles la possibilité de choisir de recevoir leur rémunération incitative à court terme sous forme d'UAD, chaque unité correspondant à la valeur d'une action ordinaire conformément au régime d'UAD des membres de la haute direction. Les droits liés à une UAD sont entièrement acquis dès que l'unité est portée au crédit du compte du membre de la haute direction admissible.

Selon ce qu'il juge souhaitable, le comité RHR peut également attribuer des UAD à un membre de la haute direction admissible. Les droits liés à ces UAD sont acquis conformément aux modalités et conditions que détermine le comité RHR et qui sont énoncées dans la convention d'attribution d'UAD.

Conversion d'UAD

Le membre de la haute direction admissible, ou son bénéficiaire, a le droit de convertir ses UAD à son décès, à son invalidité, à sa démission ou à son départ à la retraite de la Société ou encore à sa fin d'emploi (avec ou sans motif valable) à titre d'employé, ou si ce membre de la haute direction admissible devient membre du conseil, à sa démission ou à son départ à la retraite en tant qu'administrateur.

Le membre de la haute direction admissible qui convertit des UAD a le droit à un versement en trésorerie d'un montant correspondant à la valeur marchande (au sens du régime d'UAD des membres de la haute direction) des UAD converties à la date d'admissibilité visant ces UAD, déduction faite de toute retenue d'impôt et autres retenues à la source obligatoires.

Definity 2026 Circulaire de sollicitation de procurations

Les UAD attribuées aux termes du régime d'UAD des membres de la haute direction ne sont pas cessibles ou transférables si ce n'est en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale. Le régime d'UAD des membres de la haute direction ne prévoit pas de plafond au titre des unités pouvant être émises aux participants.

Ajustements et réorganisations

Afin de prévenir toute dilution ou tout accroissement des avantages conformément à ses modalités, le régime d'UAD des membres de la haute direction prévoit que le conseil apportera d'éventuels ajustements appropriés aux UAD alors en cours en cas de dividende en actions, de fractionnement, de refonte du capital, de reclassement, de regroupement d'entreprises, d'arrangement, de fusion, de regroupement, de fractionnement inversé ou d'échange d'actions ordinaires ou encore de distribution de droits aux actionnaires ou de toute autre forme de restructuration d'entreprise.

Modification et annulation du régime

Le conseil peut modifier ou annuler le régime d'UAD des membres de la haute direction comme il le juge nécessaire ou approprié. Toutefois, une modification ou une annulation ne saurait affecter défavorablement les droits d'un membre de la haute direction admissible à l'égard du montant que celui-ci a choisi de recevoir en UAD selon l'attribution d'UAD qu'il a reçue aux termes du régime d'UAD des membres de la haute direction, sans son consentement ou à moins que la loi ne l'exige. Toutes les UAD attribuées aux termes du régime d'UAD des membres de la haute direction et tous les paiements effectués conformément au régime d'UAD des membres de la haute direction à l'égard d'UAD sont assujettis au mécanisme de récupération autorisé ou exigé aux termes des lois, des règles et des règlements en vigueur ou de politiques de la Société, en leur version adoptée ou modifiée à l'occasion.

Régime d'UAD des administrateurs

La Société a adopté le régime d'UAD des administrateurs, lequel est une composante des mécanismes de rémunération incitative à long terme que la Société offre à ses administrateurs non employés (les « administrateurs admissibles »). L'objet du régime d'UAD des administrateurs est a) de favoriser encore davantage l'harmonisation entre l'intérêt des administrateurs admissibles et celui des actionnaires de la Société, b) de relier une partie de la rémunération des administrateurs admissibles au rendement qu'obtiennent les actionnaires de la Société et c) d'attirer et de fidéliser les administrateurs dotés des connaissances, de l'expérience et des compétences dont a besoin la Société.

Administration

Le régime d'UAD des administrateurs est administré par le comité de gouvernance d'entreprise comme celui-ci l'entend.

Processus de choix

Le régime d'UAD des administrateurs offre aux administrateurs admissibles la possibilité de choisir de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d'UAD, chaque unité correspondant à la valeur d'une action ordinaire conformément au régime d'UAD des administrateurs.

Conversion d'UAD

L'administrateur admissible, ou son bénéficiaire, a le droit de convertir ses UAD à son décès, à son invalidité, à sa démission ou à son départ à la retraite du conseil ou encore, si cet administrateur devient un employé de la Société, à la cessation d'emploi (avec ou sans motif valable) à titre d'employé.

L'administrateur admissible qui convertit des UAD a le droit à un versement en trésorerie d'un montant correspondant à la valeur marchande (au sens du régime d'UAD des administrateurs) des UAD converties à la date d'admissibilité visant ces UAD, déduction faite de toute retenue d'impôt et autres retenues à la source obligatoires.

Les UAD attribuées aux termes du régime d'UAD des administrateurs ne sont pas cessibles ou transférables si ce n'est en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale. Le régime d'UAD des administrateurs ne prévoit pas de plafond au titre des unités pouvant être émises aux participants.

Ajustements et réorganisations

Afin de prévenir toute dilution ou tout accroissement des avantages conformément à ses modalités, le régime d'UAD des administrateurs prévoit que le conseil apportera d'éventuels ajustements appropriés aux UAD alors en cours en cas de dividende en actions, de fractionnement, de refonte du capital, de reclassement, de regroupement d'entreprises, d'arrangement, de fusion, de regroupement, de fractionnement inversé ou d'échange d'actions ordinaires ou encore de distribution de droits aux actionnaires ou de toute autre forme de restructuration d'entreprise.

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Modification et annulation du régime

Le conseil peut modifier ou annuler le régime d'UAD des administrateurs comme il le juge nécessaire ou approprié. Toutefois, une modification ou une annulation ne saurait affecter défavorablement les droits d'un administrateur admissible à l'égard du montant que celui-ci a choisi de recevoir en UAD selon l'attribution d'UAD qu'il a reçue aux termes du régime d'UAD des administrateurs, sans son consentement ou à moins que la loi ne l'exige.

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À propos de Société financière Definity

Nos principes clés

OBJECTIFS STRATÉGIQUES

PILIERS STRATÉGIQUES

DOMAINES CLÉS

FAITS SAILLANTS DE 2025

DOMAINES CLÉS (SUITE)

FAITS SAILLANTS DE 2025

Diversifier et renforcer notre croissance grâce à des acquisitions et des partenariats

Maintenir notre rythme d'innovation et intégrer l'IA afin de stimuler la productivité et la résilience

Recruter et maintenir en poste des employés hautement compétents afin de favoriser une culture axée sur le rendement élevé

Intégrer judicieusement les priorités en matière de durabilité afin de créer des valeurs communes pour notre entreprise et notre société

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Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Ordre du jour de l'assemblée:

Sommaire de la Circulaire

Aperçu de l'assemblée annuelle

Questions soumises au vote

Faits saillants de la gouvernance

99,02 %

36 %

Nos objectifs financiers et notre rendement

Rendement cumulatif total des actions ordinaires de Definity (dans l'hypothèse d'un investissement de 100 $) comparé à celui de l'indice composé S&P/TSX

Faits saillants en matière de rémunération de la haute direction

Ce que nous préconisons

Ce que nous évitons

Circulaire de sollicitation de procurations

Information générale

Mesures financières supplémentaires et mesures et ratios financiers non conformes aux PCGR

Procédures de notification et d'accès

Accéder à l'assemblée

Renseignements sur le vote

Sollicitation de procurations

Qui sollicite les procurations?

Qui a le droit de voter?

Suis-je un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable?

Comment puis-je voter?

Option 1 — Voter par procuration

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Option 2 — Voter à l'assemblée

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Comment nommer une autre personne pour assister et voter à l'assemblée?

Comment puis-je poser des questions pendant l'assemblée?

Comment le vote par procuration fonctionne-t-il?

Comment puis-je révoquer ma procuration?

Qui s'occupe du traitement des votes?

Information supplémentaire

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Ordre du jour de l'assemblée

POINT 1 — États financiers

POINT 2 — Nomination de l'auditeur externe

Nomination

Politique d'approbation préalable visant les services non liés à l'audit

Honoraires de l'auditeur externe

Notes :

POINT 3 — Élection des administrateurs

Survol

Politique sur l'élection à la majorité

Composition du conseil

Notes :

Règlement relatif au préavis

Candidats à un poste d'administrateur

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Sonia Baxendale

ACTIONNARIAT

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Elizabeth DelBianco

ACTIONNARIAT

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

Daniel Fortin

ACTIONNARIAT

RÉSULTATS DU VOTE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2025

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