Defiance Silver Corp. — Capital/Financing Update 2025

Jun 5, 2025

Les titres décrits dans le présent Document d'offre n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, tel que modifié (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières de quelque État des États-Unis que ce soit. Sous réserve de certaines dispenses d'enregistrement prévues par la Loi américaine sur les valeurs mobilières et les lois étatiques applicables, ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, ni à, ni pour le compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis ou de personnes se trouvant aux États-Unis. Le présent Document d'offre ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'achat de l'un des titres décrits aux présentes aux États-Unis, ni à, ni pour le compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis ou de personnes se trouvant aux États-Unis. Les termes « États-Unis » et « personne des États-Unis » ont le sens qui leur est attribué dans le Règlement S pris en application de la Loi américaine sur les valeurs mobilières.

DOCUMENT D'OFFRE SOUS LE RÉGIME DE LA DISPENSE POUR FINANCEMENT DE L'ÉMETTEUR COTÉ

(le « Document d'offre »)

4 juin 2025

DEFIANCE

SILVER CORP

DEFIANCE SILVER CORP.

(la « Société »)

PARTIE 1 RÉSUMÉ DU PLACEMENT

QUELS TITRES SONT PLACÉS?

| Placement : | Jusqu'à un total de 32 000 000 unités (les « Unités ») composées d'une (1) action ordinaire de la Société (chacune une « Action ordinaire » et collectivement, les « Actions ordinaires ») et d'un demi-bon (1/2) de souscription d'une action ordinaire (chaque bon de souscription d'action ordinaire étant désigné comme un « Bon de souscription »).
Chaque Bon de souscription permettra à son porteur d'acquérir une Action ordinaire de la Société au prix de 0,35 $CA pendant une période de deux (2) ans à compter de la date de clôture du placement privé (le « Placement »). |
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| Prix d'offre : | 0,25 $CA par Unité (le « Prix d'offre »). |
| Montant du placement : | Un maximum de 32 000 000 Unités, pour un produit brut maximal de 8 000 000 $CA. |
| Date de clôture : | Vers le 17 juin 2025 (la « Date de clôture »). |
| Agent : | Red Cloud Securities Inc. (l'« Agent ») à titre de seul agent et teneur de livre du Placement. |

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Option de l'Agent	La Société a accordé à l'Agent une option (l'« Option de l'Agent »), exercable en tout ou en partie jusqu'à 48 heures avant la Date de clôture (telle que définie ci-dessus), lui permettant de vendre jusqu'à 8 000 000 unités supplémentaires (les « Unités supplémentaires ») au Prix d'offre, pour un produit brut additionnel de 2 000 000 $CA. Selon le contexte, toute référence aux Unités dans le présent Document d'offre inclura également les Unités supplémentaires.
Liste du président	La Société a le droit d'inclure une liste de souscripteurs en vue d'acheter jusqu'à 6 000 000 Unités au Prix d'offre pour un produit brut maximal de 1 500 000 $CA dans le cadre du Placement (la « Liste du président »).
Restriction à la revente	Les Unités devraient être immédiatement librement négociables au Canada en vertu de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Les Unités offertes ou vendues aux États-Unis, ou à, ou pour le compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis, seront considérées comme des « titres assujettis à des restrictions » au sens de la règle 144(a)(3) prise en vertu de la Loi américaine sur les valeurs mobilières, et ne pourront être transférées que conformément à une dispense des exigences d'enregistrement prévues par la Loi américaine sur les valeurs mobilières et les lois étatiques applicables en matière de valeurs mobilières.
Bourse :	Les Actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») sous le symbole « DEF » et sont cotées sur le marché OTCQX aux États-Unis sous le symbole « DNCVF ».
Dernier cours de clôture :	Le 4 juin 2025, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV était de 0.29 $CA.

Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s'est prononcé sur la qualité de ces titres ni n'a examiné le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ce placement pourrait ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir que si vous êtes disposé à risquer la perte de la totalité du montant investi. Il est recommandé de consulter un courtier inscrit pour prendre cette décision d'investissement.

La Société procède à un financement de l'émetteur coté en vertu de l'article 5A.2 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Dans le cadre de ce Placement, la Société déclare ce qui suit :

• La Société est en activité et son actif principal ne consiste pas en de la trésorerie ou des équivalents de trésorerie ou en l'inscription de ses titres à la cote.
• La Société a déposé tous les documents d'information périodique et occasionnelle requis.
• La Société se prévaut des dispenses prévues dans l'Ordonnance générale coordonnée 45-935 intitulée Dispenses de certaines conditions de la dispense de financement pour émetteur coté (l'« Ordonnance ») et est admissible à distribuer des titres en vertu des dispenses prévues dans l'Ordonnance.
• Le montant total en dollars du présent Placement, combiné au montant en dollars de tous les autres placements effectués sous le régime de la dispense pour

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financement de l'émetteur coté au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du présent Document d'offre, n'excédera pas le plus élevé des montants suivants : 25 000 000 $CA et vingt pour cent (20 %) de la valeur marchande totale des titres cotés de la société, jusqu'à un maximum de 50 000 000 $ sur une période de 12 mois.

• La Société ne clora ce Placement que si elle estime raisonnablement avoir recueilli des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à tous ses besoins de trésorerie pendant les 12 mois suivants.
• La Société n'affectera les fonds disponibles tirés de ce placement à aucune acquisition qui est une acquisition significative ou une opération de restructuration en vertu de la législation en valeurs mobilières, ni à aucune autre opération pour laquelle elle demande l'approbation de porteurs de titres.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent Document d'offre contient de « l'information prospective » et des « déclarations prospectives » au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, l'« information prospective »), laquelle repose sur les attentes, estimations, projections, hypothèses et convictions internes actuelles de la Société. L'information prospective incluse dans le présent Document d'offre est fournie uniquement à la date de celui-ci. Cette information prospective comprend notamment, sans s'y limiter, des déclarations concernant les plans d'exploration futurs sur les propriétés minières de la Société, y compris les échéanciers et les coûts anticipés; la réalisation du Placement; les attentes de la Société quant à l'utilisation du produit du Placement et des fonds disponibles après sa clôture; la levée du produit maximal du Placement; ainsi que la réalisation du Placement et la date de cette réalisation. L'information prospective concerne des événements futurs et la performance future, et comprend des déclarations reflétant les attentes et les convictions de la direction fondées sur les renseignements actuellement disponibles à la Société. Cette information prospective peut souvent, mais pas toujours, être identifiée par l'emploi de termes tels que « prévoit », « s'attend à », « potentiel », « est prévu », « anticipé », « est ciblé », « budget », « prévu », « estime », « projette », « a l'intention de », « anticipe » ou « croit », ou par l'emploi de la forme négative de ces termes, ou encore par des expressions indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « seraient susceptibles de » ou « vont » se produire ou être atteints.

L'information prospective est assujettie à divers risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent de manière importante de ceux reflétés dans l'information prospective, notamment, sans s'y limiter : les conditions économiques et commerciales générales; l'obtention des approbations réglementaires pour le Placement; la réalisation du Placement; les fluctuations des prix des matières premières; l'offre et la demande, les livraisons et le niveau et la volatilité des prix de l'or, de l'argent et d'autres métaux précieux; les modifications des paramètres des projets à mesure que les plans d'exploration sont affinés; les coûts d'exploration, y compris les coûts de main-d'œuvre et d'équipement; les risques liés à l'obtention ou au maintien des permis, licences ou droits de surface nécessaires; les conditions des marchés financiers et du crédit; la disponibilité de l'équipement et des fournitures d'exploitation en quantités suffisantes et en temps opportun; la disponibilité de personnel et de sous-traitants qualifiés; l'impact des taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain sur les coûts et les résultats financiers; la concurrence sur le marché; des résultats d'exploration ne correspondant pas aux attentes de la Société; les changements aux politiques ou taux d'imposition; les difficultés techniques liées aux activités minières; les changements à la

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réglementation environnementale; les enjeux de conformité environnementale; et d'autres risques propres à l'industrie minière. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisent, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avèrent inexactes, les résultats réels pourraient différer de manière importante de ceux décrits dans l'information prospective. Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles d'entraîner de telles différences, d'autres facteurs pourraient également faire en sorte que les résultats diffèrent de ceux anticipés, estimés ou prévus. Pour plus d'information sur la Société et les risques et défis liés à ses activités, les investisseurs sont invités à consulter les documents annuels déposés par la Société, disponibles à l'adresse suivante : www.sedarplus.ca. La Société ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de l'information prospective, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux anticipés. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas accorder une confiance excessive à cette information. Toute information prospective n'est valable qu'à la date à laquelle elle est formulée, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent une mise à jour, laquelle ne sera effectuée que si la Société y est tenue.

PARTIE 2 DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ENTREPRISE

Quelle est notre activité?

Defiance est une société d'exploration travaillant sur son projet Zacatecas à l'échelle du district, situé dans le district argentifère historique de Zacatecas (comprenant son projet San Acacio (le « Projet San Acacio ») ainsi que ses projets Lucita Nord et Lucita Sud), ainsi que le projet aurifère/cuprifère Tepal, situé dans la municipalité de Tepalcatepec, dans l'État de Michoacán, au Mexique (le « Projet Tepal »). Defiance est dirigée par une équipe de développeurs miniers chevronnés ayant fait leurs preuves dans l'exploration, l'avancement et le développement de plusieurs mines en exploitation et de projets complexes de ressources. L'objectif de Defiance est de faire progresser ses projets par une exploration étant efficace en capital, axée sur la croissance des ressources et la découverte de nouveaux gisements de ressources minérales.

Faits récents

Les développements récents de l'entreprise ont été documentés dans les rapports sur les changements importants publiés au cours des 12 derniers mois.

• Le 12 juillet 2024, Defiance a clôturé une première tranche d'un placement privé sans l'entremise d'un courtier d'unités de la Société au prix de 0,20 $CA par unité, pour un produit brut total de 2 613 900 $CA.
• Le 26 juillet 2024, Defiance a clôturé une deuxième et dernière tranche d'un placement privé d'unités de la Société sans l'entremise d'un courtier annoncé précédemment au prix de 0,20 $CA par unité, pour un produit brut total de 608 715 $CA.
• Le 10 décembre 2024, la Société a annoncé une estimation des ressources minérales, préparée conformément au Règlement 43-101 sur les normes de divulgation pour les projets miniers pour le Projet Tepal, entièrement détenu par la Société, préparée par Micon International Limited.

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• Le 16 janvier 2025, Defiance a clôturé une première tranche d'un placement privé d'unités de la Société sans l'entremise d'un courtier au prix de 0,20 $CA par unité, pour un produit brut total de 732 200 $CA.
• Le 7 février 2025, Defiance a clôturé une deuxième tranche d'un placement privé d'unités de la Société sans l'entremise d'un courtier au prix de 0,20 $CA par unité, pour un produit brut total de 1 560 600 $CA.
• Le 12 février 2025, Defiance a clôturé une troisième et dernière tranche d'un placement privé d'unités de la Société sans l'entremise d'un courtier au prix de 0,20 $CA par unité, pour un produit brut total de 975 000 $CA.
• Le 7 avril 2025, Defiance a annoncé qu'elle avait conclu une lettre d'intention non contraignante (la « LOI ») avec Green Earth Metals Inc. (« GEMS »), une société privée détenant un portefeuille d'actifs au Mexique. Selon les termes de la LOI, Defiance a proposé d'émettre des actions ordinaires aux actionnaires de GEMS en échange de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de GEMS (les « Actions GEMS »), sur la base d'un ratio d'échange d'une (1) action ordinaire de Defiance pour chaque 4,52 Actions GEMS (la « Transaction GEMS »). Au total, Defiance a proposé d'émettre 4 954 613 actions de Defiance à un prix de 0,255 $ CA par action, pour un prix d'achat total de 1 250 000 $ CA. À la clôture de la Transaction GEMS, GEMS deviendra une filiale en propriété exclusive de Defiance. Pour plus d'informations sur la Transaction GEMS, voir le communiqué de presse de la Société daté du 7 avril 2025.
• Le 3 juin 2025, la Société a annoncé qu'elle avait (i) obtenu des droits en vertu d'un contrat de six (6) ans pour mener des études d'exploration de surface, de forage et d'ingénierie au Projet Tepal; (ii) réussi à restructurer le Contrat d'option Tepal (tel que défini dans les présentes), révisant ainsi le calendrier des paiements pour les Paiements d'option Tepal (tel que défini dans les présentes); et (iii) obtenu une prolongation pour le paiement final de la convention d'option sur le Projet San Acacio jusqu'au 30 juin 2026.

Faits importants

Il n'existe aucun fait important au sujet des titres placés qui ne figure pas dans le présent Document d'offre ou dans tout autre document déposé par la Société au cours des 12 mois avant la date du présent Document d'offre.

Rien ne garantit que la Société réussira à lever le montant maximal dans le cadre du présent Placement, ni même à lever un quelconque montant.

Objectifs commerciaux et jalons

Quels objectifs commerciaux comptons-nous réaliser grâce aux fonds disponibles?

La Société entend utiliser le produit tiré du Placement pour poursuivre les forages d'exploration à l'intérieur et autour de la minéralisation connue sur l'ensemble de ses projets Zacatecas, afin de compléter une estimation des ressources minérales conforme au Règlement 43-101 pour le site de San Acacio, ainsi que pour des campagnes de forage et d'échantillonnage sur le projet Tepal. De plus, la Société a l'intention d'utiliser une partie du produit du Placement pour effectuer

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les paiements d'option périodiques sur le projet Tepal de la Société (les « Paiements d'option Tepal ») en vertu des termes d'un contrat d'option, conclu par une société prédécesseure de Defiance le 17 décembre 2020, pour racheter de Minera Tepal, S.A. de C.V la redevance de 2,5 % sur les produits net de fonderie liée au Projet Tepal sur quatre ans, pour une contrepartie totale de 4 850 000 $US (le « Contrat d'option Tepal »). Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, la Société a renégocié et prolongé la durée de le Contrat d'option Tepal d'un an et demi – jusqu'au 30 juin 2026 – et un paiement d'option supplémentaire de 100 000 $ US a été effectué le 15 janvier 2023, portant la contrepartie totale sur la durée du contrat à 4 950 000 $ US. La Société a l'intention d'utiliser une partie du produit du Placement pour les Paiements d'option Tepal pour un montant totalisant 933 800 $CA au cours des 12 prochains mois.

PARTIE 3 UTILISATION DES FONDS DISPONIBLES

Fonds disponibles

Quels seront les fonds disponibles à la clôture du Placement?

Les fonds disponibles sont estimés à 7 380 000 $CA dans le cas où 100 % du Placement est souscrit, et à 9 260 000 $CA dans le cas où l'Agent exerce intégralement l'Option de l'Agent, ce que la Société estime suffisant pour atteindre ses objectifs commerciaux au cours des douze prochains mois. À titre de précision, la Société a déterminé qu'un montant d'environ 3 620 000 $CA est requis pour atteindre ces objectifs.

		Dans l’hypothèse que 100 % du Placement soit vendu	Dans l’hypothèse que l’Option de l’Agent soit exercée en totalité
A	Montant à recueillir	8 000 000 $CA	10 000 000 $CA
B	Commissions et frais de vente	480 000 $CA	600 000 $CA
C	Coûts estimés du Placement (avocats, comptables, auditeurs)	150 000 $CA	150 000 $CA
D	Produit net du Placement : D = A - (B+C)	7 370 000 $CA	9 250 000 $CA
E	Fonds de roulement au 31 mai, 2025, date de fin de mois la plus récente (insuffisance)	10 000 $CA	10 000 $ CA
F	Sources de financement supplémentaires	0 $CA	0 $CA
G	Total des fonds disponibles : G = D+E+F	7 380 000 $CA	9 260 000 $CA

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Emploi des fonds disponibles

Comment les fonds disponibles seront-ils employés?

Description de l'emploi prévu des fonds disponibles, par ordre de priorité	Dans l'hypothèse que 100 % du Placement soit vendu	Dans l'hypothèse que l'Option de l'Agent soit exercée en totalité
Paiements d'option Tepal	933 800 $CA	933 800 $CA
Frais d'exploration sur le Projet San Acacio	4 941 920 $CA	6 617 086 $CA
Frais d'exploration sur le Projet Tepal	604 280 $CA	809 114 $CA
Frais généraux et administratifs	900 000 $CA	900 000 $CA
Total	7 380 000 $CA	9 260 000 $CA

L'affectation indiquée ci-dessus et le calendrier prévu représentent les intentions actuelles de la Société à l'égard de l'emploi du produit basé sur les connaissances, la planification et les attentes actuelles de la direction de la Société. Même si la Société a l'intention d'utiliser le produit du Placement comme indiqué ci-dessus, il peut y avoir des circonstances où, pour des motifs commerciaux valables, une réaffectation des fonds peut être jugée prudente ou nécessaire et peut différer sensiblement de l'affectation indiquée ci-dessus, car les montants réellement affectés et dépensés dépendront d'un certain nombre de facteurs, notamment la capacité de la Société à exécuter son plan d'affaires.

Les plus récents états financiers annuels audités et le plus récent rapport financier intermédiaire de la Société comprenaient une note sur la continuité de l'exploitation. La Société est toujours au stade de l'exploration et n'a pas encore généré de flux de trésorerie positifs de ses activités d'exploitation, ce qui pourrait jeter un doute sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Le Placement vise à permettre à la Société de continuer à explorer ses propriétés et à effectuer des forages supplémentaires dans le but de faire progresser ses propriétés minières, et ne devrait pas avoir d'incidence sur la décision d'inclure une note sur la continuité de l'exploitation dans les prochains états financiers annuels de la Société.

Emploi des fonds provenant de financements antérieurs

Comment les autres fonds recueillis au cours des 12 derniers mois ont-ils été employés?

Date du financement et fonds recueillis	Emploi prévu des fonds disponibles	Utilisation des fonds à ce jour
Le 12 juillet 2024 – produit brut de 2 613 900 $CA.	Exploration et fonds de roulement général.	2 613 900 $CA

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Le 26 juillet 2024, un produit brut de 608 715 $CA.	Exploration et fonds de roulement général.	600 715 $CA
Le 16 janvier 2025 – produit brut de 732 200 dollars canadiens.	Exploration et fonds de roulement général.	732 200 $CA
Février 2025 – produit brut de 1 560 600 $CA.	Exploration et fonds de roulement général.	1 560 600 $CA
Le 12 février 2025 – produit brut de 975 000 $CA.	Exploration et fonds de roulement général.	975 000 $CA

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PARTIE 4 FRAIS ET COMMISSIONS

Participation et rémunération des courtiers ou des intermédiaires

Qui sont les courtiers ou les intermédiaires que nous avons engagés dans le cadre du présent placement, le cas échéant, et quelle est leur rémunération?

Agent :	Red Cloud Securities Inc.
Type de rémunération :	Commission en espèces et Bons de l'Agent (définis aux présentes).
Commission en espèces :	La Société versera à l'Agent une commission en espèces correspondant à 6,0 % du produit brut tiré du Placement (réduite à 2,0 % pour les investisseurs figurant sur la Liste du président).
Options de rémunération :	La Société émettra à l'Agent des bons de souscription de courtier de la Société (les « Bons de l'Agent »), pouvant être exercés pendant une période de 36 mois suivant la Date de clôture, permettant d'acquérir un nombre total d'Actions ordinaires de la Société correspondant à 6,0 % du nombre d'Unités vendues dans le cadre du Placement à un prix d'exercice égal au Prix d'offre (réduit à 2,0 % pour les investisseurs figurant sur la Liste du président).

Conflits d'intérêts de l'Agent

Red Cloud Securities Inc. est-elle en conflit d'intérêts?

À la connaissance de la Société, elle n'est ni un « émetteur relié » ni un « émetteur associé » de Red Cloud Securities Inc., au sens attribué à ces termes dans le Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs.

PARTIE 5 DROITS DES ACHETEURS

Droits du souscripteur

Droits d'action pour information fausse ou trompeuse

Si le présent document d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit

a. le droit de résoudre votre contrat de souscription avec elle;
b. un droit d'action en dommages-intérêts contre la Société et, dans certains territoires, un droit d'action en dommages-intérêts prévu par la loi contre d'autres personnes.

Vous pouvez exercer ces droits même si vous ne vous êtes pas fondé sur l'information fausse ou trompeuse. Toutefois, les circonstances pourraient limiter vos droits,

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notamment si vous connaissiez la nature fausse ou trompeuse de l'information au moment de la souscription des titres.

Si vous comptez vous prévaloir des droits visés aux paragraphes a et b, vous devez le faire dans des délais de prescription stricts.

On se reportera à la législation en valeurs mobilières applicable et on consultera éventuellement un avocat.

PARTIE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignements supplémentaires

Où trouver des renseignements supplémentaires sur l'émetteur?

Il est possible d'obtenir les documents d'information continue de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société www.defiancesilver.com.

Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières des États-Unis

Les Unités, les Bons de souscription et les Actions ordinaires (y compris les Actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice des Bons de souscription) n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Loi américaine sur les valeurs mobilières, ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières de quelque État des États-Unis que ce soit. Sous réserve de certaines dispenses d'enregistrement prévues par la Loi américaine sur les valeurs mobilières et les lois étatiques applicables, ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, ni à, ni pour le compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis ou de personnes se trouvant aux États-Unis.

Tout placeur utilisé pour des ventes aux États-Unis devra convenir de ne pas offrir ni vendre les Unités aux États-Unis, ni à, ni pour le compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis ou de personnes se trouvant aux États-Unis, sauf à certains « investisseurs accrédités » (au sens de la règle 501(a) du Règlement D (« Règlement D ») pris en application de la Loi américaine sur les valeurs mobilières) (les « Investisseurs accrédités américains ») et/ou à des acheteurs institutionnels qualifiés (au sens de la règle 144A de la Loi américaine sur les valeurs mobilières) qui sont également des Investisseurs accrédités américains, conformément à une dispense d'enregistrement prévue par la règle 506(b) du Règlement D et/ou l'article 4(a)(2) de la Loi américaine sur les valeurs mobilières, ainsi qu'aux dispenses similaires prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État des États-Unis. Les offres et ventes d'Unités à l'extérieur des États-Unis seront effectuées à des personnes non américaines conformément à la règle 903 du Règlement S pris en application de la Loi américaine sur les valeurs mobilières.

Le présent Document d'offre ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'achat de titres de la Société aux États-Unis, ni à, ni pour le compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis ou de personnes se trouvant aux États-Unis.

Les Bons de souscription ne pourront pas être exercés par, ou pour le compte d'une personne se trouvant aux États-Unis ou d'une personne des États-Unis. De plus, les certificats ou autres instruments représentant les Actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice des Bons de souscription ne seront pas enregistrés ni livrés à une adresse située aux États-Unis, sauf si une dispense des exigences d'enregistrement prévues par la Loi américaine sur les valeurs mobilières et les lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État des États-Unis est

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disponible, et à condition que, sous réserve de certaines exceptions, la Société ait reçu un avis juridique émis par un conseiller juridique reconnu, dans une forme et un contenu jugés raisonnablement satisfaisants par la Société.

PARTIE 7 DATE ET CERTIFICAT

Attestation

Le présent document d'offre, ainsi que tout document déposé en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières à compter du 4 juin 2024, révèle tout fait important au sujet des titres faisant l'objet du placement et ne contient aucune information fausse ou trompeuse.

Daté : 4 juin 2025

/s/ « Chris Wright »
Chris Wright
Chef de la direction

/s/ « Oleg Shcherbyna »
Oleg Shcherbyna
Chef de la direction financière