Defence Tech Holding — M&A Activity 2024

Oct 11, 2024

Informazione Regolamentata n. 20229-20-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 11 Ottobre 2024 16:05:02	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DEFENCE TECH HOLDING SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	196698
Utenza - Referente	:	DEFENCETECHN01 - Cruscuolo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	11 Ottobre 2024 16:05:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Ottobre 2024 16:05:02
Oggetto	:	1. Documento di Offerta
Testo del comunicato

Vedi allegato

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E SS. DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, OBBLIGATORIA AI SENSI DELL'ARTICOLO 11 DELLO STATUTO SOCIALE DELL'EMITTENTE

EMITTENTE

Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit

OFFERENTE

Tinexta Defence S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 6.480.572 azioni ordinarie di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER AZIONE ORDINARIA

Euro 3,15 per ogni Azione ordinaria di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON CONSOB

dalle ore 8,30 (ora italiana) del giorno 14 ottobre 2024 alle ore 17,30 (ora italiana) del giorno 7 novembre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 14 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Intermonte SIM S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Intermonte SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l.

L'approvazione del documento di offerta, avvenuta con delibera Consob n. 23267 del 3 ottobre 2024, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento

11 ottobre 2024

INDICE

		ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 6
		PREMESSA 16
	1.	Caratteristiche dell'Offerta 16
	2.	Presupposti giuridici dell'Offerta 17
	3.	Offerente 18
	4.	Accordi contrattuali relativi all'Offerta 19
	a.	Il Contratto di Investimento 19
	b.	Patto Parasociale 21
	c.	Il Contratto di Opzione Put&Call 24
	5.	Corrispettivo ed Esborso Massimo dell'Offerta 25
	6.	Motivazione dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente 25
	7.	Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta 26
A.		AVVERTENZE 30
	A.1	ISTANZA DI AUMENTO DEL PREZZO DELL'OFFERTA 30
	A.2	IL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA 30
	A.3	NORMATIVA APPLICABILE ALL'OFFERTA 31
	A.4	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA 32
	A.5	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA 32
	A.6	APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'EMITTENTE 33
	A.7	PARTI CORRELATE 33
	A.8	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL'EMITTENTE 33
	A.9	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA 35
	A.10	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE 35
	A.11	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO 36
	A.12	DICHIARAZIONE IN MERITO AL DELISTING PER DELIBERA ASSEMBLEARE 37
	A.13	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I TITOLARI DI AZIONI 37
	A.14	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE 39
	A.15	RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA 39
	A.16	COMUNICATO DELL'EMITTENTE 40
	A.17	APPLICAZIONE DELL'ARTICOLO 39-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 40

	A.18		CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE 40
	A.19		CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELLA CALL TINEXTA 41
	A.20		IL REINVESTIMENTO 42
B.			SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 44
	B.1		Informazioni relative all'Offerente 44
		B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente 44
		B.1.2	Anno di costituzione e durata 44
		B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 44
		B.1.4	Capitale sociale 44
		B.1.5	Principali azionisti 45
		B.1.6	Attività del Gruppo Tinexta 46
		B.1.7	Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente 46
		B.1.8	Principi contabili 49
		B.1.9	Situazione patrimoniale e conto economico 49
			B.1.10 Andamento recente dell'Offerente e del Gruppo Tinexta 82
			B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta 83
	B.2		Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta 83
		B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Emittente 83
		B.2.2	Capitale sociale dell'Emittente 83
		B.2.3	Soci rilevanti dell'Emittente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell'Emittente 84
		B.2.4	Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente 84
		B.2.5	Attività dell'Emittente 86
		B.2.6	Schemi contabili: situazione patrimoniale e conto economico riclassificati 88
		B.2.7	Andamento recente dell'Emittente e del Gruppo Defence Tech 108
	B.3	Intermediari 109
	B.4		Global Information Agent 109
C.		CATEGORIE	E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 110
	C.1		Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità 110
	C.2		Autorizzazioni 110
D.	STRUMENTI		STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 111

	D.1	Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 111
	D.2	Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 111
E.		CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 112
	E.1	Indicazione del Corrispettivo e sua determinazione 112
		E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio 113
		E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data del Primo Annuncio 113
	E.2	Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta 114
	E.3	Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente 115
	E.4	Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici medi precedenti la Data del Primo Annuncio 118
	E.5	Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 121
	E.6	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 121
F.		MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 123
	F.1	Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni oggetto dell'Offerta 123
		F.1.1 Periodo di Adesione dell'Offerta 123
		F.1.2 Modalità e termini di adesione 123
	F.2	Titolarità delle Azioni ed esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali in pendenza dell'Offerta 125
	F.3	Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta 125
	F.4	Mercati sui quali sono promosse l'Offerta 126
	F.5	Data di Pagamento del Corrispettivo 127
	F.6	Modalità di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta 127
	F.7	Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 128
G.	MODALITÀ	DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 129
	G.1	Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione 129
		G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta 129
		G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 130

	Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta
--	---------------------	---------------------

	G.2	Motivazioni dell'operazione e programmi futuri 130
		G.2.1	Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente 130
		G.2.2	Investimenti futuri e fonti di finanziamento 132
		G.2.3	Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 132
		G.2.4	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 132
		G.2.5	Modifiche dello statuto sociale 132
	G.3		Ricostituzione del flottante 133
H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 135
	H.1	Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offeente e/o dell'Emittente 135
	H.2		Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente 135
I.			COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 136
	L. IPOTESI DI RIPARTO 137
M.	APPENDICI 138
	M.1		Comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 5 agosto 2024 138
	M.2		Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato dai relativi allegati 138
N.	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 139
	N.1		Documenti relativi all'Offerente 139
	N.2		Documenti relativi all'Emittente 139
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 140

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Aderenti	Gli azionisti dell'Emittente legittimati ad aderire all'Offerta che abbiano validamente portato le Azioni in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
Altri Paesi	Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o di altri adempimenti da parte dell'Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o regolamenti.
Aumento di Capitale di Tinexta Defence	L'aumento di capitale dell'Offerente che verrà deliberato dall'assemblea dei soci dell'Offerente successivamente alla Data di Pagamento delle Azioni Oggetto dell'Offerta (ovvero, al ricorrere dei presupposti, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ovvero alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero alla data di pagamento della Procedura Congiunta) e comunque entro il 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo all'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie e sarà integralmente sottoscritto e liberato da Starlife mediante il Conferimento della Partecipazione Oggetto di Conferimento.
Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 25.542.857 azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, negoziate sull'Euronext Growth Milan (codice ISIN IT0005461329) e sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, che costituiscono l'intero capitale sociale sottoscritto e versato di Defence Tech alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Le massime n. 6.480.572 Azioni dell'Emittente, pari al 25,37% del capitale sociale di Defence Tech alla Data del Documento di Offerta e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte (a) le n. 15.348.635 Azioni attualmente nella titolarità dell'Offerente (rappresentative del 60,09%

	del capitale sociale di Defence Tech) e (b) la Partecipazione Oggetto di Conferimento, ovverosia le n. 3.713.650 Azioni detenute da Starlife (rappresentative del 14,54% del capitale sociale di Defence Tech).
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, succursale di Milano, con sede in Milano, Piazza Cavour, 2, Partita IVA n. 11622280151, iscritta al n. 11622280151 del Registro delle Imprese di Milano, REA n. 1478925.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Call Tinexta	L'opzione di acquisto concessa in data 17 aprile 2023 da Ge.da e Comunimpresa in favore dell'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Rilevante (i.e., di n. 10.240.064 Azioni, rappresentative di circa il 40,09% del capitale sociale dell'Emittente) ed esercitata dall'Offerente in data 21 giugno 2024.
Comunicato 102	La comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 5 agosto 2024 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato che l'Emittente è tenuto a diffondere in conformità al disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta medesima approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 ottobre 2024 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.
Comunicato Esercizio Call	Il comunicato pubblicato da Tinexta in data 21 giugno 2024 contenente la notizia relativa all'esercizio della Call Tinexta per il tramite della società Tinexta Defence.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la

Data di Pagamento.

Defence Tech S.p.A. Documento d'offerta

Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta
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Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come riaperto, o comunque entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come riaperto.
Comunimpresa	Comunimpresa S.r.l. una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Tupini, 116, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 10059861004.
Conferimento	Il conferimento di n. 3.713.650 Azioni di Defence Tech (pari a circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech alla Data del Documento di Offerta) da parte di Starlife mediante le quali – successivamente alla Data di Pagamento delle Azioni Oggetto dell'Offerta (ovvero, al ricorrere dei presupposti, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ovvero alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero alla data di pagamento della Procedura Congiunta) e, comunque, entro il 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo all'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie – sarà sottoscritto e liberato l'Aumento di Capitale di Tinexta Defence.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via Giovanni Battista Martini n. 3.
Consulente Finanziario o Intermonte	Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8, codice fiscale, P.IVA

Defence Tech S.p.A. Documento d'offerta e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01234020525. Conto Rilevante Il conto corrente aperto in nome dell'Offerente presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento. Contratto di Investimento Il contratto di investimento sottoscritto in data 17 aprile 2023, come successivamente modificato, tra l'Offerente e Starlife contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di investimento da parte dell'Offerente in Defence Tech attraverso l'Offerta, nonché le linee guida essenziali per regolare i rapporti tra l'Offerente e Starlife. Contratto di Opzione Il contratto di opzione sottoscritto in data 17 aprile 2023 dall'Offerente, Tinexta, Ge.da e Comunimpresa. Contratto di Opzione Put&Call Il contratto di opzione put&call sottoscritto in data 5 agosto 2024 da Starlife e Tinexta. Contratti con i Managers I contratti di management da sottoscriversi, tra l'Offerente, Defence Tech, NEXT Ingegneria dei Sistemi S.p.A., rispettivamente con Emilio Gisondi e Pietro Forgione alla data di esecuzione del Conferimento. Corrispettivo Il corrispettivo in denaro, che sarà corrisposto ad ogni Aderente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari ad Euro 3,15. Data del Documento di Offerta La data di pubblicazione del presente Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, ossia l'11 ottobre 2024. Data del Primo Annuncio La data in cui Tinexta ha comunicato al mercato di aver deliberato di esercitare, tramite l'Offerente, la Call Tinexta, ossia il 21 giugno 2024. Data di Annuncio La data in cui l'Offerta è stata annunciata al pubblico mediante il Comunicato 102, ossia il 5 agosto 2024 (dopo la chiusura dei mercati). Data di Esecuzione Il 5 agosto 2024. Data di Pagamento Il 14 novembre 2024, data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione

(fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di

Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta
	Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 28 novembre 2024, in cui verrà pagato dall'Offerente, in caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta, il Corrispettivo a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini.
Data di Riferimento	La data in cui Tinexta ha comunicato al mercato la determinazione del Corrispettivo dell'Offerta, ossia il 2 agosto 2024.
Delisting	La revoca delle Azioni di Defence Tech dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare ciascuna delle Azioni residue ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 111 del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n. 23267 del 3 ottobre 2024.
Euronext Growth Milan	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Emittente o Defence Tech	Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit, una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giacomo Peroni, 452, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 11065701002.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta pari a Euro 20.413.801,80, calcolato sulla base del

Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni

Documento d'offerta

Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Garanzia di Esatto Adempimento La garanzia di esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento a favore dell'Offerente, descritta alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

Ge.da Ge.Da Europe S.r.l. una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Pomezia (RM), Via Orazio, 8/B, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05656041000.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura del mercato Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo Defence Tech Il gruppo facente capo all'Emittente.

Gruppo Tinexta Il gruppo facente capo a Tinexta S.p.A.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, imprese di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3 del presente Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Intermonte Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01234020525, soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

MAR Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del

	TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 108, comma 1, del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 108, comma 2, del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.
Offerente o Tinexta Defence	Tinexta Defence S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio, n. 1/B, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 17105861003, capitale sociale di Euro 25.000, interamente sottoscritto e versato.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF sulle Azioni Oggetto dell'Offerta descritta nel presente Documento di Offerta, obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente, in forza del richiamo volontario ivi operato alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM.

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta
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Partecipazione Oggetto di Adesione	Le n. 766.286 Azioni rappresentative di circa il 3,00% del capitale sociale di Defence Tech, detenute da Starlife che – in virtù del Contratto di Investimento – verranno apportate all'Offerta entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta dall'inizio del Periodo di Adesione.
Partecipazione Oggetto di Conferimento	Le n. 3.713.650 Azioni rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech, detenute da Starlife che – in virtù del Contratto di Investimento – saranno oggetto di Conferimento.
Partecipazione Rilevante	Le n. 10.240.064 Azioni, rappresentative di circa il 40,09% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente alla Data di Esecuzione.
Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto in data 5 agosto 2024 dall'Offerente, Starlife e Tinexta avente ad oggetto reciproci impegni e diritti delle parti in relazione a taluni aspetti relativi all'Offerente e a Defence Tech, efficace dalla data di sottoscrizione.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Consob, corrispondente a 19 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 14 ottobre 2024 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 7 novembre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Periodo di Lock-up	Il periodo di 5 anni decorrenti dal Conferimento, in cui Starlife – e, successivamente al perfezionamento della Scissione, Società PF – non potrà trasferire la propria partecipazione nell'Offerente.
Persone che Agiscono di Concerto	Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ossia: (i) Tinexta e Tecno Holding S.p.A., ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, e (ii) Starlife, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come

Defence Tech S.p.A.			Documento d'offerta
			successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Euronext Growth Regolamento Emittenti EGM	Milan	o	Il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.
Riapertura dei Termini			L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 15, 18, 19, 20 e 21 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Scissione			La scissione parziale di Starlife in Società PF il cui capitale sociale verrà assegnato a Pietro Forgione.
Scheda di Adesione			La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta di loro titolarità presso detto Intermediario Incaricato.
Soci Venditori			Ge.Da Europe S.r.l. e Comunimpresa S.r.l.
Società Controllate			Tutte le società controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, c.c. da Defence Tech che alla Data del Documento di Offerta sono: NEXT Ingegneria dei Sistemi S.p.A., Donexit S.r.l. e FO.RA.MIL. – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l. e Innodesi S.r.l.
Società PF			La società di nuova costituzione beneficiaria della Scissione il cui capitale sociale sarà detenuto da Pietro Forgione.
Starlife			Starlife S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giacomo Peroni, n. 452, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 09451421003, capitale sociale di Euro 100.000, interamente sottoscritto e versato.
Statuto			Lo statuto sociale adottato dall'Emittente e vigente alla Data del Documento di Offerta.
Tinexta			Tinexta S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio, n. 1/B,

codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 10654631000.

TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, www.defencetech.it) alla Data del Documento di Offerta.

1. Caratteristiche dell'Offerta

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta") promossa da Tinexta Defence S.r.l. ("Tinexta Defence" o l'"Offerente"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale di Defence Tech S.p.A. ("Defence Tech" o l'"Emittente"), in forza del richiamo volontario ivi operato alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM.

L'Offerta è stata annunciata mediante un comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102"), in data 5 agosto 2024 (la "Data di Annuncio"). Il Comunicato 102 è riportato nella Sezione M, Paragrafo M.1 del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta è stato trasmesso a Consob, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, in data 23 agosto 2024.

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dello Statuto, ha ad oggetto la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte (x) le n. 15.348.635 Azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech, già di titolarità dell'Offerente; nonché (y) le n. 3.713.650 Azioni, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech, di titolarità di Starlife S.r.l. ("Starlife") (ossia la Partecipazione Oggetto di Conferimento (come infra definita) ai sensi del Contratto di Investimento (come infra definito)). L'Offerta ha quindi ad oggetto massime n. 6.480.572 Azioni di Defence Tech (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), rappresentative del 25,37% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dello Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente ed a parità di condizioni.

Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Consob, corrispondente a 19 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 14 ottobre 2024 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 7 novembre 2024, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe (il "Periodo di Adesione").

L'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 11 dello Statuto dell'Emittente e, comunque, laddove ne ricorrano i presupposti, ad ottenere la revoca dalla negoziazione dal sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni (il "Delisting").

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta. Fermo quanto precede, si precisa che, per quanto occorrer possa, l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Si precisa che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

2. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento dell'acquisizione da parte dell'Offerente, di n. 10.240.064 Azioni pari a circa il 40,09% del capitale sociale di Defence Tech (la "Partecipazione Rilevante") in data 5 agosto 2024 (la "Data di Esecuzione"), a seguito dell'esercizio da parte dell'Offerente dell'opzione di acquisto di cui al contratto di opzione (il "Contratto di Opzione"), sottoscritto in data 17 aprile 2023, dall'Offerente, Tinexta, Ge.Da Europe S.r.l. ("Ge.da") e Comunimpresa S.r.l. ("Comunimpresa").

In particolare, con il Contratto di Opzione, Comunimpresa e Ge.da (i "Soci Venditori") hanno concesso un'opzione in favore di Tinexta Defence per l'acquisto di tutte le Azioni da loro detenute in Defence Tech, da esercitarsi entro 100 giorni dalla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023 (la "Call Tinexta"). La Call Tinexta è stata concessa a Tinexta nel contesto dell'operazione annunciata al mercato in data 28 dicembre 2022 relativa all'acquisizione da parte di Tinexta Defence di una partecipazione rappresentativa del 20% del capitale sociale di Defence Tech, perfezionatasi in data 17 aprile 2023, come comunicato in pari data al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato in data 22 marzo 2024 il bilancio consolidato del Gruppo Defence Tech.

La notizia in merito all'esercizio della Call Tinexta da parte dell'Offerente e alla futura promozione dell'Offerta è stata resa nota al mercato nel comunicato stampa diffuso Tinexta ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") in data 21 giugno 2024 (la "Data del Primo Annuncio"). In particolare, in detto comunicato stampa, Tinexta ha informato il mercato che:

• al momento dell'esercizio della Call Tinexta, il prezzo di esercizio della Call Tinexta era stato determinato sulla base di quanto previsto nel Contratto di Opzione, che indicava un multiplo 12x sull'EBITDA Adjusted 2023, oltre PFN Adjusted pro quota, ed era pari a Euro 24,9 milioni, corrispondente ad un prezzo di Euro 2,44 per Azione; e
• il trasferimento della partecipazione oggetto della Call Tinexta era soggetto al nulla osta golden power ed era altresì prevista una eventuale procedura di verifica del prezzo di esercizio della Call Tinexta da parte dei Soci Venditori, come di prassi per tale tipologia di operazioni,

(il "Comunicato Esercizio Call").

In data 2 luglio 2024, Tinexta ha comunicato al mercato di aver ricevuto dai Soci Venditori una comunicazione di disaccordo avente ad oggetto alcune componenti del prezzo di esercizio della Call Tinexta.

In data 11 luglio 2024, Tinexta ha comunicato (x) di aver raggiunto un accordo con i Soci Venditori in relazione al prezzo di esercizio della Call Tinexta, pari a circa Euro 28 milioni, corrispondente ad un prezzo per Azione di circa Euro 2,74 e (y) di rinviare ogni decisione in merito al Corrispettivo dell'Offerta al fine di proseguire l'analisi dei benefici complessivi attesi dall'operazione, anche derivanti dall'appartenenza di Defence Tech al Gruppo Tinexta.

In data 31 luglio 2024, Tinexta ha informato il mercato del ricevimento da parte della Presidenza del Consiglio del nulla osta all'acquisizione della Partecipazione Rilevante e all'acquisizione di ulteriori Azioni nel contesto dell'Offerta, ferme restando le prescrizioni e condizioni in materia di difesa e sicurezza nazionale a suo tempo imposte dal D.P.C.M. del 7 giugno 2018 per l'acquisizione di Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A., società indirettamente controllata da Defence Tech. Si precisa che il provvedimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri prevede che le operazioni societarie successive all'Offerta come disciplinate nel Contratto di Investimento saranno soggette al nulla osta golden power.

In data 2 agosto 2024 (la "Data di Riferimento"), è stato deliberato di riconoscere agli aderenti all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 3,15 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini) secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta. Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo, alla sua determinazione e all'Esborso Massimo si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

A seguito dell'avveramento della condizione sospensiva (e, dunque, del ricevimento del nulla osta golden power da parte della Presidenza del Consiglio) e della definizione del Corrispettivo dell'Offerta, Tinexta Defence ha perfezionato l'acquisizione della Partecipazione Rilevante alla Data di Esecuzione per un corrispettivo pari a Euro 2,74 per ciascuna Azione, per un controvalore complessivo di Euro 28.042.934,07, venendo così a detenere complessivamente n. 10.240.064 Azioni, pari a circa il 40,09% del capitale sociale di Defence Tech.

Alla luce di quanto precede, alla Data di Esecuzione, a seguito del perfezionamento della compravendita da parte dell'Offerente della Partecipazione Rilevante, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso il Comunicato 102, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.defencetech.it nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato E-market storage .

3. Offerente

Tinexta Defence è una società a responsabilità limitata costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio, 1/B, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 17105861003, capitale sociale pari ad Euro 25.000 i.v..

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Tinexta S.p.A. ("Tinexta"), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 10654631000, capitale sociale di Euro 47.207.120,00 i.v..

Le azioni di Tinexta sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Tecno Holding S.p.A. detiene n. 26.317.960 azioni di Tinexta, rappresentative del 55,75% del relativo capitale sociale e – in virtù della maggiorazione del diritto di voto prevista dallo Statuto sociale di Tinexta – del 71,59% dei diritti di voto di Tinexta.

Alla luce di quanto sopra descritto, alla Data del Documento di Offerta l'Offerente è indirettamente controllato da Tecno Holding S.p.A., il cui capitale sociale è detenuto da una pluralità di azionisti e nessuno detiene una partecipazione di controllo della medesima Tecno Holding S.p.A..

4. Accordi contrattuali relativi all'Offerta

Come sopra rappresentato, in data 17 aprile 2023, Comunimpresa e Ge.da, da una parte, e l'Offerente, dall'altra, hanno sottoscritto il Contratto di Opzione, mediante il quale, ai termini e alle condizioni ivi previsti, Comunimpresa e Ge.da hanno concesso la Call Tinexta, da esercitarsi entro 100 giorni dall'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Defence Tech del bilancio consolidato della stessa al 31 dicembre 2023.

Sempre in data 17 aprile 2023, l'Offerente, Starlife e Tinexta (nonché il dott. Emilio Gisondi e Pietro Forgione per accettazione degli articoli relativi ai Contratti con i Managers) hanno sottoscritto un contratto di investimento successivamente modificato (il "Contratto di Investimento"), contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di investimento da parte dell'Offerente in Defence Tech attraverso l'Offerta, nonché gli adempimenti di spettanza dell'Offerente e di Starlife allo scopo di darvi esecuzione.

In data 21 giugno 2024, l'Offerente ha comunicato a Comunimpresa e a Ge.da la propria intenzione di esercitare la Call Tinexta, la quale tuttavia restava sospensivamente condizionata all'ottenimento del nulla osta golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

L'Offerente, a seguito dell'ottenimento del nulla osta golden power, in data 5 agosto 2024, in ossequio a quanto previsto dal Contratto di Investimento, contestualmente al trasferimento della Partecipazione Rilevante e alla pubblicazione del Comunicato 102, ha sottoscritto con Starlife il Patto Parasociale (come infra definito) e il Contratto di Opzione Put&Call (come infra definito).

a. Il Contratto di Investimento

L'Offerente e Starlife hanno sottoscritto il Contratto di Investimento al fine di disciplinare, inter alia, l'investimento dell'Offerente in Defence Tech mediante l'Offerta a seguito dell'esercizio della Call Tinexta, nonché i rapporti tra l'Offerente e Starlife a seguito della Call Tinexta e dell'Offerta.

In particolare, ai sensi del Contratto di Investimento, Starlife si è impegnata:

• a non costituire gravami né oneri di alcun tipo sulle azioni che costituiscono la Partecipazione Oggetto di Adesione e la Partecipazione Oggetto di Conferimento (come infra definite);
• subordinatamente alla pubblicazione del Comunicato 102, a portare in adesione all'Offerta n. 766.286 Azioni di Defence Tech, pari a circa il 3,00% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Oggetto di Adesione") e a non portare in adesione le azioni che costituiscono la Partecipazione Oggetto di Conferimento (come infra definita);
• a non trasferire in qualsiasi forma a terzi, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, alcuna azione da essa detenuta in Defence Tech per tutto il periodo intercorrente tra il Comunicato 102 fino alla data di Conferimento;
• successivamente alla Data di Pagamento delle Azioni Oggetto dell'Offerta (ovvero, al ricorrere dei presupposti, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ovvero alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero alla data di pagamento della Procedura Congiunta), previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge (e.g., del nulla osta golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri), a sottoscrivere e liberare integralmente mediante conferimento della partecipazione residua detenuta

in Defence Tech (la "Partecipazione Oggetto di Conferimento") l'aumento di capitale che verrà deliberato dall'assemblea dei soci dell'Offerente (l'"Aumento di Capitale di Tinexta Defence" e, complessivamente, il "Conferimento"). In proposito, si precisa che ai fini dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence e del Conferimento, alla Data del Documento di Offerta, non sono state definite le modalità di valorizzazione dell'Offerente e non sono state predisposte relazioni, valutazioni e/o perizie di stima ai sensi del Codice Civile. L'esatto importo dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence (e dell'eventuale sovraprezzo) sarà determinato da Tinexta Defence e Starlife in buona fede entro il 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo all'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie in modo tale che l'importo dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence (e dell'eventuale sovraprezzo) sia pari o inferiore al valore della Partecipazione Oggetto di Conferimento risultante dalla perizia di stima ex art. 2465 c.c. oppure ex art. 2343-ter, co. 2, lett. b), del Codice Civile. A fini di completezza, si precisa che, in base al meccanismo contrattuale, ad esito dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence, Starlife assumerà una posizione in Tinexta Defence che le consentirà di detenere, in trasparenza, una partecipazione indiretta in Defence Tech pari a quella direttamente detenuta alla Data di Pagamento. Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della partecipazione che sarà detenuta da Starlife nel capitale dell'Offerente ad esito dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence a seconda del grado di adesione all'Offerta:

% di adesione all'OPA1	Partecipazione Starlife in Tinexta Defence (%)
100%	14,5%
50%	16,4%
0%	18,7%

1 Le percentuali di adesione all'Offerta riportate nella tabella che precede e relative al 100% e al 50% delle adesioni all'Offerta includono la Partecipazione oggetto dell'Impegno di Adesione da parte di Starlife (i.e., il 3% del capitale sociale di Defence Tech). Diversamente, l'ipotesi di adesioni pari allo 0% si riferisce al caso in cui il mercato non aderisca all'Offerta mentre Starfile adempia al proprio Impegno di Adesione.

Si precisa che l'Offerente è un veicolo societario appositamente costituito ai fini dell'operazione, non detiene assets di nessun genere, ad eccezione della partecipazione in Defence Tech, e non ha alcun debito verso terzi.

• entro 30 giorni dalla data del Conferimento, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge (e.g., del nulla osta golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri), ad approvare un progetto di scissione parziale non proporzionale ai sensi dell'articolo 2506 del Codice Civile (la "Scissione") concernente la scissione parziale di Starlife in una società di nuova costituzione il cui capitale sociale verrà assegnato e, pertanto, sarà interamente detenuto da Pietro Forgione, direttamente o tramite un veicolo (la "Società PF"), con relativo conferimento del diritto di proprietà su una porzione – pari al 33,12% – delle partecipazioni detenute da Starlife nel capitale sociale dell'Offerente.

Inoltre, sempre ai sensi del Contratto di Investimento, Starlife e l'Offerente si sono impegnati a sottoscrivere: alla data del perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Rilevante oggetto della Call Tinexta (a) il Patto Parasociale; e (b) il Contratto di Opzione Put&Call.

Alla data di perfezionamento del Conferimento, saranno sottoscritti i Contratti con i Managers insieme, inter alios, a Pietro Forgione e ad Emilio Gisondi, i cui termini e condizioni principali sono riportati in un term sheet allegato al Contratto di Investimento (il "TS Contratti con i Managers").

a.1. TS Contratti con i Managers

Il TS Contratti con i Managers delinea le principali previsioni che saranno riportate all'interno dei Contratti con i Managers, che saranno sottoscritti alla data del Conferimento previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni previste per legge al medesimo Conferimento. In particolare:

• 1. dalla data di sottoscrizione dei Contratti con i Managers almeno fino all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci di Defence Tech del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2028, salvo il ricorrere di eventuali ipotesi di good leaver o bad leaver ivi previste:
  2. Emilio Gisondi sarà nominato Amministratore Delegato di Defence Tech, dell'Offerente e di talune delle Società Controllate nonché "Direttore Generale" di Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A.; e
  3. Pietro Forgione sarà nominato consigliere con deleghe di Defence Tech, dell'Offerente nonché Responsabile "Public Affair & Innovation" di Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A.;
• 1. sono previste usuali ipotesi di good leaver e di bad leaver alle quali sono collegate talune conseguenze specifiche relative alla cessazione dei rapporti di lavoro e/o delle cariche; tra le ipotesi di bad leaver è altresì prevista una ipotesi speciale di underperformance, per tale intendendosi uno scostamento in negativo rispetto all'obiettivo di EBITDA previsto bel business plan di Defence Tech;
• 1. sono previsti obblighi di non concorrenza e divieto di storno per un periodo di 36 (trentasei) mesi a decorrere dalla cessazione della carica (o del rapporto di lavoro, a seconda di quale dei due si verifichi per ultimo) in conseguenza del verificarsi di una ipotesi di bad leaver.

b. Patto Parasociale

In data 5 agosto 2024, Starlife, Tinexta e l'Offerente hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") allo scopo di definire e regolare i termini e le condizioni che disciplineranno i loro reciproci rapporti quali soci della Società prima e dell'Offerente poi.

In particolare, il Patto Parasociale ha effetto dalla sottoscrizione dello stesso e per i successivi 5 (cinque) anni. Alla scadenza di tale periodo, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 5 (cinque) anni, salvo disdetta scritta da far pervenire almeno 6 (sei) mesi prima della prima scadenza.

b.1. Previsioni relative alla governance

b.1.1. Periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto e la Data di efficacia del Conferimento

• 1. alcune materie assembleari sono riservate in via esclusiva alla competenza della assemblea di Defence Tech e saranno validamente adottate solo con la presenza e il voto favorevole di Starlife (le "Materie Assembleari Rilevanti");
• 1. alcune materie consiliari rilevanti sono riservate in via esclusiva alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Defence Tech e potranno essere validamente adottate solo con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Starlife (le "Materie Consiliari Rilevanti");
• 1. il Consiglio di Amministrazione di Defence Tech sarà composto, in conformità con le previsioni dello Statuto vigente, da 7 (sette) membri, designati come segue:
  2. (i) 4 (quattro) candidati in ordine progressivo saranno designati dall'Offerente (il primo candidato sarà nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e il terzo sarà indipendente e appartenente al genere meno rappresentato); e
  3. (ii) i successivi 3 (tre) candidati in ordine progressivo saranno designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione.
• 1. le funzioni di controllo sulla gestione di Defence Tech saranno affidate ad un collegio sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi le parti a tale riguardo a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati in ordine progressivo come segue:
  2. (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo (Presidente del Collegio Sindacale) sarà designato dall'Offerente;
  3. (ii) il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato congiuntamente da Starlife e dall'Offerente;
  4. (iii) il terzo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato dall'Offerente;
  5. (iv) il primo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato dall'Offerente (previo gradimento di Starlife che non potrà essere irragionevolmente negato);
  6. (v) il secondo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato da Starlife, restando inteso che, qualora venisse presentata una lista di minoranza, la stessa sarà tenuta in considerazione ai sensi delle applicabili disposizioni normative.

Con riferimento alle Società Controllate sono altresì previste regole in ordine alla composizione dei rispettivi organi di gestione e di controllo volti ad assicurare la rappresentanza dell'Offerente e di Starlife.

b.1.2. Periodo successivo all'efficacia del Conferimento e delisting di Defence Tech:

• 1. qualsiasi deliberazione riguardante le Materie Assembleari Rilevanti sarà riservata alla competenza della assemblea dell'Offerente e si considererà validamente adottata solo con la presenza e il voto favorevole di Starlife o della Società PF;
• 1. qualsiasi deliberazione riguardante le Materie Consiliari Rilevanti si considererà validamente adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e di Defence Tech solo con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Starlife;
• 1. la gestione dell'Offerente e di Defence Tech dovrà essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) componenti designati come segue:
  2. (i) 4 (quattro) membri saranno designati da Tinexta (tra cui sarà nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione); e
  3. (ii) 3 (tre) membri saranno designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione.
• 1. le funzioni di controllo sulla gestione dell'Offerente e della Società saranno affidate ad un collegio sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, come segue:
  2. (i) 1 (un) sindaco effettivo ed 1 (un) sindaco supplente designati da Starlife;
  3. (ii) 2 (due) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e 1 (un) sindaco supplente designati da Tinexta.

Con riferimento alle Società Controllate sono altresì previste regole in ordine alla composizione dei rispettivi organi di gestione e di controllo volti ad assicurare la rappresentanza dell'Offerente e di Starlife.

b.1.3. Periodo successivo all'efficacia del Conferimento senza delisting di Defence Tech:

• 1. qualora ciò sia richiesto da Tinexta, l'Assemblea dei soci di Defence Tech dovrà deliberare circa l'adozione di un nuovo statuto che incrementi il numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 11 (undici) membri;
• 1. la gestione di Defence Tech, qualora ciò sia richiesto da Tinexta, dovrà essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 11 (undici) componenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi le Parti a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati elencati nel seguente ordine progressivo:
• (i) i primi 6 (sei) candidati designati da Tinexta;
• (ii) i successivi 3 (tre) candidati designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione; e
• (iii) gli ultimi 2 (due) candidati designati da Tinexta di cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento e richiamati nello Statuto vigente.
• 1. le funzioni di controllo sulla gestione di Defence Tech dovranno essere affidate ad un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi le Parti a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati elencati nel seguente ordine progressivo:
  2. (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo (Presidente del Collegio Sindacale) sarà designato da Tinexta;
  3. (ii) il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato congiuntamente da Starlife e da Tinexta;
  4. (iii) il terzo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato da Tinexta;
  5. (iv) il primo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato da Tinexta (previo gradimento di Starlife che non potrà essere irragionevolmente negato);
  6. (v) il secondo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato da Starlife,
  7. restando inteso che, qualora venisse presentata una lista di minoranza, la stessa sarà tenuta in considerazione ai sensi delle applicabili disposizioni normative.

b.2. Previsioni relative ai trasferimenti

Ai sensi del Patto Parasociale, è stato altresì previsto che:

• (i) Starlife e, successivamente al perfezionamento della Scissione (previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni previste dalla legge) la Società PF – non potrà trasferire la propria partecipazione nell'Offerente per un periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dal Conferimento (il "Periodo di Lock-up"), salvo il caso di trasferimento in favore di Tinexta. Inoltre, Starlife si impegna a far sì che nel corso del Periodo di Lock-up, Emilio Gisondi e, a seguito del perfezionamento della Scissione, Pietro Forgione non trasferiscano le partecipazioni dagli stessi detenute, rispettivamente, in Starlife e nella Società PF, ad eccezione dei trasferimenti: (i) tra Emilio Gisondi e Pietro Forgione (e viceversa), fermo restando che la partecipazione detenuta da Emilio Gisondi in Starlife e da Pietro Forgione nella Società PF non potrà essere in ogni caso inferiore al 80% del relativo capitale sociale e (ii) in favore di Tinexta;
• (ii) a seguito della scadenza del Periodo di Lock-up, in caso di mancato esercizio dell'opzione prevista dal Contratto Put&Call (come di seguito definito), qualora Starlife – e/o, successivamente al perfezionamento della Scissione, la Società PF – riceva da parte di un soggetto terzo una offerta vincolante per l'acquisto di parte ovvero di tutta la partecipazione dallo stesso detenuta nell'Offerente e intenda accettarla, questi dovrà previamente darne comunicazione a Tinexta per offrire in prelazione la partecipazione oggetto di prelazione a Tinexta, la quale avrà un diritto di prelazione ai medesimi termini e condizioni previsti per il trasferimento al potenziale acquirente;
• (iii) nel caso in cui Tinexta intenda cedere a un potenziale acquirente l'intera partecipazione dalla stessa detenuta nell'Offerente, allora Tinexta avrà il diritto di richiedere a Starlife – e, successivamente al perfezionamento della Scissione, alla Società PF – di trasferire al potenziale acquirente e Starlife – e successivamente al perfezionamento della Scissione, la Società PF- avrà l'obbligo di trasferire, in deroga al Periodo di Lock-up, al potenziale acquirente, che Tinexta si impegna a far acquistare – tutte e non meno di tutte le partecipazioni detenute nell'Offerente – alle medesime condizioni e termini pattuiti tra Tinexta e il potenziale acquirente;
• (iv) ove Tinexta intenda cedere tutta la propria partecipazione nell'Offerente o una parte della propria

partecipazione tale per cui a seguito della cessione la partecipazione risulti inferiore al 51% del capitale sociale dell'Offerente, oppure, in ogni caso, Tinexta cessi di detenere il controllo e non abbia esercitato il diritto di trascinamento (di cui al punto (iii)) nei termini previsti, Starlife (e/o la Società PF a seguito del perfezionamento della Scissione) avrà il diritto di obbligare Tinexta a fare in modo che, in deroga al Periodo di Lock-up, il potenziale acquirente acquisti anche l'intera partecipazione detenuta da Starlife (e/o dalla Società PF a seguito del perfezionamento della Scissione) nell'Offerente al medesimo prezzo e alle medesime condizioni;

(v) Starlife si impegni a far sì che – qualora vengano ottenute tutte le autorizzazioni previste per legge – alla data di perfezionamento della Scissione, la Società PF aderisca irrevocabilmente ed incondizionatamente al Patto Parasociale, sottoscrivendo un atto di adesione e modifica del patto parasociale.

c. Il Contratto di Opzione Put&Call

Ai sensi del contratto di opzione put&call sottoscritto in data 5 agosto 2024 da Starlife e Tinexta (il "Contratto di Opzione Put&Call"), Tinexta concede a Starlife, che accetta, una opzione irrevocabile di vendita e Starlife (e la Società PF a seguito del perfezionamento della Scissione) concede a Tinexta, che accetta, una opzione irrevocabile di acquisto, aventi ad oggetto tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta da Starlife (e dalla Società PF a seguito del perfezionamento della Scissione) nell'Offerente alla data di esercizio dell'Opzione Put&Call. L'efficacia del Contratto di Opzione Put&Call è sospensivamente condizionata all'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessaria per legge per l'esecuzione del Conferimento e al perfezionamento del Conferimento.

In particolare, Tinexta potrà esercitare l'opzione call entro i 45 (quarantacinque) giorni successivi dalla data di approvazione del bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2028 da parte dell'Assemblea dei Soci dell'Offerente; mentre Starlife (e la Società PF a seguito del perfezionamento della Scissione), qualora Tinexta non eserciti l'opzione call entro la scadenza del periodo del relativo esercizio, potrà esercitare l'opzione put entro il 45 (quarantacinque) giorni successivi dalla data di scadenza del periodo di esercizio dell'opzione call.

È stato altresì previsto all'interno del Contratto di Opzione Put&Call che:

• al verificarsi di una ipotesi di bad leaver:
  • (a) con riferimento ad Emilio Gisondi, Starlife concede a Tinexta, che accetta, una opzione irrevocabile di acquisto avente ad oggetto tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta da Starlife nell'Offerente;
  • (b) con riferimento a Pietro Forgione, la Società PF concede a Tinexta, che accetta, una opzione irrevocabile di acquisto avente ad oggetto tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta dalla Società PF nell'Offerente;

(complessivamente, le "Opzioni Call Bad Leaver")

da esercitarsi entro e non oltre 20 (venti) giorni lavorativi dal verificarsi dell'ipotesi di bad leaver;

• con riferimento ad Emilio Gisondi, al verificarsi di una ipotesi speciale di underperfomance (qualora si sia interrotto il rapporto ai sensi del relativo Contratto del Manager in conseguenza di tale evento) o di una ipotesi di good leaver, Tinexta concede a Starlife, che accetta, una opzione irrevocabile di vendita avente ad oggetto tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta da Starlife nell'Offerente;
• con riferimento a Pietro Forgione, al verificarsi di una ipotesi speciale di underperfomance o di una ipotesi di good leaver, Tinexta concede a Società PF, che accetta, una opzione irrevocabile di vendita avente ad oggetto tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta dalla Società PF

nell'Offerente,

entrambe da esercitarsi entro e non oltre 20 (venti) giorni lavorativi dal verificarsi dell'ipotesi speciale di underperformance o dell'ipotesi di good leaver.

******

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non è a conoscenza di accordi di natura parasociale vigenti che abbiano ad oggetto le azioni di Defence Tech, ad eccezione di quanto riportato nel Paragrafo 4.b del presente Documento di Offerta. Si precisa, da ultimo, che alla Data del Documento di Offerta, a eccezione di quanto indicato nella presente Premessa 4, non sussistono ulteriori accordi tra l'Offerente, Tinexta, i Soci Venditori, Starlife e Defence Tech e i relativi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

5. Corrispettivo ed Esborso Massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta il Corrispettivo pari ad Euro 3,15 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo, alla sua determinazione, alle metodologie valutative e alle prassi impiegate dall'Offerente nella determinazione del Corrispettivo dell'Offerta si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

L'esborso massimo complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo ed assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 20.413.801,80 (l'"Esborso Massimo"). Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione E ed alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

Si precisa, inoltre, che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

6. Motivazione dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante da parte dell'Offerente.

Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 11 dello Statuto dell'Emittente. Qualora, ad esito dell'Offerta, si verificassero i presupposti, l'intenzione dell'Offerente è di conseguire il Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Attraverso l'operazione, Tinexta intende rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento nel mercato della cybersecurity nazionale, acquisendo un'unità operativa dedicata al mondo della Pubblica Amministrazione e ampliando l'attuale offerta di servizi di system integration infrastrutturali e prodotti evoluti di cybersecurity, anche alla luce del business plan predisposto dal Gruppo Tinexta relativamente all'operazione.

Con riferimento alle sinergie attese dall'operazione, l'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta agevolerà:

• il presidio di tavoli istituzionali: l'Emittente ha una presenza consolidata nel mercato della Pubblica Amministrazione e opera prevalentemente su commesse del mondo Difesa&Spazio, pertanto con accesso alle più sofisticate tecnologie in fase di sviluppo;
• acquisizione di clienti strategici: l'Emittente vanta un pacchetto clienti fidelizzato e di elevato standing che include Enti Pubblici e Governativi, istituzioni e società leader nei propri settori;
• ampliamento dell'offerta e delle competenze: l'Emittente ha una forte specializzazione in servizi di protezione delle infrastrutture critiche del paese e vanta un team di ingegneri altamente specializzati.

Relativamente all'operazione, l'Offerente e, più in generale il Gruppo Tinexta, ha predisposto un business plan che evidenzia le potenziali sinergie attese a seguito dell'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta.

L'Emittente, infatti, apporterà al Gruppo Tinexta un laboratorio di competenze specialistiche e di difficile reperimento sul mercato che, per la natura del business model, opera sugli aspetti più sofisticati della cybersecurity, in particolare quelli legati al mondo governativo nell'ambito della Difesa e dello Spazio. Per tale ragione, l'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta può rappresentare un volano non solo dimensionale, ma soprattutto di posizionamento sul mercato della cybersecurity, che permetterà a Tinexta di intercettare tempestivamente le evoluzioni del mercato e consentirà lo sviluppo di prodotti rivendibili anche nel mercato corporate. A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e con un Emittente quale società non quotata. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

Alla data del Documento di Offerta, l'Offerente intende mantenere tutti i dipendenti di Defence Tech e non prevede alcuna modifica sostanziale dei contratti di lavoro di tali dipendenti. Pertanto, non si prevede che l'Offerta abbia conseguenze finanziarie o legali negative dirette sulla forza lavoro, sui dipendenti, sulle condizioni di lavoro o sulle condizioni di impiego di Defence Tech.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.9, e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

7. Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali eventi in relazione all'Offerta.

Nel rispetto dei limiti previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 giorni dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
21 giugno 2024	Esercizio della Call Tinexta.	Comunicato stampa ex articolo 17 MAR.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
31 luglio 2024	Avveramento della Condizione Sospensiva relativa all'ottenimento dell'autorizzazione all'esecuzione dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante ai sensi della normativa italiana cd. golden power.	Comunicato stampa ex articolo 17 MAR.
2 agosto 2024	Determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.	Comunicato stampa ex articolo 17 MAR.
5 agosto 2024	Data di Esecuzione dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante.
5 agosto 2024	Comunicato 102 relativo al sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
23 agosto 2024	Deposito del Documento di Offerta presso la CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, della Scheda di Adesione e comunicazione al pubblico dell'avvenuto deposito.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti.
3 ottobre 2024	Approvazione da parte di CONSOB del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 4, TUF.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
10 ottobre 2024	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente, che contiene il parere dell'amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.	Comunicato stampa dell'Emittente.
11 ottobre 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta, del Comunicato dell'Emittente e del parere dell'amministratore indipendente.	Diffusione del Documento di Offerta, ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 38, comma 2 del Regolamento Emittenti.
14 ottobre 2024	Inizio del Periodo di Adesione.
Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia entro il 30 ottobre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Eventuale comunicato da parte dell'Offerente circa il superamento delle soglie rilevanti preclusive della Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. a) o b), del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.
7 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Termine del Periodo di Adesione.
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:29 del primo	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ovverosia entro l'8 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.
Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ovverosia entro il 13 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovverosia il 14 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione.
15 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.
21 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia entro	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
il 22 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione
Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ovverosia entro il 27 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno della Riapertura dei Termini, ovverosia il 28 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione delle modalità e della tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché la relativa indicazione delle modalità e della tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

Nota: tutte le comunicazioni e i comunicati stampa di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta sono stati o saranno pubblicati senza indugio, per conto e su richiesta dell'Offerente, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.defencetech.it.

A. AVVERTENZE

A.1 ISTANZA DI AUMENTO DEL PREZZO DELL'OFFERTA

In data 12 agosto 2024, l'Offerente ha ricevuto una comunicazione dal legale di Generali Smart Funds – PIR Valore Italia e Generali Smart Funds – PIR Evoluzione Italia, Comparti di Generali Smart Funds, Kairos Partners SGR S.p.A., Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. e CIP (Change In Progress), L.P. (gli "Azionisti"), con la quale è stata formulata una richiesta al Panel di Borsa Italiana S.p.A. ("Panel"), ai sensi dell'articolo 106, comma 3, lett. d), di aumento del Corrispettivo dell'Offerta ("l'Istanza").

Al procedimento suddetto sono altresì successivamente intervenuti Azimut Capital Management Sgr S.p.A. e Azimut Investments S.A..

Con comunicazione del 23 agosto 2024, il Panel ha disposto l'audizione delle parti per il giorno 5 settembre 2024 al fine di acquisire ulteriori eventuali elementi per potersi esprimere su quanto richiesto dagli Azionisti e dagli intervenuti.

In data 5 settembre 2024, si è tenuta l'audizione innanzi al Panel, all'esito della quale, avendo le parti del procedimento rappresentato le rispettive posizioni, su richiesta delle medesime, il Panel, riservandosi di fissare comunque una nuova audizione, ha assegnato i seguenti termini:

• 13 settembre 2024 per il deposito di note scritte da parte dell'Offerente;
• 18 settembre 2024 per il deposito delle note scritte in replica da parte degli Azionisti;
• 23 settembre 2024 per il deposito di note scritte in controreplica da parte dell'Offerente.

In data 26 settembre 2024, si è tenuta una ulteriore audizione innanzi al Panel, nel corso della quale le parti hanno ulteriormente rappresentato le loro posizioni in merito all'Istanza. Il Panel ha preso atto delle dichiarazioni delle parti. L'Offerente terrà aggiornato il mercato in ordine alle successive determinazioni del Panel.

A.2 IL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

In data 28 dicembre 2022, Tinexta ha annunciato al mercato di aver sottoscritto un accordo vincolante per l'acquisizione del 20% del capitale di Defence Tech pro-quota dai soci di riferimento, Comunimpresa, Ge.da e Starlife ad un prezzo per Azione pari a Euro 4,90. Inoltre, come indicato nel comunicato stampa del 28 dicembre 2022, "L'accordo tra le parti prevede altresì un'opzione call, esercitabile da Tinexta nel 2024 ("Call Tinexta") su una quota corrispondente alle partecipazioni residue dei soci Comunimpresa S.r.l. e GE.DA Europe S.r.l. Il prezzo della call è stato definito come EBITDA Adjusted 2023 per un multiplo 12x, oltre PFN Adjusted pro quota".

In data 17 aprile 2023, l'acquisizione del 20% del capitale sociale di Defence Tech si è perfezionata e, in tale contesto, è stato sottoscritto il Contratto di Opzione avente ad oggetto la Call Tinexta ad un prezzo di esercizio pari all'importo risultante dall'applicazione di una specifica formula matematica indicata nel medesimo Contratto di Opzione. Nel comunicato stampa emesso in pari data, Tinexta ha annunciato quanto segue "è stata altresì stipulata un'opzione call, esercitabile dal Veicolo Tinexta entro 100 giorni dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Defence Tech, del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023 ("Call Tinexta") su una quota corrispondente alle partecipazioni residue dei soci Comunimpresa S.p.A. e GE.DA S.r.l.. Il prezzo della call è stato definito come EBITDA Adjusted 2023 per un multiplo 12x, oltre PFN Adjusted pro quota".

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato in data 22 marzo 2024 il bilancio consolidato del Gruppo Defence Tech.

In data 21 giugno 2024, Tinexta ha informato il mercato tramite il Comunicato Esercizio Call in merito all'esercizio della Call Tinexta, precisando che, al momento dell'esercizio della Call Tinexta, il prezzo di esercizio della Call Tinexta era stato determinato sulla base di quanto previsto nel Contratto di Opzione ed era pari a Euro 24,9 milioni, corrispondente ad un prezzo di Euro 2,44 per Azione.

In data 2 luglio 2024, Tinexta ha comunicato al mercato di aver ricevuto dai Soci Venditori una comunicazione di disaccordo avente ad oggetto alcune componenti del prezzo di esercizio della Call Tinexta.

In data 11 luglio 2024, Tinexta ha comunicato (x) di aver raggiunto un accordo con i Soci Venditori in relazione al prezzo di esercizio della Call Tinexta, pari a circa Euro 28 milioni, corrispondente ad un prezzo per Azione di circa Euro 2,74 e (y) di rinviare ogni decisione in merito al Corrispettivo dell'Offerta al fine di proseguire l'analisi dei benefici complessivi attesi dall'operazione, anche derivanti dall'appartenenza di Defence Tech al Gruppo Tinexta.

In data 2 agosto 2024, è stato deliberato di riconoscere agli aderenti all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 3,15 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini) secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta. Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo, alla sua determinazione e all'Esborso Massimo si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

In data 12 agosto 2024, l'Offerente ha ricevuto dal legale degli Azionisti la comunicazione dell'Istanza.

Per ulteriori informazioni, si rinvia all'Avvertenza, A.1 del Documento di Offerta.

A.3 NORMATIVA APPLICABILE ALL'OFFERTA

Le Azioni di Defence Tech sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.

In considerazione della circostanza che l'Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di Azioni dell'Emittente – e visto il disposto dell'articolo 1, comma 1, lettera v), del TUF e dell'articolo 34-ter, comma 1, lettere a) e c), del Regolamento Emittenti – essa è assoggettata, fatto salvo quanto di seguito specificato, all'applicazione della normativa in materia di offerta pubblica di acquisto disciplinata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sono applicabili, in conformità al disposto di cui all'articolo 6 bis del Regolamento Euronext Growth Milan, l'articolo 106 e, per richiamo volontario e ricorrendone i presupposti, le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi dell'articolo 11.1 dello Statuto dell'Emittente "A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, "la disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia, come successivamente modificato. […]".

Inoltre, ai sensi degli articoli 11.5 e 11.6 dello Statuto dell'Emittente "La società, a partire dal momento in cui le azioni sono ammesse alle negoziazioni sull'EGM, rende altresì applicabile per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e i relativi regolamenti Consob di attuazione (la "Disciplina in materia di obbligo/diritto di acquisto"). In deroga al Regolamento approvato

con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in tutti i casi in cui tale Regolamento preveda che la Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al prezzo dell'offerta pubblica di acquisto".

Pertanto, all'Offertasi applicano, per richiamo statutario, anche gli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti ove ricorrano i relativi presupposti e, dunque, in caso di superamento e/o raggiungimento, da parte dell'Offerente, delle soglie di possesso del capitale dell'Emittente ivi indicate.

A.4 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF e dello Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, e alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.5 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 20.413.801,80.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà di un versamento in conto capitale effettuato dal socio unico Tinexta, da utilizzare, inter alia, per finanziare l'emissione delle garanzie di esatto adempimento, il pagamento del Corrispettivo che l'Offerente dovrà versare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta e gli ulteriori costi di transazione e oneri finanziari che l'Offerente sosterrà in relazione all'Offerta. In data 18 aprile 2024, Tinexta, in qualità di prenditore, ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Crédit Agricole Italia S.p.A. (la "Banca Agente"), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch, Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., in qualità, tra l'altro, di banche finanziatrici, bookrunners e mandated lead arrangers (le "Banche Finanziatrici"), nell'ambito del quale è stata definita una linea di credito a medio-lungo termine, su base certain funds, di importo massimo complessivo pari a 85 milioni di Euro (la "Facility B") finalizzata all'acquisizione totalitaria dell'Emittente (i.e., all'acquisizione della Partecipazione Rilevante e all'Offerta). Tale linea è da utilizzarsi entro il 31 dicembre 2024. Nello specifico, i fondi destinati all'Offerta saranno resi disponibili dalle Banche Finanziatrici a Tinexta in via anticipata rispetto all'Offerta e depositati su un conto pegnato in favore della Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ai fini di totale separazione patrimoniale di tali disponibilità liquide e del completo ed esclusivo servizio dell'Offerta. Si evidenzia inoltre che l'Offerente si avvale di un servizio di zero balance cash pooling sottoscritto con Tinexta; pertanto, non evidenzia disponibilità liquide proprie ma effettua su base giornaliera un azzeramento del proprio saldo a credito e/o debito.

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 10 ottobre 2024, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento"), ha rilasciato la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti (la "Garanzia di Esatto Adempimento"), con la quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione, a prima richiesta, in caso di inadempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagare l'intero prezzo di acquisto di tutte le Azioni portate in adesione

all'Offerta, una somma in denaro, sino a concorrenza dell'Esborso Massimo, in una o più soluzioni, da utilizzare esclusivamente per il pagamento delle Azioni portate in adesione all'Offerta.

Si evidenzia che la Garanzia di Esatto Adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta (come infra definiti).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.6 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'EMITTENTE

Le relazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, corredati dagli allegati previsti per legge, nonché la relazione consolidata semestrale al 30 giugno 2024, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.defencetech.it.

In data 22 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Il bilancio consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dall'Assemblea dei Soci dell'Emittente in data 24 aprile 2024, la quale ha deliberato altresì, in accoglimento della relativa proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, di portare a nuovo nel prossimo esercizio la perdita registrata al 31 dicembre 2023, pari ad Euro 1.131.445.

Inoltre, in data 26 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024, sottoposta volontariamente a revisione contabile.

Per ulteriori informazioni in merito ai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, nonché alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7.2, del Documento di Offerta.

A.7 PARTI CORRELATE

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, alla Data del Documento di Offerta, Tinexta Defence è parte correlata dell'Emittente in quanto controllante di diritto dell'Emittente con una partecipazione pari al 60,09% del capitale sociale di Defence Tech alla Data del Documento di Offerta.

Quanto ai soci, diretti e indiretti, dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto detentori, indirettamente, di una partecipazione di controllo nel capitale dell'Emittente, Tinexta e Tecno Holding.

I componenti degli organi di amministrazione e di controllo dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta.

A.8 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL'EMITTENTE

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante da parte dell'Offerente.

Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 11 dello Statuto dell'Emittente. Qualora ne ricorrano i presupposti, ad esito dell'Offerta,

l'obiettivo dell'Offerente è quello di acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, di conseguire il Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Attraverso l'operazione, Tinexta intende rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento nel mercato della cybersecurity nazionale, acquisendo un'unità operativa dedicata al mondo della Pubblica Amministrazione e ampliando l'attuale offerta di servizi di system integration infrastrutturali e prodotti evoluti di cybersecurity, anche alla luce del business plan predisposto dal Gruppo Tinexta relativamente all'operazione.

Con riferimento alle sinergie attese dall'operazione, l'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta agevolerà:

• il presidio di tavoli istituzionali: l'Emittente ha una presenza consolidata nel mercato della Pubblica Amministrazione e opera prevalentemente su commesse del mondo Difesa&Spazio, pertanto con accesso alle più sofisticate tecnologie in fase di sviluppo;
• acquisizione di clienti strategici: l'Emittente vanta un pacchetto clienti fidelizzato e di elevato standing che include Enti Pubblici e Governativi, istituzioni e società leader nei propri settori;
• ampliamento dell'offerta e delle competenze: l'Emittente ha una forte specializzazione in servizi di protezione delle infrastrutture critiche del paese e vanta un team di ingegneri altamente specializzati.

Relativamente all'operazione, l'Offerente e, più in generale il Gruppo Tinexta, ha predisposto un business plan che evidenzia le potenziali sinergie attese a seguito dell'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta.

L'Emittente, infatti, apporterà al Gruppo Tinexta un laboratorio di competenze specialistiche e di difficile reperimento sul mercato che, per la natura del business model, opera sugli aspetti più sofisticati della cybersecurity, in particolare quelli legati al mondo governativo nell'ambito della Difesa e dello Spazio. Per tale ragione, l'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta può rappresentare un volano non solo dimensionale, ma soprattutto di posizionamento sul mercato della cybersecurity, che permetterà a Tinexta di intercettare tempestivamente le evoluzioni del mercato e consentirà lo sviluppo di prodotti rivendibili anche nel mercato corporate.

Tinexta / Tinexta Defence si aspettano che dall'operazione vengano generate talune sinergie industriali a seguito della collaborazione tra Defence Tech e le società del Gruppo Tinexta con particolare riferimento ad InfoCert S.p.A. e a Tinexta Cyber S.p.A..

In particolare, si prevede che tali sinergie si manifestino come maggiori ricavi e margini operativi sia di Defence Tech che delle Società del Gruppo Tinexta, derivanti dalla vendita di prodotti e servizi di Defence Tech a clienti del Gruppo Tinexta e viceversa.

Non sono state quantificate, in via prudenziale, eventuali sinergie legate alla messa a fattor comune di competenze e know-how che potrebbero portare ad una riduzione di futuri investimenti in Ricerca e Sviluppo.

Alla data del Documento di Offerta, l'Offerente intende mantenere tutti i dipendenti di Defence Tech e non prevede alcuna modifica sostanziale dei contratti di lavoro di tali dipendenti. Pertanto, non si prevede che l'Offerta abbia conseguenze finanziarie o legali negative dirette sulla forza lavoro, sui dipendenti, sulle condizioni di lavoro o sulle condizioni di impiego di Defence Tech.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2 del Documento di Offerta.

A.9 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3 del presente Documento di Offerta.

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, direttamente e/o indirettamente, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, con conseguente Delisting, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF") (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 11 comma 5 dello Statuto dell'Emittente). Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta in conformità a quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente- tenuto conto che il corrispettivo non sarà determinato da Consob in considerazione dell'inapplicabilità dell'articolo 108, comma 4, del TUF (in quanto le Azioni Oggetto dell'Offerta sono negoziate sull'Euronext Growth Milan e dunque l'Offerta non ha ad oggetto titoli quotati su mercati regolamentati) - .

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini e ne darà conferma nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero, eventualmente ove ne ricorrano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale), (b) le modalità e i termini con i quali l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, qualora all'esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, a norma dell'art. 41 "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento EGM, la revoca dalla negoziazione delle Azioni sull'Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e, salvo quanto previsto

nella Sezione A, Paragrafo A.11, avverrà automaticamente il Giorno di Borsa Aperto successivo alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.11 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini e/o degli acquisti effettuati dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 11, comma 5, dello Statuto dell'Emittente) (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta (ivi incluse la proroga del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini al ricorrere dei relativi presupposti) o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini e/o di acquisti effettuati dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta da chiunque ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108, comma 1 del TUF e dall'articolo 111 del TUF, le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta. Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.12 DICHIARAZIONE IN MERITO AL DELISTING PER DELIBERA ASSEMBLEARE

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e per la conseguente revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, l'Offerente considererà l'opportunità di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al consiglio di amministrazione dell'Emittente la convocazione dell'assemblea degli azionisti per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, dell'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 41 "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento EGM. In tale ipotesi: (a) la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; e (b) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione del Delisting non spetterà il diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto dell'Emittente.

A tale riguardo, si precisa che l'Offerente non ha ancora assunto alcuna deliberazione.

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I TITOLARI DI AZIONI

A fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari alternativi per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione o di mancata adesione all'Offerta.

Resta fermo in ogni caso il diritto degli azionisti durante tutto il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini di trasferire le Azioni detenute dai medesimi sul mercato e, comunque, al di fuori dell'Offerta.

Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a Euro 3,15 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta.

Mancata Adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, gli Azionisti che non abbiano apportato all'Offerta le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l'eventuale Riapertura dei Termini) si troveranno di fronte ad uno dei potenziali scenari alternativi:

a. Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

Qualora a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori

dell'Offerta, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente valuterà se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni. A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting delle Azioni dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea.

b. Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

Qualora a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta ossia Euro 3,15, in conformità a quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente (per maggiori dettagli sul punto, si veda quanto illustrato nel Paragrafo A.11, della Sezione A, del presente Documento di Offerta). Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, salvo quanto previsto alla successiva lettera b);

c. Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

Qualora a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini e/o degli acquisti effettuati per effetto dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF attraverso la

Procedura Congiunta, agli azionisti dell'Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione pari al Corrispettivo Azioni; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto;

A.14 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

a. Intermonte SIM S.p.A. ricopre, nell'ambito dell'Offerta, il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente nonché il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e percepirà compensi e commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione ai ruoli assunti. Intermonte, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, nel normale svolgimento della propria attività, prestano e/o possono aver prestato in passato o potrebbero prestare in futuro servizi di advisory, investment banking e/o servizi di investimento, così come ulteriori servizi, a favore dell'Offerente, dell'Emittente, delle Persone che Agiscono di Concerto e/o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi o dei rispettivi azionisti. Intermonte, nel normale svolgimento della propria attività, potrebbe svolgere attività di intermediazione con riferimento a strumenti finanziari emessi dall'Emittente e/o da soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell'Offerta e potrebbe inoltre detenere posizioni, in conto proprio e/o per conto della propria clientela, nei predetti strumenti finanziari.

A.15 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 15, 18, 19, 20 e 21 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta di cui all'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, comunichi di aver acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 28 novembre 2024 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

• qualora l'Offerente renda noto al mercato, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della conclusione del Periodo di Adesione, di aver acquistato (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero
• qualora, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (i.e., almeno pari al 95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (i.e., superiore al 90%), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione F, Paragrafi F.1.1 ed F.3 del Documento di Offerta.

A.16 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e degli articoli 39 e 39-bis del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 ottobre 2024, ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, corredato del parere dell'amministratore indipendente di Defence Tech.

A.17 APPLICAZIONE DELL'ARTICOLO 39-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

All'Offerta si applicano le disposizioni che prevedono la predisposizione del parere dell'amministratore indipendente dell'Emittente che non sia parte correlata dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, l'amministratore indipendente dell'Emittente che non sia parte correlata dell'Offerente ha redatto il proprio parere, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, al quale è altresì allegato il parere dell'esperto indipendente, Envent Capital Market LTD, di cui l'amministratore indipendente di Defence Tech che non è parte correlata dell'Offerente si è avvalso.

Il parere dell'amministratore indipendente è stato approvato in data 9 ottobre 2024 ed è allegato al Comunicato dell'Emittente, il quale è riportato alla Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta.

A.18 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare.

Tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da Covid-19 sulle attività di Defence Tech descritte nella successiva Sezione B, Paragrafo B.1.7, del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione G, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da Covid-19.

Impatti connessi alle tensioni geopolitiche internazionali

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dai seguenti conflitti:

(a) Conflitto Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali e risulta caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un

impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale che internazionale, comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico, poiché la decisione di investire in Defence Tech è stata assunta in un'ottica di lungo periodo.

Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi e/o l'acutizzarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che i programmi futuri dell'Offerta non siano pregiudicati dall'attuale contesto.

A.19 CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELLA CALL TINEXTA

Il Contratto di Opzione prevedeva che in caso di esercizio della Call Tinexta, il prezzo della compravendita della Partecipazione Rilevante sarebbe stato pari all'importo risultante dall'applicazione di una specifica formula matematica di seguito indicata:

"[(EBITDA x 12) +/- Posizione Finanziaria Netta di Riferimento] x Percentuale di Riferimento"

laddove, in base al Contratto di Opzione:

• "EBITDA" indica l'EBITDA su base consolidata del gruppo Defence Tech al 31 dicembre 2023, da calcolarsi secondo lo schema allegato al medesimo Contratto di Opzione come la somma algebrica di talune voci bilancistiche;
• "Posizione Finanziaria Netta di Riferimento" indica la Posizione Finanziaria Netta alla data dell'ultimo giorno del mese precedente a quello di esercizio della Call Tinexta da calcolarsi secondo lo schema allegato al medesimo Contratto di Opzione come la somma algebrica di talune voci bilancistiche; e
• "Percentuale di Riferimento" indica la percentuale del capitale sociale di Defence Tech rappresentata dalla Partecipazione Rilevante (espressa in percentuale ai fini dell'applicazione della suddetta formula).

Tanto precisato, Tinexta, in applicazione della suddetta formula, ha determinato dapprima il prezzo di esercizio della Call Tinexta in Euro 2,44 per Azione. In particolare, i calcoli effettuati, anche alla luce di quanto previsto nel Contratto di Opzione sono stati i seguenti:

"[(EBITDA pari a Euro 5.597.590,23 x 12) +/- Posizione Finanziaria Netta di Riferimento (negativa) pari a Euro 4.862.768,50] x Percentuale di Riferimento pari al 40,09%" = Euro 24.979.238,85 (circa 2,44 Euro per azione)

Tale prezzo è stato comunicato ai Soci Venditori e reso noto al mercato alla Data del Primo Annuncio (i.e., in data 21 giugno 2024).

Come indicato nel comunicato stampa del 2 luglio 2024, in pari data l'Offerente ha ricevuto dai Soci Venditori una comunicazione di disaccordo avente ad oggetto alcune componenti del prezzo di esercizio della Call Tinexta e, in particolare, i Soci Venditori hanno contestato talune modalità di calcolo dell'EBITDA con particolare riguardo principalmente a voci aventi ad oggetto: (i) l'ammontare dei ricavi non ricorrenti; e (ii) i costi capitalizzati. Con riferimento a tale ultima voce, i Soci Venditori hanno sostenuto tra l'altro che in questo punto sono stati considerati importi afferenti ad assets aziendali che produrranno ricavi nel corso degli esercizi successivi e non già puri costi capitalizzati. In base a quanto previsto nel Contratto di Opzione, nei dieci giorni lavorativi successivi al ricevimento della suddetta comunicazione di disaccordo, Tinexta e i Soci Venditori hanno esperito in buona fede il tentativo di addivenire ad un accordo.

In tale contesto, Tinexta e i Soci Venditori hanno rettificato le seguenti voci che compongono il prezzo di esercizio della Call Tinexta, stabilendo che:

• (i) l'EBITDA fosse pari ad Euro 6.298.034,00;
• (ii) la Posizione Finanziaria Netta di Riferimento fosse negativa per Euro 5.626.000,00; e
• (iii) pertanto, il prezzo di esercizio della Call Tinexta fosse pari a Euro 28.042.934,07.

Pertanto, in data 11 luglio 2024, come comunicato al mercato, Tinexta Defence ha annunciato di aver definito il prezzo dell'esercizio della Call Tinexta, pari a un prezzo per Azione di circa Euro 2,74.

A.20 IL REINVESTIMENTO

Il Contratto di Investimento prevede l'impegno di Starlife:

• ad aderire all'Offerta con le Partecipazioni Oggetto di Adesione e
• successivamente alla Data di Pagamento delle Azioni Oggetto dell'Offerta (ovvero, al ricorrere dei presupposti, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ovvero alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero alla data di pagamento della Procedura Congiunta), previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge (e.g., del nulla osta golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri), a sottoscrivere e liberare integralmente mediante il Conferimento della Partecipazione Oggetto di Conferimento l'Aumento di Capitale di Tinexta Defence.

Ai fini dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence e del Conferimento, alla Data del Documento di Offerta, non sono state definite le modalità di valorizzazione dell'Offerente e non sono state predisposte relazioni, valutazioni e/o perizie di stima ai sensi del Codice Civile. L'esatto importo dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence (e dell'eventuale sovraprezzo) sarà determinato da Tinexta Defence e Starlife in buona fede entro il 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo all'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie in modo tale che l'importo dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence (e dell'eventuale sovraprezzo) sia pari o inferiore al valore della Partecipazione Oggetto di Conferimento risultante dalla perizia di stima ex art. 2465 c.c. oppure ex art. 2343-ter, co. 2, lett. b), del Codice Civile. A fini di completezza, si precisa che, in base al meccanismo contrattuale, ad esito dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence, Starlife assumerà una posizione in Tinexta Defence che le consentirà di detenere, in trasparenza, una partecipazione indiretta in Defence Tech pari a quella direttamente detenuta alla Data di Pagamento. Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della partecipazione che sarà detenuta da Starlife nel capitale dell'Offerente ad esito dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence a seconda del grado di adesione all'Offerta:

% di adesione all'OPA1	Partecipazione Starlife in Tinexta Defence (%)
100%	14,5%
50%	16,4%
0%	18,7%

1 Le percentuali di adesione all'Offerta riportate nella tabella che precede e relative al 100% e al 50% delle adesioni all'Offerta includono la Partecipazione oggetto dell'Impegno di Adesione da parte di Starlife (i.e., il 3% del capitale sociale di Defence Tech). Diversamente, l'ipotesi di adesioni pari allo 0% si riferisce al caso in cui il mercato non aderisca all'Offerta mentre Starfile adempia al proprio Impegno di Adesione.

Si precisa che per effetto del Conferimento e dell'Aumento di Capitale Defence non sono stati e non saranno riconosciuti benefici economici e/o di altra natura in favore di Starlife e/o dei propri soci.

Si precisa, da ultimo, che l'Offerente è un veicolo societario appositamente costituito ai fini dell'operazione, non detiene assets di nessun genere, ad eccezione della partecipazione in Defence Tech, e non ha alcun debito verso terzi.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente

L'Offerente è Tinexta Defence S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio, 1/B, 00196, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 17105861003, capitale sociale Euro 25.000, interamente sottoscritto e versato.

Si precisa che l'Offerente è un mero veicolo societario interamente posseduto da Tinexta S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio, 1/B, 00196, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 10654631000, capitale sociale Euro 47.201.120, interamente sottoscritto e versato, le cui azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 20 marzo 2023. Ai sensi dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2070.

Tinexta è stata costituita in data 14 ottobre 2009. Ai sensi dello statuto sociale, la durata di Tinexta è fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente e Tinexta sono società costituite secondo le leggi italiane e operano in base alla legislazione italiana.

Lo statuto sociale dell'Offerente prevede che qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e Tinexta Defence che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ricade la sede dell'Offerente, il quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. La sede dell'arbitrato sarà presso il domicilio dell'arbitro. L'arbitro dovrà decidere entro 90 giorni dalla nomina e giudicherà in via rituale secondo diritto. Le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti. L'arbitro determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.

La competenza a risolvere le controversie tra Tinexta e i suoi soci spetta alla giurisdizione determinata secondo le leggi italiane applicabili.

B.1.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente deliberato, sottoscritto e versato è pari ad Euro 25.000 ed è interamente detenuto da Tinexta.

Alla Data del Documento di Offerta, le azioni di Tinexta sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, dal 30 agosto 2016. Il capitale sociale di Tinexta sottoscritto e versato è pari ad 47.207.120 Euro composto da 47.207.120 azioni ordinarie.

Lo Statuto sociale di Tinexta prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art.127-quinquies del TUF, riconoscendo in particolare ai titolari di azioni di Tinexta, che abbiano soddisfatto i presupposti di legge e statutari, di esprimere fino ad un massimo di 2 voti per ciascuna azione posseduta.

B.1.5 Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Tinexta.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché di altre informazioni disponibili a Tinexta ai sensi dell'art. 19 del MAR e delle comunicazioni degli intermediari ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto di Tinexta superiori al 5% del capitale sociale ordinario sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto		Quota % diritti di voto su Capitale Votante	Quota % azioni detenute su capitale sociale
	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %	Quota %
Techno Holding S.p.A.	TECNO HOLDING SPA	Proprietà	71,589	55,75
		Totale	71,589	55,75

Alla data del Documento di Offerta, l'Offerente risulta controllato ai sensi e per gli effetti degli articoli 2359 c.c. e 93 TUF da Tecno Holding S.p.A..

Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, Tinexta Defence non è parte di alcun patto parasociale, ad eccezione di quanto riportato nel Paragrafo 4.b del presente Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali su Tinexta.

Il Gruppo Tinexta

Il grafico che segue, aggiornato alla Data del Documento di Offerta, illustra la composizione del gruppo facente capo a Tinexta di cui fa parte l'Offerente:

Home Resid	TINEXTA D-969 million in the	0:00 0 000/530
ANTOCHIT EQUAL में कि मिला 109.4975 1000 2100% 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1 18-271 190,00% 10-100 181279. 1 - - - - - - - - - - - JAU Visura 100,80% 0 919 0491014764110	100,00%	CS Warrant Hult H Alls 10122 Hiller = = 27 11 11 AND FOR TOOLORS Mr. 91109 181.00/k -11 Litteria Politi: 91305 - Firefore company BUYER - 100 00 - SILIP TRANK (1) == = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = - Westless 20.05 - Resyv Holon
100,000 (四川) 2011/09/29 0-01-1 - D ==========================================================================================================================================================================	-16.09% mod 1106;00% destral (in) (Nachasin)) (1) 32% Water Full MITS ( \$ 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ( 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ( 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 ) 2 Train Trees 21 00% 7/07% 101.00 2.00% Currer

B.1.6 Attività del Gruppo Tinexta

L'Offerente è una società veicolo di partecipazioni, il cui oggetto sociale consiste nell'attività, da non esercitare nei confronti del pubblico, sia in Italia che all'estero, di assunzione e gestione di partecipazione in società operanti nello sviluppo di servizi informatici e in generale nello sviluppo di servizi innovativi per le imprese e le amministrazioni pubbliche, nonché di finanziamento sotto qualsiasi forma e di coordinamento tecnico, finanziario e amministrativo delle società partecipate anche indirettamente. Tinexta Defence può, in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, non in via prevalente e non nei confronti del pubblico, compiere ogni operazione mobiliare, commerciale, industriale e finanziaria, compreso lo smobilizzo e l'amministrazione di crediti commerciali (escluso il factoring). L'Offerente può inoltre prestare avalli, fideiussioni e garanzie, sia reali che personali, anche a favore di terzi, purché nell'interesse proprio o delle imprese anche indirettamente partecipate. Unicamente per il raggiungimento dell'oggetto sociale e senza che ciò costituisca attività prevalente, Tinexta Defence può compiere, inoltre, tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari, finanziarie, bancarie, attive e passive, necessarie o utili, anche indirettamente, per il conseguimento dell'oggetto sociale, può assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese, costituite o costituende, aventi scopo analogo, connesso o affine al proprio.

Ad eccezione della partecipazione detenuta nell'Emittente, l'Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società.

L'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa significativa dalla sua data di costituzione, fatta eccezione per l'acquisizione delle partecipazioni dell'Emittente e le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

Tinexta è una società con azioni quotate sul Euronext STAR Milan a far data dal 30 agosto 2016.

La società è a capo di un gruppo che offre servizi a supporto della digital transformation, dell'innovazione dei processi e della crescita del business attraverso le società controllate, operanti in tre business unit: Digital Trust, Cyber Security, Business Innovation.

La mission di Tinexta è focalizzata sul ruolo primario di contribuire alla crescita digitale di imprese, professionisti e istituzioni, sviluppando prodotti e servizi innovativi, sicuri e affidabili che consentono di creare valore in modo sempre più sostenibile e inclusivo.

La realizzazione di uno sviluppo industriale inclusivo e sostenibile, a cui si ispirano anche la Policy di Sostenibilità le Policy ESG del Gruppo, risponde agli obiettivi fissati dalle Nazioni Unite nell'Agenda 2030, costituiti da 17 Sustainable Development Goals (SDGs).

B.1.7 Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Organo di amministrazione dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, Tinexta Defence può essere amministrata, alternativamente: (i) da un amministratore unico; (ii) da un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina, ovvero da più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti, nel numero minimo di 3 (tre) e massimo di 9 (nove); o (iii) da 3 (tre) o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti, o da esercitarsi a maggioranza.

Alla Data del Documento di Offerta, Tinexta Defence è amministrata da un amministratore unico, il Sig. Oddone Maria Pozzi, che è stato nominato a tempo indeterminato in data 20 marzo 2023, fino a revoca o dimissioni.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'amministratore unico, il Sig. Oddone Maria Pozzi, non ricopre cariche o è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Organo di controllo dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale, qualora i soci ne ravvisino l'opportunità ovvero nei casi in cui la nomina dell'organo di controllo è obbligatoria per legge, l'organo di controllo di Tinexta Defence può essere composto, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina: (i) da un sindaco unico; o (ii) da un collegio, composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.

I soci di Tinexta Defence hanno nominato in data 20 marzo 2023 come sindaco unico dell'Offerente il Sig. Andrea Bignami che resterà in carica fino alla Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 31 dicembre 2025.

Al sindaco unico dell'Offerente è stata altresì affidata ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale la revisione legale dei conti di Tinexta Defence.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, il sindaco unico, il Sig. Andrea Bignami, non ricopre cariche o è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Consiglio di Amministrazione di Tinexta

Ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, Tinexta è gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 13 (tredici) membri nominati dall'assemblea degli azionisti. Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta è composto da 11 (undici) amministratori, nominati dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 23 aprile 2024. Gli amministratori di Tinexta rimarranno in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

La tabella che segue mostra le generalità dei componenti del Consiglio di Amministrazione alla Data del Documento di Offerta. Degli 11 (undici) undici membri del consiglio 8 (otto) sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dallo statuto sociale, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Nome e Cognome	Posizione
Enrico Salza	Presidente
Pier Andrea Chevallard	Amministratore Delegato
Riccardo Ranalli	Vice Presidente
Gian Paolo Coscia	Consigliere Indipendente
Paola Generali	Consigliere indipendente
Caterina Giomi	Consigliere indipendente
Gianmarco Montanari	Consigliere Indipendente
Barbara Negro	Consigliere Indipendente

Nome e Cognome	Posizione
Gabriella Porcelli	Consigliere Indipendente
Francesca Reich	Consigliere Indipendente
Valerio Veronesi	Consigliere Indipendente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tinexta ricopre cariche o è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Comitati interni di Tinexta

In attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha istituito al proprio interno:

• (i) un comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi, composto dai consiglieri Gian Paolo Coscia (Presidente), Barbara Negro e Riccardo Ranalli;
• (ii) un comitato per le operazioni con parti correlate e la sostenibilità, composto dai consiglieri Gianmarco Montanari (Presidente), Caterina Giomi e Francesca Reich;
• (iii) un comitato remunerazioni e nomine, composto dai consiglieri Valerio Veronesi (Presidente), Paola Generali e Gabriella Porcelli.

I comitati sono dotati di funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nei confronti del consiglio medesimo.

Collegio Sindacale di Tinexta

Ai sensi dell'articolo 25 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di Tinexta è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

Il collegio sindacale di Tinexta in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato il 23 aprile 2024 e resterà in carica fino alla assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 31 dicembre 2026.

Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Collegio Sindacale di Tinexta sono i seguenti:

Nome e Cognome	Posizione
Luca Laurini	Presidente
Massimo Broccio	Sindaco Effettivo
Monica Mannino	Sindaco Effettivo
Simone Bruno	Sindaco Supplente
Maria Cristina Ramenzioni	Sindaco Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale di Tinexta ricopre cariche o è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Tinexta

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo Tinexta è assoggettato a revisione legale dei conti da parte di KPMG S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023.

Tinexta ha incaricato con delibera assembleare del 23 aprile 2024 la società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. di effettuare la revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033.

B.1.8 Principi contabili

Il bilancio di esercizio dell'Offerente è redatto in in conformità a quanto previsto dagli artt. 2423 e seguenti del Codice Civile, interpretato ed integrato dai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2023 è stato assoggettato a revisione contabile da parte del sindaco unico dell'Offerente il Sig. Andrea Bignami, il quale, in data 24 marzo 2024, ha emesso la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il bilancio consolidato di Tinexta è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), alle interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC), omologati dalla Commissione Europea e in vigore alla data di bilancio, nonché ai precedenti International Accounting Standard (IAS). Inoltre, è stato fatto riferimento ai provvedimenti emanati dalla CONSOB in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del D.Lgs. 38/2005.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Tinexta è stato assoggettato a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale, in data 28 marzo 2024, ha emesso la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi.

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

Informazioni contabili dell'Offerente

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico dell'Offerente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nonché il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativi al medesimo esercizio. Si precisa che l'Offerente è stato costituito in data 20 marzo 2023 e pertanto il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 costituisce l'unico documento contabile disponibile alla Data del Documento di Offerta.

B.1.9.1 Situazione patrimoniale e conto economico dell'Offerente al 31 dicembre 2023

Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria di Tinexta Defence per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Nella tabella che segue si riporta la situazione patrimoniale finanziaria dell'Offerente al 31 dicembre 2023:

Stato patrimoniale	31-12-2023	31-12-2022
Attivo
B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali
1) costi di impianto e di ampliamento	2.211	-
Totale immobilizzazioni immateriali	2.211	-
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) partecipazioni in
b) imprese collegate	25.630.051	-
Totale partecipazioni	25.630.051	-
Totale immobilizzazioni finanziarie	25.630.051	-
Totale immobilizzazioni (B)	25.632.262	-
C) Attivo circolante
II - Crediti
4) verso controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	47.222	-
Totale crediti verso controllanti	47.222	-
5-bis) crediti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	344	-
Totale crediti tributari	344	-
5-quater) verso altri
esigibili entro l'esercizio successivo	26	-
Totale crediti verso altri	26	-
Totale crediti	47.592
IV - Disponibilità liquide
1) depositi bancari e postali	0	-
Totale disponibilità liquide	0	-
Totale attivo circolante (C)	47.592	-

Stato patrimoniale	31-12-2023	31-12-2022
Totale attivo	25.679.854
Passivo
A) Patrimonio netto
I - Capitale	25.000	-
VI - Altre riserve, distintamente indicate
Versamenti in conto capitale	25.500.000	-
Totale altre riserve	25.500.000	-
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	34.792	-
Totale patrimonio netto	25.559.792	-
D) Debiti
7) debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo	7.500	-
Totale debiti verso fornitori	7.500	-
11) debiti verso controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	112.562	-
Totale debiti verso controllanti	112.562	-
Totale debiti	120.062	-
Totale passivo	25.679.854

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Nota Integrativa" (pagg. 9-12) del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Prospetto del conto economico di Tinexta Defence per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Nella tabella che segue si riporta il conto economico dell'Offerente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023:

Conto economico	31-12-2023	31-12-2022
B) Costi della produzione
7) per servizi	7.921	-
8) per godimento di beni di terzi	17	-
10) ammortamenti e svalutazioni

Conto economico	31-12-2023	31-12-2022
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	260	-
Totale ammortamenti e svalutazioni	260	-
14) oneri diversi di gestione	6.589	-
Totale costi della produzione	14.787	-
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	(14.787)	-
C) Proventi e oneri finanziari
16) altri proventi finanziari
d) proventi diversi dai precedenti
da imprese controllanti	3.102	-
altri	36	-
Totale proventi diversi dai precedenti	3.138	-
Totale altri proventi finanziari	3.138	-
17) interessi e altri oneri finanziari
verso imprese controllanti	778	-
altri	3	-
Totale interessi e altri oneri finanziari	781	-
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	2.357	-
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	(12.430)	-
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale / trasparenza fiscale	47.222	-
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	(47.222)	-
21) Utile (perdita) dell'esercizio	34.792	-

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Nota Integrativa" (pagg. 13) del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Rendiconto finanziario Rendiconto finanziario di Tinexta Defence per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario dell'Offerente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023:

Rendiconto finanziario, metodo indiretto	31/12/2023	31/12/2022
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	34.792	-
Imposte sul reddito	(47.222)	-
Interessi passivi/(attivi)	(2.357)	-
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	(14.787)	-
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Ammortamenti delle immobilizzazioni	260	-
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	260
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	(14.527)	-
Variazioni del capitale circolante netto
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	7.500	-
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	112.192	-
Totale variazioni del capitale circolante netto	119.692	-
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	105.165	-
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	2.357	-
Totale altre rettifiche	2.357	-
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	107.522	-
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(2.471)	-
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(25.630.051)	-
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(25.632.522)	-
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	25.525.000	-

Rendiconto finanziario, metodo indiretto	31/12/2023	31/12/2022
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	25.525.000	-
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	-	-
Disponibilità liquide a inizio esercizio
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	-	-
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	-	-
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	-	-

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto di Tinexta Defence per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

	Altre variazioni
	Incrementi	Risultato d'esercizio	Valore di fine esercizio
Capitale	25.000		25.000
Altre riserve
Versamenti in conto capitale	25.500.000		25.500.000
Totale altre riserve	25.500.000		25.500.000
Utile (perdita) dell'esercizio	-	34.792	34.792
Totale patrimonio netto	25.525.000	34.792	25.559.792

Il patrimonio netto al 31.12.2023 risulta esclusivamente formato da:

• sottoscrizione capitale sociale di costituzione per Euro 25.000;
• versamento in conto capitale da parte di Tinexta S.p.A. per Euro 25.500.000;
• risultato d'esercizio pari ad un utile di Euro 34.792.

Prospetto della posizione finanziaria netta di Tinexta Defence per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Nella tabella che segue si riporta il prospetto della posizione finanziaria netta dell'Offerente al 31 dicembre 2023:

Importi in Euro	31-12-2023	31-12-2022
Crediti vs altri	26	-

Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta

Debiti vs Controllanti	(112.562)	-
PFN	(112.536)	-

La società nell'esercizio ha aderito al contratto di zero cash-pooling con la società controllante Tinexta S.p.A.. Pertanto, il saldo delle disponibilità liquide al 31.12.2023 risulta pari a zero. La società risulta a debito nei confronti di Tinexta S. p.A., per "saldo cash-pooling" per Euro 112.562.

Informazioni relative all'impatto dell'acquisizione sulla situazione finanziaria e sui risultati economici complessivi dell'Offerente

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della posizione finanziaria netta pro-forma dell'Offerente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (la "Posizione Finanziaria Netta Proforma 2023"), predisposta in via illustrativa al fine di indicare gli effetti delle operazioni di cui ai successivi paragrafi (ii) e (iii) sulla situazione finanziaria dell'Offerente senza che sia stata elaborata alcuna assunzione circa il consolidamento del debito netto attualmente in essere in Defence Tech. In particolare, la Posizione Finanziaria Netta Proforma 2023 è stata predisposta:

• (i) considerando la posizione finanziaria netta di Tinexta Defence al 31 dicembre 2023, così come risultante dal bilancio;
• (ii) considerando il primo versamento in c/capitale avvenuto per effetto della rinuncia al credito insorto in cash pooling per effetto della compravendita delle azioni GE.DA e Comunimpresa avvenuta in data 5 agosto 2024 per un controvalore complessivo di Euro 28.042.934,07
• (iii) considerando il secondo versamento in c/capitale in misura pari all'esborso massimo garantito per un controvalore complessivo pari a Euro 20.413.801,80
• (iv) assumendo che tutte le n. 6.480.572 Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, e, pertanto, l'Offerente sia tenuto a corrispondere agli Aderenti un importo pari all'Esborso Massimo (ovverosia, Euro 20.413.801,80); e
• (v) riflettendo retroattivamente gli effetti contabili dell'Offerta come se il perfezionamento della stessa nonché il primo e secondo versamento in c/capitale fossero avvenuti in data 31 dicembre 2023.

Importi in migliaia di Euro	Tinexta Defence 31.12.2023	Versament o c/capitale Call Option	Esborso Call Option	Versament o c/capitale OPA	Esborso OPA	Tinexta Defence pro-forma al 31.12.2023
(Posizione Fin. Netta) / Cassa Netta	(113)	28.043	(28.043)	20.414	(20.414)	(113)

Si precisa che la Posizione Finanziaria Netta Proforma 2023 non considera, inter alia, elementi quali: (i) l'esborso per i costi di transazione relativi ai versamenti in c/capitale da parte di Tinexta nel patrimonio dell'Offerente; (ii) l'esborso per i costi di transazioni relativi all'Offerta, variabili nelle diverse ipotesi di adesione all'Offerta e non quantificabili con precisione alla Data del Documento di Offerta, e (iii) la movimentazione di cassa dell'Offerente dal 31 dicembre 2023 alla Data del Documento di Offerta.

In relazione a quest'ultimo aspetto si precisa tuttavia che agendo l'Offerente in qualità di veicolo d'investimento, nel periodo intercorso dal 31 dicembre 2023 alla Data del Documento di Offerta non ha registrato variazioni significative.

Rapporti con parti correlate

Al 31 dicembre 2023, l'Offerente registrava le seguenti posizioni di debito e crediti con la controllante Tinexta, che rappresentavano le uniche operazioni in essere con parti correlate:

• Euro 47.222 afferenti a crediti tributari per IRES da Consolidato Fiscale
• Euro 112.562 per debiti di cash pooling.

Informazioni contabili di Tinexta

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e il conto economico consolidato del Gruppo Tinexta al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente) e la relazione di gestione consolidata del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2024.

A giudizio della società di revisione indipendente:

• "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Tinexta S.p.A. al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05"; e
• "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tinexta al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05".

I bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 corredati dai commenti sono disponibili al seguente indirizzo: www.tinexta.com.

B.1.9.2 Situazione patrimoniale e conto economico di Tinexta al 31 dicembre 2023

Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata di Tinexta al 31 dicembre 2023 e 2022

Nella tabella che segue si riporta la situazione patrimoniale finanziaria consolidata di Tinexta al 31 dicembre 2023 (raffrontata con i dati relativi all'esercizio precedente). La colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2023, alla quale si rinvia.

In migliaia di Euro	Note	31/12/2023	31/12/2022
ATTIVITÀ
Immobili, Impianti e macchinari	15	51.164	48.423
Attività immateriali e avviamento	16	541.416	487.337
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	17	27.784	5.891
Altre partecipazioni	17	1.877	332
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	18	1.947	1.664
- di cui verso parti correlate	45	45	137

In migliaia di Euro	Note	31/12/2023	31/12/2022
Strumenti finanziari derivati	26	4.525	8.562
Attività per imposte differite	19	11.912	12.229
Crediti commerciali e altri crediti	22	4.101	2.329
Attività per costi del contratto	20	9.947	7.248
ATTIVITÀ NON CORRENTI		654.671	574.014
Rimanenze	23	2.084	1.926
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	24	25.989	125.784
- di cui verso parti correlate	45	2.210	1.574
Strumenti finanziari derivati	26	0	107
Attività per imposte correnti	25	1.792	1.133
Crediti commerciali e altri crediti	22	148.280	129.538
- di cui verso parti correlate	45	886	740
Attività derivanti da contratto	21	22.383	16.979
- di cui verso parti correlate	45	1	0
Attività per costi del contratto	20	2.215	1.932
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	27	161.678	115.278
- di cui verso parti correlate	45	3.765	4.444
Attività possedute per la vendita	13	0	10.853
ATTIVITÀ CORRENTI		364.421	403.529
TOTALE ATTIVITÀ		1.019.093	977.543

In migliaia di Euro	Note	31/12/2023	31/12/2022
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Capitale sociale		47.207	47.207
Azioni proprie		(30.059)	(27.437)
Riserva sovrapprezzo azioni		55.439	55.439
Altre riserve		337.125	290.455

In migliaia di Euro	Note	31/12/2023	31/12/2022
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo		409.713	365.665
Patrimonio netto di terzi		45.689	36.351
TOTALE PATRIMONIO NETTO	28	455.401	402.015
PASSIVITÀ
Fondi	29	3.195	2.567
Benefici ai dipendenti	30	18.972	16.363
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	31	172.892	235.200
- di cui verso parti correlate	45	790	954
Strumenti finanziari derivati	26	15	29
Passività per imposte differite	19	36.019	42.412
Passività derivanti da contratto	33	17.534	17.911
- di cui verso parti correlate	45	29	55
Proventi differiti	34	863	122
PASSIVITÀ NON CORRENTI		249.490	314.604
Fondi	29	539	393
Benefici ai dipendenti	30	975	251
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	31	121.331	93.577
- di cui verso parti correlate	45	354	1.004
Debiti commerciali e altri debiti	32	105.152	92.308
- di cui verso parti correlate	46	960	747
Passività derivanti da contratto	33	79.033	64.081
- di cui verso parti correlate	45	122	125
Proventi differiti	34	4.305	2.353
Passività per imposte correnti	25	2.866	2.917
Passività possedute per la vendita	13	0	5.044
PASSIVITÀ CORRENTI		314.201	260.924

In migliaia di Euro	Note	31/12/2023	31/12/2022
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		1.019.093	977.543

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg.132-163) della Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2023.

Prospetto del conto economico consolidato di Tinexta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Nella tabella che segue si riporta il conto economico consolidato di Tinexta relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio precedente). La colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2023, alla quale si rinvia.

	periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
In migliaia di Euro	Note	2023	2022
Ricavi	35	395.777	357.163
- di cui verso parti correlate	45	299	386
Costi per materie prime	36	(17.272)	(14.297)
Costi per servizi	37	(114.730)	(111.047)
- di cui verso parti correlate	45	(2.168)	(2.749)
- di cui non ricorrenti	37	(3.294)	(5.088)
Costi del personale	38	(159.470)	(138.172)
- di cui non ricorrenti	38	(862)	(1.210)
Costi del contratto	39	(6.205)	(4.226)
Altri costi operativi	40	(4.263)	(3.128)
- di cui verso parti correlate	45	(18)	(4)
- di cui non ricorrenti	40	(731)	(66)
Ammortamenti	41	(38.421)	(32.688)
Accantonamenti	41	(511)	(830)
- di cui non ricorrenti	41	(109)	0
Svalutazioni	41	(2.508)	(1.163)
Totale Costi		(343.380)	(305.550)

	periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
In migliaia di Euro	Note	2023	2022
RISULTATO OPERATIVO		52.397	51.613
Proventi finanziari	42	7.776	733
- di cui verso parti correlate	45	58	24
- di cui non ricorrenti	42	1.341	53
Oneri finanziari	42	(9.378)	(6.981)
- di cui verso parti correlate	45	(20)	(61)
- di cui non ricorrenti	42	(1.313)	(997)
Proventi (oneri) finanziari netti		(1.603)	(6.248)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	17	(180)	(246)
RISULTATO ANTE IMPOSTE		50.614	45.119
Imposte	43	(16.366)	(12.518)
- di cui non ricorrenti	43	1.220	3.649
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		34.248	32.601
Risultato delle attività operative cessate	13	35.614	45.527
- di cui verso parti correlate	13	34	273
- di cui non ricorrenti	13	35.499	40.839
UTILE NETTO		69.861	78.128

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg.164-176) della Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2023.

Rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario consolidato di Tinexta relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio precedente):

	periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
Importi in Euro migliaia	Note	2023	2022
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile netto		69.861	78.128

Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta
---------------------	---------------------

	periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
Importi in Euro migliaia	Note	2023	2022
Rettifiche per:
- Ammortamenti	41	38.421	36.563
- Svalutazioni (Rivalutazioni)	41	2.508	1.244
- Accantonamenti	41	511	830
- Accantonamenti Piani basati su azioni	38	3.790	2.849
- Oneri finanziari netti		1.790	6.466
- di cui verso correlate		(38)	37
- Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	17	180	276
- Perdite (Utili) dalla vendita dell'attività operativa cessata, al netto dell'effetto fiscale	13	(37.094)	(40.854)
- Perdite (Utili) dalla vendita di attività immobilizzate		(185)	0
- Imposte sul reddito	43	15.919	14.411
Variazioni di:
- Rimanenze		(158)	(65)
- Attività per costi del contratto		(2.982)	(2.293)
- Crediti commerciali, altri crediti e Attività derivanti da contratto		(22.130)	(21.075)
- di cui verso correlate		(147)	(304)
- Debiti commerciali e altri debiti		10.195	11.344
- di cui verso correlate		213	327
- Fondi e benefici ai dipendenti		2.412	(197)
- Passività derivanti da contratto e proventi differiti, compresi i contributi pubblici		13.989	11.114
- di cui verso correlate		(29)	47
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa		97.028	98.740
Imposte sul reddito pagate		(21.924)	(25.959)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa		75.103	72.781
di cui discontinued operations		(2.337)	12.304
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento

periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
Importi in Euro migliaia	Note	2023	2022
Interessi incassati		3.902	322
Dividendi incassati		0	652
- di cui verso correlate		0	652
Incassi dalla vendita o rimborso di attività finanziarie	18,24	311.226	20.954
Investimenti in partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto	17	(25.769)	(1.006)
Disinvestimenti in partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto	17	1.993	27
Investimenti in partecipazioni non consolidate		(1.485)	(192)
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	15	(4.553)	(3.833)
Investimenti in altre attività finanziarie	18,24	(211.096)	(144.285)
- di cui verso correlate		(579)	(1.674)
Investimenti in attività immateriali	16	(33.673)	(20.287)
Incrementi area consolidamento, al netto liquidità acquisita	14	(16.643)	(42.331)
Decrementi area consolidamento, al netto liquidità ceduta	13	41.075	126.855
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di investimento		64.976	(63.126)
di cui discontinued operations		41.057	123.358
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento	Note	2023	2022
Acquisizione di partecipazioni di minoranza in imprese controllate		(31.758)	(1.659)
Interessi pagati		(3.568)	(2.726)
- di cui verso correlate		(34)	(59)
Accensione di finanziamenti bancari a m/l termine	31	4.494	10.082
Rimborso di finanziamenti bancari a m/l termine	31	(47.681)	(49.519)
Rimborso di passività per dilazioni prezzo su acquisizioni di partecipazioni	31	(1.571)	(2.018)
- di cui verso correlate		(685)	(675)
Rimborso passività per corrispettivi potenziali	31	(5.218)	(4.547)
Variazione degli altri debiti bancari correnti		(5)	(420)
Variazione degli altri debiti finanziari		1.775	(338)

	periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
Importi in Euro migliaia	Note	2023	2022
Rimborso di debiti per leasing	31	(5.350)	(5.854)
- di cui verso correlate		(365)	(509)
Cessione (Acquisto) di azioni proprie	28	(3.093)	(8.109)
Incrementi di capitale società controllate	28	30.000	124.920
Dividendi pagati		(33.415)	(20.829)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento		(95.389)	38.983
di cui discontinued operations		(3)	(7.132)
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		44.690	48.638
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1° gennaio		116.890	68.253
Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		98	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre		161.678	116.890

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Tinexta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Nella tabella che segue si riporta il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Tinexta al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio precedente):

								Periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2023
In migliaia di Euro	Capita le social e	Azioni proprie	Riser va legale	Riserva da sovrappr ezzo azioni	Riserva derivati di copertura	Riserv a Benefi ci definit i	Riser va Paga menti basati su azioni	Altre riserve	Patrimon io Netto di Gruppo	Partecipazi oni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
Saldo al 1° gennaio 2023	47.207	(27.437)	7.150	55.439	6.482	531	5.720	270.571	365.665	36.351	402.015
Conto economico complessivo del periodo
Utile del periodo								62.995	62.995	6.866	69.861
Altre componenti del conto economico complessivo					(3.170)	(438)		78	(3.529)	(19)	(3.548)
Totale conto economico complessivo del periodo	0	0	0	0	(3.170)	(438)	0	63.074	59.466	6.847	66.314
Operazioni con soci
Dividendi								(27.447)	(27.447)	(5.806)	(33.253)
Destinazione riserva legale			2.291					(2.291)	0		0
Acquisto azioni proprie		(3.908)							(3.908)		(3.908)

								Periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2023
In migliaia di Euro	Capita le social e	Azioni proprie	Riser va legale	Riserva da sovrappr ezzo azioni	Riserva derivati di copertura	Riserv a Benefi ci definit i	Riser va Paga menti basati su azioni	Altre riserve	Patrimon io Netto di Gruppo	Partecipazi oni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
Vendita azioni proprie		1.286					(257)	(214)	815		815
Adeguamento Put su quote di minoranza								(10.446)	(10.446)	340	(10.106)
Pagamenti basati su azioni							3.674		3.674	137	3.811
Cessioni di partecipazioni						(14)		14	0	(262)	(262)
Cessioni partecipazioni di minoranza in imprese controllate						(3)	(54)	21.181	21.125	8.875	30.000
Acquisizioni partecipazioni di minoranza in imprese controllate						(18)	(28)	826	780	(785)	(5)
Altri movimenti								(12)	(12)	(9)	(21)
Totale operazioni con soci	0	(2.622)	2.291	0	0	(34)	3.335	(18.389)	(15.419)	2.490	(12.929)
Saldo al 31 dicembre 2023	47.207	(30.059)	9.441	55.439	3.312	60	9.055	315.256	409.713	45.689	455.401

								Periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2022
In migliaia di Euro	Capita le social e	Azioni proprie	Riser va legale	Riserva da sovrappr ezzo azioni	Riserva derivati di copertura	Riserv a Benefi ci definit i	Riser va Paga menti basati su azioni	Altre riserve	Patrimon io Netto di Gruppo	Partecipazi oni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
Saldo al 1° gennaio 2022	47.207	(19.327)	5.673	55.439	(21)	(1.487)	3.056	105.277	195.815	46.867	242.682
Conto economico complessivo del periodo
Utile del periodo								75.726	75.726	2.401	78.128
Altre componenti del conto economico complessivo					6.503	1.823		22	8.349	162	8.511
Totale conto economico complessivo del periodo	0	0	0	0	6.503	1.823	0	75.748	84.075	2.563	86.639
Operazioni con soci
Dividendi								(17.567)	(17.567)	(3.638)	(21.206)
Destinazione riserva legale			1.477					(1.477)	0		0
Acquisto azioni proprie		(8.109)							(8.109)		(8.109)
Adeguamento Put su quote di minoranza								14.575	14.575	(291)	14.284
Pagamenti basati su azioni							2.847	0	2.847	109	2.956
Cessioni di partecipazioni						63		(63)	0	(39.740)	(39.740)
Cessioni partecipazioni di minoranza in imprese controllate						133	(182)	94.348	94.298	30.622	124.920
cquisizioni partecipazioni di								(289)	(289)	(140)	(429)

								Periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2022
In migliaia di Euro	Capita le social e	Azioni proprie	Riser va legale	Riserva da sovrappr ezzo azioni	Riserva derivati di copertura	Riserv a Benefi ci definit i	Riser va Paga menti basati su azioni	Altre riserve	Patrimon io Netto di Gruppo	Partecipazi oni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
minoranza in imprese controllate
Altri movimenti								19	19	0	19
Totale operazioni con soci	0	(8.109)	1.477	0	0	195	2.665	89.546	85.774	(13.079)	72.695
Saldo al 31 dicembre 2022	47.207	(27.437)	7.150	55.439	6.482	531	5.720	270.571	365.665	36.351	402.015

Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata di Tinexta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Nella tabella che segue si riporta il prospetto della posizione finanziaria netta consolidata di Tinexta al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio precedente):

In migliaia di Euro	31/12/2023	31/12/2022	Δ	Δ%
A Disponibilità liquide	106.713	116.890	(10.178)	-8,7%
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	54.965	0	54.965	n.a.
C Altre attività finanziarie correnti	25.989	125.784	(99.795)	-79,3%
D Liquidità (A+B+C)	187.667	242.674	(55.007)	-22,7%
E Debito finanziario corrente	69.912	40.067	29.845	74,5%
F Parte corrente del debito finanziario non corrente	51.420	53.447	(2.027)	-3,8%
G Indebitamento finanziario corrente (E+F)	121.331	93.514	27.817	29,7%
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(66.336)	(149.160)	82.825	-55,5%
I Debito finanziario non corrente	168.382	226.717	(58.335)	-25,7%
J Strumenti di debito	0	0	0	n.a.
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0	0	n.a.
L'Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	168.382	226.717	(58.335)	-25,7%
M Totale indebitamento finanziario (H+L) (*)	102.047	77.557	24.490	31,6%
N Altre attività finanziarie non correnti	1.947	1.668	279	16,7%
O Totale indebitamento finanziario rettificato (M-N)	100.099	75.889	24.210	31,9%

Totale indebitamento finanziario determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità al Richiamo di attenzione n. 5/21 emesso da Consob in data 29 aprile 2021 con riferimento all'Orientamento ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021.

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla Relazione sulla Gestione (pagg.46) della Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2023.

Il Gruppo Tinexta al 31 dicembre 2023 non ha debiti finanziari garantiti.

Con riferimento ai covenant riguardanti i finanziamenti, si fornisce di seguito una sintetica descrizione relativa ai finanziamenti bancari più rilevanti contratti dal Gruppo Tinexta ed in essere al 31 dicembre 2023:

• Il Finanziamento Crédit Agricole linea C è stato erogato per 15 milioni di Euro il 28 giugno 2019. I termini principali del contratto sono i seguenti: scadenza 31 dicembre 2024, rimborso del capitale in rate semestrali a quota costante con un primo periodo di preammortamento (fino al 31 dicembre 2019) e interessi regolati al tasso variabile Euribor 6 mesi oltre un margine semestralmente aggiornato sulla base del rapporto tra PFN ed EBITDA, definiti contrattualmente, come segue: PFN/EBITDA > 2 Margine 150 bps; PFN/EBITDA ≤ di 2 e > 1,5 Margine 135 bps; PFN/EBITDA ≤ 1,5 margine 120 bps. Al 31 dicembre 2023 sulla base dei parametri indicati in precedenza il margine pagato è 120 bps.
• Il Finanziamento Crédit Agricole linea A è stato stipulato il 18 giugno 2020 con un pool di banche per complessivi 31 milioni di Euro e scadenza 30 giugno 2025, prevede il rimborso del capitale in rate semestrali posticipate a partire dal 31 dicembre 2020 e interessi regolati al tasso variabile Euribor 6 mesi oltre un margine annualmente aggiornato sulla base del rapporto tra PFN ed EBITDA, definiti contrattualmente, come segue: PFN/EBITDA > 1,75 Margine 110 bps ; PFN/EBITDA ≤ 1,75 Margine 105 bps. Al 31 dicembre 2023 sulla base dei parametri indicati in precedenza il margine pagato è 105 bps.
• Il contratto di finanziamento sottoscritto il 18 giugno 2020 prevede una ulteriore linea di credito (Crédit Agricole linea B) di 10 milioni di Euro integralmente erogata in data 10 dicembre 2020. I termini principali della linea sono scadenza 30 giugno 2025, rimborso del capitale in rate semestrali posticipate e interessi regolati al tasso variabile Euribor 6 mesi oltre un margine annualmente aggiornato sulla base del rapporto tra PFN ed EBITDA, definiti contrattualmente, come segue: PFN/EBITDA > 1,75 Margine 110 bps; PFN/EBITDA ≤ 1,75 Margine 105 bps. Al 31 dicembre 2023 sulla base dei parametri indicati in precedenza il margine pagato è 105 bps. Sui finanziamenti Crédit Agricole, la Società si è impegnata, per ciascun semestre di riferimento, al rispetto dei seguenti limiti: soglia massima del rapporto PFN/EBITDA 3,5 e del rapporto PFN/Patrimonio Netto 2,0. Al 31 dicembre 2023 tali parametri risultano rispettati.
• Finanziamento BNL di complessivi 20 milioni di Euro il cui contratto è stato sottoscritto da Tinexta S.p.A. il 20 dicembre 2019 e utilizzato integralmente nel 2020. Il tasso applicato è il tasso Euribor 6 mesi maggiorato di 145 bps e prevede il rimborso della quota capitale in rate semestrali crescenti a partire dal 30 giugno 2021 e scadenza 31 dicembre 2025, il pagamento degli interessi è previsto semestrale a partire dal 31 dicembre 2020. A partire dal 31 dicembre 2018 e per ciascun semestre di riferimento il Gruppo si è impegnato a rispettare i seguenti limiti finanziari sui dati consolidati: PFN/EBITDA inferiore a 3,5 e PFN/Patrimonio Netto inferiore a 2,0. Al 31 dicembre 2023 tali parametri risultano rispettati.
• Finanziamento Intesa Sanpaolo è stato stipulato il 31 luglio 2020 con Intesa Sanpaolo. La linea A1, per complessivi 50 milioni di Euro ha scadenza 30 giugno 2026 e prevede rimborso del capitale in rate semestrali posticipate a partire dal 30 giugno 2021 e interessi regolati al tasso variabile Euribor 6 mesi oltre un margine di 90 bps. Il Gruppo si è impegnato a rispettare i seguenti limiti finanziari sui dati consolidati: PFN/EBITDA inferiore a 3,5 e PFN/Patrimonio Netto inferiore a 2,0. Al 31 dicembre 2023 tali parametri risultano rispettati. Il contratto di finanziamento sottoscritto prevede una ulteriore linea di credito (linea A2) di 30 milioni di Euro utilizzata interamente in data 25 gennaio 2021. I termini principali della linea A2 sono scadenza 30 giugno 2026, rimborso del capitale in rate semestrali posticipate e interessi regolati al tasso variabile Euribor 6 mesi oltre un margine di 115 bps.
• Il Finanziamento Mediobanca è stato stipulato in data 11 novembre 2020 ed erogato per 15 milioni di Euro il 30 dicembre 2020. I termini principali del contratto sono i seguenti: scadenza 11 novembre 2025, rimborso del capitale in rate semestrali a quota costante con un primo periodo di preammortamento (fino al 11 maggio 2021) e interessi regolati al tasso variabile Euribor 6 mesi, con minimo a zero, oltre un margine semestralmente aggiornato sulla base del rapporto tra PFN ed EBITDA, definiti contrattualmente, come segue: PFN/EBITDA > 3 Margine 190 bps; PFN/EBITDA ≤ di 3 e > 2 Margine 165 bps; PFN/EBITDA ≤ 2,0 margine 145 bps. Il Gruppo si è impegnato a rispettare i seguenti limiti finanziari sui dati consolidati: PFN/EBITDA inferiore a 3,5 e PFN/Patrimonio Netto inferiore a 2,0. Al 31 dicembre 2023 tali parametri risultano rispettati, sulla base dei parametri indicati in precedenza il margine pagato è 165 bps.
• Il Finanziamento ICCREA-BCC è stato stipulato in data 15 dicembre 2020 con un pool di banche composto da ICCREA Banca e BCC Milano per 10 milioni di Euro. L'importo è stato interamente erogato in data 29 gennaio 2021. I termini principali del contratto sono i seguenti: scadenza 15 dicembre 2026, rimborso del capitale in rate semestrali a quota costante con un primo periodo di preammortamento (fino al 31 dicembre 2021) e interessi regolati al tasso variabile Euribor 6 mesi, con limite a zero, oltre un margine di 100 bps. Il Gruppo si è impegnato a rispettare i seguenti limiti finanziari sui dati consolidati: PFN/EBITDA inferiore a 3,5 e PFN/Patrimonio Netto inferiore a 2,0. Al 31 dicembre 2023 tali parametri risultano rispettati.
• Il Finanziamento BPM è stato stipulato ed interamente erogato in data 30 aprile 2021 per 10 milioni di Euro. I termini principali del contratto sono i seguenti: scadenza 31 dicembre 2026, rimborso del capitale a quote semestrali costanti con un primo periodo di preammortamento (fino al 30 giugno 2022) ed interessi regolati al tasso variabile Euribor 6 mesi oltre ad un margine di 120 bps. A partire dal 31 dicembre 2021 il Gruppo si è impegnato a rispettare i seguenti limiti finanziari sui dati consolidati: PFN/EBITDA inferiore a 3,5 e PFN/Patrimonio Netto inferiore a 2,0. Al 31 dicembre 2023 tali parametri risultano rispettati.
• Il Finanziamento BPER è stato stipulato in data 19 febbraio 2021 per 10 milioni di Euro, l'importo è stato erogato interamente in data 24 febbraio 2021. I termini principali del contratto sono i seguenti: scadenza 31 dicembre 2027, rimborso del capitale a quote semestrali costanti a partire dal 30 giugno 2021 ed interessi regolati al tasso variabile Euribor 6 mesi oltre ad un margine annualmente aggiornato sulla base del rapporto tra PFN ed EBITDA, definiti contrattualmente, come segue: PFN/EBITDA > 1,75 Margine 125 bps; PFN/EBITDA ≤ 1,75 Margine 120 bps. Il Gruppo si è impegnato a rispettare i seguenti limiti finanziari sui dati consolidati: PFN/EBITDA inferiore a 3,5 e PFN/Patrimonio Netto inferiore a 2,0. Al 31 dicembre 2023 tali parametri risultano rispettati, sulla base dei parametri indicati in precedenza il margine pagato è 120 bps.
• Il Finanziamento Unicredit è stato stipulato in data 21 settembre 2021 per 18 milioni di Euro, l'importo è stato erogato interamente alla data di stipula. I termini principali del contratto sono i seguenti: scadenza 30 settembre 2027, rimborso del capitale a quote semestrali costanti a partire dal 30 settembre 2022 ed interessi regolati al tasso variabile Euribor 6 mesi (con Floor a zero) oltre Margine di 125 bps. Il Gruppo si è impegnato a rispettare i seguenti limiti finanziari sui dati consolidati: PFN/EBITDA inferiore a 3,5 e PFN/Patrimonio Netto inferiore a 2,0. Al 31 dicembre 2023 tali parametri risultano rispettati.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2023 disponibile sul sito internet di Tinexta all'indirizzo https://tinexta.com/.

Rapporti con parti correlate

I rapporti intercorsi con le parti correlate rientrano nella normale operatività aziendale e sono stati regolati a normali condizioni di mercato.

					31/12/2023
Importi in migliaia di Euro	Attività finanzia rie non correnti	Attività finanzia rie correnti	Crediti commer ciali e altri crediti correnti	Attività derivant i da contratt o	Disponi bilità liquide e mezzi equivale nti	Passivit à finanzia rie non correnti	Passivit à derivant i da contratt o non correnti	Passivit à finanzia rie correnti	Debiti commer ciali e altri debiti correnti	Passivit à derivant i da contratt o correnti
Controlla nte	45					231		142	223
Collegat e		2.210	797	1			29		526	122
Altre parti correlate			89		3.765	559		212	210
Totale correlat e	45	2.210	886	1	3.765	790	29	354	960	122
Totale voce di bilancio	1.947	25.989	148.280	22.383	161.678	172.892	17.534	121.331	105.152	79.033
% Incidenz a sul Totale	2,3%	8,5%	0,6%	0,0%	2,3%	0,5%	0,2%	0,3%	0,9%	0,2%

Nella tabella che segue sono riepilogati i rapporti patrimoniali e finanziari del Gruppo Tinexta al 31 dicembre 2023 derivanti da operazioni intercorse con parti correlate:

	31/12/2022
Importi in migliaia di Euro	Attività finanzia rie non correnti	Attività finanzia rie correnti	Crediti commer ciali e altri crediti correnti	Attività derivant i da contratt o	Disponi bilità liquide e mezzi equival enti	Passivit à finanzia rie non correnti	Passivit à derivant i da contratt o non correnti	Passivit à finanzia rie correnti	Debiti commer ciali e altri debiti correnti	Passivit à derivant i da contratt o correnti
Controll ante	45	0	8	0	0	183	0	111	242	0
Collegat e	0	1.574	642	0	0	0	55	0	497	125
Altre parti correlate	92	0	89	0	4.444	771	0	893	8	0
Totale correlat e	137	1.574	740	0	4.444	954	55	1.004	747	125
Totale voce di bilancio	1.664	125.784	129.538	16.979	115.278	235.200	17.911	93.577	92.308	64.081
% Incidenz a sul Totale	8,2%	1,3%	0,6%	0,0%	3,9%	0,4%	0,3%	1,1%	0,8%	0,2%

Nelle Attività finanziarie correnti è rilevato il finanziamento fruttifero a breve termine erogato alla collegata Authada da InfoCert S.p.A..

Nelle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono rilevati Depositi bancari del Gruppo Warrant Hub S.p.A. presso il Gruppo Intesa Sanpaolo (azioni di minoranza con influenza notevole).

Nelle Passività finanziarie è rilevato il debito per leasing, per contratti di locazione di immobili già in essere al 31 dicembre 2023, nei confronti della controllante Tecno Holding S.p.A. (367 migliaia di Euro) e di altre parti correlate del Gruppo Tinexta (766 migliaia di Euro). Nel corso del 2023 è stato estinto il debito per dilazioni prezzo (695 migliaia di Euro al 31 dicembre 2022) concesse in anni precedenti dai soci venditori di partecipazioni, considerati oggi altre parti correlate nella loro qualità di dirigenti strategici del Gruppo Tinexta.

Nella tabella che segue sono riepilogati i rapporti economici del Gruppo Tinexta al 31 dicembre 2023 derivanti da operazioni intercorse con parti correlate:

periodo di 12 mesi chiuso al 31 dicembre 2023
Importi in migliaia di Euro	Ricavi	Costi per Servizi	Altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari	Risultato Attività operative cessate
Controllante	3	279	16	0	6	34
Collegate	297	1.591	2	57
Altre parti correlate		298			14
Totale correlate	299	2.168	18	58	20	34
Totale voce di bilancio	395.777	114.730	4.263	7.776	9.378	35.614
% Incidenza sul Totale	0,1%	1,9%	0,4%	0,7%	0,2%	0,1%

I Costi per servizi verso la controllante sono riferibili principalmente a contratti di servizio in essere per le sedi in uso alla Capogruppo (41 migliaia di Euro), nonché per personale distaccato dalla Capogruppo (223 migliaia di Euro). I Costi per servizi verso collegate sono principalmente riferibili agli acquisti da Etuitus nel segmento Digital Trust per 1.229 migliaia di Euro e nei confronti di Studio Fieschi S.r.l. per 291 migliaia di Euro. I Costi per servizi verso altre parti correlate sono principalmente riferibili agli acquisti effettuati da Corvallis S.p.A. dall'azionista di minoranza (o da società ad essi riconducibili) e da Forvalue S.p.A. dal Gruppo Intesa Sanpaolo avente influenza notevole in Warrant Hub S.p.A.

Gli Oneri finanziari verso correlate sono riferibili ad interessi passivi su contratti di locazione.

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg.178-179) della Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2023.

B.1.9.3 Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 del Gruppo Tinexta

Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata di Tinexta al 30 giugno 2024

Nella tabella che segue si riporta la situazione patrimoniale finanziaria consolidata di Tinexta al 30 giugno 2024 (raffrontata con i dati relativi all'esercizio precedente), disponibile al seguente indirizzo: www.tinexta.com. La colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa alla Relazione Finanziaria Semestrale contenuta nella sezione "Note Esplicative", alla quale si rinvia.

I dati comparativi al 31 dicembre 2023 sono stati rideterminati in relazione al completamento, nel secondo trimestre del 2024, delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Ascertia Ltd (e delle sue controllate) consolidate integralmente dal 1° agosto 2023.

In migliaia di Euro	Note	30/06/2024	31/12/2023 Restated
ATTIVITÀ
Immobili, Impianti e macchinari	13	59.191	51.164
Attività immateriali e avviamento	13	671.617	545.069
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	15	25.305	27.784
Altre partecipazioni	15	2.115	1.877
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	16	2.888	1.947
- di cui verso parti correlate	43	45	45
Strumenti finanziari derivati	24	3.438	4.525
Attività per imposte differite	17	21.692	11.912
Crediti commerciali e altri crediti	20	3.086	4.101
Attività per costi del contratto	18	9.769	9.947
ATTIVITÀ NON CORRENTI		799.101	658.324
Rimanenze	21	1.986	2.084
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	22	5.223	25.989
- di cui verso parti correlate	43	2.151	2.210
Strumenti finanziari derivati	24	431	0
Attività per imposte correnti	23	5.809	1.792
Crediti commerciali e altri crediti	20	152.635	148.280
- di cui verso parti correlate	43	265	886
Attività derivanti da contratto	19	30.530	22.383
- di cui verso parti correlate	43	10	1
Attività per costi del contratto	18	6.725	2.215

In migliaia di Euro	Note	30/06/2024	31/12/2023 Restated
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	25	67.581	161.678
- di cui verso parti correlate	43	1.109	3.765
ATTIVITÀ CORRENTI		270.920	364.421
TOTALE ATTIVITÀ		1.070.021	1.022.746

In migliaia di Euro	Note	30/06/2024	31/12/2023 Restated
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Capitale sociale		47.207	47.207
Azioni proprie		(23.581)	(30.059)
Riserva sovrapprezzo azioni		55.439	55.439
Altre riserve		305.335	336.778
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo		384.401	409.365
Patrimonio netto di terzi		44.951	45.622
TOTALE PATRIMONIO NETTO	26	429.352	454.988
PASSIVITÀ
Fondi	27	3.264	3.195
Benefici ai dipendenti	28	21.024	18.972
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	29	254.050	172.892
- di cui verso parti correlate	43	214	790
Strumenti finanziari derivati	24	185	15
Passività per imposte differite	17	37.369	40.086
Passività derivanti da contratto	31	16.439	17.534
- di cui verso parti correlate	43	1	29
Proventi differiti	32	390	863
PASSIVITÀ NON CORRENTI		332.720	253.557
Fondi	27	650	539
Benefici ai dipendenti	28	439	975

In migliaia di Euro	Note	30/06/2024	31/12/2023 Restated
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	29	99.303	121.331
- di cui verso parti correlate	43	782	354
Debiti commerciali e altri debiti	30	114.485	105.152
- di cui verso parti correlate	43	630	960
Passività derivanti da contratto	31	87.540	79.033
- di cui verso parti correlate	43	88	122
Proventi differiti	32	4.045	4.305
Passività per imposte correnti	23	1.488	2.866
PASSIVITÀ CORRENTI		307.949	314.201
TOTALE PASSIVITÀ		640.669	567.758
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		1.070.021	1.022.746

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg.92-121) della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024.

Prospetto del conto economico consolidato di Tinexta al 30 giugno 2024

Nella tabella che segue si riporta il conto economico consolidato di Tinexta al 30 giugno 2024 (raffrontato con i dati relativi al medesimo periodo dell'esercizio precedente). La colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa alla Relazione Finanziaria Semestrale contenuta nella sezione "Note Esplicative", alla quale si rinvia.

Primi 6 mesi chiusi al 30 giugno
In migliaia di Euro	Note	2024	2023
Ricavi	33	203.021	182.476
- di cui verso parti correlate	43	88	114
Costi per materie prime	34	(12.274)	(8.148)
Costi per servizi	35	(64.384)	(54.976)
- di cui verso parti correlate	43	(550)	(1.491)
- di cui non ricorrenti	35	(3.766)	(1.356)
Costi del personale	36	(94.217)	(80.666)
- di cui non ricorrenti	36	(2.739)	(257)

Primi 6 mesi chiusi al 30 giugno
In migliaia di Euro	Note	2024	2023
Costi del contratto	37	(4.271)	(2.806)
Altri costi operativi	38	(2.383)	(1.352)
- di cui verso parti correlate	43	(4)	(8)
- di cui non ricorrenti	38	(24)	(9)
Ammortamenti	39	(22.240)	(17.375)
Accantonamenti	39	(186)	(523)
- di cui non ricorrenti	39	0	(240)
Svalutazioni	39	(2.183)	(1.395)
- di cui non ricorrenti	39	0	(197)
Totale Costi		(202.138)	(167.241)
RISULTATO OPERATIVO		883	15.235
Proventi finanziari	40	6.695	3.164
- di cui verso parti correlate	43	32	27
- di cui non ricorrenti	40	202	0
Oneri finanziari	40	(8.013)	(3.751)
- di cui verso parti correlate	43	(7)	(10)
- di cui non ricorrenti	40	(2.778)	(318)
Proventi (oneri) finanziari netti		(1.317)	(586)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	15	299	(111)
RISULTATO ANTE IMPOSTE		(135)	14.538
Imposte	41	2.437	(5.203)
- di cui non ricorrenti	41	4.490	373
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		2.302	9.335
Risultato delle attività operative cessate		0	36.065
- di cui verso parti correlate		0	(34)
- di cui non ricorrenti		0	35.950

Primi 6 mesi chiusi al 30 giugno
In migliaia di Euro	Note	2024	2023
UTILE (PERDITA) NETTO		2.302	45.401

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg.122-136) della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024.

Rendiconto finanziario consolidato di Tinexta al 30 giugno 2024

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario consolidato di Tinexta al 30 giugno 2024 (raffrontato con i dati relativi al medesimo periodo dell'esercizio precedente):

Periodo di 6 mesi chiuso al 30 giugno
In migliaia di Euro	Note	2024	2023
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile netto		2.302	45.401
Rettifiche per:
- Ammortamenti	39	22.240	17.375
- Svalutazioni (Rivalutazioni)	39	2.183	1.395
- Accantonamenti	39	186	523
- Accantonamenti Piani basati su azioni	36	2.117	1.715
- Oneri finanziari netti	40	1.317	585
- di cui verso correlate		(25)	(17)
- Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	15	(299)	111
- Perdite (Utili) dalla vendita dell'attività operativa cessata, al netto dell'effetto fiscale		0	(35.950)
- Perdite (Utili) dalla vendita di attività immobilizzate		15	0
- Imposte sul reddito	41	(2.437)	5.260
Variazioni di:
- Rimanenze		103	(287)
- Attività per costi del contratto		(2.048)	(1359)
- Crediti commerciali, altri crediti e Attività derivanti da contratto		15.433	11.921
- di cui verso correlate		612	(18)

Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta
---------------------	---------------------

Periodo di 6 mesi chiuso al 30 giugno
In migliaia di Euro	Note	2024	2023
- Debiti commerciali e altri debiti		(2.532)	(4.349)
- di cui verso correlate		(330)	(82)
- Fondi e benefici ai dipendenti		615	1.112
- Passività derivanti da contratto e proventi differiti, compresi i contributi pubblici		6.115	5.184
- di cui verso correlate		(61)	(14)
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa		45.311	48.637
Imposte sul reddito pagate		(14.933)	(10.129)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa		30.378	38.508
di cui discontinued operations		0	(238)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati		1.335	1.914
Incassi dalla vendita o rimborso di attività finanziarie	16,22	22.049	225.216
Investimenti in partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto		0	(25.121)
Investimenti in partecipazioni non consolidate	15	(128)	(1.456)
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	13	(3.466)	(2.049)
Investimenti in altre attività finanziarie	16,22	(3.045)	(169.322)
- di cui verso correlate		0	(527)
Investimenti in attività immateriali	14	(12.664)	(21.869)
Incrementi area consolidamento, al netto liquidità acquisita	12	(74.041)	0
Decrementi area consolidamento, al netto liquidità ceduta		0	41.805
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di investimento		(69.960)	49.118
di cui discontinued operations		0	41.787
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Acquisizione di partecipazioni di minoranza in imprese controllate		(54.475)	(1.084)
Interessi pagati		(3.334)	(1.758)
- di cui verso correlate		(10)	(23)

Periodo di 6 mesi chiuso al 30 giugno
In migliaia di Euro	Note	2024	2023
Accensione di finanziamenti bancari a m/l termine	29	69.577	0
Rimborso di finanziamenti bancari a m/l termine	29	(41.782)	(25.822)
Rimborso di passività per dilazioni prezzo su acquisizioni di partecipazioni	29	(874)	(1.571)
- di cui verso correlate		0	(685)
Rimborso passività per corrispettivi potenziali	29	(1.153)	(494)
Variazione degli altri debiti bancari correnti		4.341	(14)
- di cui verso correlate		(42)	0
Variazione degli altri debiti finanziari		879	(1.790)
Rimborso di debiti per leasing	29	(3.316)	(2.737)
- di cui verso correlate		(185)	(181)
Cessione (Acquisto) di azioni proprie	26	4.106	(2.983)
Incrementi di capitale società controllate		0	30.000
Dividendi pagati		(28.599)	(30.869)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento		(54.632)	(39.123)
di cui discontinued operations		0	(3)
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		(94.214)	48.503
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1° gennaio		161.678	116.890
Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		117	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 30 giugno		67.581	165.393

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

In migliaia di Euro	Capita le social e	Azioni proprie	Riserv a legale	Riserv a da sovrap prezzo azioni	Riserv a derivati di copert ura	Riserv a Benefic i definiti	Riserv a Pagam enti basati su azioni	Altre riserve	Patrimo nio Netto di Gruppo	Parteci pazioni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
Saldo al 1° gennaio 2024 Restated	47.207	(30.059)	9.441	55.439	3.312	60	9.055	314.909	409.365	45.622	454.988

In migliaia di Euro	Capita le social e	Azioni proprie	Riserv a legale	Riserv a da sovrap prezzo azioni	Riserv a derivati di copert ura	Riserv a Benefic i definiti	Riserv a Pagam enti basati su azioni	Altre riserve	Patrimo nio Netto di Gruppo	Parteci pazioni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
Conto economico complessivo del periodo
Utile del periodo								305	305	1.997	2.302
Altre componenti del conto economico complessivo					(743)			304	(439)	73	(366)
Totale conto economico complessivo del periodo	0	0	0	0	(743)	0	0	609	(133)	2.069	1.936
Operazioni con soci
Dividendi								(22.957)	(22.957)	(6.148)	(29.105)
Vendita azioni proprie		6.478					(1.296)	(1.076)	4.106		4.106
Adeguamento Put su quote di minoranza								(4.309)	(4.309)	(277)	(4.586)
Pagamenti basati su azioni							2.068		2.068	48	2.117
Acquisizioni partecipazioni di minoranza in imprese controllate						1	17	(3.780)	(3.762)	3.662	(100)
Altri movimenti								24	24	(26)	(3)
Totale operazioni con soci	0	6.478	0	0	0	1	790	(32.099)	(24.830)	(2.740)	(27.572)
Saldo al 30 giugno 2024	47.207	(23.581)	9.441	55.439	2.569	61	9.845	283.419	384.401	44.951	429.352

In migliaia di Euro	Capita le social e	Azioni proprie	Riserv a legale	Riserv a da sovrap prezzo azioni	Riserv a derivati di copert ura	Riserv a Benefic i definiti	Riserv a Pagam enti basati su azioni	Altre riserve	Patrimo nio Netto di Gruppo	Parteci pazioni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
Saldo al 1° gennaio 2023	47.207	(27.437)	7.150	55.439	6.482	531	5.720	270.571	365.665	36.351	402.015
Conto economico complessivo del periodo
Utile del periodo								43.007	43.007	2.394	45.401
Altre componenti del conto economico complessivo					(676)	(114)		8	(782)	(11)	(793)
Totale conto economico complessivo del periodo	0	0	0	0	(676)	(114)	0	43.015	42.226	2.382	44.608
Operazioni con soci
Dividendi								(27.447)	(27.447)	(5.806)	(33.253)

In migliaia di Euro	Capita le social e	Azioni proprie	Riserv a legale	Riserv a da sovrap prezzo azioni	Riserv a derivati di copert ura	Riserv a Benefic i definiti	Riserv a Pagam enti basati su azioni	Altre riserve	Patrimo nio Netto di Gruppo	Parteci pazioni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
Destinazione riserva legale			2.291					(2.291)	0		0
Acquisto azioni proprie		(2.983)							(2.983)		(2.983)
Adeguamento Put su quote di minoranza								5.185	5.185	370	5.555
Pagamenti basati su azioni							1.660		1.660	77	1.737
Cessioni di partecipazioni						(14)		14	0	(262)	(262)
Cessioni partecipazioni di minoranza in imprese controllate						(3)	(54)	21.181	21.125	8.875	30.000
Altri movimenti								(35)	(35)	29	(6)
Totale operazioni con soci	0	(2.983)	2.291	0	0	(16)	1.606	(3.393)	(2.496)	3.283	787
Saldo al 30 giugno 2023	47.207	(30.420)	9.441	55.439	5.806	402	7.326	310.193	405.395	42.017	447.411

Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata di Tinexta al 30 giugno 2024

	30/06		Confronto 31 dicembre 2023		Confronto 30 giugno 2023
In migliaia di Euro	2024	31/12 2023	Δ	Δ%	30/06 2023	Δ	Δ%
A Disponibilità liquide	61.081	106.713	(45.632)	-42,8%	66.679	(5.598)	-8,4%
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	6.500	54.965	(48.465)	n.a.	98.714	(92.214)	n.a.
C Altre attività finanziarie correnti	5.223	25.989	(20.766)	-79,9%	71.734	(66.511)	-92,7%
D Liquidità (A+B+C)	72.804	187.667	(114.863)	-61,2%	237.127	(164.323)	-69,3%
E Debito finanziario corrente	38.329	69.912	(31.583)	-45,2%	81.178	(42.849)	-52,8%
F Parte corrente del debito finanziario non corrente	60.542	51.420	9.123	17,7%	49.391	11.152	22,6%
G Indebitamento finanziario corrente (E+F)	98.871	121.331	(22.460)	-18,5%	130.568	(31.697)	-24,3%
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	26.067	(66.336)	92.403	-139,3%	(106.559)	132.626	-124,5%
I Debito finanziario non corrente	250.797	168.382	82.414	48,9%	159.111	91.686	57,6%
J Strumenti di debito	0	0	0	n.a.	0	0	n.a.
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0	0	n.a.	0	0	n.a.
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	250.797	168.382	82.414	48,9%	159.111	91.686	57,6%

	30/06		Confronto 31 dicembre 2023		Confronto 30 giugno 2023
In migliaia di Euro	2024	31/12 2023	Δ	Δ%	30/06 2023	Δ	Δ%
M Totale indebitamento finanziario (H+L) (*)	276.864	102.047	174.817	171,3%	52.552	224.312	426,8%
N Altre attività finanziarie non correnti	2.888	1.947	941	48,3%	1.924	964	50,1%
O Totale indebitamento finanziario rettificato (M-N)	273.976	100.099	173.877	173,7%	50.628	223.348	441,2%

Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria netta di Tinexta, si rinvia alla sezione "Relazione Intermediaria sulla Gestione" (pagg. 39-40) della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024.

Il Gruppo Tinexta al 30 giugno 2024 non ha debiti finanziari garantiti.

Con riferimento ai covenant riguardanti i finanziamenti, si fornisce di seguito una sintetica descrizione relativa ai finanziamenti bancari più rilevanti contratti dal Gruppo Tinexta nel 2024 ed in essere al 30 giugno 2024:

• Il Finanziamento CIC Francia è stato acquisto dal consolidamento di ABF Group in data 18 gennaio 2024 per 13.250 migliaia di Euro, residui rispetto all'importo originale di 15,9 milioni di Euro erogati il 25 maggio 2022. Trattasi di un finanziamento in pool erogato per il 70% da Banque CIC Ouest e per il 30% da Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou. I termini principali del contratto sono i seguenti: scadenza 30 giugno 2028, rimborso rateizzato del capitale con quote annuali di 2.650 migliaia di Euro e interessi regolati al tasso variabile Euribor 3 mesi oltre Margine di 180 bps. Il finanziamento è soggetto al rispetto dei seguenti parametri finanziari da calcolarsi sul bilancio subconsolidato del gruppo ABF: PFN/EBITDA decrescente (1,70 al 31.12.2024; 1,40 nel 2025 e 1,20 dal 2026 in poi), oltre che limiti su investimenti e/o impegni fuori bilancio tipici di operazioni simili. Il calcolo dei parametri è effettuato su base annua al 31 dicembre di ciascun anno. Al 31.12.2023 il parametro risulta rispettato per effetto del successivo investimento di Warrant Hub che ha apportato nuove risorse finanziarie, subordinate al debito in oggetto;
• Il Finanziamento Pool CA è stato sottoscritto tra, inter alia, Tinexta, in qualità di prenditore, da un lato, e Crédit Agricole Italia S.p.A. (la "Banca Agente"), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch, Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., in qualità, tra l'altro, di banche finanziatrici, bookrunners e mandated lead arrangers (le "Banche Finanziatrici") per un importo complessivo pari a 220 milioni di Euro (il "Finanziamento"). Il Contratto di Finanziamento prevede la concessione delle seguenti linee di credito:
  • o Una linea di credito a medio-lungo termine, di importo massimo complessivo pari a 100 milioni di Euro (la "Facility A") per supportare generiche esigenze di cassa della Società e del gruppo; tale linea è a sua volta suddivisa in diverse tranches rese disponibili come segue:
    • o quanto a 54 milioni di Euro da utilizzarsi entro il 30 aprile 2024 e utilizzato interamente in data 23 aprile 2024;
    • o quanto a 16 milioni di Euro da utilizzarsi entro il 30 giugno 2024 e utilizzato interamente in data 26 giugno 2024;
    • o quanto a 30 milioni di Euro da utilizzarsi entro il 31 dicembre 2024;
  • o una linea di credito a medio-lungo termine, su base certain funds, di importo massimo complessivo pari a 85 milioni di Euro (la "Facility B") finalizzata alla conclusione di specifiche operazioni di acquisizione, oltre che al pagamento dei relativi costi di transazione. Tale linea è da utilizzarsi entro il 31 dicembre 2024;

Le suddette linee avranno una scadenza finale di 6 anni a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, e verranno rimborsate secondo un piano d'ammortamento lineare, pari al

9,15% su base semestrale a decorrere dal 30 settembre 2025 e con una maxirata finale pari al 17,65% dell'importo capitale.

o una linea di credito di natura rotativa, di importo massimo complessivo pari a Euro 35 milioni di Euro (la "Revolving Facility"), avente una scadenza finale di 5 anni a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, finalizzata a supportare generiche esigenze di cassa del gruppo.

Il Finanziamento prevede un tasso di interesse variabile pari all'Euribor maggiorato di un margine pari a 1,80% per anno per ciascuna delle Linee di Credito, restando in ogni caso inteso che il predetto margine sarà soggetto a meccanismi di aggiustamento e revisione, migliorativa o peggiorativa. Ai sensi del Contratto di Finanziamento e per tutta la sua durata, è previsto il rispetto dei seguenti parametri finanziari: (i) Leverage non superiore a 3.5x e (ii) Gearing non superiore a 2.0x.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 disponibile sul sito internet di Tinexta all'indirizzo www.tinexta.com.

Rapporti con parti correlate

I rapporti intercorsi con le parti correlate rientrano nella normale operatività aziendale e sono stati regolati a normali condizioni di mercato. Nella tabella che segue sono riepilogati i rapporti patrimoniali e finanziari del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2024 derivanti da operazioni intercorse con parti correlate:

30/06/2024
Importi in migliaia di Euro	Attività finanzia rie non correnti	Attività finanzia rie correnti	Crediti commer ciali e altri crediti correnti	Attività derivant i da contratt o	Disponi bilità liquide e mezzi equival enti	Passivit à finanzia rie non correnti	Passivit à derivant i da contratt o non correnti	Passivit à finanzia rie correnti	Debiti commer ciali e altri debiti correnti	Passivit à derivant i da contratt o correnti
Controll ante	45		104			124		164	36
Collegat e		2.151	113	10			1		540	88
Altre parti correlate			48		1.109	89		618	53
Totale correlat e	45	2.151	265	10	1.109	214	1	782	630	88
Totale voce di bilancio	2.888	5.223	152.635	30.530	67.581	254.050	16.439	99.303	114.485	87.540
% Incidenz a sul Totale	1,6%	41,2%	0,2%	0,0%	1,6%	0,1%	0,0%	0,8%	0,6%	0,1%

Nelle Attività finanziarie correnti è rilevato il finanziamento fruttifero a breve termine erogato alla collegata Authada da InfoCert S.p.A.

Nelle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono rilevati Depositi bancari del Gruppo Warrant Hub S.p.A. presso il Gruppo Intesa Sanpaolo (azioni di minoranza in con influenza notevole).

Nelle Passività finanziarie è rilevato il debito per leasing, per contratti di locazione di immobili già in essere al 31 dicembre 2023, nei confronti della controllante Tecno Holding S.p.A. (288 migliaia di Euro) e di altre parti correlate del Gruppo (665 migliaia di Euro).

Nella tabella che segue sono riepilogati i rapporti economici del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2024 derivanti da operazioni intercorse con parti correlate:

periodo di 6 mesi chiuso al 30 giugno 2024
Importi in migliaia di Euro	Ricavi	Costi per Servizi	Altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari	Risultato Attività operative cessate
Controllante	1	65	4	2	7
Collegate	87	470		31
Altre parti correlate		15
Totale correlate	88	550	4	32	7	0
Totale voce di bilancio	203.021	64.384	2.383	6.695	8.013	0
% Incidenza sul Totale	0,0%	0,9%	0,2%	0,5%	0,1%	0,0%

periodo di 6 mesi chiuso al 30 giugno 2023
Importi in migliaia di Euro	Ricavi	Costi per Servizi	Altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari	Risultato Attività operative cessate
Controllante	1	184	7		3	34
Collegate	113	914	1	26
Altre parti correlate		393			7
Totale correlate	114	1.491	8	27	10	34
Totale voce di bilancio	182.476	54.976	1.352	3.164	3.751	36.065
% Incidenza sul Totale	0,1%	2,7%	0,6%	0,9%	0,3%	0,1%

Costi per servizi verso la controllante sono riferibili principalmente a contratti di servizio in essere per le sedi in uso alla Capogruppo (24 migliaia di Euro), nonché per personale distaccato dalla Capogruppo (41 migliaia di Euro). I Costi per servizi verso collegate sono principalmente riferibili agli acquisti da Etuitus nel segmento Digital Trust per 453 migliaia di Euro.

I Proventi finanziari verso collegate sono riferibili agli intersessi maturati sul finanziamento fruttifero a breve termine erogato alla collegata Authada da InfoCert S.p.A.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30/06/2024 disponibile sul sito internet di Tinexta all'indirizzo https://tinexta.com/.

Informazioni relative all'impatto dell'acquisizione di Defence Tech sulla situazione finanziaria e sui risultati economici complessivi di Tinexta

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della posizione finanziaria netta pro-forma del Gruppo Tinexta al 30 giugno2024 (la "Posizione Finanziaria Netta Proforma Gruppo Tinexta Giugno 2024"), predisposta in via illustrativa al fine di indicare gli effetti delle operazioni di cui ai successivi paragrafi (ii) e (iii) sulla situazione finanziaria del Gruppo Tinexta senza che sia stata elaborata alcuna assunzione circa il consolidamento del debito netto attualmente in essere in Defence Tech. In particolare, la Posizione Finanziaria Netta Proforma Gruppo Tinexta Giugno 2024 è stata predisposta:

• (i) considerando la posizione finanziaria netta del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2024, così come risultante dal bilancio;
• (ii) considerando il primo esborso per effetto della compravendita delle azioni GE.DA e Comunimpresa avvenuta in data 5 agosto 2024 per un controvalore complessivo di Euro 28.042.934,07, interamente finanziato a debito;
• (iii) assumendo che tutte le n. 6.480.572 Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, e, pertanto, l'Offerente sia tenuto a corrispondere agli Aderenti un importo pari all'Esborso Massimo (ovverosia, Euro 20.413.801,80); e
• (iv) riflettendo retroattivamente gli effetti contabili dell'Offerta come se il perfezionamento della stessa nonché il primo e secondo esborso fossero avvenuti in data 30 giugno 2024.

Importi in migliaia di Euro	Gruppo Tinexta Esborso Call al Option 30.06.2024 (a Debito)		Esborso OPA (a Debito)	Gruppo Tinexta pro-forma al 30.06.2024
(Posizione Fin. Netta) / Cassa Netta	(276.864)	(28.043)	(20.414)	(325.321)

Si precisa che la Posizione Finanziaria Netta Proforma Gruppo Tinexta Giugno 2024 non considera, inter alia, elementi quali: (i) l'esborso per i costi di transazione relativi ai versamenti in c/capitale da parte di Tinexta nel patrimonio dell'Offerente; (ii) l'esborso per i costi di transazioni relativi all'Offerta, variabili nelle diverse ipotesi di adesione all'Offerta e non quantificabili con precisione alla Data del Documento di Offerta, e (iii) la movimentazione di cassa del Gruppo Tinexta dal 30 giugno 2024 alla Data del Documento di Offerta.

B.1.10 Andamento recente dell'Offerente e del Gruppo Tinexta

Nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2024 e la Data del Documento di Offerta, si sono verificati i seguenti fatti sostanziali che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tinexta, fatte salve le attività connesse all'acquisizione della Partecipazione Rilevante e alla promozione dell'Offerta.

Il 18 gennaio 2024, Tinexta S.p.A. ha perfezionato, tramite la sua controllata Warrant Hub S.p.A., il closing relativo all'acquisizione del 73,87% del capitale di ABF Group S.A.S. e della sua controllata ABF Décisions S.A.S. (di seguito anche "ABF"). L'operazione è stata perfezionata in linea con i termini dell'accordo del 14 dicembre 2023, in particolare mediante il pagamento di un importo pari a Euro 72,5 milioni, corrisposto da Warrant Hub S.p.A. per cassa. Il corrispettivo per l'acquisto del 73,9% del capitale della società è stato pari a 72,5 milioni di Euro versati al closing, oltre a due Earn-out legati alle performance 2023 e 2024. Sono inoltre previste opzioni Put & Call per l'acquisto da parte di Warrant Hub della partecipazione delle minoranze in misura pari al 50% della stessa, successivamente all'approvazione del bilancio 2027 del Gruppo ABF, e per il restante 50%, successivamente all'approvazione del bilancio 2028, in funzione delle performance ottenute dalla società nei periodi di riferimento.

A seguito dell'analisi dei risultati del primo semestre 2024 il Consiglio di Amministrazione, alla luce della performance di ABF, nel valutare l'evoluzione prevedibile della gestione senza tener conto di ABF ipotizza ricavi consolidati 2024 in crescita del 12% in relazione alla forchetta indicata nella guidance di inizio esercizio ricalcolata al 11-15% (senza il contributo di ABF). Includendo anche le previsioni di ABF, i ricavi consolidati 2024 sono stimati in crescita di circa il 20%. Analogamente, il Consiglio di Amministrazione prevede un EBITDA rettificato del Gruppo, ad esclusione di ABF, in crescita di circa l'11% rispetto alla forchetta indicata nella guidance di inizio esercizio ricalcolata al 10-14% senza il contributo di ABF. Includendo anche le previsioni di ABF, l'EBITDA rettificato del Gruppo è stimato in crescita del 22%. Il rapporto di indebitamento (PFN/EBITDA rettificato), considerando le sole acquisizioni concluse al 30 giugno 2024, è atteso attestarsi a fine 2024 attorno a 1,9x.

I target enunziati non includono il contributo della crescita per linee esterne che il Gruppo, in coerenza con la strategia delineata, intende continuare a perseguire, supportato dalla solida situazione patrimoniale e finanziaria e dalla significativa generazione di cassa operativa attesa.

Nel periodo, il Gruppo ha inoltre effettuato altre operazioni di acquisizione e riorganizzazione di minore rilevanza economico-finanziaria. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 e alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, disponibili sul sito internet di Tinexta all'indirizzo https://tinexta.com/.

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla Data del Documento d'Offerta, sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta:

• ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, Tinexta e Tecno Holding S.p.A.;
• ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF, Starlife.

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti e le informazioni relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.defencetech.it.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Emittente

La denominazione sociale dell'Emittente è "Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giacomo Peroni, 452, 00131, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 11065701002.

L'Emittente è stato costituito in data 29 luglio 2010.

Ai sensi dello Statuto sociale dell'Emittente, la durata di Defence Tech è fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.2.2 Capitale sociale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 2.554.285,70, integralmente versato e suddiviso in n. 25.542.857 Azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con il codice ISIN IT0005461329 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF. In particolare, le Azioni di Defence Tech sono negoziate a partire dal 29 ottobre 2021 ad un prezzo per azione pari a Euro 3,50.

L'Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in Azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in Azioni di Defence Tech.

Azioni Proprie

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non detiene azioni proprie.

B.2.3 Soci rilevanti dell'Emittente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell'Emittente

Azionisti dell'Emittente

La tabella che segue riporta – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi della "Disciplina sulla Trasparenza" (come definita dal Regolamento Euronext Growth Milan) – la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta:

Azionisti	N. Azioni Defence Tech	% del capitale sociale di Defence Tech
Tinexta Defence S.r.l.	15.348.635	60,09%
Starlife S.r.l.	4.479.936	17,54%
Mercato	5.714.286	22,37%

Si precisa che le percentuali sopra riportate potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente non sussistono patti parasociali vigenti che abbiano per oggetto le Azioni dell'Emittente, con eccezione di (i) il Contratto di Investimento, (ii) il Contratto di Opzione Put&Call e (iii) il Patto Parasociale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento di Offerta.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, l'Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri compreso tra un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri, nominati dall'Assemblea.

A norma dell'articolo 26 dello Statuto, (i) almeno 1 (uno) amministratore deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4,

del TUF, scelto sulla base del Regolamento EGM, e (ii) almeno 1 (uno) amministratore deve appartenere al genere meno rappresentato.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto di 7 (sette) amministratori, 4 (quattro) dei quali sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente del 24 aprile 2024 e resteranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio chiusosi il 31 dicembre 2026, e 3 (tre) sono stati nominati per cooptazione ex art. 2386 c.c. con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2024 alla luce delle dimissioni con effetto immediato di 3 (tre) membri, e resteranno in carica fino alla successiva assemblea dei soci.

Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono i seguenti:

Nome e Cognome	Carica
Pier Andrea Chevallard	Presidente
Emilio Gisondi	Amministratore Delegato
Andrea Rigoni	Consigliere
Stefania Panico	Consigliere
Valerio Veronesi	Consigliere
Pietro Forgione	Consigliere
Simonetta Acri	Consigliere Indipendente

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Defence Tech, ad eccezione di:

• Pier Andrea Chevallard, che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione in tutte le Società Controllate – ad eccezione di Innodesi S.r.l.;
• Emilio Gisondi, che ricopre la carica di amministratore con deleghe in tutte le Società Controllate, ad eccezione di Innodesi S.r.l.;
• Pietro Forgione, che ricopre la carica di amministratore in tutte le Società Controllate, ad eccezione di Innodesi S.r.l.;
• Stefania Panico, che ricopre la carica di amministratore con deleghe in tutte le Società Controllate ad eccezione di Innodesi S.r.l.

Collegio Sindacale dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 35 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Defence Tech è composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea degli Azionisti di Defence Tech, previa determinazione del numero di membri del Collegio Sindacale.

Il collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 12 settembre 2024 e resterà in carica fino all'assemblea di approvazione del chiuso al 31 dicembre 2026.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale di Defence Tech è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti e dai seguenti membri:

Nome e Cognome	Carica
Gianfranco Chinellato	Presidente
Umberto La Commara	Sindaco Effettivo
Alberto Sodini	Sindaco Effettivo
Lorenzo Ginisio	Sindaco Supplente
Domenico Malgieri	Sindaco Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente ricopre cariche o è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Emittente

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è PricewaterhouseCoopers S.p.A, nominata dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 24 aprile 2024, la quale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

B.2.5 Attività dell'Emittente

Defence Tech è una società italiana di rilevanza strategica per la sicurezza nazionale che opera in tre principali aree di business:

• Cyber Security & Technology for Intelligence: soluzioni proprietarie di comunicazioni sicure, detection di vulnerabilità di infrastrutture critiche e soluzioni di big data & analytic abilitanti ad attività di intelligence;
• Communication & Control System: sviluppo di soluzioni applicative complesse nei domini della Difesa (CMS, Radar, SAR), dello Spazio (Satellite Navigation e Earth Observation) e del settore Avionico (Air Traffic Control);
• Micro Elettronica: servizi di progettazione hardware, dalla progettazione in-house di schede elettroniche alla fornitura di stazioni di test, fino alla progettazione VHDL per FPGA & SOCs.

I mercati di riferimento sono, quindi, quello della Cyber Security, sia in chiave government che corporate, ed i domini Difesa e Spazio, con una connotazione di carattere prevalentemente nazionale.

Defence Tech, inoltre, dispone di laboratori tecnologici dedicati come il Ce.Va. (Centro di Valutazione abilitato a condurre valutazioni di sicurezza secondo quanto previsto dallo "Schema Nazionale per la valutazione e la certificazione della sicurezza delle tecnologie dell'informazione, ai fini della tutela delle informazioni classificate, concernenti la sicurezza interna ed esterna dello Stato", in conformità ai criteri internazionali standard ISO IEC15408 «Common Criteria») ed L.V.S. (Laboratorio, accreditato dall'Organismo di Certificazione della Sicurezza Informatica, OCSI, presso l'Agenzia per la Cybersicurezza

Nazionale per valutazioni di sicurezza di prodotti, sistemi e di profili di protezione secondo le norme previste dallo Schema nazionale).

Il grafico che segue, aggiornato alla Data del Documento di Offerta, illustra la composizione del Gruppo Defence Tech:

Le società di cui sopra rientrano nel perimetro di consolidamento e sono state consolidate utilizzando il metodo dell'integrazione globale.

B.2.6 Schemi contabili: situazione patrimoniale e conto economico riclassificati

Il bilancio di esercizio dell'Emittente è stato predisposto secondo la normativa italiana e in conformità dei Principi Contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e il bilancio consolidato di Defence Tech è redatto in conformità alle disposizioni del D. Lgs. n. 127/1991 ed in conformità dei Principi Contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall'informativa sul Gruppo Defence Tech disponibile al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute in particolare nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 marzo 2024, raffrontate con i dati relativi all'esercizio precedente e nel comunicato stampa pubblicato in data 22 marzo 2024 relativo all'approvazione dei risultati economico-finanziari al 31 dicembre 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative all'Emittente esposti nel presente Documento di Offerta.

I bilanci annuali 2022 e 2023 dell'Emittente sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso le proprie relazioni di revisione senza rilievi rispettivamente in data 12 aprile 2023 ed in data 9 aprile 2024. In particolare, a giudizio della società di revisione indipendente "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione".

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 dell'Emittente è stato approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Defence Tech in data 24 aprile 2024.

Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio Consolidato 2023 disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.defencetech.it.

B.2.6.1 Situazione patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2023

Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e 2022

Nella tabella che segue si riporta la situazione patrimoniale finanziaria consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2023 (raffrontata con i dati relativi all'esercizio precedente).

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	31/12/2023	31/12/2022
B) IMMOBILIZZAZIONI
I) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
1) Costi di impianto e di ampliamento	1.503.411	2.040.364
2) Costi di sviluppo	0	591
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	337.983	226.093

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	31/12/2023	31/12/2022
5) Avviamento	277.771	0
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	15.269.393	8.156.873
7) Altre immobilizzazioni immateriali	4.385.066	4.405.206
I TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	21.773.624	14.829.127
II) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
1) Terreni e Fabbricati	2.335.265	2.087.156
2) Impianti e macchinari	381.881	295.123
3) Attrezzature industriali e commerciali	6.219	7.615
4) Altri beni	469.856	482.127
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	0	25.109
II TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	3.193.221	2.897.130
III) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
1) Partecipazioni
db) altre imprese	11.250	11.250
1 TOTALE Partecipazioni	11.250	11.250
2) Crediti (immob. finanziarie)
d-bis) esigibili entro es.succ.	81.336	83.731
d-b TOTALE verso altri	81.336	83.731
2 TOTALE Crediti (immob. finanziarie)	81.336	83.731
3) Altri titoli	6.448	4.388
3 TOTALE Altri titoli	6.448	4.388
4) Strumenti finanziari derivati attivi	0	102
4 TOTALE Strumenti finanziari derivati attivi	0	102
III TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	99.034	99.471
B TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	25.065.879	17.825.728
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I) RIMANENZE

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	31/12/2023	31/12/2022
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	425	4.594
3) Prodotti in corso di lavorazione	195.250	1.024.515
I TOTALE RIMANENZE	195.675	1.029.109
II) CREDITI
1) Clienti
a) esigibili entro esercizio successivo	20.854.724	14.277.793
1 TOTALE Clienti	20.854.724	14.277.793
5-bis) Crediti tributari
a) esigibili entro esercizio successivo	2.290.171	3.833.428
5-bis TOTALE Crediti tributari	2.290.171	3.833.428
5-ter) Imposte anticipate	156.104	156.104
5-quater) verso altri
a) esigibili entro esercizio successivo	687.350	1.196.839
5-quater TOTALE verso altri	687.350	1.196.839
II TOTALE CREDITI	23.988.349	19.464.164
III) ATTIVITA' FINANZIARIE NON COSTITUENTI IMMOBILIZZAZIONI
6) Altri titoli	16.957.712	16.968.037
III TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE NON COSTITUENTI IMMOBILIZZAZIONI	16.957.712	16.968.037
IV) DISPONIBILITA' LIQUIDE
1) Depositi bancari e postali	2.549.148	5.673.160
3) Danaro e valori in cassa	3.164	6.072
IV TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE	2.552.312	5.679.232
C TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	43.694.048	43.140.542
D) RATEI E RISCONTI	425.236	247.719
TOTALE STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	69.185.163	61.213.989

STATO PATRIMONIALE - PASSIVO	31/12/2023	31/12/2022
A) PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
I) Capitale	2.554.286	2.554.286
II) Riserva da sovrapprezzo delle azioni	24.285.714	24.285.714
IV) Riserva legale	903	903
VI) Altre riserve
a) Riserva da consolidamento	488.204	488.204
u) Varie altre riserve	0	1
VIII) Utile (perdite) portato a nuovo	10.276.460	6.075.627
IX) Utile (perdita) dell'esercizio	3.434.189	4.200.910
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	41.039.756	37.605.645
PATRIMONIO NETTO DI TERZI
Capitale e riserve di terzi	106.886	0
Utile (perdita) di terzi	(31.805)	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	75.081	0
A TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	41.114.837	37.605.645
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
2) Per imposte, anche differite	66.176	132.351
B TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	66.176	132.351
C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO LAVORO SUBORDINATO	1.089.461	698.672
D) DEBITI
4) Debiti verso banche
a) esigibili entro esercizio successivo	13.925.428	9.896.634
b) esigibili oltre esercizio successivo	5.508.771	6.974.292
		16.870.926
4 TOTALE Debiti verso banche	19.434.199
7) Debiti verso fornitori

STATO PATRIMONIALE - PASSIVO	31/12/2023	31/12/2022
7 TOTALE Debiti verso fornitori	2.149.306	1.815.278
12) Debiti tributari
a) esigibili entro esercizio successivo	1.397.376	1.160.337
b) esigibili oltre esercizio successivo	418.876	223.057
12 TOTALE Debiti tributari	1.816.252	1.383.394
13) Debiti verso ist. di previdenza e sicurez. sociale
a) esigibili entro esercizio successivo	792.829	686.220
13 TOTALE Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	792.829	686.220
14) Altri debiti
a) esigibili entro esercizio successivo	2.285.231	1.831.547
14 TOTALE Altri debiti	2.285.231	1.831.547
D TOTALE DEBITI	26.477.817	22.587.365
E) RATEI E RISCONTI	436.872	189.956
TOTALE STATO PATRIMONIALE - PASSIVO	69.185.163	61.213.989

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Nota Integrativa" (pagg.48-60) del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.

Prospetto del conto economico consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Nella tabella che segue si riporta il conto economico consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio precedente).

CONTO ECONOMICO	31/12/2023	31/12/2022
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	21.281.055	19.458.680
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione semilavorati e finiti	(4.169)	(781)
3) Variazione di lavori in corso su ordinazione	0	252.360
4) Incrementi immobilizzazioni per lavori interni	7.912.920	4.791.102
5) Altri ricavi e proventi

CONTO ECONOMICO	31/12/2023	31/12/2022
a) Contributi in c/esercizio	568.376	2.121.133
b) Altri ricavi e proventi	502.719	473.055
A TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	30.260.901	27.095.549
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6) materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	1.051.104	958.285
7) per servizi	4.128.166	3.783.354
8) per godimento di beni di terzi	1.351.920	934.479
9) per il personale
a) salari e stipendi	11.114.349	10.086.643
b) oneri sociali	3.103.939	2.708.360
c) trattamento di fine rapporto	701.658	677.516
e) altri costi	89.737	28.725
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammort. immobilizz. immateriali	2.226.894	1.994.113
b) ammort. immobilizz. materiali	245.186	130.851
d) svalutaz. crediti (att.circ.) e disp.liq.	0	0
d1) svalutaz. crediti (attivo circ.)	125.922	0
10 TOTALE ammortamenti e svalutazioni	2.598.002	2.124.964
14) oneri diversi di gestione	221.634	176.795
B TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	24.360.509	21.479.121
A-B DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE	5.900.392	5.616.428
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
16) Altri proventi finanziari
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni	6.872	1.697
d) proventi finanziari diversi dai precedenti
d5) da altri	667	1.116

Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta
---------------------	---------------------

CONTO ECONOMICO	31/12/2023	31/12/2022
d TOTALE proventi finanziari diversi dai precedenti	667	1.116
16 TOTALE Altri proventi finanziari	7.539	2.813
17) interessi e altri oneri finanziari
e) debiti verso altri	976.261	504.543
17 TOTALE interessi e altri oneri finanziari	976.261	504.543
17-bis) Utili e perdite su cambi	(2.023)	352
15+16-17±17bis DIFFERENZA TRA PROVENTI E ONERI FINANZIARI	(970.745)	(501.378)
A - B ± C ± D RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	4.929.647	5.115.050
20) Imposte sul reddito dell'es., correnti, differite, anticipate
- imposte correnti	1.852.984	1.084.222
- imposte relative a esercizi precedenti	73.702	36.004
- imposte differite e anticipate	(66.175)	202.999
- proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale/trasparenza fiscale	333.248	409.085
20 TOTALE Imposte sul reddito dell'es., correnti, differite, anticipate	1.527.263	914.140
21) Utile (perdita) consolidati dell'esercizio	3.402.384	4.200.910
Risultato di pertinenza del gruppo	3.434.189	4.200.910
Risultato di pertinenza di terzi	(31.805)	0

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Nota Integrativa" (pagg.60-65) del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.

Rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio precedente):

	Importo al 31/12/2023	Importo al 31/12/2022
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	3.402.384	4.200.910
Imposte sul reddito	1.527.263	914.140

Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta
---------------------	---------------------

	Importo al 31/12/2023	Importo al 31/12/2022
Interessi passivi/(attivi)	970.745	501.378
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	5.900.392	5.616.428
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	701.658	677.516
Ammortamenti delle immobilizzazioni	2.472.080	2.124.964
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	125.922	0
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	3.299.660	2.802.480
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	9.200.052	8.418.908
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	4.169	(251.579)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(6.237.819)	(4.395.218)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	309.352	791.910
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(177.517)	(106.529)
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	246.916	51.175
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	1.638.398	(2.154.083)
Totale variazioni del capitale circolante netto	(4.216.501)	(6.064.324)
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	4.983.551	2.354.584
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(970.745)	(501.378)
(Imposte sul reddito pagate)	(284.842)	(337.685)
(Utilizzo dei fondi)	(432.758)	(635.437)
Totale altre rettifiche	(1.688.345)	(1.474.500)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	3.295.206	880.084
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(479.439)	(2.558.319)
Immobilizzazioni immateriali

	Importo al 31/12/2023	Importo al 31/12/2022
(Investimenti)	(8.062.861)	(4.830.345)
Immobilizzazioni finanziarie
Disinvestimenti (Investimenti)	437	(5.352)
(Investimenti in immobilizzazioni finanziarie al netto della cassa acquisita)	(329.245)	0
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)		14.785 (16.968.037)
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)		(8.856.323) (24.362.053)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche	2.997.173	3.247.433
Accensione finanziamenti	1.735.000	4.800.000
(Rimborso finanziamenti)	(2.297.976)	(2.530.478)
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	0	0
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	0	0
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	2.434.197	5.516.955
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)		(3.126.920) (17.965.014)
Disponibilità liquide a inizio esercizio	5.679.232	23.644.246
Disponibilità liquide a fine esercizio	2.552.312	5.679.232
Differenza di quadratura

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Nella tabella che segue si riporta il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio precedente):

	Capitale sociale	Riserva da sovrapp. Azioni	Riser va legale	Riserve di consoli dam.	Varie altre riserve	Totale altre riserve	Utile (Perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'eserc.	TOTALE
Saldo al 01.01.2022		2.554.286 24.285.714	903	488.204	(1)	488.203	2.334.089	3.741.096	33.404.291

	Capitale sociale	Riserva da sovrapp. Azioni	Riser va legale	Riserve di consoli dam.	Varie altre riserve	Totale altre riserve	Utile (Perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'eserc.	TOTALE
Destinazion e del risultato dell'es.prec. – Altre dest.	-	-	-	-	(442)	(442)	3.741.538	(3.741.096)	-
Altre variazioni – Decrementi	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre variazioni – Incrementi	-			-	444	444	-	-	444
Utile (perdita) dell'esercizi o	-	-	-	-	-	-	-	4.200.910	4.200.910
Saldo al 31.12.2022		2.554.286 24.285.714	903	488.204	1	488.205	6.075.627	4.200.910	37.605.645
Saldo al 01.01.2023		2.554.286 24.285.714	903	488.204	1	488.205	6.075.627	4.200.910	37.605.645
Destinazion e del risultato dell'es.prec. – Altre dest.	-	-	-	-	77	77	4.200.833	(4.200.910)	-
Altre variazioni – Decrementi	-	-	-	-	(78)	(78)	-	-	(78)
Altre variazioni – Incrementi	-			-	-	-	-	-	-
Utile (perdita) dell'esercizi o	-	-	-	-		-	-	3.434.189	3.434.189
Saldo al 31.12.2023		2.554.286 24.285.714	903	488.204	-		488.204 10.276.460	3.434.189	41.039.756

Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Nella tabella che segue si riporta il prospetto della posizione finanziaria netta consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2023 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio precedente):

Migliaia di Euro	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Debiti verso Banche a breve	13.925	9.897
Debiti verso Banche a M/L	5.509	6.974
TOTALE DEBITI FINANZIARI	19.434	16.871

Migliaia di Euro	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Crediti finanziari	(6)	(4)
Conti correnti bancari (netti), Cassa e altri titoli	(19.510)	(22.647)
TOTALE LIQUIDITÀ	(19.516)	(22.652)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(82)	(5.781)

Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria netta di Defence Tech, si rinvia al comunicato stampa pubblicato in data 22 marzo 2024 relativo all'approvazione dei risultati economico-finanziari al 31 dicembre 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

L'ammontare dell'indebitamento finanziario garantito del Gruppo Defence Tech al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 7,4 milioni.

Con riferimento alle garanzie e ai covenant riguardanti i finanziamenti, si fornisce di seguito una sintetica descrizione relativa ai finanziamenti bancari garantiti più rilevanti contratti dal Gruppo Defence Tech ed in essere al 31 dicembre 2023:

• Il contratto di finanziamento concesso a Defence Tech Holding dal pool di banche ICCREA/BCC Roma (debito residuo al 31/12/2023 Euro 3.600.000) è assistito da garanzia SACE. Tale garanzia, a prima richiesta, ha ad oggetto il rischio di mancato rimborso delle somme erogate ai sensi del contratto di finanziamento per capitale, interessi ed oneri accessori. Il rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Lordo ed EBITDA non deve superare il valore di 2,5. I dati per il calcolo fanno riferimento al bilancio consolidato al 31/12 di ogni anno. Il finanziamento prevede una clausola di negative pledge;
• I contratti di finanziamento delle legal entity (i) Next (Euro 1,5 milioni), (ii) Donexit (Euro 0,8 milioni), (iii) Foramil (Euro 1,3 milioni) e (iv) Innodesi (Euro 0,2 milioni) sono assistivi da garanzia concessa dal Fondo di Garanzia MCC per le piccole e medie imprese costituito ex art. 2, comma 100, lettera a) della legge 662/96.

Alla data del 31 dicembre 2023 tutti i covenants sono stati rispettati.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.defencetech.it.

Rapporti con parti correlate

In relazione a quanto previsto dall'art. 2427, comma 1, n. 22 bis del C.C., si specifica che il Gruppo Defence Tech non ha avuto rapporti con parti correlate al di fuori delle società appartenenti al Consolidato. Si segnala che le operazioni, intervenute con società consolidate integralmente, con le parti correlate sono state effettuate alle ordinarie condizioni di mercato e che non sono state effettuate operazioni atipiche o inusuali che per significatività e rilevanza possano dare luogo a dubbi in ordine alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla sezione "Nota Integrativa" (pag.67) del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.

B.2.6.2 Bilancio Consolidato Intermedio abbreviato al 30 giugno 2024 dell'Emittente

Nella tabella che segue si riporta la situazione patrimoniale finanziaria consolidata di Defence Tech al 30 giugno 2024 (raffrontata con i dati relativi all'esercizio precedente), disponibile al seguente indirizzo: www.defencetech.it.

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	30/06/2024	31/12/2023
B) IMMOBILIZZAZIONI
I) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
1) Costi di impianto e di ampliamento	1.234.930	1.503.411
2) Costi di sviluppo	0	0
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	428.805	337.983
5) Avviamento	277.770	277.771
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	17.296.060	15.269.393
7) Altre immobilizzazioni immateriali	3.639.779	4.385.066
I TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	22.877.344	21.773.624
II) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
1) Terreni e Fabbricati	2.276.467	2.335.265
2) Impianti e macchinari	330.006	381.881
3) Attrezzature industriali e commerciali	26.026	6.219
4) Altri beni	443.924	469.856
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	11.954	0
II TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	3.088.377	3.193.221
III) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
1) Partecipazioni
d) altre imprese	11.250	11.250
1 TOTALE Partecipazioni	11.250	11.250
2) Crediti (immob. finanziarie)
d-bis) esigibili entro es.succ.	75.500	81.336
d-b TOTALE verso altri	75.500	81.336
2 TOTALE Crediti (immob. finanziarie)	75.500	81.336

Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta
---------------------	---------------------

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	30/06/2024	31/12/2023
3) Altri titoli	6.448	6.448
3 TOTALE Altri titoli	6.448	6.448
4) Strumenti finanziari derivati attivi	0	0
4 TOTALE Strumenti finanziari derivati attivi	0	0
III TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	93.198	99.034
B TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	26.058.919	25.065.879
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I) RIMANENZE
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	0	425
3) Prodotti in corso di lavorazione	195.250	195.250
5) Acconti	74	0
I TOTALE RIMANENZE	195.324	195.675
II) CREDITI
1) Clienti
a) esigibili entro esercizio successivo	20.504.703	20.854.724
1 TOTALE Clienti	20.504.703	20.854.724
5-bis) Crediti tributari
a) esigibili entro esercizio successivo	3.722.292	2.290.171
5-bis TOTALE Crediti tributari	3.722.292	2.290.171
5-ter) Imposte anticipate	217.217	156.104
5-quater) verso altri
a) esigibili entro esercizio successivo	940.203	687.350
5-quater TOTALE verso altri	940.203	687.350
II TOTALE CREDITI	25.384.415	23.988.349
III) ATTIVITA' FINANZIARIE NON COSTITUENTI IMMOBILIZZAZIONI
6) Altri titoli	16.954.115	16.957.712

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	30/06/2024	31/12/2023
III TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE NON COSTITUENTI IMMOBILIZZAZIONI	16.954.115	16.957.712
IV) DISPONIBILITA' LIQUIDE
1) Depositi bancari e postali	1.527.934	2.549.148
3) Danaro e valori in cassa	6.896	3.164
IV TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE	1.534.830	2.552.312
C TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	44.068.684	43.694.048
D) RATEI E RISCONTI	904.664	425.236
TOTALE STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	71.032.267	69.185.163

STATO PATRIMONIALE - PASSIVO	30/06/2024	31/12/2023
A) PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
I) Capitale	2.554.286	2.554.286
II) Riserva da sovrapprezzo delle azioni	24.285.714	24.285.714
IV) Riserva legale	903	903
VI) Altre riserve
a) Riserva da consolidamento	488.204	488.204
u) Varie altre riserve	0	0
VIII) Utile (perdite) portato a nuovo	13.710.649	10.276.460
IX) Utile (perdita) dell'esercizio	4.110.442	3.434.189
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	45.150.198	41.039.756
PATRIMONIO NETTO DI TERZI
Capitale e riserve di terzi	75.081	106.886
Utile (perdita) di terzi	41.081	(31.805)
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	116.162	75.081
A TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	45.266.360	41.114.837

STATO PATRIMONIALE - PASSIVO	30/06/2024	31/12/2023
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
2) Per imposte, anche differite	33.088	66.176
B TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	33.088	66.176
C) TRATTAMENTO FINE RAPPORTO LAVORO SUBORDINATO	1.249.153	1.089.461
D) DEBITI
4) Debiti verso banche
a) esigibili entro esercizio successivo	12.092.690	13.925.428
b) esigibili oltre esercizio successivo	4.257.092	5.508.771
4 TOTALE Debiti verso banche	16.349.782	19.434.199
7) Debiti verso fornitori
a) esigibili entro esercizio successivo	2.599.022	2.149.306
7 TOTALE Debiti verso fornitori	2.599.022	2.149.306
12) Debiti tributari
a) esigibili entro esercizio successivo	1.684.155	1.397.376
b) esigibili oltre esercizio successivo	0	418.876
12 TOTALE Debiti tributari	1.684.155	1.816.252
13) Debiti verso ist. di previdenza e sicurez. sociale
a) esigibili entro esercizio successivo	397.536	792.829
13 TOTALE Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	397.536	792.829
14) Altri debiti
a) esigibili entro esercizio successivo	3.128.673	2.285.231
14 TOTALE Altri debiti	3.128.673	2.285.231
D TOTALE DEBITI	24.159.168	26.477.817
E) RATEI E RISCONTI	324.498	436.872
TOTALE STATO PATRIMONIALE - PASSIVO	71.032.267	69.185.163

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Integrativa" (pagg.40-50) del Bilancio Consolidato Intermedio abbreviato al 30 giugno 2024.

Prospetto del conto economico consolidato di Defence Tech al 30 giugno 2024

Nella tabella che segue si riporta il conto economico consolidato di Defence Tech al 30 giugno 2024 (raffrontato con i dati relativi al medesimo periodo dell'esercizio precedente).

CONTO ECONOMICO	30/06/2024	30/06/2023
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	13.910.844	9.903.380
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione semilavorati e finiti	0	(774)
3) Variazione di lavori in corso su ordinazione	(425)	90.893
4) Incrementi immobilizzazioni per lavori interni	2.064.675	3.494.470
5) Altri ricavi e proventi
a) Contributi in c/esercizio	457.718	372.383
b) Altri ricavi e proventi	308.932	170.015
A TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	16.741.744	14.030.367
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6) materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	597.939	189.185
7) per servizi	2.798.174	1.855.901
8) per godimento di beni di terzi	838.028	630.605
9) per il personale
a) salari e stipendi	6.359.865	5.376.567
b) oneri sociali	1.844.166	1.504.640
c) trattamento di fine rapporto	396.775	327.992
e) altri costi	73.002	9.339
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammort. immobilizz. immateriali	1.110.474	941.031
b) ammort. immobilizz. materiali	177.308	116.039
d) svalutaz. crediti (att.circ.) e disp.liq.	0	0

Defence Tech S.p.A.	Documento d'offerta
---------------------	---------------------

CONTO ECONOMICO	30/06/2024	30/06/2023
d1) svalutaz. crediti (attivo circ.)	0	0
10 TOTALE ammortamenti e svalutazioni	1.287.782	1.057.070
14) oneri diversi di gestione	193.228	72.965
B TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	14.388.959	11.024.264
A-B DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE	2.352.785	3.006.103
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
16) Altri proventi finanziari
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni	0	0
d) proventi finanziari diversi dai precedenti
d5) da altri	148.292	2.080
d TOTALE proventi finanziari diversi dai precedenti	148.292	2.080
16 TOTALE Altri proventi finanziari	148.292	2.080
17) interessi e altri oneri finanziari
e) debiti verso altri	546.671	758.400
17 TOTALE interessi e altri oneri finanziari	546.671	758.400
17-bis) Utili e perdite su cambi	(3.609)	(1.102)
15+16-17±17bis DIFFERENZA TRA PROVENTI E ONERI FINANZIARI	(401.988)	(757.422)
A - B ± C ± D RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	1.950.797	2.248.681
20) Imposte sul reddito dell'es., correnti, differite, anticipate
- imposte correnti	774.873	920.831
- imposte relative a esercizi precedenti	(2.791.639)	0
- imposte differite e anticipate	18.898	(4.496)
- proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale/trasparenza fiscale	202.858	217.498
20 TOTALE Imposte sul reddito dell'es., correnti, differite, anticipate	(2.200.726)	698.837
21) Utile (perdita) consolidati dell'esercizio	4.151.523	1.549.844
Risultato di pertinenza del gruppo	4.110.442	1.549.844

CONTO ECONOMICO	30/06/2024	30/06/2023
Risultato di pertinenza di terzi	41.081	0

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Integrativa" (pagg.51-56) del Bilancio Consolidato Intermedio abbreviato al 30 giugno 2024.

Rendiconto finanziario consolidato di Defence Tech al 30 giugno 2024

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario consolidato di Defence Tech al 30 giugno 2024 (raffrontato con i dati relativi al medesimo periodo dell'esercizio precedente).

In migliaia di Euro	30/06/2024	30/06/2023
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	4.152	1.550
Imposte sul reddito	(2.201)	699
Interessi passivi/(attivi)	402	757
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	2.353	3.006
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	397	328
Ammortamenti delle immobilizzazioni	1.288	1.057
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	0	0
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	1.685	1.385
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	4.037	4.391
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	0	(90)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	350	(2.129)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	450	(248)
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(479)	(115)
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	(112)	(12)
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	760	1.747
Totale variazioni del capitale circolante netto	969	(847)
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	5.006	3.544

In migliaia di Euro	30/06/2024	30/06/2023
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	0	(380)
(Imposte sul reddito pagate)	(23)	(150)
(Utilizzo dei fondi)	(237)	(241)
Totale altre rettifiche	(260)	(772)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	4.746	2.772
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali	(72)	(433)
(Investimenti)	(72)	(433)
Immobilizzazioni immateriali	(2.214)	(3.512)
(Investimenti)	(2.214)	(3.512)
Immobilizzazioni finanziarie	6	(437)
Disinvestimenti (Investimenti)	6	(437)
Attività finanziarie non immobilizzate	152	(246)
Disinvestimenti (Investimenti)	152	(246)
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(2.129)	(4.628)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche	0	(1.050)
Accensione finanziamenti	0	0
(Rimborso finanziamenti)	(3.635)	(1.175)
Mezzi propri	0	0
Aumento di capitale a pagamento	0	0
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	0	0
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(3.635)	(2.225)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(1.017)	(4.081)
Disponibilità liquide a inizio esercizio	2.552	5.679

In migliaia di Euro	30/06/2024	30/06/2023
Disponibilità liquide a fine esercizio	1.535	1.598

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Nella tabella che segue si riporta il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Defence Tech al 30 giugno 2024.

Descrizione	30/06/2024	31/12/2023	Variazione
Capitale sociale	2.554.286	2.554.286	0
Riserva da sopraprezzo delle azioni	24.285.714	24.285.714	0
Riserva legale	903	903	0
Altre riserve: Varie altre riserve	0	0	0
Altre riserve: Riserva di Consolidamento	488.204	488.204	0
Utili (perdite) portati a nuovo	13.710.649	10.276.460	3.434.189
Utile (perdita) dell'esercizio	4.110.442	3.434.189	676.253
Totale	45.150.198	41.039.756	4.110.442

Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata di Defenche Tech al 30 giugno 2024

Nella tabella che segue si riporta il prospetto della posizione finanziaria netta consolidata di Defence Tech al 30 giugno 2024 (raffrontato con i dati relativi all'esercizio precedente).

Migliaia di Euro	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
Debiti verso Banche a breve	12.093	13.925
Debiti verso Banche a M/L	4.257	5.509
TOTALE DEBITI FINANZIARI	16.350	19.434
Crediti finanziari	(82)	(6)
Conti correnti bancari (netti), Cassa e altri titoli	(18.489)	(19.510)
TOTALE LIQUIDITÀ	(18.571)	(19.516)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(2.221)	(82))

Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria netta di Defence Tech, si rinvia al comunicato stampa pubblicato in data 26 settembre 2024 relativo all'approvazione dei risultati al 30 giugno 2024 da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Rapporti con parti correlate

In relazione a quanto previsto dall'art. 2427, comma 1, n. 22 bis del C.C., la tabella che segue riepiloga i rapporti patrimoniali e gli effetti economici delle operazioni realizzate nel corso del semestre 01.01.2024 – 30.06.2024 con parti correlate.

Si segnala che le operazioni con le parti correlate sono state effettuate alle ordinarie condizioni di mercato e che non sono state effettuate operazioni atipiche o inusuali che per significatività e rilevanza possano dare luogo a dubbi in ordine alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

Descrizione Effetti Patrimoniali	Commerciale		Finanziaria		Altra natura
	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit	231.558	0	1.713.933	0	1.760.893	1.797.467
Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A.	38.760	559.696	0	0	1.174.371	946.396
Donexit S.r.l.	96.314	138.100	0	1.713.933	551.682	257.477
Fo.ra.mil. S.r.l.	337.675	346.694	0	0	62.399	520.839
Innovation Design S.r.l.	340.183	0	0	0	9.015	36.181
Totale	1.044.490	1.044.490	1.713.933	1.713.933	3.558.360	3.558.360

Descrizione Effetti Economici	Ricavi		Costi		Altra natura
	Servizi	Proventi	Servizi	Oneri	Ricavi	Costi
Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit	304.821	0	0	0	168.750	0
Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A.	38.760	0	300.235	0	0	157.500
Donexit S.r.l.	77.402	14.732	84.483	0	480	0
Fo.ra.mil. S.r.l.	0	0	214.361	0	0	11.250
Innovation Design S.r.l.	193.783	0	30.899	0	0	0
Totale	614.766	14.732	629.978	0	169.230	168.750

B.2.7 Andamento recente dell'Emittente e del Gruppo Defence Tech

Nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2023 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

B.3 Intermediari

Intermonte, con sede legale in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01234020525, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta all'Offerta (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni" o "Intermonte").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

• Intermonte SIM S.p.A.,
• Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; e
• BNP Paribas, Succursale Italia.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM e società di investimento (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione e gli Intermediari Depositari terranno in deposito le Azioni portate in adesione all'Offerta. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione N. Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente www.defencetech.it.

B.4 Global Information Agent

Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato opa-defencetech@georgeson.com, il numero verde 800 189 034 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 45200343(anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 6.480.572 Azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 25,37% del capitale sociale di Defence Tech alla Data del Documento di Offerta e, dunque, pari alla totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte:

• (i) le n. 15.348.635 Azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta; nonché
• (ii) le n. 3.713.650 Azioni, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech, di titolarità di Starlife alla Data del Documento di Offerta, ossia la Partecipazione Oggetto di Conferimento ai sensi del Contratto di Investimento.

Tinexta Defence e/o le Persone che Agiscono di Concerto potranno acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto di quanto disposto dall'art. 41 e dall'art. 42 del Regolamento Emittenti.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2 Autorizzazioni

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è titolare di n. 15.348.635 Azioni rappresentative di una partecipazione pari al 60,09% del capitale sociale di Defence Tech.

Si precisa, inoltre, che Starlife è titolare di n. 4.479.936 Azioni rappresentative di una partecipazione pari al 17,51% del capitale sociale di Defence Tech.

Per quanto a conoscenza di Tinexta Defence, ad eccezione delle partecipazioni indirettamente detenute tramite Tinexta Defence e di quelle detenute da Starlife, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona), Azioni Defence Tech o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti finanziari.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente né, per quanto a conoscenza di Tinexta Defence, le Persone che Agiscono di Concerto, hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o pegno ovvero assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie, per interposta persona o tramite società controllate).

E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo e sua determinazione

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 3,15 e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto di Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sui redditi eventualmente realizzati, rimarrà a carico degli Aderenti.

Considerata la natura obbligatoria da Statuto dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato ai sensi di quanto disposto dell'articolo 106, comma 2, del TUF, richiamato dall'art. 11 dello Statuto (in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo "non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria".

Alla Data del Primo Annuncio, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha deliberato all'unanimità di esercitare, per il tramite dell'Offerente, la Call Tinexta avente ad oggetto le partecipazioni detenute dai Soci Venditori nel capitale dell'Emittente. Il prezzo di esercizio della Call Tinexta, determinato sulla base di quanto previsto nel Contratto di Opzione che indicava un multiplo 12x sull'EBITDA Adjusted 2023 oltre PFN Adjusted pro quota, è risultato pari a circa Euro 24,9 milioni, corrispondente ad un prezzo di Euro 2,44 per Azione.

L'esecuzione del Contratto di Opzione era condizionata all'ottenimento dell'autorizzazione all'acquisizione della Partecipazione Rilevante da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri per gli effetti della normativa in materia di golden power ed era altresì prevista una eventuale procedura di verifica del prezzo di esercizio della Call Tinexta da parte dei Soci Venditori.

In data 2 luglio 2024, Tinexta ha ricevuto dai Soci Venditori una comunicazione di disaccordo avente ad oggetto alcune componenti del prezzo di esercizio della Call Tinexta.

In data 11 luglio 2024, Tinexta ha reso noto di aver raggiunto un accordo con i Soci Venditori in relazione al prezzo di esercizio della Call Tinexta pari a circa Euro 28 milioni, corrispondente ad un prezzo per Azione di Euro 2,74.

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha acquisito la Partecipazione Rilevante ad un corrispettivo pari a Euro 2,74 per ciascuna Azione divenendo titolare complessivamente di n. 15.348.635 Azioni rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

L'Offerente, oltre all'acquisto di n. 10.240.064 Azioni Defence Tech pari a circa il 40,09% del capitale sociale dell'Emittente oggetto della Call Tinexta, non ha effettuato ulteriori acquisti di azioni dell'Emittente nei 12 mesi anteriori alla Data di Annuncio, né sottoscritto ulteriori accordi, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta, né è stato pattuito alcun ulteriore corrispettivo anche in natura, rilevante ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

Si precisa che, in data 2 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha determinato il Corrispettivo dell'Offerta (pari ad Euro 3,15) più alto rispetto al prezzo di esercizio della Call Tinexta (pari ad Euro 2,74).

Il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve; in caso contrario, il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo approvato ed effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento per ogni Azione.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione di Defence Tech riunitosi in data 24 aprile 2024, che ha approvato il progetto bilancio di esercizio e il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, non ha proposto la distribuzione di alcun dividendo.

Si precisa inoltre che, nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti, perizie o di appositi documenti di valutazione.

E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio

Il 20 giugno 2024, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente è stato pari a circa Euro per 4,00 per Azione.

Pertanto, il Corrispettivo incorpora uno sconto del 21,2% circa rispetto a tale prezzo.

E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data del Primo Annuncio

Nella tabella seguente vengono riportati i prezzi medi ponderati per i volumi negoziati sul mercato Euronext Growth Milan nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti la Data del Primo Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Periodo di Riferimento1	Media ponderata dei prezzi ufficiali2 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
20 giugno 2024	3,996	(0,846)	(21,2%)
1 mese prima della Data del Primo Annuncio	3,976	(0,826)	(20,8%)
3 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,093	(0,943)	(23,0%)
6 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,243	(1,093)	(25,8%)
12 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,206	(1,056)	(25,1%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)3	3,500	(0,350)	(10,0%)
Fonte: Bloomberg. Note:

1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 21 maggio 2024 – 20 giugno 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 21 marzo 2024 – 20 giugno 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 21 dicembre 2023 – 20 giugno 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 21 giugno 2023 – 20 giugno 2024; 2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan; 3) Prezzo di quotazione.

Nell'arco dei dodici mesi antecedenti la Data del Primo Annuncio, le Azioni Defence Tech hanno registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 3,848 (rilevato il 17 giugno 2024) e un prezzo ufficiale massimo di Euro 4,583 (rilevato il 12 febbraio 2024) (Fonte: Bloomberg).

A scopo di maggior chiarezza, si precisa che alla Data del Primo Annuncio, nel Comunicato Esercizio Call non era contenuta l'indicazione puntuale sul Corrispettivo dell'Offerta, che è stato comunicato al mercato mediante apposito comunicato stampa pubblicato da Tinexta in data 2 agosto 2024. Pertanto, si ritiene significativo rappresentare i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali antecedenti la Data di Riferimento, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Periodo di Riferimento1	Media ponderata dei prezzi ufficiali2 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
1° agosto 2024	3,551	(0,401)	(11,3%)
1 mese prima della Data di Riferimento	3,500	(0,350)	(10,0%)
3 mesi prima della Data di Riferimento	3,745	(0,595)	(15,9%)
6 mesi prima della Data di Riferimento	3,972	(0,822)	(20,7%)
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,043	(0,893)	(22,1%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)3	3,500	(0,350)	(10,0%)
Fonte: Bloomberg.

Note:

1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 2 luglio 2024 – 1 agosto 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 2 maggio 2024 – 1 agosto 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 2 febbraio 2024 – 1 agosto 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 2 agosto 2023 – 1 agosto 2024;

2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan; 3) Prezzo di quotazione.

Nell'arco dei dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento, le Azioni Defence Tech hanno registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 3,314 (rilevato il 21 giugno 2024) e un prezzo ufficiale massimo di Euro 4,583 (rilevato il 12 febbraio 2024) (Fonte: Bloomberg).

E.2 Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui le adesioni alla stessa consentano all'Offerente di acquisire le massime n. 6.480.572 Azioni Oggetto d'Offerta, ammonta ad Euro 20.413.801,80.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati alcuni indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023. Per ulteriori dettagli si rimanda al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 e al comunicato stampa relativo all'approvazione dello stesso.

(valori espressi in milioni di Euro, salvo ove diversamente specificato)	2022	2023
Ricavi1	27,1	30,3
EBITDA	7,7	8,5
Risultato operativo	5,6	5,9
Cash Flow2	6,3	6,0
Per azione in circolazione (Euro)	0,25	0,24
Risultato netto di gruppo	4,2	3,4
Per azione in circolazione (Euro)	0,16	0,13
Patrimonio netto di gruppo	37,6	41,0
Per azione in circolazione (Euro)	1,47	1,61
Dividendi di competenza	-	-
Per azione in circolazione (Euro)	-	-
Flusso finanziario dell'attività operativa	0,9	3,3
Disponibilità liquide	5,7	2,6
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide	(18,0)	(3,1)
Numero di azioni emesse (a)	25.542.857	25.542.857
Numero di azioni proprie (b) - -
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio (c=a-b)3	25.542.857	25.542.857

Fonte: Elaborazioni su bilanci consolidati Defence Tech. Note:

1) Per Ricavi si intende i ricavi totali;

2) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni;

3) Numero di Azioni in circolazione alla fine di ciascun esercizio al netto del numero di azioni proprie.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023:

• i. EV/Ricavi, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore dell'impresa o "EV" calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione dell'Emittente determinata in base al Corrispettivo, b) indebitamento finanziario netto, c) patrimonio netto di pertinenza di terzi, d) fondo per benefici ai dipendenti, rettificata sottraendo il valore di bilancio delle partecipazioni in società collegate (i dati patrimoniali utilizzati sono relativi all'ultima data disponibile antecedente la Data di Primo Annuncio, ovvero il 31 dicembre 2023) e (ii) i ricavi consolidati;
• ii. EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value e (ii) l'EBITDA;
• iii. P/E, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo e (ii) il risultato netto di gruppo;
• iv. P/Cash Flow, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo e (ii) il Cash Flow di pertinenza del gruppo (calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni);
• v. P/Mezzi propri, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto di gruppo.

Dati in milioni di Euro	31-dic-22	31-dic-23
Capitalizzazione1	80,5	80,5
Enterprise Value (EV)	81,5	81,5
EV/Ricavi2 (x)	3,01x	2,69x
EV/EBITDA (x)	10,5x	9,6x
P/E (x)	19,2x	23,4x
P/Cash flow 3 (x)	12,7x	13,3x
P/Mezzi propri (x)	2,14x	1,96x

Fonte: Elaborazioni su bilanci consolidati Defence Tech.

Note:

1) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo e al numero di Azioni in circolazione;

2) Per Ricavi si intende i ricavi totali;

3) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

A meri fini illustrativi, e senza pretese di esaustività, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2022 e 2023 relativi ad un campione di società quotate, in Italia e all'estero, ciascuna operante in attività potenzialmente comparabili a quelle dell'Emittente. È tuttavia necessario sottolineare che, a giudizio dell'Offerente, le società di seguito indicate sono ritenute solo in parte potenzialmente comparabili con la Società, date le significative differenti caratteristiche di tali società in termini di dimensioni, tipologia di business ed esposizione geografica. Pertanto, tali moltiplicatori potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente o al relativo contesto economico e normativo di riferimento.

Si rappresenta, inoltre, che la significatività di alcuni moltiplicatori potrebbe essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dall'effettuazione di operazioni straordinarie da parte delle stesse e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse e/o da differenti principi contabili e/o differenti definizioni di indicatori utilizzati dalle stesse.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione delle società considerate:

• Almawave: Almawave S.p.A. è un gruppo italiano attivo in ambito data & artificial intelligence. Il gruppo dispone di tecnologie proprietarie, soluzioni e servizi che concretizzano il potenziale dell'AI e dei dati nell'evoluzione digitale di aziende e pubbliche amministrazioni e può contare su oltre 400 clienti nazionali ed internazionali, in settori quali government, finance, energy & utilities, turismo, healthcare, operando direttamente e tramite partner. Le azioni della società sono negoziate su Euronext Growth Milan;
• CY4Gate: CY4Gate S.p.A. è un gruppo italiano specializzato nella progettazione, sviluppo e produzione di tecnologie, prodotti e servizi, che siano in grado di soddisfare i più stringenti e moderni requisiti di "Cyber Intelligence & Cyber Security" delle Forze Armate, dalle Law Enforcement Agencies e dalle aziende, sul territorio nazionale e sul mercato estero. La società è quotata su Euronext STAR Milan;
• Cyberoo: Cyberoo S.p.A. è un gruppo italiano operante nel settore dell'information technology e specializzato nel fornire alla propria clientela una vasta gamma di servizi e soluzioni tecnologiche a supporto del business delle imprese clienti con focus sulla cybersecurity. Le azioni della società sono negoziate su Euronext Growth Milan;
• Neosperience: Neosperience S.p.A. è un gruppo italiano attivo nella fornitura di software di intelligenza artificiale per l'esperienza digitale del cliente e i processi operativi. Le azioni della società sono negoziate su Euronext Growth Milan;

Società1;2;3		EV/Ricavi		EV/EBITDA4		P/E		P/Cash Flow 5		P/Mezzi propri
		(x)		(x)		(x)		(x)		(x)
	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023
Almawave	2,57x	2,14x	12,5x	9,5x	27,1x	14,1x	15,1x	9,4x	2,17x	1,87x
CY4Gate	2,80x	2,33x	12,1x	17,0x	n.s.	neg.	9,3x	23,2x	1,15x	1,29x
Cyberoo	7,86x	6,27x	20,5x	14,9x	n.s.	35,7x	27,3x	19,7x	9,41x	6,89x
Neosperience	1,81x	1,75x	7,1x	9,9x	n.s.	n.s.	5,1x	8,7x	1,00x	0,87x
Tinexta	2,57x	2,32x	10,7x	9,8x	10,3x	12,4x	7,1x	7,5x	2,14x	1,91x
Media delle società del campione	3,52x	2,96x	12,6x	12,2x	18,7x	20,7x	12,8x	13,7x	3,17x	2,57x
Mediana delle società del campione	2,57x	2,32x	12,1x	9,9x	18,7x	14,1x	9,3x	9,4x	2,14x	1,87x
Defence Tech6	3,01x	2,69x	10,5x	9,6x	19,2x	23,4x	12,7x	13,3x	2,14x	1,96x

Tinexta: Tinexta S.p.A. è un gruppo italiano leader nella fornitura, principalmente in Italia, di un'ampia gamma di servizi di digital trust, di cybersecurity e di business innovation. La società è quotata su Euronext STAR Milan.

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg, bilanci consolidati relativi agli esercizi 2022 e 2023. Note:

1) Le società incluse nel campione chiudono i rispettivi esercizi sociali il 31 dicembre, ad eccezione Cognyte Software Ltd, che chiude l'esercizio il 31 gennaio;

2) L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla data del 20 giugno 2024 (ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data del Primo Annuncio), considerando il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie. Le poste patrimoniali per il calcolo dell'EV si riferiscono ai bilanci consolidati relativi all'esercizio 2023;

3) Si indica la dicitura "neg." quando i dati economico-finanziari al denominatore del moltiplicatore sono negativi. "n.s." invece indica moltiplicatori non significativi in quanto maggiori di 40,0x o moltiplicatori P/Patrimonio Netto di Gruppo non significativi in quanto maggiori di 10,0x;

4) EBITDA fornito dalle rispettive società (ove disponibile) o desumibile dai rispettivi bilanci consolidati;

5) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni;

6) La capitalizzazione e l'EV dell'Emittente sono stati calcolati sulla base del Corrispettivo. Le poste patrimoniali per il calcolo dell'EV si riferiscono al 31 dicembre 2023.

Come sopra evidenziato, si sottolinea che, a giudizio dell'Offerente, le società incluse nel campione sopra menzionato sono ritenute solo in parte potenzialmente comparabili alla Società.

Fermo restando quanto sopra indicato in merito alle significative differenze esistenti tra l'Emittente e le società del campione sopra riportato (dimensioni, business ed esposizione geografica) ed alla conseguente limitata comparabilità di Defence Tech con le stesse, si osserva che i moltiplicatori relativi all'Emittente risultano sostanzialmente in linea rispetto ai moltiplicatori medi e mediani del campione. Ad ogni modo, con riferimento al business dell'Emittente, l'Offerente ritiene maggiormente significativo il moltiplicatore EV/EBITDA, in quanto si tratta di un moltiplicatore che considera il valore del capitale investito netto (valore d'impresa, c.d. Enterprise Value) e, rapportando tale valore all'EBITDA, permette di confrontare in maniera più diretta, rispetto ad altri moltiplicatori (e.g. EV/Ricavi), il valore di un'azienda rispetto ai suoi margini operativi lordi.

Tali moltiplicatori, forniti a titolo informativo e redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel presente Documento di Offerta, sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, a titolo puramente indicativo, senza pretesa alcuna di completezza.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici medi precedenti la Data del Primo Annuncio

Il 20 giugno 2024, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Primo Annuncio, il prezzo ufficiale unitario delle Azioni è stato pari a circa Euro 4,00.

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente, registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 20 giugno 2024, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio:

Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
3,949	(0,799)	(20,2%)
4,193	(1,043)	(24,9%)
4,144	(0,994)	(24,0%)
4,417	(1,267)	(28,7%)
4,506	(1,356)	(30,1%)
4,324	(1,174)	(27,2%)
4,288	(1,138)	(26,5%)

Mese	Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
Novembre 2023	4,136	(0,986)	(23,8%)
Ottobre 2023	4,128	(0,978)	(23,7%)
Settembre 2023	4,030	(0,880)	(21,8%)
Agosto 2023	4,173	(1,023)	(24,5%)
Luglio 2023	4,246	(1,096)	(25,8%)
21-30 giugno 2023	4,322	(1,172)	(27,1%)

Fonte: Bloomberg.

Nota: 1) Media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan.

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente, registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 1° agosto 2024, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Riferimento:

Mese	Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
1° agosto 2024	3,551	(0,401)	(11,3%)
Luglio 2024	3,498	(0,348)	(9,9%)
Giugno 2024	3,665	(0,515)	(14,1%)
Maggio 2024	4,193	(1,043)	(24,9%)
Aprile 2024	4,144	(0,994)	(24,0%)
Marzo 2024	4,417	(1,267)	(28,7%)
Febbraio 2024	4,506	(1,356)	(30,1%)
Gennaio 2024	4,324	(1,174)	(27,2%)
Dicembre 2023	4,288	(1,138)	(26,5%)
Novembre 2023	4,136	(0,986)	(23,8%)
Ottobre 2023	4,128	(0,978)	(23,7%)
Settembre 2023	4,030	(0,880)	(21,8%)
2-31 Agosto 2023	4,172	(1,022)	(24,5%)

Fonte: Bloomberg.

Nota: 1) Media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan.

Nella tabella sottostante vengono riportati i prezzi medi ponderati per i volumi scambiati sul mercato Euronext Growth Milan nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, in diversi archi temporali antecedenti la Data del Primo Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti del Corrispettivo.

Periodo di Riferimento1	Media ponderata dei prezzi ufficiali2 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
20 giugno 2024	3,996	(0,846)	(21,2%)
1 mese prima della Data del Primo Annuncio	3,976	(0,826)	(20,8%)
3 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,093	(0,943)	(23,0%)
6 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,243	(1,093)	(25,8%)
12 mesi prima della Data del Primo Annuncio Fonte: Bloomberg.	4,206	(1,056)	(25,1%)

Note:

1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 21 maggio 2024 – 20 giugno 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 21 marzo 2024 – 20 giugno 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 21 dicembre 2023 – 20 giugno 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 21 giugno 2023 – 20 giugno 2024; 2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan.

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali antecedenti la Data di Riferimento, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Corrispettivo.

Periodo di Riferimento1	Media ponderata dei prezzi ufficiali2 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
1° agosto 2024	3,551	(0,401)	(11,3%)
1 mese prima della Data di Riferimento	3,500	(0,350)	(10,0%)
3 mesi prima della Data di Riferimento	3,745	(0,595)	(15,9%)
6 mesi prima della Data di Riferimento	3,972	(0,822)	(20,7%)
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,043	(0,893)	(22,1%)
Fonte: Bloomberg. Note:

1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 2 luglio 2024 – 1 agosto 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 2 maggio 2024 – 1 agosto 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 2 febbraio 2024 – 1 agosto 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 2 agosto 2023 – 1 agosto 2024; 2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla chiusura della seduta del 10 ottobre 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta) è pari a circa Euro 3,78.

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali delle Azioni e dell'indice di mercato FTSE Italia All-Share rilevato dal 21 giugno 2023 al 10 ottobre 2024 (estremi inclusi) (fonte: elaborazione su dati Bloomberg):

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Fatta eccezione per la Partecipazione Rilevante, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell'Emittente, né, per quanto a conoscenza di dell'Offerente, si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni Defence Tech.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto Azioni dell'Emittente, ad eccezione di quelle che hanno portato al verificarsi dei presupposti per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, di seguito indicate:

Data operazione	Modalità	Nominativo	Quantità Azioni	Numero di operazioni	Prezzo medio (Euro)
05/08/2024	Esercizio Call Tinexta	Comunimpresa S.p.A.	9.139.240	1	2,74
05/08/2024	Esercizio Call Tinexta	GE.DA S.r.l.	1.100.824	1	2,74

Fonte: comunicati stampa disponibili sul sito internet dell'Emittente.

Si precisa che le operazioni di acquisto sopramenzionate sono state effettuate ad un prezzo unitario non superiore al Corrispettivo.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni oggetto dell'Offerta

F.1.1 Periodo di Adesione dell'Offerta

Il Periodo di Adesione, concordato con Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lettera b), del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 14 ottobre 2024 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del 7 novembre 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il 7 novembre 2024 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche e proroghe all'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e dei regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per ulteriori 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, qualora ne ricorrano i presupposti di legge e, quindi, per i giorni 15, 18, 19, 20 e 21 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta durante il Periodo di Adesione.

L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), pervenute nel corso del Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini (ove applicabile), sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7 del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente. Conseguentemente, a seguito dell'adesione all'Offerta non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolati al servizio dell'Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione (secondo le procedure e le modalità indicate dagli Intermediari Incaricati, ivi incluse le modalità di adesione a distanza) e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione agli Intermediari Depositari presso i quali siano già depositate le Azioni di loro proprietà, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione alla Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta. Ai sensi dell'articolo 38 del Decreto Legislativo del 24 giugno 1998, n. 213, le Azioni non ancora dematerializzate potranno essere portate in adesione alla Offerta previa consegna da parte dei titolari dei relativi certificati ad un Intermediario Depositario e conferimento di istruzioni per la dematerializzazione e l'accredito su un conto titoli aperto presso lo stesso Intermediario Depositario.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione (secondo le procedure e le modalità indicate dagli Intermediari Incaricati, ivi incluse modalità di adesione a distanza), pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni oggetto dell'Offerta a un Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e agli eventuali Intermediari Depositari per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione alla Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione alla Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione alla Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione alla Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione alla Offerta solo se l'autorizzazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione alla Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione alla Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione alla Offerta solo se la dichiarazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato

alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Le adesioni alla Offerta da parte di soggetti minori di età o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, le cui Schede di Adesione siano sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione alla Offerta solo se l'autorizzazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo le Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 Titolarità delle Azioni ed esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali in pendenza dell'Offerta

Le Azioni portate in adesione alla Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento. Le Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (su base volontaria e ove ricorrano i presupposti infra descritti), saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento e alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte, le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni alla Offerta nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti). Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione, l'Offerente comunicherà al mercato su base settimanale, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute con riguardo all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini e/o durante il periodo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, l'Offerente (e/o le Persone che Agiscono di Concerto) acquisti(no), direttamente e/o indirettamente, Azioni al di fuori dell'Offerta, Tinexta Defence ne darà comunicazione entro la giornata al mercato e alla Consob, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, indicando i corrispettivi pattuiti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (i.e., il 7 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione), o, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e., l'8 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta (indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei

presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting).

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (i.e., il 13 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting).

Ai sensi dell'articolo 40-bis, commi 1 e 3, del Regolamento Emittenti, tale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta confermerà se si siano verificate le condizioni per la Riapertura dei Termini e conterrà ogni informazione utile per l'adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini.

In caso di Riapertura dei Termini, l'Offerente provvederà a comunicare i risultati provvisori della Riapertura dei Termini, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (i.e., il 22 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione), mediante la pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini (che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting), nonché i risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini (che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting) entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (i.e., il 27 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione).

Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta o del Comunicato sui Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge e dallo Statuto per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, e le informazioni relative al Delisting, dandone conferma, in via definitiva, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini.

F.4 Mercati sui quali sono promosse l'Offerta

La Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Defence Tech sono negoziate esclusivamente su Euronext Growth Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni dell'Emittente.

La Offerta non è stata e non sarà promossa o diffusa negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbe conforme alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono

qui indicati come gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno degli Altri Paesi.

Dal presente Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che Tinexta Defence emetterà in relazione all'Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alla Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo

Salvo proroghe del Periodo di Adesione che dovessero intervenire in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, la data di pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, cadrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 14 novembre 2024 (la "Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il 28 novembre 2024 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

Alla Data di Pagamento ed, eventualmente, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta nelle Schede di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

Il pagamento da parte dell'Offerente dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante e del Corrispettivo dell'Offerta, fino all'Esborso Massimo, è stato finanziato attraverso un versamento in conto capitale effettuato da Tinexta.

Il pagamento da parte dell'Offerente del Corrispettivo dell'Offerta, fino all'Esborso Massimo avverrà quindi mediante l'utilizzo delle risorse finanziarie derivanti dal versamento in conto capitale, depositate presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento.

In particolare, si precisa che, a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà di un versamento in conto capitale effettuato dal socio unico Tinexta, da utilizzare, inter alia, per finanziare l'emissione delle garanzie di esatto adempimento, il pagamento del Corrispettivo che l'Offerente dovrà versare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta e gli ulteriori costi di transazione e oneri finanziari che l'Offerente sosterrà in relazione all'Offerta. In data 18 aprile 2024, Tinexta, in qualità di prenditore, ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Crédit Agricole Italia S.p.A. (la "Banca Agente"), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch, Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., in qualità, tra l'altro, di banche finanziatrici, bookrunners e mandated lead arrangers (le "Banche Finanziatrici"), nell'ambito del quale è stata definita una linea di credito a medio-lungo termine, su base certain funds, di importo massimo complessivo pari a 85 milioni di Euro (la "Facility B") finalizzata all'acquisizione totalitaria dell'Emittente. Tale linea è da utilizzarsi entro il 31 dicembre 2024. Nello specifico, i fondi destinati all'Offerta saranno resi disponibili dalle Banche Finanziatrici a Tinexta in via anticipata rispetto all'Offerta e depositati su un conto pegnato in favore della Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ai fini di totale separazione patrimoniale di tali disponibilità liquide e del completo ed esclusivo servizio dell'Offerta. Si evidenzia inoltre che l'Offerente si avvale di un servizio di zero balance cash pooling sottoscritto con Tinexta; pertanto, non evidenzia disponibilità liquide proprie ma effettua su base giornaliera un azzeramento del proprio saldo a credito e/o debito.

Importo massimo	Euro 85 milioni
Beneficiario	Tinexta
Scopo	Finanziare l'acquisizione della Partecipazione Rilevante e l'Offerta
Data di scadenza	18 aprile 2030
Modalità di rimborso	Amortising in n. 9 rate semestrali ciascuna pari al 9,15% dell'importo outstanding a partire dal 30 settembre 2025 e rata finale al 18 aprile 2030 pari al 17,65% dell'importo outstanding
Tasso di interesse	Euribor 6 mesi – floor a zero

Si riportano di seguito i termini e condizioni della linea di credito Facility B:

	Spread: 180 bps in ipotesi di leva compresa tra 2,00x e 2,50x, con scaglioni di upside e downside
	NFP/EBITDA Adjusted < 3,50x da verificare con cadenza semestrale
Financial Covenants	NFP/PN < 2,00x da verificare con cadenza annuale
	Sono inoltre previsti, come da prassi per operazioni di questa natura, ulteriori obblighi informativi e vincoli operativi.
Garanzie	Nessuna

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consiste in una dichiarazione ai sensi della quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si obbliga, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a garantire i fondi per l'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento di Tinexta Defence nell'ambito dell'Offerta, ossia il pagamento da parte di Tinexta Defence del Corrispettivo per tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta, sino a concorrenza di un importo massimo pari all'Esborso Massimo (la "Garanzia di Esatto Adempimento").

Alla Data del Documento di Offerta, un ammontare pari all'intero Esborso Massimo è già stato accreditato presso un conto corrente aperto in nome dell'Offerente presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ovvero Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (il "Conto Rilevante") e, in data 10 ottobre 2024, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento. La Garanzia di Esatto Adempimento è già pienamente efficace e cesserà di avere efficacia alla precedente tra (i) il giorno lavorativo immediatamente successivo alla Data di Pagamento, ovvero, al ricorrere dei presupposti, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ovvero alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero alla data di pagamento della Procedura Congiunta, e (ii) il 31 marzo 2025.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi futuri

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante da parte dell'Offerente.

Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 11 dello Statuto dell'Emittente. Ove, ad esito dell'Offerta ne ricorrano i presupposti, è intenzione dell'Offerente acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, conseguire il Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Attraverso l'operazione, Tinexta intende rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento nel mercato della cybersecurity nazionale, acquisendo un'unità operativa dedicata al mondo della Pubblica Amministrazione

e ampliando l'attuale offerta di servizi di system integration infrastrutturali e prodotti evoluti di cybersecurity, anche alla luce del business plan predisposto dal Gruppo Tinexta relativamente all'operazione.

Con riferimento alle sinergie attese dall'operazione, l'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta agevolerà:

• il presidio di tavoli istituzionali: l'Emittente ha una presenza consolidata nel mercato della Pubblica Amministrazione e opera prevalentemente su commesse del mondo Difesa&Spazio, pertanto con accesso alle più sofisticate tecnologie in fase di sviluppo;
• acquisizione di clienti strategici: l'Emittente vanta un pacchetto clienti fidelizzato e di elevato standing che include Enti Pubblici e Governativi, istituzioni e società leader nei propri settori;
• ampliamento dell'offerta e delle competenze: l'Emittente ha una forte specializzazione in servizi di protezione delle infrastrutture critiche del paese e vanta un team di ingegneri altamente specializzati.

Relativamente all'operazione, l'Offerente e, più in generale il Gruppo Tinexta, ha predisposto un business plan che evidenzia le potenziali sinergie attese a seguito dell'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta.

L'Emittente, infatti, apporterà al Gruppo Tinexta un laboratorio di competenze specialistiche e di difficile reperimento sul mercato che, per la natura del business model, opera sugli aspetti più sofisticati della cybersecurity, in particolare quelli legati al mondo governativo nell'ambito della Difesa e dello Spazio. Per tale ragione, l'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta può rappresentare un volano non solo dimensionale, ma soprattutto di posizionamento sul mercato della cybersecurity, che permetterà a Tinexta di intercettare tempestivamente le evoluzioni del mercato e consentirà lo sviluppo di prodotti rivendibili anche nel mercato corporate. A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e con un Emittente quale società non quotata. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

Tinexta / Tinexta Defence si aspettano che dall'operazione vengano generate talune sinergie industriali a seguito della collaborazione tra Defence Tech e le società del Gruppo Tinexta con particolare riferimento ad InfoCert S.p.A. e a Tinexta Cyber S.p.A..

In particolare, si prevede che tali sinergie si manifestino come maggiori ricavi e margini operativi sia di Defence Tech che delle Società del Gruppo Tinexta, derivanti dalla vendita di prodotti e servizi di Defence Tech a clienti del Gruppo Tinexta e viceversa.

Non sono state quantificate, in via prudenziale, eventuali sinergie legate alla messa a fattor comune di competenze e know-how che potrebbero portare ad una riduzione di futuri investimenti in Ricerca e Sviluppo.

Alla data del Documento di Offerta, l'Offerente intende mantenere tutti i dipendenti di Defence Tech e non prevede alcuna modifica sostanziale dei contratti di lavoro di tali dipendenti. Pertanto, non si prevede che l'Offerta abbia conseguenze finanziarie o legali negative dirette sulla forza lavoro, sui dipendenti, sulle condizioni di lavoro o sulle condizioni di impiego di Defence Tech.

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna formale decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

G.2.3 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Fermo quanto indicato nel precedente Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni dell'Emittente.

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni dalla negoziazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

Tuttavia, si precisa che il Patto Parasociale prevede che, nel caso in cui ad esito dell'Offerta si consegua il Delisting, a seguito del Conferimento, la gestione di Defence Tech dovrà essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) componenti designati come segue: (i) 4 (quattro) membri saranno designati dall'Offerente (tra cui sarà nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione); e (ii) 3 (tre) membri saranno designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione.

Inoltre, il Patto Parasociale prevede che, nel caso in cui ad esito dell'Offerta non si consegua il Delisting, a seguito del Conferimento e di una richiesta di Tinexta, la gestione di Defence Tech dovrà essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 11 (undici) componenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi l'Offerente e Starlife a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati in ordine progressivo come segue: (i) i primi 6 (sei) candidati designati dall'Offerente; (ii) i successivi 3 (tre) candidati designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione; e (iv) gli ultimi 2 (due) candidati designati da Tinexta in cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento e richiamati nello Statuto vigente.

G.2.5 Modifiche dello statuto sociale

In considerazione di quanto concordato nel Patto Parasociale è previsto che nel caso in cui dopo il Conferimento non si consegua il Delisting e ove ciò sia richiesto da Tinexta, l'Assemblea di Defence Tech sarà convocata per deliberare circa l'adozione di un nuovo Statuto che incrementi il numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 11 (undici) membri.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, si consegua il Delisting l'Offerente farà in modo che Defence Tech sia dotata di un nuovo Statuto sociale che terrà conto, tra l'altro, del fatto che l'Emittente non sarà più una società con Azioni negoziate su Euronext Growth Milan.

G.3 Ricostituzione del flottante

Il Delisting delle Azioni dell'Emittente costituisce uno degli obiettivi dell'Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri.

Pertanto, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Il conseguente obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (applicabile per richiamo volontario previsto dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente) sarà adempiuto dall'Offerente. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo, in considerazione di quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente.

Si segnala che, successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF a seguito del verificarsi dei relativi presupposti, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti di Defence Tech non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato nel prosieguo), si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini e/o per effetto delle adesioni all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF (applicabile per richiamo volontario previsto dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente). Il corrispettivo della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo, in considerazione di quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) e/o Riapertura dei Termini e/o per effetto delle adesioni all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe

obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta da chiunque ne faccia richiesta.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Ad eccezione di quanto indicato nella Premessa 4, alla Data del Documento di Offerta, non risultano accordi tra l'Offerente e gli azionisti rilevanti e i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Salvo quanto indicato nel Paragrafo H.1 del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti, amministratori o sindaci dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni ordinarie e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, inclusivi di qualsiasi compenso a titolo di commissione di intermediazione:

• (i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa pari ad Euro 175.000, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
• (ii) a ciascun Intermediario Incaricato:
  • (a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente, con un massimo di Euro 5.000,00 per ciascuna Scheda di Adesione; e
  • (b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un importo pari al 50% delle commissioni di cui al punto (ii) a) che precede, relative al controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Le commissioni di cui al precedente punto (ii) saranno pagate subordinatamente all'efficacia dell'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

• M.1 Comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 5 agosto 2024
• M.2 Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato dai relativi allegati

COMUNICAZIONE DIFFUSA DA DEFENCE TECH HOLDING S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT SU RICHIESTA DI TINEXTA DEFENCE S.R.L.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI DEFENCE TECH HOLDING S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT PROMOSSA DA TINEXTA DEFENCE S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Tinexta Defence S.r.l. sulle azioni ordinarie di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit, obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale vigente.

***

Roma, 5 agosto 2024 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Tinexta Defence S.r.l. ("Tinexta Defence" o l'"Offerente"), società interamente partecipata da Tinexta S.p.A. ("Tinexta"), società italiana le cui azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit ("Defence" o l'"Emittente" o la "Società"), società con azioni quotate sull'Euronext Growth Milan ("Eurogrowth"), organizzato e gestito da Borsa Italiana, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Eurogrowth (il "Regolamento EGM") e dell'art. 11 dello Statuto della Società. Qualora ricorrano i presupposti, l'Offerente intende procedere alla revoca della quotazione (il "Delisting") delle Azioni.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 6.480.572 Azioni, rappresentative di circa il 25,37% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione dell'Emittente, dedotte:

• (i) le n. 15.348.635 Azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence, già di titolarità dell'Offerente alla data della presente Comunicazione; nonché
• (ii) le n. 3.713.650 Azioni, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence, di titolarità di Starlife S.r.l. ("Starlife") alla data della presente Comunicazione ossia le Azioni oggetto dell'Impegno di Non Adesione (come infra definito) ai sensi del Contratto di Investimento (come infra definito).

Come annunciato al mercato in data 2 agosto 2024, l'Offerente riconoscerà un corrispettivo in denaro pari a Euro 3,15 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Una descrizione dei termini e degli elementi essenziali dell'Offerta sono di seguito indicati.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e le sue società controllanti

Tinexta Defence è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 17105861003, capitale sociale pari ad Euro 25.000 i.v..

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente:

• (i) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Tinexta, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 10654631000, capitale sociale di Euro 47.207.120,00 i.v.. Le azioni di Tinexta sono quotate sull'Euronext Milan e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF;
• (ii) Tecno Holding S.p.A. detiene n. 26.317.960 azioni di Tinexta, rappresentative del 55,75% del relativo capitale sociale e – in virtù della maggiorazione del diritto di voto prevista dallo Statuto sociale di Tinexta – del 71,59% dei diritti di voto di Tinexta.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato da Tecno Holding S.p.A.

Alla data odierna, nessuno detiene una partecipazione di controllo in Tecno Holding S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, in virtù dei rapporti infra descritti e del contenuto del Contratto di Investimento (come infra definito), sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto"):

• ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, Tinexta e Tecno Holding S.p.A.;
• ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF, Starlife.

In virtù del Contratto di Investimento (come infra definito), l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta e a sopportarne i relativi costi.

1.3 Emittente

L'Emittente è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale a Roma, Via Giacomo Peroni n. 452. L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Roma con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 11065701002.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a 2.554.285,70 i.v., rappresentato da un numero complessivo di n. 25.542.857 Azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Eurogrowth, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005461329).

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di Azioni proprie.

Alla data odierna, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire le Azioni o diritti di voto anche limitati.

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto sociale, la durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

La tabella che segue riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente e sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi del Regolamento EGM.

Dichiarante	Numero di azioni ordinarie	% di partecipazione al capitale sociale
Tinexta Defence	15.348.635	60,09%
Starlife	4.479.936	17,54%
Mercato	5.714.286	22,37%

A seguito del perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante (come infra definita), Tinexta Defence controlla di diritto l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa ai sensi degli artt. 102, del TUF nonché delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti, e obbligatoria, ai sensi dell'art. 106, comma 1, e 109, comma 1 rese applicabili per richiamo volontario operato nell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente.

In considerazione del fatto che l'Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di Azioni – e visto il disposto dell'art. 1, comma 1, lettera (v) del TUF e dell'art. 34-ter, comma 1, lett. a) e c), del Regolamento Emittenti – essa è assoggettata, fatto salvo quanto di seguito specificato, all'applicazione della normativa in tema di offerta pubblica di acquisto dettata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile. Inoltre, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, sono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento EGM.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna (la "Data di Esecuzione"), dell'acquisizione da parte di Tinexta Defence di complessive n. 10.240.064 Azioni, rappresentative di circa il 40,09% del capitale sociale di Defence (la "Partecipazione Rilevante"), a seguito dell'esercizio da parte dell'Offerente dell'opzione di acquisto (la "Call Tinexta") di cui al contratto di opzione, sottoscritto in data 17 aprile 2023, nel contesto del perfezionamento dell'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 5.108.571 Azioni, pari a circa il 20,00% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da Ge.Da Europe S.r.l. ("Ge.da"), Comunimpresa S.r.l. ("Comunimpresa" e, insieme a Ge.da, i "Soci Venditori") e Starlife, (il "Contratto di Opzione").

In particolare, in data 17 aprile 2023 (come comunicato al mercato in pari data), Comunimpresa, Ge.da, Tinexta Defence e Tinexta hanno sottoscritto il Contratto di Opzione, mediante il quale Comunimpresa e Ge.da hanno concesso un'opzione in favore di Tinexta Defence per l'acquisto di tutte le Azioni da loro detenute nella Società, da esercitarsi entro 100 giorni dalla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023.

Sempre in data 17 aprile 2023, Comunimpresa, Ge.da e Starlife, da una parte, e Tinexta Defence (nonché Tinexta anche in quanto responsabile in solido per il corretto adempimento delle obbligazioni assunte da Tinexta Defence), dall'altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale per regolare i propri rapporti quali soci della Società.

In pari data, Starlife, Tinexta e Tinexta Defence, nonché Emilio Gisondi e Pietro Forgione hanno sottoscritto un contratto di investimento, successivamente modificato (il "Contratto di Investimento") volto a disciplinare i reciproci rapporti tra le parti nel caso in cui Tinexta Defence avesse esercitato la Call Tinexta e, successivamente a tale esercizio, avesse acquisito la Partecipazione Rilevante.

In data 21 giugno 2024 (come comunicato al mercato in pari data), in conformità a quanto previsto nel Contratto di Opzione, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha deliberato all'unanimità di esercitare, tramite Tinexta Defence, la Call Tinexta avente ad oggetto le partecipazioni detenute dai Soci Venditori nel capitale sociale dell'Emittente, pari a complessive n. 10.240.064 Azioni. Il prezzo di esercizio della Call Tinexta, calcolato da Tinexta Defence sulla base di quanto previsto nel Contratto di Opzione che indicava un multiplo 12x sull'EBITDA Adjusted 2023 oltre PFN Adjusted pro quota, è risultato pari a Euro 24,9 milioni, corrispondente ad un prezzo di Euro 2,44 per Azione. L'esecuzione del Contratto di Opzione era condizionata all'ottenimento dell'autorizzazione all'acquisizione della Partecipazione Rilevante da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri per gli effetti della normativa in materia di golden power ed era altresì prevista una eventuale procedura di verifica del prezzo di esercizio della Call Tinexta da parte dei Soci Venditori.

In data 2 luglio 2024, Tinexta Defence ha ricevuto dai Soci Venditori una comunicazione di disaccordo avente ad oggetto alcune componenti del prezzo di esercizio della Call Tinexta.

In data 11 luglio 2024, Tinexta ha reso noto il raggiungimento di un accordo con i Soci Venditori in relazione al prezzo di esercizio della Call Tinexta pari a circa Euro 28 milioni, corrispondente ad un prezzo per Azione di circa Euro 2,74.

In data 31 luglio 2024, Tinexta ha informato il mercato del ricevimento da parte della Presidenza del Consiglio del nulla osta all'acquisizione della Partecipazione Rilevante e all'acquisizione di ulteriori Azioni nel contesto dell'Offerta, ferme restando le prescrizioni e condizioni in materia di difesa e sicurezza nazionale a suo tempo imposte dal D.P.C.M. del 7 giugno 2018 per l'acquisizione di Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A., società indirettamente controllata da Defence. Si precisa che il provvedimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri prevede che le operazioni societarie successive all'Offerta come disciplinate nel Contratto di Investimento saranno soggette al nulla osta golden power.

In data 2 agosto 2024, è stato deliberato di riconoscere agli aderenti all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 3,15 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha acquisito la Partecipazione Rilevante ad un corrispettivo pari a Euro 2,74 per ciascuna Azione divenendo titolare complessivamente di n. 15.348.635 Azioni rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence (la "Partecipazione Complessiva") e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Contratto di Investimento

Ai sensi del Contratto di Investimento, Starlife si è impegnata a (1) portare in adesione all'Offerta n. 766.286 Azioni, pari a circa il 3,00% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Oggetto di Adesione"), e (2) successivamente alla data ultima di pagamento (a seguito della conclusione del Periodo di Adesione, dell'eventuale Riapertura dei Termini, della conclusione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come infra definiti),sottoscrivere un aumento di capitale e liberarlo integralmente mediante conferimento di n. 3.713.650 Azioni rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto di Impegno di Non Adesione"), sicché - a seguito dell'esecuzione di tale aumento di capitale - il capitale sociale di Tinexta Defence sia esclusivamente detenuto da Tinexta e Starlife.

Il Contratto di Investimento, prevede che alla Data di Esecuzione, Tinexta, Tinexta Defence e Starlife sottoscrivano un patto parasociale avente ad oggetto reciproci impegni e diritti delle parti in relazione (i) a taluni aspetti della corporate governance della Società e di Tinexta Defence e (ii) alla disciplina dei trasferimenti delle partecipazioni che le parti deterranno tempo per tempo in Tinexta Defence.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante da parte dell'Offerente.

Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 11 dello Statuto dell'Emittente. Inoltre, qualora ne ricorrano i presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e intende procedere alla revoca della quotazione (il "Delisting") delle Azioni.

Attraverso l'Operazione, Tinexta intende rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento nel mercato della cybersecurity nazionale, acquisendo un'unità operativa dedicata al mondo governativo e ampliando l'attuale offerta di servizi di system integration infrastrutturali e prodotti evoluti di cybersecurity.

L'Emittente, infatti, apporterà al gruppo facente capo a Tinexta un laboratorio di competenze specialistiche e di difficile reperimento sul mercato che, per la natura del business model, opera sugli aspetti più sofisticati della cybersecurity, in particolare quelli legati al mondo governativo nell'ambito della Difesa e dello Spazio.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e con un Emittente quale società non quotata. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico come disposto dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 6.480.572 Azioni, rappresentative del 25,37% del capitale sociale dell'Emittente. Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione dell'Emittente, dedotte (i) le n. 15.348.635 Azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence, già di titolarità dell'Offerente alla data della presente Comunicazione, nonché (ii) le n. 3.713.650 Azioni Oggetto di Impegno di Non Adesione, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence, di titolarità di Starlife.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, in ogni caso, a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 3,15 e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogata ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infra definite).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria da Statuto dell'Offerta e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo deve essere determinato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti delle Azioni nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione (i.e. la Data di Esecuzione).

Peraltro, come comunicato al mercato in data 11 luglio 2024, Tinexta, successivamente alla definizione del prezzo di esercizio della Call Tinexta pari a circa Euro 28 milioni, corrispondente ad un prezzo per Azione di circa Euro 2,74, ha proseguito l'analisi dei benefici complessivi attesi dall'operazione, anche derivanti dall'appartenenza di Defence al Gruppo Tinexta. In particolare le analisi svolte hanno avuto ad oggetto gli sviluppi industriali e commerciali di Defence degli ultimi mesi, oltre agli ulteriori potenziali benefici derivanti dall'appartenenza di Defence al Gruppo Tinexta. I risultati di tale analisi sono stati rappresentati al Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 2 agosto 2024 che ha deliberato, nella medesima data e al pari dell'amministratore unico dell'Offerente, di determinare il Corrispettivo offerto per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta in Euro 3,15.

Il Corrispettivo offerto esprime un premio pari a circa il 15,0% rispetto al prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Rilevante.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il prezzo ufficiale unitario delle Azioni registrato alla data del 20 giugno 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l'annuncio dell'esercizio della Call Tinexta) (i.e. 21 giugno 2024, la "Data di Primo Annuncio"), è stato pari a Euro 3,996 (Fonte: Bloomberg).

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni nei diversi archi temporali di 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la Data di Primo Annuncio.

Periodo di riferimento1	Media ponderata prezzi ufficiali2	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (in Euro)	Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
20 giugno 2024	3,996	(0,846)	(21,2%)
1 mese	3,976	(0,826)	(20,8%)
3 mesi	4,093	(0,943)	(23,0%)
6 mesi	4,243	(1,093)	(25,8%)
12 mesi	4,206	(1,056)	(25,1%)

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg.

Nota: 1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 21 maggio 2024 – 20 giugno 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 21 marzo 2024 – 20 giugno 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 21 dicembre 2023 – 20 giugno 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 21 giugno 2023 – 20 giugno 2024; 2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati su Euronext Growth Milan.

Ai fini di completezza informativa, anche in considerazione della circostanza che alla Data di Primo Annuncio l'Offerente non aveva comunicato al mercato il Corrispettivo dell'Offerta, annunciato soltanto in data 2 agosto 2024, si ritiene significativo rappresentare nella tabella seguente il confronto del Corrispettivo rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 1° agosto 2024 (ultimo giorno di borsa aperta precedente al comunicato stampa del 2 agosto 2024), nonché il confronto rispetto alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti il comunicato stampa del 2 agosto 2024.

Periodo di riferimento1	Media ponderata prezzi ufficiali2	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (in Euro)	Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
1° agosto 2024	3,551	(0,401)	(11,3%)
1 mese	3,500	(0,350)	(10,0%)
3 mesi	3,745	(0,595)	(15,9%)
6 mesi	3,972	(0,822)	(20,7%)
12 mesi	4,043	(0,893)	(22,1%)

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg.

Nota: 1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 2 luglio 2024 – 1 agosto 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 2 maggio 2024 – 1 agosto 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 2 febbraio 2024 – 1 agosto 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 2 agosto 2023 – 1 agosto 2024; 2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati su Euronext Growth Milan.

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 20.413.801,80 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante risorse finanziarie che saranno messe a sua disposizione da Tinexta a titolo di versamento in conto capitale.

L'Offerente consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con la Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 6-bis del Regolamento EGM e, dunque, nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta

successivo alla data di pagamento del Corrispettivo, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Il pagamento del Corrispettivo a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e (ii) dell'eventuale Riapertura del Periodo di Offerta (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.4 Delisting

Alla luce dei programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente, ove ne ricorrano i presupposti, l'Offerta è finalizzata al Delisting.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, in forza del richiamo contenuto nell'art. 11 dello Statuto sociale dell'Emittente, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi, in forza del richiamo contenuto nell'art. 11 dello Statuto sociale dell'Emittente, del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), a un corrispettivo per Azione pari al Corrispettivo.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o la proroga del Periodo di Adesione, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Ove ne ricorrano le relative condizioni, l'Offerente adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Si precisa che, qualora all'esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in

conformità alla normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, a norma dell'art. 41 "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento EGM, la revoca dalla quotazione delle Azioni potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data concordata con Borsa Italiana.

Pertanto, al raggiungimento di tale soglia, si determinerebbero automaticamente, alla Data di Pagamento dell'Offerta o della Riapertura dei Termini, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare.

Qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al consiglio di amministrazione dell'Emittente la convocazione dell'assemblea degli azionisti per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, dell'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 41 "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento EGM. In tale ipotesi: (a) la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; e (b) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione del Delisting non spetterà il diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto dell'Emittente.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

3.5 Mercati in cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni dell'Emittente in quanto negoziate sull'Eurogrowth e soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbe conforme alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbe comunque consentita in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione Complessiva, mentre Starlife detiene n. 4.479.936 Azioni, pari a circa il 17,54% del capitale sociale della Società.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito Internet dell'Emittente.

7. CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Gianni&Origoni, in qualità di advisor legale, e da Intermonte, in qualità di advisor finanziario ed intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

*******

La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Defence in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Defence in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Defence Tech Holding S.p.A. S.B.

reso ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

promossa da Tinexta Defence S.r.l. ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, avente ad oggetto massime n. 6.480.572 azioni ordinarie di Defence Tech Holding S.p.A. S.B.

INDICE

DEFINIZIONI 4
PREMESSA 13
1. PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA 14
1.1 AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA 15
1.2 CONDIZIONI CUI È SOGGETTA L'OFFERTA 15
1.3 IL CORRISPETTIVO E L'ESBORSO MASSIMO 15
1.4 ACCORDI CONTRATTUALI RELATIVI ALL'OFFERTA 18
A. IL CONTRATTO DI OPZIONE 18
B. IL CONTRATTO DI INVESTIMENTO 18
C. PATTO PARASOCIALE 20
D. IL CONTRATTO DI OPZIONE PUT&CALL 23
1.5 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO 24
1.6 DURATA DELL'OFFERTA E RIAPERTURA DEI TERMINI 25
1.7 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI 25
1.8 ACCORDI RELATIVI ALL'ADESIONE ALL'OFFERTA 27
2. FINALITA' E CONTENUTI DEL COMUNICATO DELL'EMITTENTE 27
3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELL'EMITTENTE 28
3.1. INFORMAZIONI PRELIMINARI. 28
3.2 PARTECIPANTI ALLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE E
SPECIFICAZIONE DEGLI INTERESSI RILEVANTI AI SENSI DEGLI ARTT. 2391 DEL CODICE CIVILE E
DELL'ART. 39, COMMA 1, LETTERA B) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 29
3.3 INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELL'EMITTENTE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE 30
3.4 DOCUMENTAZIONE ESAMINATA 30
3.5 ESITO DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 31
4. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 31
5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO
ALL'OFFERTA E ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO OFFERTO 32
5.1 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA 32
5.2 PROGRAMMI ELABORATI DALL'OFFERENTE 33
5.2.1 PROGRAMMI RELATIVI ALLA GESTIONE DELLE ATTIVITÀ 33
5.2.2 INVESTIMENTI FUTURI E FONTI DI FINANZIAMENTO 34
5.2.3 EVENTUALI RISTRUTTURAZIONI E/O RIORGANIZZAZIONI 34
5.2.4 MODIFICHE PREVISTE ALLO STATUTO DELL'EMITTENTE 34
5.2.5 MODIFICHE PREVISTE NELLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI E DI CONTROLLO
DELL'EMITTENTE 34
5.2.6 VALUTAZIONI IN MERITO AI PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 35
5.3 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALLA
CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO OFFERTO 35
5.3.1 PRINCIPALI INFORMAZIONI SUL CORRISPETTIVO 35

5.3.2 LA FAIRNESS OPINION DI ENVENT 38
5.3.3. PARERE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE 40
5.3.4 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO
OFFERTO 41

6. INDICAZIONI DI CUI ALL'ART. 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO

EMITTENTI .................................................................................................................................................. 41

7. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI .................................................................................................................................................. 41

7.1 INFORMAZIONI SUI FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALL'APPROVAZIONE DELLE ULTIME
INFORMAZIONI CONTABILI PUBBLICATE 41
7.2. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE, OVE NON RIPORTATE NEL DOCUMENTO
DI OFFERTA 42

8. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE .................... 42

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente comunicato e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini utilizzati nel comunicato hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Aderenti	Gli azionisti dell'Emittente legittimati ad aderire all'Offerta che abbiano validamente portato le Azioni in adesione all'Offerta secondo quanto previsto nel Documento di Offerta.
Altri Paesi	Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o di altri adempimenti da parte dell'Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o regolamenti.
Aumento di Capitale di Tinexta Defence	L'aumento di capitale dell'Offerente che verrà deliberato dall'assemblea dei soci dell'Offerente successivamente alla data ultima di pagamento delle Azioni Oggetto dell'Offerta e comunque entro il 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo all'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie e sarà integralmente sottoscritto e liberato da Starlife mediante il Conferimento della Partecipazione Oggetto di Conferimento.
Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 25.542.857 azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (codice ISIN IT0005461329) e sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, che costituiscono l'intero capitale sociale sottoscritto e versato di Defence Tech alla Data del Comunicato.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Le massime n. 6.480.572 Azioni dell'Emittente, pari al 25,37% del capitale sociale di Defence Tech alla Data del Documento di Offerta e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte (a) le n. 15.348.635 Azioni attualmente nella titolarità dell'Offerente (rappresentative del 60,09% del capitale sociale di Defence Tech) e (b) la Partecipazione Oggetto di Conferimento, ovverosia

	le n. 3.713.650 Azioni detenute da Starlife (rappresentative del 14,54% del capitale sociale di Defence Tech).
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, succursale di Milano, con sede in Milano, Piazza Cavour, 2, Partita IVA n. 11622280151, iscritta al n. 11622280151 del Registro delle Imprese di Milano, REA n. 1478925.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Call Tinexta	L'opzione di acquisto concessa in data 17 aprile 2023 da Ge.da e Comunimpresa in favore dell'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Rilevante (i.e., di n. 10.240.064 Azioni, rappresentative di circa il 40,09% del capitale sociale dell'Emittente) ed esercitata dall'Offerente in data 21 giugno 2024.
Comunicato ex articolo 102 TUF	La comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 5 agosto 2024.
Comunicato o Comunicato dell'Emittente	Il presente comunicato che Defence Tech Holding S.p.A. S.B., quale emittente, è tenuta a diffondere in conformità al disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3- bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta medesima approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 ottobre 2024.
Comunicato Esercizio Call	Il comunicato pubblicato da Tinexta in data 21 giugno 2024 contenente la notizia relativa all'esercizio della Call Tinexta per il tramite della società Tinexta Defence.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento

Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno

di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

Comunimpresa Comunimpresa S.r.l. una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Tupini, 116, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 10059861004.

Conferimento Il conferimento di n. 3.713.650 Azioni di Defence Tech (pari a circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech alla Data del presente Comunicato) da parte di Starlife mediante le quali – successivamente alla data ultima di pagamento delle Azioni Oggetto dell'Offerta (e, comunque, entro il 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo all'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie) e all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni – sarà sottoscritto e liberato l'Aumento di Capitale di Tinexta Defence.

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via Giovanni Battista Martini n. 3.

Contratto di Investimento Il contratto di investimento sottoscritto in data 17 aprile 2023, come successivamente modificato, tra l'Offerente e Starlife contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di investimento da parte dell'Offerente in Defence Tech attraverso l'Offerta, nonché le linee guida essenziali per regolare i rapporti tra l'Offerente e Starlife.

Contratto di Opzione Il contratto di opzione sottoscritto in data 17 aprile 2023 dall'Offerente, Tinexta, Ge.da e Comunimpresa.

Contratto di Opzione Put&Call Il contratto di opzione put&call sottoscritto in data 5 agosto 2024 da Starlife e Tinexta.

Contratti con i Managers I contratti di management da sottoscriversi, tra l'Offerente, Defence Tech, NEXT Ingegneria dei Sistemi S.p.A., rispettivamente con Emilio Gisondi e Pietro Forgione alla data di esecuzione del Conferimento.

Corrispettivo o Corrispettivo di Offerta o Nuovo Corrispettivo Il corrispettivo in denaro, che sarà corrisposto ad ogni Aderente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari a Euro 3,80, come definito

	dall'Offerente, in data 7 ottobre 2024, a seguito della determinazione del Panel di Borsa Italiana S.p.A.
Data del Comunicato	La data di pubblicazione del presente Comunicato, ossia l'11 ottobre 2024.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, ossia l'11 ottobre 2024.
Data del Primo Annuncio	La data in cui Tinexta ha comunicato al mercato di aver deliberato di esercitare, tramite l'Offerente, la Call Tinexta, ossia il 21 giugno 2024.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata annunciata al pubblico mediante il Comunicato ex art. 102 TUF, ossia il 5 agosto 2024 (dopo la chiusura dei mercati).
Data di Pagamento	Il 14 novembre 2024, data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe, il 28 novembre 2024, in cui verrà pagato dall'Offerente, in caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta, il Corrispettivo a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini.
Data di Riferimento	La data in cui Tinexta ha comunicato al mercato la determinazione del Corrispettivo dell'Offerta, ossia il 2 agosto 2024.
Delisting	La revoca delle Azioni di Defence Tech dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare ciascuna delle Azioni residue ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta e/o in adempimento

	dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 111 del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.
Documento di Offerta	Il documento di offerta predisposto dall'Offerente approvato dalla Consob con delibera n. 23267 del 3 ottobre 2024.
Euronext Growth Milan	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Emittente o Defence Tech	Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giacomo Peroni, 452, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 11065701002.
EnVent	EnVent Capital Markets Ltd.- FCA Regulated 42 Berkeley Square W1JSAW – London- United Kingdom.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a 24.626.173,60, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento a favore dell'Offerente.
Ge.da	Ge. Da Europe S.r.l. una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Pomezia (RM), Via Orazio, 8/B, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05656041000.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dell'Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo Defence Tech	Il gruppo facente capo all'Emittente.
Gruppo Tinexta	Il gruppo facente capo a Tinexta S.p.A.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo

banche, imprese di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, ossia Intermonte Sim S.p.A.; Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e BNP Paribas, Succursale Italia.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Intermonte Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01234020525, soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 108, comma 1, del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 108, comma 2, del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.

Offerente o Tinexta Defence Tinexta Defence S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma,

Piazzale Flaminio, n. 1/B, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 17105861003, capitale sociale di Euro 25.000, interamente sottoscritto e versato.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF sulle Azioni Oggetto dell'Offerta descritta nel Documento di Offerta, obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente, in forza del richiamo volontario ivi operato alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM.

Panel Il Collegio dei probiviri istituito presso Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento EGM.

Partecipazione Oggetto di Adesione Le n. 766.286 Azioni rappresentative di circa il 3,00% del capitale sociale di Defence Tech, detenute da Starlife che – in virtù del Contratto di Investimento – verranno apportate all'Offerta entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta dall'inizio del Periodo di Adesione.

Partecipazione Oggetto di Conferimento Le n. 3.713.650 Azioni rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech, detenute da Starlife che – in virtù del Contratto di Investimento – saranno oggetto di Conferimento.

Partecipazione Rilevante Le n. 10.240.064 Azioni, rappresentative di circa il 40,09% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente il 5 agosto 2024.

Patto Parasociale Il patto parasociale sottoscritto in data 5 agosto 2024 dall'Offerente, Starlife e Tinexta avente ad oggetto reciproci impegni e diritti delle parti in relazione a taluni aspetti relativi all'Offerente e a Defence Tech, efficace dalla data di sottoscrizione.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Consob, corrispondente a 19 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 14 ottobre 2024 e avrà termine alle ore 17:30 (ora

	italiana) del 7 novembre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Periodo di Lock-up	Il periodo di 5 anni decorrenti dal Conferimento, in cui Starlife – e, successivamente al perfezionamento della Scissione, Società PF – non potrà trasferire la propria partecipazione nell'Offerente.
Persone che Agiscono di Concerto	Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ossia: (i) Tinexta e Tecno Holding S.p.A., ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, e (ii) Starlife, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, e della relativa regolamentazione di attuazione.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla data di pubblicazione del presente Comunicato.
Regolamento Euronext Growth Milan o Regolamento Emittenti EGM	Il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del presente Comunicato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 15, 18, 19, 20 e 21 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Scissione	La scissione parziale di Starlife in Società PF il cui capitale sociale verrà assegnato a Pietro Forgione.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta di loro titolarità presso detto Intermediario Incaricato.

Soci Venditori	Ge.da Europe S.r.l. e Comunimpresa S.r.l.
Società Controllate	Tutte le società controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, c.c. da Defence Tech che alla Data del Documento di Offerta sono: NEXT Ingegneria dei Sistemi S.p.A., Donexit S.r.l. e FO.RA.MIL. – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l. e Innodesi S.r.l.
Società PF	La società di nuova costituzione beneficiaria della Scissione il cui capitale sociale sarà detenuto da Pietro Forgione.
Starlife	Starlife S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giacomo Peroni, n. 452, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 09451421003, capitale sociale di Euro 100.000, interamente sottoscritto e versato.
Statuto	Lo statuto sociale adottato dall'Emittente e vigente alla Data del Documento di Offerta.
Tinexta	Tinexta S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio, n. 1/B, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 10654631000.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Premessa

Il presente comunicato, predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Defence Tech, ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, si riferisce all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Tinexta Defence, quale Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti e ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale di Defence Tech, sulla totalità delle Azioni in circolazione di Defence Tech, dedotte

• (i) le n. 15.348.635 Azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech, già di titolarità dell'Offerente; nonché
• (ii) (ii) le n. 3.713.650 Azioni, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech, di titolarità di Starlife.

L'Offerta ha quindi ad oggetto massime n. 6.480.572 Azioni di Defence Tech, rappresentative del 25,37% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del presente Comunicato.

Le Azioni Defence Tech oggetto di Offerta sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (EGM) con codice ISIN IT0005461329.

L'Offerente, Tinexta Defence, è una società a responsabilità limitata, appositamente costituita ai fini dell'Operazione, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Tinexta S.p.A. ("Tinexta"), società per azioni di diritto italiano, le cui azioni sono quotate sull'Euronext Milan. Secondo quanto reso noto dall'Offerente nel Documento di Offerta, l'Offerente è indirettamente controllato da Tecno Holding S.p.A., il cui capitale sociale è detenuto da una pluralità di azionisti fra i quali nessuno detiene una partecipazione di controllo della medesima Tecno Holding S.p.A..

Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta sono:

(i) Tinexta e Tecno Holding S.p.A., ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, e

(ii) Starlife, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF.

Starlife è una società a responsabilità limitata di diritto italiano il cui capitale sociale è detenuto per il 67% da Emilio Gisondi (Amministratore Delegato dell'Emittente) e per il 33% da Pietro Forgione (Consigliere dell'Emittente).

L'Offerta è obbligatoria e totalitaria in virtù del richiamo all'articolo 106 del TUF contenuto nell'articolo 11 dello Statuto Sociale di Defence Tech.

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in conseguenza del perfezionamento dell'acquisizione, in data 5 agosto 2024, da parte dell'Offerente, di n. 10.240.064 Azioni pari a circa il 40,09% del capitale sociale di Defence Tech a seguito dell'esercizio da parte dell'Offerente dell'opzione di acquisto di cui al Contratto di Opzione, sottoscritto in data 17 aprile 2023, dall'Offerente, Tinexta, Ge.da Europe S.r.l. e Comunimpresa S.r.l..

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dello Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente ed a parità di condizioni. Al riguardo si evidenzia che, in data 30 luglio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato il nulla osta (i.e. decisione di non esercizio dei poteri speciali ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 - c.d. golden power - in ordine) all'acquisizione della Partecipazione Rilevante e all'acquisizione di ulteriori Azioni nel contesto dell'Offerta, ferme restando le prescrizioni e condizioni in materia di difesa e sicurezza nazionale a suo tempo imposte dal D.P.C.M. del 7 giugno 2018 per l'acquisizione di Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A., società indirettamente controllata dall'Emittente. Si evidenzia che il provvedimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri prevede che le operazioni societarie successive all'Offerta come disciplinate nel

Contratto di Investimento – infra descritte – dovranno essere oggetto di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti del medesimo decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

L'Offerta è stata annunciata mediante un comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, in data 5 agosto 2024.

Il Corrispettivo di Offerta, è stato fissato in Euro 3,80 in ottemperanza alle valutazioni vincolanti del Panel di Borsa Italiana S.p.A., rese note in data 3 ottobre 2024.

Si rammenta al riguardo che a seguito del lancio dell'Offerta con Comunicato ex art. 102 TUF, nell'ambito del quale l'Offerente aveva riconosciuto un corrispettivo, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari a Euro 3,15, in data 12 agosto 2024, Generali Smart Funds – PIR Valore Italia e Generali Smart Funds – PIR Evoluzione Italia, Comparti di Generali Smart Funds, Kairos Partners SGR S.p.A., Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. e CIP (Change In Progress), L.P., hanno formulato una richiesta al Panel di Borsa Italiana S.p.A. affinché disponesse, ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, comma 3, lett. d) e 6-bis del Regolamento Emittenti EGM, l'aumento del prezzo dell'Offerta.

Al procedimento suddetto sono altresì intervenuti Azimut Capital Management Sgr S.p.A. e Azimut Investments S.A..

Il Panel si è definitivamente pronunciato in data 3 ottobre 2024 determinando in euro 3,80 il prezzo per azione da corrispondere nell'ambito dell'Offerta.

In conseguenza della pronuncia del Panel, Tinexta, controllante dell'Offerente, in data 7 ottobre 2024, ha reso nota l'intenzione dell'Offerente di adeguarsi alla determinazione del Panel rinunciando alla impugnazione della determinazione presso le sedi competenti e definitivamente fissando il corrispettivo di Offerta in Euro 3,80. Nella medesima data, l'Amministratore Unico di Tinexta Defence ha preso atto del provvedimento del Panel e delle deliberazioni di Tinexta e ha determinato di conformarsi alle determinazioni del Panel, rinunciando ad eventuali impugnazioni del medesimo presso le sedi competenti.

Tenuto conto del relativo ammontare complessivo, l'Offerta costituisce un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'articolo 1, comma 1 lett. (v) del TUF, per cui la pubblicazione del Documento di Offerta è autorizzata dalla Consob (fermo restando che l'approvazione del Documento di Offerta, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso contenuti).

In data 23 agosto 2024, l'Offerente ha depositato presso la Consob il documento di offerta relativo all'Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF (il "Documento di Offerta").

In data 4 settembre 2024, la Consob ha richiesto, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, la trasmissione di talune informazioni supplementari, disponendo la sospensione dei termini dell'istruttoria per l'approvazione del Documento di Offerta, fino al completamento del pertinente quadro informativo e, in ogni caso, per un periodo non superiore a 15 giorni a partire dal 4 settembre 2024.

In data 19 settembre 2024, la Consob ha disposto, ai sensi del medesimo art. 102, comma 4 del TUF, il riavvio dei termini istruttori con decorrenza dal 19 settembre 2024 e scadenza il 7 ottobre 2024.

In data 3 ottobre 2024 Consob, con delibera n. 23267, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

L'Offerente ha trasmesso all'Emittente, in data 4 ottobre 2024, il Documento di Offerta approvato dall'Autorità e, successivamente, il testo del comunicato ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti avente ad oggetto l'incremento del Corrispettivo di Offerta a Euro 3,80 per Azione.

1. PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Si riporta qui di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell'Offerta, fermo restando che per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta occorre fare riferimento

esclusivo al Documento di Offerta, reso pubblico dall'Offerente secondo le norme legislative e regolamentari applicabili.

1.1 Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente e, come detto, ha ad oggetto massime n. 6.480.572 Azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 25,37% del capitale sociale di Defence Tech alla Data del Comunicato e, dunque, pari alla totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte:

• le n. 15.348.635 Azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Comunicato; nonché
• le n. 3.713.650 Azioni, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech, di titolarità di Starlife alla Data del Comunicato, ossia la Partecipazione Oggetto di Conferimento ai sensi del Contratto di Investimento.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Durante il Periodo di Offerta, Tinexta Defence e/o le Persone che Agiscono di Concerto con Tinexta Defence ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF potranno acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto di quanto disposto dall'art. 41 e dall'art. 42 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Defence Tech sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa o diffusa negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno degli Altri Paesi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Emittente non avrà alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

1.2 Condizioni cui è soggetta l'Offerta

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione. In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

1.3 Il Corrispettivo e l'Esborso Massimo

Il Corrispettivo Offerto è pari a Euro 3,80 per ciascuna Azione portata in adesione.

In relazione al Corrispettivo si segnala che:

(i) nel Comunicato ex art. 102 Tuf, l'Offerente aveva riconosciuto un corrispettivo, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari a Euro 3,15.

Tale corrispettivo era stato determinato, in data 2 agosto 2024, dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta, tenuto conto degli attesi benefici complessivi dell'Operazione, in misura più alta (con un premio di circa il 15%) rispetto al prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione nel capitale dell'Emittente che ha determinato l'obbligo di effettuare l'Offerta.

Si rammenta al riguardo che, considerata la natura obbligatoria da Statuto dell'Offerta e tenuto conto del disposto dell'art. 106, comma 2, del TUF, l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti delle Azioni nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione ex articolo 102, comma 1, TUF.

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente, nel caso di specie, oltre all'acquisto di n. 10.240.064 Azioni Defence Tech pari a circa il 40,09% del capitale sociale dell'Emittente oggetto della Call Tinexta, l'Offerente non ha effettuato ulteriori acquisti di azioni dell'Emittente nei 12 mesi anteriori alla Data di Annuncio, né ha sottoscritto ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

(ii) il Prezzo di esercizio della Call Tinexta è pari ad Euro 2,74 per ciascuna Azione Defence Tech acquistata.

Il Contratto di Opzione prevedeva che in caso di esercizio della Call Tinexta, il prezzo della compravendita della Partecipazione Rilevante sarebbe stato pari all'importo risultante dall'applicazione di una specifica formula matematica, di seguito indicata:

"[(EBITDA x 12) +/- Posizione Finanziaria Netta di Riferimento] x Percentuale di Riferimento" laddove, in base al Contratto di Opzione:

• "EBITDA" indica l'EBITDA su base consolidata del gruppo Defence Tech al 31 dicembre 2023, da calcolarsi secondo lo schema allegato al medesimo Contratto di Opzione come la somma algebrica di talune voci di bilancio;
• "Posizione Finanziaria Netta di Riferimento" indica la Posizione Finanziaria Netta alla data dell'ultimo giorno del mese precedente a quello di esercizio della Call Tinexta da calcolarsi secondo lo schema allegato al medesimo Contratto di Opzione come la somma algebrica di talune voci di bilancio; e
• "Percentuale di Riferimento" indica la percentuale del capitale sociale di Defence Tech rappresentata dalla Partecipazione Rilevante (espressa in percentuale ai fini dell'applicazione della suddetta formula).

Tanto precisato, Tinexta, in applicazione della suddetta formula, ha determinato il prezzo di esercizio della Call Tinexta in Euro 2,44 per Azione. In particolare, i calcoli effettuati, anche alla luce di quanto previsto nel Contratto di Opzione sono stati i seguenti:

"[(EBITDA pari a Euro 5.597.590,23 x 12) +/- Posizione Finanziaria Netta di Riferimento (negativa) pari a Euro 4.862.768,50] x Percentuale di Riferimento pari al 40,09%" = Euro 24.979.238,85 (circa 2,44 Euro per azione).

Tale prezzo è stato comunicato ai Soci Venditori e reso noto al mercato alla Data del Primo Annuncio (i.e., in data 21 giugno 2024).

Come indicato nel comunicato stampa del 2 luglio 2024, in pari data l'Offerente ha ricevuto dai Soci Venditori una comunicazione di disaccordo avente ad oggetto alcune componenti del prezzo di esercizio della Call Tinexta. In particolare, i Soci Venditori hanno contestato talune modalità

di calcolo dell'EBITDA con particolare riguardo principalmente a voci aventi ad oggetto: (i) l'ammontare dei ricavi non ricorrenti; e (ii) i costi capitalizzati. Con riferimento a tale ultima voce, i Soci Venditori hanno sostenuto, tra l'altro, che in detta voce sono stati considerati importi afferenti ad assets aziendali che produrranno ricavi nel corso degli esercizi successivi, e non già puri costi capitalizzati. In base a quanto previsto nel Contratto di Opzione, nei dieci giorni lavorativi successivi al ricevimento della suddetta comunicazione di disaccordo, Tinexta e i Soci Venditori hanno esperito in buona fede il tentativo di addivenire ad un accordo.

In tale contesto, Tinexta e i Soci Venditori hanno rettificato le seguenti voci che compongono il prezzo di esercizio della Call Tinexta, stabilendo che:

• (i) l'EBITDA fosse pari ad Euro 6.298.034,00;
• (ii) la Posizione Finanziaria Netta di Riferimento fosse negativa per Euro 5.626.000,00; e

(iii) pertanto, il prezzo di esercizio della Call Tinexta fosse pari a Euro 28.042.934,07.

Conseguentemente, in data 11 luglio 2024, a mezzo di apposito comunicato stampa, Tinexta Defence ha annunciato di aver definito il prezzo dell'esercizio della Call Tinexta, pari a un prezzo per Azione di circa Euro 2,74.

(iii) Secondo quanto reso noto al pubblico, a seguito del lancio dell'Offerta con comunicato ex art. 102, TUF, nell'ambito del quale l'Offerente aveva riconosciuto un corrispettivo, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari a Euro 3,15, un gruppo di investitori istituzionali composto da KAIROS PARTNERS SGR, MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR, GENERALI ASSET MANAGEMENT SGR e CHANGE IN PROGRESS L.P. hanno presentato al Panel di cui all'art. 6 bis del regolamento emittenti di Euronext Growth Milan, una istanza di aumento del prezzo dell'Offerta.

Al procedimento così avviato presso il Panel sono altresì successivamente intervenuti Azimut Capital Management Sgr S.p.A. e Azimut Investments S.A..

Con comunicazione del 23 agosto 2024, il Panel ha disposto l'audizione delle parti per il giorno 5 settembre 2024 al fine di acquisire ulteriori eventuali elementi per potersi esprimere su quanto richiesto dagli azionisti istanti e dagli intervenuti.

In data 5 settembre 2024, si è tenuta l'audizione innanzi al Panel, all'esito della quale, avendo le parti del procedimento rappresentato le rispettive posizioni, su richiesta delle medesime, il Panel, riservandosi di fissare comunque una nuova audizione, ha assegnato i seguenti termini:

• 13 settembre 2024 per il deposito di note scritte da parte dell'Offerente;
• 18 settembre 2024 per il deposito delle note scritte in replica da parte degli azionisti istanti;
• 23 settembre 2024 per il deposito di note scritte in controreplica da parte dell'Offerente.

In data 26 settembre 2024, si è tenuta una ulteriore audizione innanzi al Panel, nel corso della quale le parti hanno ulteriormente rappresentato le loro posizioni in merito all'istanza. Il Panel ha preso atto delle dichiarazioni delle parti.

Infine in data 3 ottobre 2024, il Panel si è definitivamente pronunciato, formulando le proprie conclusioni come segue: "Alla luce di quanto rappresentato e considerato, questo Panel, per tutte le ragioni esposte pure ricorrendo alle proprie conoscenze specialistiche anche extragiuridiche, ed al fine di assicurare obiettivi di prevenzione generale e speciale,

determina

in euro 3,80 il prezzo per azione da corrispondere nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità delle azioni di Defence Tech S.p.A., sostituendo in questo modo il corrispettivo prima d'ora indicato [dall'offerente]".

In conseguenza della pronuncia del Panel, Tinexta, controllante dell'Offerente, in data 7 ottobre 2024, ha reso nota l'intenzione dell'Offerente di adeguarsi alla determinazione del Panel rinunciando alla impugnazione della determinazione presso le sedi competenti e definitivamente fissando il corrispettivo di Offerta in Euro 3,80. Nella medesima data, l'Amministratore Unico di Tinexta Defence ha preso atto del provvedimento del Panel e delle deliberazioni di Tinexta e ha determinato di conformarsi alle determinazioni del Panel, rinunciando ad eventuali impugnazioni del medesimo presso le sedi competenti.

Il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sui redditi eventualmente realizzati, rimarrà a carico degli Aderenti.

L'esborso massimo complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo ed assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 24.626.173,60 (l'"Esborso Massimo").

1.4 Accordi contrattuali relativi all'Offerta

Secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, si riporta di seguito una sintesi degli accordi contrattuali che hanno dato luogo al sorgere dell'obbligo di effettuare l'Offerta, nonché degli accordi rilevanti aventi effetti anche successivi all'esecuzione dell'Offerta.

a. Il Contratto di Opzione

In data 17 aprile 2023, Comunimpresa e Ge.da, da una parte, e l'Offerente, dall'altra, hanno sottoscritto il Contratto di Opzione, mediante il quale, ai termini e alle condizioni ivi previsti, Comunimpresa e Ge.da hanno concesso all'Offerente la Call Tinexta, da esercitarsi entro 100 giorni dall'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Defence Tech, del bilancio consolidato della stessa al 31 dicembre 2023.

Sempre in data 17 aprile 2023, l'Offerente, Starlife e Tinexta (nonché il dott. Emilio Gisondi e Pietro Forgione per accettazione degli articoli relativi ai Contratti con i Managers) hanno sottoscritto un contratto di investimento, successivamente modificato (il "Contratto di Investimento"), contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di investimento da parte dell'Offerente in Defence Tech attraverso l'Offerta, nonché gli adempimenti di spettanza dell'Offerente e di Starlife allo scopo di darvi esecuzione.

In data 21 giugno 2024, l'Offerente ha comunicato a Comunimpresa e a Ge.da la propria intenzione di esercitare la Call Tinexta, esercizio la cui efficacia restava tuttavia sospensivamente condizionata all'ottenimento del nulla osta golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

L'Offerente, a seguito dell'ottenimento del nulla osta golden power, in data 5 agosto 2024, in ossequio a quanto previsto dal Contratto di Investimento, contestualmente al trasferimento della Partecipazione Rilevante e alla pubblicazione del Comunicato ex art. 102 TUF, ha sottoscritto con Starlife il Patto Parasociale (come infra definito) e il Contratto di Opzione Put&Call (come infra definito).

b. Il Contratto di Investimento

L'Offerente e Starlife hanno sottoscritto il Contratto di Investimento al fine di disciplinare, inter alia, l'investimento dell'Offerente in Defence Tech mediante l'Offerta a seguito dell'esercizio della Call Tinexta, nonché i rapporti tra l'Offerente e Starlife a seguito della Call Tinexta e dell'Offerta. In particolare, ai sensi del Contratto di Investimento, Starlife si è impegnata:

• a non costituire gravami né oneri di alcun tipo sulle azioni che costituiscono la Partecipazione Oggetto di Adesione e la Partecipazione Oggetto di Conferimento (come infra definite);
• subordinatamente alla pubblicazione del Comunicato ex art. 102 TUF, a portare in adesione all'Offerta n. 766.286 Azioni di Defence Tech, pari a circa il 3,00% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Oggetto di Adesione") e a non portare in adesione le azioni che costituiscono la Partecipazione Oggetto di Conferimento (come infra definita);
• a non trasferire in qualsiasi forma a terzi, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, alcuna azione da essa detenuta in Defence Tech per tutto il periodo intercorrente tra il Comunicato ex art. 102 TUF fino alla data di Conferimento;
• successivamente alla Data di Pagamento delle Azioni Oggetto dell'Offerta, (ovvero, al ricorrere dei presupposti, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ovvero alla data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero alla data di pagamento della Procedura Congiunta), previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge (e.g., del nulla osta golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri), a sottoscrivere e liberare integralmente mediante conferimento della partecipazione residua detenuta in Defence Tech (la "Partecipazione Oggetto di Conferimento") l'aumento di capitale che verrà deliberato dall'assemblea dei soci dell'Offerente (l'"Aumento di Capitale di Tinexta Defence" e, complessivamente, il "Conferimento"). In proposito, si precisa che ai fini dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence e del Conferimento, alla Data del Documento di Offerta, non sono state definite le modalità di valorizzazione dell'Offerente e non sono state predisposte relazioni, valutazioni e/o perizie di stima ai sensi del Codice Civile. L'esatto importo dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence (e dell'eventuale sovraprezzo) restava quindi da determinarsi secondo buona fede, da parte di Tinexta Defence e Starlife entro il 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo all'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie in modo tale che l'importo dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence (e dell'eventuale sovraprezzo) sia pari o inferiore al valore della Partecipazione Oggetto di Conferimento risultante dalla perizia di stima ex art. 2465 c.c. oppure ex art. 2343-ter, co. 2, lett. b), del Codice Civile. Secondo quanto precisato nel Documento di Offerta, in base al meccanismo contrattuale, ad esito dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence, Starlife assumerà una posizione in Tinexta Defence che le consentirà di detenere, in trasparenza, una partecipazione indiretta in Defence Tech pari a quella direttamente detenuta alla Data di Pagamento. Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della partecipazione che sarà detenuta da Starlife nel capitale dell'Offerente ad esito dell'Aumento di Capitale di Tinexta Defence a seconda del grado di adesione all'Offerta:

% di adesione all'OPA1	Partecipazione Starlife in Tinexta Defence (%)
100%	14,5%
50%	16,4%
0%	18,7%

¹ Le percentuali di adesione all'Offerta riportate nella tabella che precede e relative al 100% e al 50% delle adesioni all'Offerta includono la Partecipazione oggetto dell'Impegno di Adesione da parte di Starlife (i.e., il 3% del capitale sociale di Defence Tech). Diversamente, l'ipotesi di adesioni pari allo 0% si riferisce al caso in cui il mercato non aderisca all'Offerta mentre Starlife adempia al proprio Impegno di Adesione.

• entro 30 giorni dalla data del Conferimento, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge (e.g., del nulla osta golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri), ad approvare un progetto di scissione parziale non proporzionale ai sensi dell'articolo 2506 del Codice Civile (la "Scissione") concernente la scissione parziale di Starlife in una società di nuova costituzione, il cui

capitale sociale verrà assegnato e, pertanto, sarà interamente detenuto da Pietro Forgione, direttamente o tramite un veicolo (la "Società PF"), con relativo conferimento del diritto di proprietà su una porzione – pari al 33,12% – delle partecipazioni detenute da Starlife nel capitale sociale dell'Offerente.

Inoltre, sempre ai sensi del Contratto di Investimento, Starlife e l'Offerente si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Rilevante oggetto della Call Tinexta: (a) il Patto Parasociale; e (b) il Contratto di Opzione Put&Call.

Alla data di perfezionamento del Conferimento saranno sottoscritti i Contratti con i Managers insieme, inter alios, a Pietro Forgione e ad Emilio Gisondi, i cui termini e condizioni principali sono riportati in un term sheet allegato al Contratto di Investimento (il "TS Contratti con i Managers").

b.1. TS Contratti con i Managers

Il TS Contratti con i Managers delinea le principali previsioni che saranno riportate all'interno dei Contratti con i Managers, che saranno sottoscritti alla data del Conferimento, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni previste per legge al medesimo Conferimento. In particolare:

• 1. dalla data di sottoscrizione dei Contratti con i Managers e almeno fino all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci di Defence Tech del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2028, salvo il ricorrere di eventuali ipotesi di good leaver o bad leaver ivi previste:
  • Emilio Gisondi sarà nominato Amministratore Delegato di Defence Tech, dell'Offerente e di talune delle Società Controllate nonché "Direttore Generale" di Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A.; e
  • Pietro Forgione sarà nominato consigliere con deleghe di Defence Tech, dell'Offerente nonché Responsabile "Public Affair & Innovation" di Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A.;
• 2. sono previste usuali ipotesi di good leaver e di bad leaver alle quali sono collegate talune conseguenze specifiche relative alla cessazione dei rapporti di lavoro e/o delle cariche; tra le ipotesi di bad leaver è altresì prevista una ipotesi speciale di underperformance, per tale intendendosi uno scostamento in negativo rispetto all'obiettivo di EBITDA previsto bel business plan di Defence Tech;
• 3. sono previsti obblighi di non concorrenza e divieto di storno per un periodo di 36 (trentasei) mesi a decorrere dalla cessazione della carica (o del rapporto di lavoro, a seconda di quale dei due si verifichi per ultimo) in conseguenza del verificarsi di una ipotesi di bad leaver.

c. Patto Parasociale

In data 5 agosto 2024, Starlife, Tinexta e l'Offerente hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") allo scopo di definire e regolare i termini e le condizioni che disciplineranno i loro reciproci rapporti quali soci della Società, prima, e dell'Offerente, poi.

In particolare, il Patto Parasociale ha effetto dalla sottoscrizione dello stesso e per i successivi 5 (cinque) anni. Alla scadenza di tale periodo, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 5 (cinque) anni, salvo disdetta scritta da far pervenire almeno 6 (sei) mesi prima della prima scadenza.

c.1. Previsioni relative alla governance

c.1.1. Periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto e la Data di efficacia del Conferimento

1. alcune materie assembleari sono riservate in via esclusiva alla competenza della assemblea di Defence Tech e le deliberazioni in tali materie saranno validamente adottate solo con la presenza e il voto favorevole di Starlife (le "Materie Assembleari Rilevanti");

• 1. alcune materie consiliari rilevanti sono riservate in via esclusiva alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Defence Tech e le deliberazioni in tali materie potranno essere validamente adottate solo con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Starlife (le "Materie Consiliari Rilevanti");
• 1. il Consiglio di Amministrazione di Defence Tech sarà composto, in conformità con le previsioni dello Statuto vigente, da 7 (sette) membri, designati come segue:
  2. (i) 4 (quattro) candidati in ordine progressivo saranno designati dall'Offerente (il primo candidato sarà nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e il terzo sarà indipendente e appartenente al genere meno rappresentato); e
  3. (ii) i successivi 3 (tre) candidati in ordine progressivo, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione saranno designati da Starlife.
• 1. le funzioni di controllo sulla gestione di Defence Tech saranno affidate ad un collegio sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi le parti a tale riguardo a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati in ordine progressivo come segue:
  2. (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo (Presidente del Collegio Sindacale) sarà designato dall'Offerente;
  3. (ii) il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato congiuntamente da Starlife e dall'Offerente;
  4. (iii) il terzo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato dall'Offerente;
  5. (iv) il primo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato dall'Offerente (previo gradimento di Starlife che non potrà essere irragionevolmente negato);
  6. (v) il secondo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato da Starlife, restando inteso che, qualora venisse presentata una lista di minoranza, la stessa sarà tenuta in considerazione ai sensi delle applicabili disposizioni normative.

Con riferimento alle Società Controllate sono altresì previste regole in ordine alla composizione dei rispettivi organi di gestione e di controllo volti ad assicurare la rappresentanza dell'Offerente e di Starlife.

c.1.2. Periodo successivo all'efficacia del Conferimento e delisting di Defence Tech:

• 1. qualsiasi deliberazione riguardante le Materie Assembleari Rilevanti sarà riservata alla competenza della assemblea dell'Offerente e si considererà validamente adottata solo con la presenza e il voto favorevole di Starlife o della Società PF;
• 1. qualsiasi deliberazione riguardante le Materie Consiliari Rilevanti si considererà validamente adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e di Defence Tech solo con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Starlife;
• 1. la gestione dell'Offerente e di Defence Tech dovrà essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) componenti designati come segue:
  2. (i) 4 (quattro) membri saranno designati da Tinexta (tra cui sarà nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione); e
  3. (ii) 3 (tre) membri saranno designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione.
• 1. le funzioni di controllo sulla gestione dell'Offerente e della Società saranno affidate ad un collegio sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, come segue:
  2. (i) 1 (un) sindaco effettivo ed 1 (un) sindaco supplente designati da Starlife;
  3. (ii) 2 (due) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e 1 (un) sindaco supplente designati da Tinexta.

Con riferimento alle Società Controllate sono altresì previste regole in ordine alla composizione dei rispettivi organi di gestione e di controllo volti ad assicurare la rappresentanza dell'Offerente e di Starlife.

c.1.3. Periodo successivo all'efficacia del Conferimento senza delisting di Defence Tech:

• 1. qualora ciò sia richiesto da Tinexta, l'Assemblea dei soci di Defence Tech dovrà deliberare circa l'adozione di un nuovo statuto che incrementi il numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 11 (undici) membri;
• 2. la gestione di Defence Tech, qualora ciò sia richiesto da Tinexta, dovrà essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 11 (undici) componenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi le Parti a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati elencati nel seguente ordine progressivo:
  • (i) i primi 6 (sei) candidati designati da Tinexta;
  • (ii) i successivi 3 (tre) candidati designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione; e
  • (iii) gli ultimi 2 (due) candidati designati da Tinexta di cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento e richiamati nello Statuto vigente.
• 3. le funzioni di controllo sulla gestione di Defence Tech dovranno essere affidate ad un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi le Parti a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati elencati nel seguente ordine progressivo:
  • (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo (Presidente del Collegio Sindacale) sarà designato da Tinexta;
  • (ii) il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato congiuntamente da Starlife e da Tinexta;
  • (iii) il terzo candidato alla carica di sindaco effettivo sarà designato da Tinexta;
  • (iv) il primo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato da Tinexta (previo gradimento di Starlife che non potrà essere irragionevolmente negato);
  • (v) il secondo candidato alla carica di sindaco supplente sarà designato da Starlife, restando inteso che, qualora venisse presentata una lista di minoranza, la stessa sarà tenuta in considerazione ai sensi delle applicabili disposizioni normative.

c.2. Previsioni relative ai trasferimenti

Ai sensi del Patto Parasociale, è stato altresì previsto che:

• (i) Starlife e, successivamente al perfezionamento della Scissione (previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni previste dalla legge) la Società PF – non potrà trasferire la propria partecipazione nell'Offerente per un periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dal Conferimento (il "Periodo di Lockup"), salvo il caso di trasferimento in favore di Tinexta. Inoltre, Starlife si impegna a far sì che nel corso del Periodo di Lock-up, Emilio Gisondi e, a seguito del perfezionamento della Scissione, Pietro Forgione non trasferiscano le partecipazioni dagli stessi detenute, rispettivamente, in Starlife e nella Società PF, ad eccezione dei trasferimenti: (1) tra Emilio Gisondi e Pietro Forgione (e viceversa), fermo restando che la partecipazione detenuta da Emilio Gisondi in Starlife e da Pietro Forgione nella Società PF non potrà essere in ogni caso inferiore al 80% del relativo capitale sociale e (2) in favore di Tinexta;
• (ii) a seguito della scadenza del Periodo di Lock-up, in caso di mancato esercizio dell'opzione prevista dal Contratto Put&Call (come di seguito definito), qualora Starlife – e/o, successivamente al perfezionamento della Scissione, la Società PF – riceva da parte di un soggetto terzo una offerta vincolante per l'acquisto di parte ovvero di tutta la partecipazione dallo stesso detenuta nell'Offerente e intenda accettarla, questi dovrà previamente darne comunicazione a Tinexta per offrire in prelazione

la partecipazione oggetto di prelazione a Tinexta, la quale avrà un diritto di prelazione ai medesimi termini e condizioni previsti per il trasferimento al potenziale acquirente;

• (iii) nel caso in cui Tinexta intenda cedere a un potenziale acquirente l'intera partecipazione dalla stessa detenuta nell'Offerente, allora Tinexta avrà il diritto di richiedere a Starlife – e, successivamente al perfezionamento della Scissione, alla Società PF – di trasferire al potenziale acquirente e Starlife – e successivamente al perfezionamento della Scissione, la Società PF- avrà l'obbligo di trasferire, in deroga al Periodo di Lock-up, al potenziale acquirente, che Tinexta si impegna a far acquistare – tutte e non meno di tutte le partecipazioni detenute nell'Offerente – alle medesime condizioni e termini pattuiti tra Tinexta e il potenziale acquirente;
• (iv) ove Tinexta intenda cedere tutta la propria partecipazione nell'Offerente o una parte della propria partecipazione tale per cui a seguito della cessione la partecipazione risulti inferiore al 51% del capitale sociale dell'Offerente, oppure, in ogni caso, Tinexta cessi di detenere il controllo e non abbia esercitato il diritto di trascinamento (di cui al punto (iii)) nei termini previsti, Starlife (e/o la Società PF a seguito del perfezionamento della Scissione) avrà il diritto di obbligare Tinexta a fare in modo che, in deroga al Periodo di Lock-up, il potenziale acquirente acquisti anche l'intera partecipazione detenuta da Starlife (e/o dalla Società PF a seguito del perfezionamento della Scissione) nell'Offerente al medesimo prezzo e alle medesime condizioni;
• (v) Starlife si impegni a far sì che qualora vengano ottenute tutte le autorizzazioni previste per legge alla data di perfezionamento della Scissione, la Società PF aderisca irrevocabilmente ed incondizionatamente al Patto Parasociale, sottoscrivendo un atto di adesione e modifica del patto parasociale.

d. Il Contratto di Opzione Put&Call

Ai sensi del contratto di opzione put&call sottoscritto in data 5 agosto 2024 da Starlife e Tinexta (il "Contratto di Opzione Put&Call"), Tinexta concede a Starlife, che accetta, una opzione irrevocabile di vendita e Starlife (e la Società PF a seguito del perfezionamento della Scissione) concede a Tinexta, che accetta, una opzione irrevocabile di acquisto, aventi ad oggetto tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta da Starlife (e dalla Società PF a seguito del perfezionamento della Scissione) nell'Offerente alla data di esercizio dell'Opzione Put&Call. L'efficacia del Contratto di Opzione Put&Call è sospensivamente condizionata all'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie per legge per l'esecuzione del Conferimento e al perfezionamento del Conferimento.

In particolare, Tinexta potrà esercitare l'opzione call entro i 45 (quarantacinque) giorni successivi dalla data di approvazione del bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2028 da parte dell'Assemblea dei Soci dell'Offerente; mentre Starlife (e la Società PF a seguito del perfezionamento della Scissione), qualora Tinexta non eserciti l'opzione call entro la scadenza del periodo del relativo esercizio, potrà esercitare l'opzione put entro il 45 (quarantacinque) giorni successivi dalla data di scadenza del periodo di esercizio dell'opzione call.

È stato altresì previsto all'interno del Contratto di Opzione Put&Call che:

• al verificarsi di una ipotesi di bad leaver:
  • (a) con riferimento ad Emilio Gisondi, Starlife concede a Tinexta, che accetta, una opzione irrevocabile di acquisto avente ad oggetto tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta da Starlife nell'Offerente;
  • (b) con riferimento a Pietro Forgione, la Società PF concede a Tinexta, che accetta, una opzione irrevocabile di acquisto avente ad oggetto tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta dalla Società PF nell'Offerente;

(complessivamente, le "Opzioni Call Bad Leaver")

da esercitarsi entro e non oltre 20 (venti) giorni lavorativi dal verificarsi dell'ipotesi di bad leaver;

• con riferimento ad Emilio Gisondi, al verificarsi di una ipotesi speciale di underperformance (qualora si sia interrotto il rapporto ai sensi del relativo Contratto del Manager in conseguenza di tale evento) o di una ipotesi di good leaver, Tinexta concede a Starlife, che accetta, una opzione irrevocabile di vendita avente ad oggetto tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta da Starlife nell'Offerente;
• con riferimento a Pietro Forgione, al verificarsi di una ipotesi speciale di underperformance o di una ipotesi di good leaver, Tinexta concede a Società PF, che accetta, una opzione irrevocabile di vendita avente ad oggetto tutta e non meno di tutta la partecipazione detenuta dalla Società PF nell'Offerente,

entrambe da esercitarsi entro e non oltre 20 (venti) giorni lavorativi dal verificarsi dell'ipotesi speciale di underperformance o dell'ipotesi di good leaver.

1.5 Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento

Secondo quanto reso noto dall'Offerente, a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà di un versamento in conto capitale effettuato dal socio unico Tinexta, da utilizzare, inter alia, per finanziare l'emissione delle garanzie di esatto adempimento, il pagamento del Corrispettivo che l'Offerente dovrà versare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta e gli ulteriori costi di transazione e oneri finanziari che l'Offerente sosterrà in relazione all'Offerta. In particolare, secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, in data 18 aprile 2024, Tinexta, in qualità di prenditore, ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Crédit Agricole Italia S.p.A. (la "Banca Agente"), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch, Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., in qualità, tra l'altro, di banche finanziatrici, bookrunners e mandated lead arrangers (le "Banche Finanziatrici"), nell'ambito del quale è stata definita una linea di credito a medio-lungo termine, su base certain funds, di importo massimo complessivo pari a 85 milioni di Euro (la "Facility B") finalizzata all'acquisizione totalitaria dell'Emittente (i.e., all'acquisizione della Partecipazione Rilevante e all'Offerta). Tale linea è da utilizzarsi entro il 31 dicembre 2024. Nello specifico, i fondi destinati all'Offerta saranno resi disponibili dalle Banche Finanziatrici a Tinexta in via anticipata rispetto all'Offerta e depositati su un conto costituito in pegno in favore della Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ai fini di totale separazione patrimoniale di tali disponibilità liquide e del completo ed esclusivo servizio dell'Offerta. Si evidenzia inoltre che l'Offerente si avvale di un servizio di zero balance cash pooling sottoscritto con Tinexta; pertanto, non evidenzia disponibilità liquide proprie ma effettua su base giornaliera un azzeramento del proprio saldo a credito e/o debito.

Inoltre, secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, un ammontare pari all'intero Esborso Massimo è già stato accreditato presso un conto corrente aperto in nome dell'Offerente presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento.

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 10 ottobre 2024, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ha rilasciato la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale la si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione, a prima richiesta, in caso di inadempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagare l'intero prezzo di acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta, una somma in denaro, sino a concorrenza

dell'Esborso Massimo, in una o più soluzioni, da utilizzare esclusivamente per il pagamento delle Azioni portate in adesione all'Offerta.

Si evidenzia che la Garanzia di Esatto Adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

1.6 Durata dell'Offerta e riapertura dei termini

La Durata dell'Offerta è stata fissata dalle ore 8,30 (ora italiana) del giorno 14 ottobre 2024 alle ore 17.30 (ora italiana) del giorno 7 novembre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 15, 18, 19, 20 e 21 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta di cui all'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, comunichi di aver acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 28 novembre 2024 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

• qualora l'Offerente renda noto al mercato, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della conclusione del Periodo di Adesione, di aver acquistato (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero
• qualora, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (i.e., almeno pari al 95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (i.e., superiore al 90%), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

1.7 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni

L'Avvertenza A.13 del Documento di Offerta illustra, come di seguito riportati, i possibili scenari alternativi per gli attuali azionisti dell'Emittente.

Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo di Offerta stabilito per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta.

Mancata Adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, gli Azionisti che non abbiano apportato all'Offerta le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l'eventuale Riapertura dei Termini) si troveranno di fronte ad uno dei potenziali scenari alternativi:

• Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

Qualora a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente valuterà se chiedere, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni. A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting delle Azioni dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea.

• Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

Qualora a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, in conformità a quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente.

Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta.

In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, salvo quanto previsto al successivo punto.

• Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente per

effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF attraverso la Procedura Congiunta, agli azionisti dell'Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione pari al Corrispettivo Azioni; Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

1.8 Accordi relativi all'adesione all'Offerta

Oltre a quanto già indicato relativamente all'impegno di Starlife a portare in adesione all'Offerta n. 766.286 Azioni di Defence Tech, pari a circa il 3,00% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Oggetto di Adesione") e a non portare in adesione le azioni che costituiscono la Partecipazione Oggetto di Conferimento, si segnala, che, secondo quanto reso noto dall'Offerente nel Comunicato rilasciato ai sensi dell'articolo 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 8 ottobre 2024, l'Offerente da una parte e Generali Smart Funds – PIR Valore Italia e Generali Smart Funds – PIR Evoluzione Italia, Comparti di Generali Smart Funds, Kairos Partners SGR S.p.A., Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., Azimut Capital Management Sgr S.p.A. e Azimut Investments S.A., dall'altra, hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale, tra l'altro, gli Istanti (ad eccezione di CIP (Change in Progress) L.P.) si sono impegnati ad apportare all'Offerta la totalità delle Azioni di Defence Tech dagli stessi detenute pari complessivamente a n. 864.062 Azioni e rappresentative di circa il 3,38% del capitale sociale di Defence Tech, entro il 15° Giorno di Borsa Aperta dall'inizio del Periodo di Adesione all'Offerta, ai termini e alle condizioni dell'Offerta (come integrate con il presente comunicato stampa).

2. FINALITA' E CONTENUTI DEL COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Defence Tech è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente" o "Comunicato ex art. 103 TUF").

A tali fini, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato EnVent Capital Markets Ltd. ("EnVent") quale advisor finanziario incaricato del rilascio di una fairness opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e dell'Amministratore Indipendente per le determinazioni di compentenza, sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo per i titolari di Azioni (la "Fairness Opinion EnVent").

EnVent ha reso la propria Fairness Opinion in data 9 ottobre 2024 – a cui si rinvia per un'illustrazione approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate – che viene allegata al presente Comunicato ex art. 103 TUF.

Inoltre, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la dottoressa Simonetta Acri, quale amministratore indipendente dell'Emittente, è stata chiamata – tenuto conto del fatto che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 106 del TUF – a redigere un parere motivato contenente le proprie valutazioni in merito all'Offerta e sulla congruità del relativo corrispettivo (il "Parere dell'Amministratore Indipendente"), che viene anch'esso allegato al presente Comunicato ex art. 103 TUF.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, acquisiti la Fairness Opinion EnVent e il Parere dell'Amministratore Indipendente, si è riunito in data 10 ottobre 2024 per formulare le proprie valutazioni in merito all'Offerta e alla congruità del Corrispettivo nonché per l'approvazione del presente comunicato ai sensi e per gli effetti dell'art. 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti Consob.

Si segnala che, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta pubblicato e messo a disposizione dall'Offerente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e al Comunicato dell'Offerente rilasciato ai sensi dell'articolo 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

Il presente Comunicato ex art. 103 TUF non intende pertanto in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e/o il comunicato dell'Offerente rilasciato ai sensi dell'articolo 36 e 43 del Regolamento Emittenti o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta.

Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alla congruità del Corrispettivo, prescindono infatti, per loro natura, da ogni più ampia considerazione che un azionista, destinatario dell'Offerta, deve autonomamente svolgere ai fini dell'adesione o meno all'Offerta medesima, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento di mercato delle Azioni durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione del medesimo detenuta.

Il presente Comunicato dell'Emittente – redatto esclusivamente sulla base, ai sensi e per gli effetti della normativa italiana ed in particolare con le finalità e nei limiti dell'art. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti – non è in alcun modo volto a ottemperare a normative diverse da quella italiana, né può essere in alcun caso valutato interpretato e/o utilizzato alla luce o in applicazione di qualsivoglia diversa normativa.

Il presente Comunicato dell'Emittente è stato redatto in lingua italiana. Ogni sua eventuale traduzione, integrale o parziale, non è stata curata dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, il contenuto del presente Comunicato dell'Emittente, predisposto in lingua italiana, prevale su dette eventuali traduzioni.

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

3.1. Informazioni preliminari.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data del presente Comunicato ex art. 103 TUF è composto da 7 membri ed è stato nominato dall'assemblea del 24 aprile 2024, fatta eccezione per Pier Andrea

Chevallard, Andrea Rigoni e Simonetta Acri, cooptati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel corso della riunione del 5 agosto 2024.

Più in particolare in data 5 agosto 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Aurelio Regina, il consigliere indipendente Michele Valensise e il consigliere Carla Ginesi (nominati in data 24 aprile 2024) hanno rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con efficacia immediata. In data 5 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato all'unanimità, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la cooptazione di Pier Andrea Chevallard, Andrea Rigoni e Simonetta Acri, nel ruolo di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver valutato il possesso da parte di questi ultimi dei requisiti previsti dalla legge e dalla normativa vigente, nonché dei requisiti di indipendenza con riferimento, in particolare, al consigliere Simonetta Acri. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato il consigliere Pier Andrea Chevallard quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea dei soci del 12 settembre 2024 ha confermato la nomina di Pier Andrea Chevallard, Andrea Rigoni e Simonetta Acri, quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e confermato la nomina di Pier Andrea Chevallard quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In pari data l'Assemblea dei soci ha nominato il collegio sindacale, composto dai Dottori Gianfranco Chinellato (Presidente), Umberto La Commara e Alberto Sodini (Sindaci Effettivi) nonché Lorenzo Ginisio e Domenico Malgieri (Sindaci Supplenti).

3.2 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito in data 10 ottobre 2024 per formulare le proprie valutazioni in merito all'Offerta e alla congruità del Corrispettivo nonché per l'approvazione del presente comunicato ai sensi e per gli effetti dell'art. 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti Consob. A detta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno partecipato – di persona o in audio/video conferenza tutti i componenti degli organi sociali, e dunque:

per il Consiglio di Amministrazione

• Pier Andrea Chevallard (Presidente);
• Emilio Gisondi;
• Pietro Forgione;
• Andrea Rigoni;
• Valerio Veronesi;
• Stefania Panico; e
• Simonetta Acri (amministratore indipendente)

per il Collegio Sindacale

• Gianfranco Chinellato (Presidente);
• Umberto La Commara;
• Alberto Sodini;

I componenti del Consiglio di Amministrazione, Pier Andrea Chevallard (Presidente), Emilio Gisondi (Amministratore Delegato), Valerio Veronesi (Consigliere) e Pietro Forgione (Consigliere) hanno dato notizia di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, per le ragioni di seguito indicate:

• (i) Quanto a Emilio Gisondi e Pietro Forgione:
  • I predetti sono entrambi soci di Starlife, Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente nella presente Offerta;
  • in data 17 aprile 2023, l'Offerente, Starlife e Tinexta (nonché il dott. Emilio Gisondi e Pietro Forgione in proprio per accettazione degli articoli relativi ai Contratti con i Managers) hanno sottoscritto un contratto di investimento successivamente modificato, (il "Contratto di Investimento"), contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di investimento da parte dell'Offerente in Defence Tech attraverso l'Offerta, nonché gli adempimenti di spettanza dell'Offerente e di Starlife allo scopo di darvi esecuzione.
  • Alla data di perfezionamento del Conferimento da parte di Starlife della Partecipazione Oggetto di Conferimento, saranno sottoscritti i Contratti con i Managers insieme, inter alios, a Pietro Forgione e ad Emilio Gisondi, i cui termini e condizioni principali sono riportati in un term sheet allegato al Contratto di Investimento (il "TS Contratti con i Managers").
• (ii) Quanto a Pier Andrea Chevallard e Valerio Veronesi:
  • I predetti sono entrambi membri del consiglio di amministrazione di Tinexta S.p.A., controllante dell'Offerente e Persona che Agisce di Concerto.
  • In particolare Pier Andrea Chevallard è amministratore delegato di Tinexta S.p.A.

I consiglieri Chevallard, Gisondi, Veronesi e Forgione, nel corso dell'adunanza consiliare hanno dichiarano dunque, sin da subito, di avere un interesse proprio nella deliberazione, nonché di aver preso parte alle trattative che hanno condotto all'operazione da cui è sorto l'obbligo di procedere all'Offerta, e, pertanto, si sono astenuti dalla deliberazione.

Si evidenzia infine che l'Offerente ed i soci diretti e indiretti dell'Offerente (Tinexta e Tecno Holding) sono da considerarsi parti correlate della Società, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto detentori, direttamente indirettamente, di una partecipazione di controllo nel capitale di Defence Tech.

3.3 Indicazioni in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione

Come sopra precisato Chevallard, Gisondi, Veronesi e Forgione hanno nei termini sopra precisati preso parte alle trattative per la definizione dell'operazione.

Fatto salvo quanto sopra riportato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione di Defence Tech ha partecipato alle trattative per la definizione dell'operazione che ha generato il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

3.4 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nell'esprimere la propria valutazione in merito all'Offerta, e ai fini del presente Comunicato dell'Emittente, ha:

tenuto conto

(i) del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Defence Tech nonché della relazione semestrale al 30 giugno 2024;

(ii) delle previsioni dell'articolo 32.4 dello statuto sociale ai sensi del quale i consiglieri astenuti o che non abbiano esercitato il voto in quanto si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo);

(iii) del Comunicato ex art. 102 TUF e degli altri comunicati stampa pubblicati sul sito internet dell'Emittente;

(iv) delle bozze di Documento di Offerta, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria presso la Consob e, da ultimo, del Documento di Offerta trasmesso a Defence Tech in data 4 ottobre 2024, nella versione che ha ricevuto l'approvazione da parte della Consob con delibera n. 23267 del 3 ottobre 2024; (v) dei termini, delle condizioni e delle motivazioni dell'Offerta, nonché dei programmi formulati dall'Emittente, come illustrati nel menzionato Documento di Offerta;

(vi) della Fairness Opinion di EnVent;

(vii) del Parere dell'Amministratore Indipendente;

(viii) delle notizie riportate dalle agenzie di stampa relativamente alla richiesta di aumento del corrispettivo dell'Offerta formulata al Panel da parte di alcuni azionisti della Società e delle informazioni al riguardo fatte pervenire dall'Offerente;

(ix) del comunicato stampa pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. in data 3 ottobre 2024 relativamente alle determinazioni assunte dal Panel.

(x) del Comunicato di Tinexta del 7 ottobre 2024, nel quale viene fissato il Corrispettivo di Offerta in Euro 3,80 per Azione.

(xi) del testo del Comunicato dell'Offerente ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti avente ad oggetto l'incremento del corrispettivo di Offerta a Euro 3,80 per Azione.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di esperti indipendenti o di ulteriori documenti di valutazione diversi dalla Fairness Opinion di EnVent.

3.5 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, riunitosi in data 10 ottobre 2024, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità, con l'astensione dei consiglieri Chevallard, Gisondi, Veronesi e Forgione e ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in via disgiunta e con facoltà di subdelega, attribuendo loro i più ampi e/o opportuni poteri per: (i) procedere alla pubblicazione del Comunicato ex art. 103 TUF e, se del caso, apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste da Consob o da Borsa Italiana o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari in ragione della variazione delle informazioni esposte nel Comunicato ex art. 103 TUF ovvero qualsivoglia modifica di natura non sostanziale che si rendesse opportuna; (ii) in generale, dare esecuzione alla delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della medesima riunione, ponendo in essere qualsiasi atto e adempimento richiesto ai sensi della normativa di legge e di regolamento applicabile fra cui la trasmissione del Comunicato a Consob e ai lavoratori ai sensi dell'articolo 103, comma 3-bis del TUF.

4. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato ex art. 103 TUF è pubblicato congiuntamente al Documento di Offerta e diffuso come allegato allo stesso, d'intesa con l'Offerente.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all'operazione, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e alla ulteriore documentazione resa disponibile sul sito internet di Defence Tech, all'indirizzo www.defencetech.it, alla sezione "Investor Relator.".

In particolare, si segnalano i seguenti Paragrafi del Documento di Offerta:

• Sezione A ("Avvertenze");

• Sezione B, Paragrafo B.1 ("Informazioni relative all'Offerente");
• Sezione C, Paragrafo C.1 ("Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità");
• Sezione D, Paragrafo D.1 ("Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto");
• Sezione E ("Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione")
• Sezione F ("Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta");
• Sezione G ("Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente").

Si segnala, inoltre, il Comunicato rilasciato ai sensi dell'articolo 36 e 43 del Regolamento Emittenti avente ad oggetto l'incremento del corrispettivo di Offerta a Euro 3,80 per Azione.

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALL'OFFERTA E ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO OFFERTO

5.1 Motivazioni dell'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione di Defence Tech ha preso atto della circostanza (riportata nel Documento di Offerta) che l'Offerente ha promosso l'Offerta in adempimento dell'obbligo previsto dall' art. 11 dello Statuto Sociale di Defence Tech, in forza del richiamo volontario ivi operato – come previsto dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti EGM – alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM, tra cui, in particolare, l'art. 106 TUF.

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in conseguenza del perfezionamento, in data 5 agosto 2024, dell'acquisizione, da parte dell'Offerente, di n. 10.240.064 Azioni pari a circa il 40,09% del capitale sociale di Defence Tech a seguito dell'esercizio da parte dell'Offerente dell'opzione di acquisto di cui al Contratto di Opzione, sottoscritto in data 17 aprile 2023, dall'Offerente, Tinexta, Ge.da Europe S.r.l. e Comunimpresa S.r.l..

In particolare, con il Contratto di Opzione, Comunimpresa e Ge.da hanno concesso un'opzione in favore di Tinexta Defence per l'acquisto di tutte le Azioni da loro detenute in Defence Tech, da esercitarsi entro 100 giorni dalla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023. La Call Tinexta è stata concessa a Tinexta nel contesto dell'operazione annunciata al mercato in data 28 dicembre 2022 relativa all'acquisizione da parte di Tinexta Defence di una partecipazione rappresentativa del 20% del capitale sociale di Defence Tech, perfezionatasi in data 17 aprile 2023, come comunicato in pari data al mercato.

Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 11 dello Statuto dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto che, come indicato nel Documento di Offerta, ove, ad esito dell'Offerta ne ricorrano i presupposti, è intenzione dell'Offerente acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, conseguire il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente ha dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

5.2 Programmi elaborati dall'Offerente

5.2.1 Programmi relativi alla gestione delle attività

Secondo quanto reso noto dall'Offerente nel Documento di Offerta, attraverso l'Operazione, Tinexta intende rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento nel mercato della cybersecurity nazionale, acquisendo un'unità operativa dedicata al mondo della Pubblica Amministrazione e ampliando l'attuale offerta di servizi di system integration infrastrutturali e prodotti evoluti di cybersecurity, anche alla luce di un business plan predisposto dal Gruppo Tinexta relativamente all'Operazione.

Con riferimento alle sinergie attese dall'Operazione, l'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta agevolerà:

• il presidio di tavoli istituzionali: l'Emittente ha una presenza consolidata nel mercato della Pubblica Amministrazione e opera prevalentemente su commesse del mondo Difesa&Spazio, pertanto con accesso alle più sofisticate tecnologie in fase di sviluppo;
• l'acquisizione di clienti strategici: l'Emittente vanta un pacchetto clienti fidelizzato e di elevato standing che include Enti Pubblici e Governativi, istituzioni e società leader nei propri settori;
• l'ampliamento dell'offerta e delle competenze: l'Emittente ha una forte specializzazione in servizi di protezione delle infrastrutture critiche del paese e vanta un team di ingegneri altamente specializzati.

Relativamente all'Operazione, l'Offerente e, più in generale il Gruppo Tinexta, ha predisposto un business plan che evidenzia le potenziali sinergie attese a seguito dell'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta.

L'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta che Tinexta / Tinexta Defence si aspettano che dall'operazione vengano generate talune sinergie industriali a seguito della collaborazione tra Defence Tech e le società del Gruppo Tinexta con particolare riferimento ad InfoCert S.p.A. e a Tinexta Cyber S.p.A..

In particolare, l'Offerente prevede che tali sinergie si manifestino come maggiori ricavi e margini operativi sia di Defence Tech che delle Società del Gruppo Tinexta, derivanti dalla vendita di prodotti e servizi di Defence Tech a clienti del Gruppo Tinexta e viceversa. L'Offerente non ha quantificato, in via prudenziale, eventuali sinergie legate alla messa a fattor comune di competenze e know-how che potrebbero portare ad una riduzione di futuri investimenti in Ricerca e Sviluppo.

Negli obiettivi dell'Offerente, l'Emittente potrebbe apportare al Gruppo Tinexta un laboratorio di competenze specialistiche e di difficile reperimento sul mercato che, per la natura del business model, opera sugli aspetti più sofisticati della cybersecurity, in particolare quelli legati al mondo governativo nell'ambito della Difesa e dello Spazio.

Per tale ragione, l'ingresso dell'Emittente nel Gruppo Tinexta, ad avviso dell'Offerente, può rappresentare un volano non solo dimensionale, ma soprattutto di posizionamento sul mercato della cybersecurity, che permetterà a Tinexta di intercettare tempestivamente le evoluzioni del mercato e consentirà lo sviluppo di prodotti rivendibili anche nel mercato corporate.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e con un Emittente quale società non quotata. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

L'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta che intende mantenere tutti i dipendenti di Defence Tech e non prevede alcuna modifica sostanziale dei contratti di lavoro di tali dipendenti. Pertanto, non si prevede che l'Offerta abbia conseguenze finanziarie o legali negative dirette sulla forza lavoro, sui dipendenti, sulle condizioni di lavoro o sulle condizioni di impiego di Defence Tech.

5.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Secondo quanto reso noto dall'Offerente nel Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna formale decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

5.2.3 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Secondo quanto reso noto dall'Offerente nel Documento di Offerta, l'Offerente non ha preso alcuna formale decisione riguardo alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni dell'Emittente.

L'Offerente non ha escluso, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni dalla negoziazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto ivi riportato, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni sopra citate.

5.2.4 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente

Secondo quanto reso noto dall'Offerente nel Documento di Offerta, in considerazione di quanto concordato nel Patto Parasociale è previsto che nel caso in cui dopo il Conferimento non si consegua il Delisting e ove ciò sia richiesto da Tinexta, l'Assemblea di Defence Tech sarà convocata per deliberare circa l'adozione di un nuovo Statuto che incrementi il numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 11 (undici) membri.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, si consegua il Delisting l'Offerente farà in modo che Defence Tech sia dotata di un nuovo Statuto sociale che terrà conto, tra l'altro, del fatto che l'Emittente non sarà più una società con Azioni negoziate su Euronext Growth Milan.

5.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Secondo quanto reso noto dall'Offerente nel Documento di Offerta, l'Offerente non ha preso alcuna formale decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

Tuttavia, si precisa che il Patto Parasociale prevede che, nel caso in cui ad esito dell'Offerta si consegua il Delisting, a seguito del Conferimento, la gestione di Defence Tech dovrà essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) componenti designati come segue: (i) 4 (quattro) membri saranno designati dall'Offerente (tra cui sarà nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione); e (ii) 3 (tre) membri saranno designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione. Inoltre, il Patto Parasociale prevede che, nel caso in cui ad esito dell'Offerta non si consegua il Delisting, a seguito del Conferimento e di una richiesta di Tinexta, la gestione di Defence Tech dovrà essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 11 (undici) componenti, da eleggersi sulla base di liste, impegnandosi l'Offerente e Starlife a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati in ordine

progressivo come segue: (i) i primi 6 (sei) candidati designati dall'Offerente; (ii) i successivi 3 (tre) candidati designati da Starlife, tra cui Emilio Gisondi (quale amministratore delegato) e Pietro Forgione; e (iv) gli ultimi 2 (due) candidati designati da Tinexta in cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento e richiamati nello Statuto vigente.

5.2.6 Valutazioni in merito ai programmi futuri dell'Offerente

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che le strategie industriali dell'Offerente appaiano coerenti con le strategie ed il modello di business di Defence Tech e che quindi, il relativo ingresso nel Gruppo Tinexta dovrebbe agevolare i piani di sviluppo aziendali.

In particolare, a seguito dell'integrazione con il Gruppo Tinexta potrebbero essere sviluppate rilevanti sinergie commerciali con ricadute positive in termini di cross selling. Le tecnologie ed i servizi Defence Tech, e più specificatamente quelle afferenti la data intelligence, potranno infatti essere proposti anche al settore "corporate", in cui l'Offerente è particolarmente presente, con maggiore focus nel settore "finance".

L'accresciuta dimensione societaria e patrimoniale dovrebbe inoltre facilitare la definizione di partnership commerciali ed industriali con primari attori del mercato ICT e cybersecurity nazionale, funzionali alla crescita nel settore della Pubblica Amministrazione. Ai fini del conseguimento di nuove opportunità di business in quest'ultimo settore risultano altresì funzionali le significative referenze, certificazioni e professionalità disponibili all'interno del Gruppo Tinexta.

In aggiunta alle sinergie industriali, l'integrazione di Defence Tech nel Gruppo Tinexta potrebbe agevolare il reperimento di risorse finanziarie aggiuntive da utilizzare per investimenti e crescita per canali esterni mediante operazioni di M&A con aziende complementari.

Infine, l'ingresso in un Gruppo la cui controllante è quotata al mercato regolamentato, quale è Tinexta, assicura, pur nella prospettiva del delisting, il mantenimento di un elevato profilo societario in termini di governance e di visibilità dell'identità aziendale

5.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del corrispettivo offerto

5.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 3,80 per ciascuna Azione Defence Tech portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Nel Documento di Offerta è precisato che il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve; in caso contrario, il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo approvato ed effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento per ogni Azione.

Si evidenzia al riguardo che gli organi sociali di Defence Tech non hanno proposto e/o deliberato la distribuzione di alcun dividendo.

Nel Comunicato dell'Offerente rilasciato ai sensi dell'articolo 36 e 43 del Regolamento Emittenti avente ad oggetto l'incremento del corrispettivo di Offerta a Euro 3,80 per Azione, l'Offerente ha evidenziato quanto segue.

Il Corrispettivo di Offerta (o "Nuovo Corrispettivo" in quanto incrementato a seguito delle determinazioni del Panel) incorpora uno sconto pari a circa il 4,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio (pari a circa Euro 4,00) ed un premio pari a circa il 7,0% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Riferimento (pari a circa Euro 3,50).

Inoltre, il Nuovo Corrispettivo incorpora un premio pari a circa l'8,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data del Provvedimento del Panel di Borsa Italiana (pari a circa Euro 3,48).

La seguente Tabella, elaborata dall'Offerente e riportata nel Comunicato dell'Offerente rilasciato ai sensi dell'articolo 36 e 43 del Regolamento Emittenti, evidenzia i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, in diversi archi temporali antecedenti la Data del Primo Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Nuovo Corrispettivo.

Periodo di Riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
20 giugno 2024	3,996	(0,196)	(4,9%)
1 mese prima della Data del Primo Annuncio	3,976	(0,176)	(4,4%)
3 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,093	(0,293)	(7,2%)
6 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,243	(0,443)	(10,4%)
12 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,206	(0,406)	(9,7%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)	3,500	0,300	8,6%

La seguente Tabella, elaborata dall'Offerente e riportata nel Comunicato dell'Offerente rilasciato ai sensi dell'articolo 36 e 43 del Regolamento Emittenti, evidenzia i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali antecedenti la Data di Riferimento, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Nuovo Corrispettivo:

Periodo di Riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
1° agosto 2024	3,551	0,249	7,0%
1 mese prima della Data di Riferimento	3,500	0,300	8,6%
3 mesi prima della Data di Riferimento	3,745	0,055	1,5%
6 mesi prima della Data di Riferimento	3,972	(0,172)	(4,3%)

Periodo di Riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,043	(0,243)	(6,0%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)	3,500	0,300	8,6%

La seguente Tabella, elaborata dall'Offerente e riportata nel Comunicato dell'Offerente rilasciato ai sensi dell'articolo 36 e 43 del Regolamento Emittenti, evidenzia i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali dalla Data del Provvedimento, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Nuovo Corrispettivo:

Periodo di Riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
3 ottobre 2024	3,503	0,297	8,5%
1 mese dalla Data del Provvedimento	3,459	0,341	9,9%
3 mesi dalla Data del Provvedimento	3,458	0,342	9,9%
6 mesi dalla Data del Provvedimento	3,706	0,094	2,5%
12 mesi dalla Data del Provvedimento	3,968	(0,168)	(4,2%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)	3,500	0,300	8,6%

La seguente Tabella, elaborata dall'Offerente e riportata nel Comunicato dell'Offerente rilasciato ai sensi dell'articolo 36 e 43 del Regolamento Emittenti, evidenzia una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023:

Dati in milioni di Euro	31-dic-22	31-dic-23
Capitalizzazione1	97,1	97,1
Enterprise Value (EV)	98,1	98,1
EV/Ricavi2 (x)	3,62x	3,24x
EV/EBITDA (x)	12,7x	11,5x
P/E (x)	23,1x	28,3x
P/Cash flow 3 (x)	15,3x	16,1x
P/Mezzi propri (x)	2,58x	2,37x

Fonte: Elaborazioni su bilanci consolidati Defence Tech.

Note:

1) Capitalizzazione calcolata in base al Nuovo Corrispettivo e al numero di Azioni in circolazione;

2) Per Ricavi si intende i ricavi totali;

3) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

5.3.2 La Fairness Opinion di EnVent

Come indicato al precedente par. 2 del presente Comunicato ex art. 103 TUF, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato EnVent Capital Markets Ltd. (di seguito "EnVent") quale advisor finanziario incaricato del rilascio di una fairness opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e dell'Amministratore Indipendente per le valutazioni di competenza, sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo per i titolari di Azioni.

EnVent ha reso la propria Fairness Opinion in data 9 ottobre 2024, nella quale ha ritenuto congruo il Corrispettivo offerto.

Nell'ambito delle analisi svolte concernenti l'adeguatezza del Corrispettivo, EnVent ha ritenuto di adottare metodi di valutazione identificati tra quelli di generale accettazione e ha tenuto conto, oltre che delle informazioni disponibili, del settore di riferimento in cui opera Defence Tech e delle caratteristiche specifiche della società, anche della prassi valutativa di generale adozione come standard nazionali e internazionali.

Al fine dell'espletamento dell'incarico sono state in particolare utilizzate le seguenti metodologie:

• Metodo del Discounted Cash Flow ("DCF")
• Metodo dei Multipli di mercato
• Analisi di Regressione
• Analisi dei Premi d'OPA

L'utilizzo di una pluralità di metodi ha consentito sia di identificare un range di valori congrui sia di confrontare i risultati ottenuti dai singoli metodi, incrementando così la significatività e la solidità dei risultati finali ottenuti. Fermo quanto sopra EnVent ha evidenziato, tra i limiti e le criticità che potrebbero avere un impatto anche significativo sui risultati delle valutazioni, che le analisi effettuate, come capita tipicamente nella prassi, risentono dei limiti intrinseci e delle peculiarità dei metodi di valutazione applicati, dipendenti essenzialmente dalla parziale soggettività di alcune scelte applicative e dalla variabilità insita in alcuni parametri valutativi.

Fermo quanto sopra, ai fini della redazione del Fairness Opinion – e conformemente alle prassi ordinarie applicate nel rilascio di analoghe opinion e nello svolgimento di analoghe valutazioni – EnVent ha utilizzato dati, informazioni e documenti forniti dall'Emittente e/o di pubblico dominio. In particolare, le valutazioni sono basate sui dati economico-patrimoniali storici e sul Piano Industriale di Defence Tech; la data di riferimento delle valutazioni è il 30 giugno 2024 e i parametri di mercato utilizzati nel metodo del DCF ed i multipli di mercato sono stati aggiornati alla data del 27 settembre 2024.

EnVent ha condotto le proprie analisi valutative in una logica c.d. "as is" e "stand alone", ovvero assumendo che la Società continui nelle condizioni correnti ed in autonomia il suo percorso di sviluppo. Le valutazioni sono state condotte in ottica di going concern. Il valore così ottenuto è stato rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione dell'Emittente.

Nella redazione della valutazione sono stati utilizzati dati finanziari previsionali che EnVent ha assunto siano stati formulati secondo ragionevolezza e sulla base delle migliori previsioni prefigurabili alla data di redazione della Fairness Opinion. Tali dati previsionali sono, per loro natura, aleatori e incerti in quanto sensibili al

mutamento di variabili macroeconomiche e/o esogene all'azienda, nonché presentano elementi di soggettività poiché basati su un insieme di assunzioni relative ad eventi futuri e ad interventi gestionali del Management di Defence Tech (sotto il profilo industriale, normativo e finanziario) che sono sottoposti a livelli variabili di incertezza.

Ciò premesso e nel rinviare alla Fairness Opinion allegata al presente Comunicato dell'Emittente per tutti gli elementi di ulteriore dettaglio, si evidenzia che EnVent ha effettuato le valutazioni qui di seguito riassunte.

Discounted Cash Flow (DCF)

Il DCF è un metodo analitico usato nella prassi valutativa in quanto basato sui flussi di cassa e dunque capace di esprimere l'ammontare monetario della ricchezza effettivamente generabile dalla Società in futuro. La sua applicazione poggia su un modello finanziario che riproduca con approssimazione adeguata le dinamiche reddituali e finanziarie e pone enfasi sulla capacità prospettica di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine, tenendo conto di investimenti in capitale circolante e in beni strumentali: è pertanto più realistico di altri metodi in quanto presenta in modo analitico gli indicatori di performance dell'azienda e i fattori di mercato che hanno influenza sul valore.

L'applicazione del metodo del DCF comporta la stima del valore delle attività operative in funzionamento in un ambiente competitivo (Enterprise Value), mediante l'attualizzazione, a un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale, della somma algebrica dei flussi di cassa operativi annui disponibili attesi in un orizzonte temporale di proiezione esplicita, a cui si aggiunge il Terminal Value, il valore presumibile dell'azienda in continuità successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita. Il valore disponibile per gli azionisti (Equity Value) è ottenuto sommando algebricamente all'Enterprise Value il valore della posizione finanziaria netta, ovvero sottraendo il valore dell'indebitamento verso finanziatori al netto della liquidità o sommando la liquidità disponibile al netto dei debiti finanziari. Eventuali beni e/o rami d'azienda non attinenti all'attività caratteristica possono essere aggiunti come "surplus assets".

Sulla base delle analisi di sensitività sviluppate, l'Equity Value di Defence Tech stimato con il metodo del DCF è compreso tra Euro 82,9 milioni ed Euro 110,1 milioni. Il valore per azione risultante dal range individuato risulta compreso tra Euro 3,24 ed Euro 4,31.

Multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato si basa sulla determinazione di moltiplicatori, calcolati come rapporto tra grandezze desumibili da dati di mercato (Equity value ed Enterprise value) e specifiche grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie significative per il business della società di un campione di società comparabili (Revenues, EBITDA, EBIT, etc).

Sono state prese in esame 7 società italiane e 3 società internazionali quotate operanti nel settore IT, con un focus su operatori considerati rilevanti nella valutazione della Società, tenendo anche conto del paniere di società comparabili utilizzato dai principali analisti che monitorano il titolo della Società (i «peers»). È stato applicato un size discount sui multipli dei peers di dimensioni non comparabili con Defence Tech. L'analisi è stata svolta applicando ai dati attesi per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 di Defence Tech i multipli Enterprise Value/Revenues, Enteprise Value/EBITDA, e Enterprise Value/EBIT.

La media e la mediana dei multipli dei comparables presi in considerazione porta ad un Equity Value di Defence Tech compreso tra Euro 64 milioni ed Euro 101,3 milioni e ad un conseguente valore per azione compreso tra Euro 2,50 ed Euro 3,98.

Analisi di regressione

L'analisi di regressione è una metodologia statistica la cui applicazione in ambito valutativo è volta a calcolare il valore di una società individuando ed analizzando la relazione tra i dati di un moltiplicatore (la variabile dipendente) e una grandezza aziendale (la variabile indipendente) rilevanti per la società oggetto di valutazione di un cluster di società comparabili.

EnVent ha considerato gli stessi peers e applicato il size discount come in precedenza nel metodo dei Multipli e come variabili da analizzare ha scelto il multiplo Enterprise Value/Revenues e l'EBITDA margin per il 2024E.

L'analisi statistica mostra una buona significatività della regressione individuata, la cui applicazione all'EBITDA margin previsto per gli esercizi 2024-26E porta ad un Equity Value di Defence Tech compreso tra Euro 74,5 milioni ed Euro 103 milioni e ad un conseguente valore per azione compreso tra Euro 2,92 ed Euro 4,03.

Analisi dei Premi d'OPA

L'analisi dei premi d'OPA permette una comparazione del Corrispettivo dell'Offerta con valori alternativi calcolati applicando i premi che gli offerenti hanno offerto agli azionisti delle emittenti target in precedenti offerte pubbliche di acquisto.

L'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto registrate sul mercato borsistico italiano a partire dall'anno 2020 ha portato alla selezione di 2 cluster di operazioni che rispettino i seguenti requisiti:

• Operazioni sull'Euronext Growth Milan: finalizzate al delisting, in cash, in cui l'emittente non svolgesse attività finanziarie ed assicurative, su una partecipazione <50%
• Operazioni sull'Euronext Milan: finalizzate al delisting, in cash, in cui l'emittente non svolgesse attività finanziarie ed assicurative, su una partecipazione <50%

Dall'analisi statistica degli ipotetici corrispettivi di mercato, il corrispettivo teorico per l'OPA su Defence Tech risulta compreso tra Euro 4,19 e Euro 5,40.

Al fine di individuare un range di valore relativo alle Azioni Defence Tech, EnVent ha ponderato i risultati delle metodologie di valutazione applicate in precedenza, considerandone i limiti intrinseci agli stessi metodi e i limiti specifici legati alla loro applicazione nel caso di Defence Tech, individuando un range di congruità tra Euro 3,20 e Euro 4,30.

Sulla base delle metodologie di valutazione applicate, delle analisi svolte e delle considerazioni espresse, EnVent ha concluso che il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 3,80 per azione, può essere ritenuto congruo dal punto di vista finanziario.

5.3.3. Parere dell'Amministratore Indipendente

Come detto al precedente par. 2 del presente Comunicato ex art. 103 TUF, l'Amministratore indipendente dell'Emittente è stato chiamato ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti – tenuto conto del fatto che l'Offerente detiene una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 106 del TUF al capitale dell'Emittente – a redigere un parere motivato contenente le proprie valutazioni in merito all'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (i.e. Parere dell'Amministratore Indipendente).

In data 9 ottobre 2024, l'Amministratore Indipendente, dottoressa Simonetta Acri, ha emesso, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, il proprio parere sull'Offerta, allegato al presente Comunicato dell'Emittente, a cui si rinvia per un esame delle considerazioni ivi svolte.

L'Amministratore Indipendente ha innanzitutto dichiarato di non trovarsi in alcuna situazione di correlazione con l'Offerente.

Nello svolgimento delle attività istruttorie condotte ai fini del rilascio del parere ha analizzato la documentazione di offerta e svolto alcuni incontri con EnVent e il management dell'Emittente.

Tenuto conto di quanto precede, l'Amministratore Indipendente:

• ribadito che il Parere non costituisce in alcun modo né può essere inteso come una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio che ciascun azionista deve effettuare personalmente in relazione all'adesione all'Offerta stessa;

• esaminata la Documentazione;

• preso atto delle determinazioni del Panel di Borsa;

• analizzate le valutazioni formulate da EnVent nella Fairness Opinion;

• valutata l'Offerta coerente con la strategia industriale dell'Emittente;

• rilevato che l'Offerente intende conseguire il delisting dell'Emittente e che dunque coloro che rimanessero titolari di Azioni potrebbero divenire titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;

• valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione del successivo Comunicato dell'Emittente;

valuta positivamente l'Offerta e ritiene congruo il Corrispettivo di Offerta, come indicato dall'Offerente in data 7 ottobre 2024, pari a Euro 3,80 per ciascuna Azione portata in adesione.

Per un'analisi delle considerazioni svolte dall'Amministratore Indipendente si rinvia al Parere allegato al presente Comunicato.

5.3.4 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del corrispettivo offerto.

Tenuto conto del contenuto della Fairness Opinion di EnVent, oltre che del Parere dell'Amministratore Indipendente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 3,80 per azione.

6. INDICAZIONI DI CUI ALL'ART. 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Nel Documento di Offerta l'Offerente non ha fornito indicazioni in ordine ad eventuali operazioni di fusione riguardanti l'Emittente.

7. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

7.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione delle ultime informazioni contabili pubblicate

Non ci sono aggiornamenti relativi a fatti di rilievo successivi all'approvazione della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2024, intervenuta in data 26 settembre 2024.

La relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2024 è stata assoggettata dall'Emittente, su base volontaria, a revisione contabile limitata.

Come riportato nel comunicato stampa diffuso dalla Società in data 26 settembre 2024 (al quale si rinvia per maggiori informazioni al riguardo), i principali risultati consolidati al 30 giugno 2024 evidenziano che:

• i ricavi delle vendite si attestano a 13,9 milioni di Euro, in crescita del + 40,5% rispetto al primo semestre 2023 (9,9 milioni di Euro);

• il valore della produzione è pari a 16,7 milioni di Euro, in crescita del +19,3% rispetto al primo semestre 2023 (14,0 milioni di Euro);

• l'EBITDA adjusted si attesta a 4,3 milioni di Euro, in incremento del +2,2% rispetto al 30 giugno 2023 (4,2 milioni di Euro). L'EBITDA Margin Adjusted (calcolato come rapporto tra l'EBITDA Adjusted ed i Ricavi totali derivanti dalla gestione caratteristica), che è pari al 29,2% risulta in flessione rispetto al 30 giugno 2023 (40,2%) per effetto della delivery di importanti contratti del mondo governativo caratterizzati da una iniziale maggiore incidenza di costi del personale;

• l'EBIT Adjusted è pari a 3,0 milioni di Euro, sostanzialmente stabile rispetto al precedente semestre (3,1 milioni di Euro al 30 giugno 2023) dopo ammortamenti pari a 1,3 milioni di Euro (1,1 milioni di Euro nel primo semestre 2023) e presenta un'incidenza sui ricavi al 20,4% (30,0% al 30 giugno 2023), per effetto della crescita dei ricavi;

• il Risultato ante imposte è pari a 2,0 milioni di Euro, in lieve flessione rispetto a 2,2 milioni di Euro al 30 giugno 2023, dopo oneri finanziari per 0,4 milioni di Euro (0,76 milioni di Euro al 30 giugno 2023). Il risultato ante imposte risulta impattato prevalentemente dall'aumento degli oneri straordinari non ricorrenti derivanti dai maggiori costi consulenziali sostenuti per il conseguimento del patent box che, d'altro canto, hanno contribuito al raggiungimento di un più che proporzionale beneficio fiscale.

• l'Utile Netto si attesta a 4,2 milioni di Euro (1,6 milioni di Euro al 30 giugno 2023), in forte crescita (+168%) rispetto al precedente periodo, prevalentemente per effetto dei maggiori benefici derivanti dal regime agevolativo del Patent Box connesso alle spese sostenute nello svolgimento di attività di ricerca e sviluppo in relazione ai software protetti da copyright di cui il Gruppo Defence tech dispone e per realizzare i quali ha sostenuto, con continuità, investimenti;

• la Posizione Finanziaria Netta è positiva (cassa netta) e pari a 2,2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto a 0,1 milioni di Euro di cassa netta al 31 dicembre 2023;

• il Patrimonio Netto si attesta a 45,3 milioni di Euro (41,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2023), in aumento di 4,2 milioni di Euro, a dimostrazione della solidità patrimoniale del Gruppo e delle buone performance economiche conseguite.

7.2. Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Non ci sono aggiornamenti relativi all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta.

8. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

Tenuto conto del contenuto della Fairness Opinion di EnVent, oltre che del Parere dell'Amministratore Indipendente, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità, salva l'astensione dei consiglieri Pier Andrea Chevallard, Emilio Gisondi, Valerio Veronesi e Pietro Forgione, ha formulato le valutazioni già esposte nei precedenti paragrafi 5.2.6. e 5.3.4 e approvato il presente Comunicato. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che:

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AVVISO IMPORTANTE

TRADUZIONE E DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO

Il presente documento costituisce la versione originale e ufficiale del comunicato, redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 39 del Regolamento Consob n. 11971/1999, approvato dal Consiglio di Amministrazione di DEFENCE TECH HOLDING S.p.A. S.B. in data 10 ottobre 2024 (il "Comunicato ex art. 103 TUF").

In caso di differenze tra il presente documento e la traduzione di cortesia in lingua inglese del Comunicato ex art. 103 TUF, prevarrà, in ogni caso, la presente versione originale in italiano.

Il presente Comunicato ex art. 103 TUF e le informazioni ivi riportate sono accessibili esclusivamente da soggetti che non siano domiciliati o che non si trovino in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui sia necessaria un'autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente, gli "Altri Paesi"). Il presente Comunicato ex art. 103 TUF e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti negli Altri Paesi. Il presente Comunicato ex art. 103 TUF e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, a soggetti residenti o fisicamente presenti negli Altri Paesi, e non costituiscono e non potranno essere interpretati quali offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari di DEFENCE TECH HOLDING S.p.A. S.B. negli Altri Paesi.

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		Weight	MIN	MAX
DCF		55%	1.74	4.31
Metodo	તકા	250%	2.50	3.98
Multipil di mercato
Analisi	di	20%	2.92	4.03
Regressione
1813 191 dei	Promi	20%	4.10	5,40
d'OPA

Spettabile Defence Tech Holding S.p.A. Via Giacomo Peroni, 452 00131 Roma

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Indipendente

Milano, 09/10/2024

OGGETTO: Parere sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di Defence Tech Holding S.p.A.

Egregi Signori,

In data 5 agosto 2024 ("Data del Comunicato art. 102") ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti"), Tinexta Defence S.r.l. ("Tinexta" o l'"Offerente"), società interamente partecipata da Tinexta S.p.A., ha comunicato (il "Comunicato articolo 102") che, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF - resi applicabili per richiamo volontario operato dall'art. 11 dello Statuto dell'Emittente come previsto dall'art. 6bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") sulla totalità delle azioni ordinarie di Defence Tech Holding S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Defence Tech", l'"Emittente" o la "Società"), finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting").

In tale contesto, EnVent Capital Markets Ltd. ("EnVent") è stata incaricata di assistervi nella valutazione della congruità del prezzo offerto, esprimendo un parere (il "Parere" o la "Fairness Opinion") ai sensi degli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, come meglio specificato di seguito. Il presente documento sintetizza le analisi effettuate e i risultati raggiunti.

Contesto dell'Offerta

A. La Società

Defence Tech è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale a Roma, Via Giacomo Peroni n. 452. L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Roma con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 11065701002. Alla data del documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, pari a Euro 2.554.285,70, è rappresentato da n. 25.542.857 Azioni ordinarie (le "Azioni") prive dell'indicazione espressa del valore nominale. Le azioni ordinarie della Società sono negoziate su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005461329, a partire dal 29 ottobre 2021.

Alla Data del Documento di Offerta (come infra definito), l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili in azioni e, pertanto, tutte le Azioni attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente.

Azionisti	N. Azioni	1
Tinexta Defence	15.348.635	60.09
Starlife	3.713.650	14.54
Market float	6.480.572	25.37
TOTALE	25,542,857	100

Alla Data del Documento di Offerta, Tinexta esercita il controllo dell'Emittente tramite Tinexta Defence; come infra illustrato, Tinexta è indirettamente controllata da Tecno Holding.

B. Gli Offerenti

Tinexta Defence è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 17105861003. L'Offerente è un veicolo societario appositamente costituito ai fini dell'Operazione; alla Data del Documento di Offerta, Tinexta Defence è interamente controllata da Tinexta, la quale risulta essere indirettamente controllata da Tecno Holding S.p.A («Tecno Holding»), di cui nessun azionista detiene una partecipazione di controllo.

C. Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha per oggetto massime n. 6.480.572 azioni (le "Azioni Oggetto d'Offerta"), rappresentative del 25,37% del Capitale Sociale dell'Emittente, senza indicazione espressa del valore nominale e con godimento regolare, corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione dedotte:

• a) n. 15.348.635 Azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech, già di titolarità dell'Offerente
• b) le n. 3.713.650 Azioni detenute da Starlife Srl, rappresentative del 14,54% del capitale sociale, ossia la Partecipazione Oggetto di Conferimento (come infra definita).

D. Il Corrispettivo dell'Offerta

Il 2 agosto 2024, Tinexta ha annunciato al mercato tramite comunicato stampa di voler lanciare l'Offerta ad un prezzo di Euro 3,15. Il 12 agosto 2024 Generali Smart Funds – PIR Valore Italia e Generali Smart Funds – PIR Evoluzione Italia, Comparti di Generali Smart Funds, Kairos Partners SGR S.p.A., Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. CIP (Change in Progress), L.P., Azimut Capital Management Sgr S.p.A. e Azimut Investments S.A. hanno formulato la richiesta al Panel di Borsa Italiana S.p.A. (il "Panel") affinché disponesse l'aumento del prezzo di Offerta, ai sensi del combinato disposto degli art. 106, comma 3, lett. d). Il Panel si è espresso con comunicazione del 3 ottobre 2024 (la "Data del Provvedimento"), determinando in Euro 3,80 il prezzo per azione da corrispondere nell'ambito dell'Offerta, sostituendo il prezzo in precedenza indicato; il 7 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha esaminato il provvedimento del Panel e ha deliberato di conformarsi alla sua determinazione.

Il corrispettivo dell'Offerta (il "Corrispettivo dell'Offerta" o il "Corrispettivo") è dunque fissato in Euro 3,80 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dagli Offerenti, e sarà interamente versato in denaro.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, TUF (applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 11 dello Statuto Sociale, in conformità all'articolo 6bis del Regolamento Emittenti EGM), ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa ad un prezzo "non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria".

Nella tabella che segue vengono riportati i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali dalla Data del Provvedimento, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Corrispettivo di Euro 3,80.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (€ per azione)	Premio Sconto] implicito nel Corrispettivo (%)
3 Ottobre 2024 (Data di Riferimento)	3,503	8.5%
1 mese	3.459	9.9%
S mesi	3.458	0.0%
6 mesi	3,706	2.5%
12 mes	3,068	(4.ZW)

L'Esborso Massimo dell'Offerta, nel caso di totale adesione alla stessa, sarà pari ad Euro 24.626.173,6.

E. Accordi inerenti all'Offerta

In data 28 dicembre 2022 Tinexta Defence viene annunciata al mercato l'acquisizione da parte di Tinexta Defence di n. 5.108.571 Azioni, pari a circa il 20,00% del capitale sociale di Defence Tech, detenute da Ge.Da Europe S.r.l. ("Ge.da"), Comunimpresa S.r.l. ("Comunimpresa" e, insieme a Ge.da, i "Soci Venditori") e Starlife, perfezionatasi in data 17 aprile 2023.

In data 17 aprile 2024, l'Offerente ha sottoscritto con gli allora azionisti di Defence Tech: Ge.Da e Comunimpresa un contratto di opzione (il "Contratto di Opzione") per il quale Ge.Da e Comunimpresa hanno concesso un'opzione in favore di Tinexta per l'acquisto di tutte le Azioni da loro detenute (n. 10.240.064 Azioni, rappresentative di circa il 40,09% del capitale sociale di Defence (la "Partecipazione Rilevante") da esercitarsi entro 100 giorni dalla data di approvazione del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (la "Call Tinexta"). In pari data, Starlife, Tinexta e Tinexta Defence, nonché Emilio Gisondi e Pietro Forgione hanno

sottoscritto un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento", successivamente modificato) volto a disciplinare i reciproci rapporti tra le parti in caso di esercizio della Call Tinexta.

L'Offerente si è inizialmente impegnato ad acquistare la Partecipazione Rilevante dai Venditori ad un prezzo per Azione pari ad Euro 2,74; subordinatamente al perfezionamento dell'Acquisizione in esecuzione del Contratto di Opzione, avvenuto in data 5 agosto 2024, l'Offerente è venuto in possesso di una partecipazione rappresentativa di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech, da cui l'obbligo di Offerta ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, TUF.

F. Persone che agiscono di concerto

Alla data del Documento di Offerta, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le «Persone che Agiscono di Concerto»):

• a) Tinexta e Tecno Holding, ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. b), TUF
• b) Starlife, ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. a), TUF

L'incarico

In tale contesto d'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere il comunicato previsto dall'art. 103, comma 3 e 3bis, TUF, e dagli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della medesima. Ai sensi dell'art. 39, comma 7, Regolamento Emittenti, a tale comunicato deve essere eventualmente allegato il parere motivato redatto dagli amministratori indipendenti previsto dall'art. 39bis, Regolamento Emittenti, contenente le loro valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo; a tal fine, il comma 2 del medesimo articolo prevede la possibilità di avvalersi, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Indipendente dell'Emittente hanno ritenuto di farsi assistere da un esperto indipendente nell'apprezzamento delle condizioni economiche dell'Offerta. Pertanto, Defence Tech ha conferito a EnVent un incarico finalizzato all'emissione di una Fairness Opinion con riferimento alla congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo offerto, ai sensi degli artt. 39, comma 1, lettera d e 39bis, comma 2, Regolamento Emittenti. EnVent dichiara di qualificarsi come indipendente, in assenza di:

• i. conflitti di interessi e profili di correlazione rispetto all'Offerta, non essendo stata coinvolta in alcun modo nella strutturazione dell'Offerta, nella determinazione del Corrispettivo o di alcun altro aspetto relativo all'Offerta
• ii. partecipazioni nel capitale sociale della Società, dell'Offerente e delle relative società controllate
• iii. relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie attuali e/o intrattenute negli ultimi tre anni rilevanti con l'Emittente, l'Offerente, le società da esse partecipate, nonché con i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tali entità, tali da pregiudicarne l'indipendenza.

La Fairness Opinion ha l'obiettivo di fornire all'Amministratore Indipendente ed al Consiglio di Amministrazione dati, elementi e riferimenti utili per l'apprezzamento dell'Offerta, in special modo per quanto attiene alla congruità del Corrispettivo dell'Offerta, e non costituisce un elemento vincolante del processo valutativo degli stessi: essa non sostituisce le decisioni dell'Amministratore Indipendente e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente circa l'Offerta, decisioni che rimangono di loro esclusiva responsabilità e competenza. La Fairness Opinion si basa sul presupposto che termini e condizioni dell'Offerta siano valutati dall'Amministratore Indipendente e dal Consiglio di Amministrazione della Società in autonomia di giudizio e non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse della Società sull'Offerta e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.

EnVent autorizza fin d'ora l'Emittente ad utilizzare il contenuto della Fairness Opinion nel comunicato dell'Emittente e nel parere dei Consiglieri indipendenti previsti dall'art. 103, TUF e dagli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, e ad allegare la Fairness Opinion a tali documenti pubblici.

A. Limiti dell'incarico

La Fairness Opinion ed il documento di supporto sono redatti secondo i termini definiti nella lettera di incarico del 22 agosto 2024 ("Incarico"), che si intende qui espressamente ed integralmente richiamata, e che non prevedono:

• i. lo svolgimento di procedure di revisione come definite dai Principi di Revisione, l'esame del sistema dei controlli interni o l'esecuzione di altre procedure di verifica;
• ii. l'effettuazione di alcuna attività di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite (come riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata), di assistenza e/o consulenza di natura strategica, legale, fiscale, contabile o industriale ovvero su altre materie specialistiche.

La Fairness Opinion ed il documento di supporto devono intendersi come confidenziali e sono indirizzati e destinati esclusivamente all'Amministratore Indipendente ed al Consiglio di Amministrazione per la finalità per le quali sono stati richiesti, come sopra richiamate, e quindi non potranno essere pubblicati, divulgati a terzi od utilizzati per scopi diversi da quello per cui sono redatti salvo preventivo consenso scritto di EnVent ovvero ove ciò sia richiesto da leggi, regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti. La Fairness Opinion è stata redatta da EnVent a supporto dell'Amministratore Indipendente e del Consiglio di Amministrazione della Società, che se ne potranno avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini da essa previsti, e pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nella Fairness Opinion e sul documento di supporto;

conseguentemente, ogni giudizio di terzi sulla bontà e convenienza dell'Offerta rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza.

Le conclusioni della Fairness Opinion e del documento di supporto non costituiscono raccomandazione, sollecitazione o suggerimento circa l'opportunità di adesione all'Offerta o alla vendita o acquisto di azioni ordinarie, né un'indicazione circa il prezzo al quale, in futuro, il titolo dell'Emittente potrebbe essere negoziato. EnVent, pertanto, non potrà essere in alcun modo ritenuta responsabile per qualsiasi costo, perdita o danno derivante da un errato utilizzo dei risultati di seguito esposti.

Ai fini della predisposizione del Parere e del documento di supporto, EnVent ha assunto che l'Operazione sarà realizzata in conformità con i termini e le condizioni di cui al Documento di Offerta senza rinunce o modifiche di alcun termine sostanziale della stessa. È stato assunto altresì che tutte le approvazioni o autorizzazioni governative, regolamentari o di altro tipo, necessarie ai fini del completamento dell'Operazione, saranno ottenute senza che vi sia alcuna riduzione dei profitti relativi all'Operazione per i soci della Società, ovvero senza che vi sia alcun effetto negativo per l'Operazione.

La Fairness Opinion è basata sulle condizioni economiche, di mercato e di altro tipo e sul complesso delle informazioni, fatti ed eventi, per quanto noti e conoscibili, disponibili fino a data prossima a quella del suo rilascio. Nell'ambito delle analisi valutative condotte sono stati utilizzati dati economico-finanziari previsionali che riflettono le strategie future del Management di Defence Tech (il "Management") - sotto il profilo industriale, normativo e finanziario - e che, per loro natura, presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, completezza ed accuratezza di tali proiezioni e non si assume alcuna responsabilità od obbligazione né esprime alcun punto di vista in relazione ad alcuna di tali previsioni né per quantità né per tempistiche di realizzo ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano. È stato inoltre assunto che la valutazione delle attività e delle passività e le previsioni effettuate dal Management siano congrue e ragionevoli. Non sono state sottoposte ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società ovvero non sono state condotte analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria o alla solvibilità della Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo. Per quanto concerne le previsioni e le proiezioni finanziarie utilizzate nelle nostre analisi, con il consenso della Società EnVent ha assunto che esse siano state predisposte dal Management ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni ad oggi disponibili concernenti le performance future e la situazione finanziaria futura della Società e che si realizzeranno nelle quantità e nei tempi ivi previsti.

La Fairness Opinion ed il documento di supporto devono essere analizzati in ottica unitaria sicché nessuna parte degli stessi potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre. EnVent, in coerenza con l'Incarico, non assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o confermare il Parere in relazione a fatti ed eventi che dovessero emergere dopo la data di sua emissione.

EnVent agisce in qualità di consulente finanziario della Società in relazione all'Operazione e riceverà una commissione per i suoi servizi che sarà versata al momento della consegna del presente Parere. EnVent, anche con la controllata EnVent Italia SIM SpA, non esclude in futuro di fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o all'Offerente per i quali potranno essere corrisposte le commissioni di rito.

B. Data di riferimento e documentazione analizzata

La valutazione assume a riferimento la più recente situazione patrimoniale dell'Emittente approvata dal Consiglio di Amministrazione, cioè quella del 30 giugno 2024, e considera i documenti e le informazioni successivamente resi noti a EnVent fino alla data di riferimento di questa Fairness.

Per l'emissione della presente Fairness Opinion, EnVent ha esaminato la seguente documentazione fornita dal management di Defence Tech o da fonti pubbliche:

• Draft del Documento di Offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 102 del TUF
• Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e relazione semestrale al 30 giugno 2024 di Defence Tech
• Piano Industriale 2024-2026 di Defence Tech e relativa presentazione inviato dal Chief Financial Officer in data 13 settembre 2024
• Corsi azionari e volumi delle contrattazioni relativi alle azioni ordinarie di Defence Tech
• Dati di mercato tratti dai database Bloomberg e S&P Capital IQ (ad es. tassi risk free, prezzi azionari e dati dei comparables di Defence Tech) e da fonti specializzate, aggiornati al 27 settembre 2024
• Report di analisti finanziari relativi al titolo Defence Tech predisposti dalla sua ammissione alle negoziazioni
• Informazioni pubbliche su altre società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio rilevanti nella valutazione del business di Defence Tech
• Elenco azionisti da sito della Società
• Altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni
• Altri dati ed informazioni pubblicamente disponibili relativi alla Società rilevanti ai fini della valutazione

Inoltre, EnVent ha svolto incontri, conference call e scambi di email con il Management ai fini dell'ottenimento di ulteriori dati ed informazioni utili e di una più approfondita comprensione degli elementi informativi ricevuti.

Relativamente alla documentazione di cui sopra, EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza del set documentale ed informativo ricevuto ed utilizzato per la preparazione del Parere e pertanto, in linea con l'Incarico ricevuto, non ha svolto alcun riscontro autonomo su di esso. In particolare, EnVent:

• non ha svolto alcuna verifica o revisione contabile sui dati economici storici
• non ha svolto alcun accertamento sull'eventuale esistenza di contenziosi civili, fiscali, amministrativi, giuslavoristici o d'altro tipo

Valutazione

Ai fini di questa Fairness Opinion, la nozione di valore ricercata coincide con quella di "fair value", definito dall'International Financial Reporting Standard - l'ente che definisce i principi contabili - come "il prezzo che si riceverebbe per vendere un'attività, o che si pagherebbe per trasferire una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione" (Principio Contabile IFRS 13). In altri termini, il fair value è il prezzo di compravendita al quale verosimilmente un'attività potrebbe essere negoziata fra soggetti indipendenti che operano in modo informato, prudente e senza essere esposti a particolari pressioni. Trattasi dunque di un valore distinto dalla quotazione di mercato, che rappresenta il valore effettivo di un titolo: il Fair Value è il valore teorico, cioè un valore "giusto" o "equo" che non considera i fattori non economici per ottenere un dato il più possibile oggettivo.

EnVent ha condotto le proprie analisi valutative in una logica c.d. "as is" e "stand alone", ovvero assumendo che la Società continui nelle condizioni correnti ed in autonomia il suo percorso di sviluppo e dunque senza considerare gli effetti positivi o negativi (sinergie o costi) che potrebbero derivare dall'Offerta. Le valutazioni sono state condotte in ottica di going concern.

A. Le metodologie applicate

I metodi di valutazione sono stati identificati tra quelli di generale accettazione e tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, delle condizioni dell'Offerta, del settore di riferimento in cui opera Defence Tech, delle sue caratteristiche specifiche e della prassi valutativa di generale adozione nelle best practice nazionali e internazionali. Al fine dell'espletamento dell'incarico sono state utilizzate le seguenti metodologie:

• o Metodo del Discounted Cash Flow ("DCF")
• o Metodo dei Multipli di mercato
• o Analisi di Regressione
• o Analisi dei Premi d'OPA

Queste metodologie sono tra loro complementari e consentono di apprezzare differenti prospettive di analisi: il criterio DCF esprime una "prospettiva interna" della Società, connessa alla capacità di generare stabilmente flussi di cassa, mentre gli altri criteri esprimono una "prospettiva esterna", ovvero l'appetibilità riconosciuta da prezzi reali o teorici sul mercato. L'utilizzo di una pluralità di metodi consente sia di identificare un range di valori congrui sia di confrontare i risultati ottenuti dai singoli metodi, incrementando così la significatività e la solidità dei risultati finali ottenuti. Nella definizione del range di congruità finanziaria del corrispettivo si è scelto di applicare una ponderazione ai risultati dei suddetti metodi valutativi, assegnando un peso maggiore al DCF (35%) e al metodo dei Mutlipli di Mercato (25%), mentre sono state ponderate in egual misura (20%) i risultati delle altre metodologie.

Le valutazioni sono basate sui dati economico-patrimoniali storici e sul Piano Industriale di Defence Tech. La data di riferimento delle valutazioni è il 30 giugno 2024, data a cui fa riferimento la più recente Posizione Finanziaria Netta disponibile. Per il Bridge to Equity (passaggio da Enterprise Value a Equity Value), EnVent ha assunto i dati rilevanti al 30 giugno 2024 come comunicati dalla Società, ossia una posizione finanziaria netta positiva per Euro 2,1m. I parametri di mercato utilizzati nel metodo del DCF ed i multipli di mercato sono stati aggiornati alla data del 27 settembre 2024. Il valore così ottenuto è stato rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione dell'Emittente.

i. Metodo del Discounted Cash Flow (DCF)

Per la valutazione si è scelta come metodologia analitica il Discounted Cash Flow poiché i flussi di cassa, a differenza di misure alternative di performance, esprimono l'ammontare monetario della ricchezza effettivamente generabile dalla Società in futuro, distinguendo fra la porzione disponibile per i finanziatori e quella disponibile per gli azionisti. Il metodo del DCF, basato su un modello finanziario che riproduce con approssimazione adeguata le dinamiche reddituali e finanziarie, pone enfasi sulla capacità prospettica di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine, tenendo conto di investimenti in capitale circolante e in beni strumentali ed è pertanto più realistico di altri metodi in quanto presenta in modo analitico gli indicatori di performance dell'azienda e i fattori di mercato che hanno influenza sul valore.

L'applicazione del metodo del DCF comporta innanzitutto la stima del valore delle attività operative in funzionamento in un ambiente competitivo (Enterprise Value), mediante l'attualizzazione, a un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital, WACC), della somma algebrica dei flussi di cassa operativi annui disponibili attesi (Free cash flow from operations, FCFO) in un orizzonte temporale di proiezione esplicita, a cui si aggiunge il cosiddetto Terminal Value, il valore presumibile dell'azienda in continuità successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita, calcolato sulla base di un FCFO terminale normalizzato. Il valore disponibile per gli azionisti (Equity Value) è ottenuto sommando algebricamente all'Enterprise Value il valore della posizione finanziaria netta, ovvero sottraendo il valore dell'indebitamento verso finanziatori al netto della liquidità o sommando la liquidità disponibile al netto dei debiti finanziari. Eventuali beni e/o rami d'azienda non attinenti all'attività caratteristica possono essere aggiunti come surplus assets.

EnVent ha determinato i FCFO per il periodo di previsione esplicita sulla base del Piano Industriale 2024- 2026, mentre ha stimato in autonomia il Terminal Value. Il flusso di cassa atteso nel primo anno di previsione esplicita è stato corretto per la cassa assorbita nel periodo già trascorso. È stata applicata una analisi di sensitività dei parametri principali, modificando il WACC e il tasso di crescita g. I risultati di queste analisi implicano un range di valori per Defence Tech compreso tra Euro 82,9 mln ed Euro 110,1 mln ed un intervallo di valore per azione della Società compreso tra Euro 3,24 ed Euro 4,31.

ii. Metodo dei multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato si basa sulla determinazione di moltiplicatori, calcolati come rapporto tra grandezze desumibili da dati di mercato (Equity value ed Enterprise value) e specifiche grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie significative per il business della società di un campione di società comparabili (Revenues, EBITDA, EBIT, etc). Il valore è dunque stimato sulla base del valore di mercato di complessi aziendali giudicati comparabili a quello oggetto di valutazione, rapportato a grandezze ritenute espressive del valore d'impresa. Nella prassi professionale è spesso applicato quale metodo di controllo, con finalità di validare o meno i risultati derivanti dall'applicazione dei metodi analitici.

L'applicazione del metodo dei multipli di mercato prevede l'individuazione di un panel di società quotate comparabili che presentino caratteristiche quanto più omogenee con la società oggetto di valutazione (principalmente settore di appartenenza, business model, composizione del fatturato, posizionamento competitivo, fiscalità, grado di leverage e redditività). I dati raccolti sono normalizzati, al fine di eliminare eventuali componenti straordinarie ed armonizzare i criteri contabili. In seguito, si procede con la scelta dei multipli maggiormente rappresentativi del valore della società oggetto di valutazione. Dopo aver determinato i multipli per il panel dei comparabili, si procede al calcolo della media e/o della mediana e moltiplicando tale valore alla grandezza economica prescelta si ottiene il valore della società oggetto di valutazione. Si consideri inoltre che, laddove necessario, nella prassi professionale è generalmente applicato uno sconto dimensionale al multiplo del panel di società comparabili, in base alle dimensioni e alla liquidità del titolo della società oggetto di valutazione.

Ai fini di questo Incarico sono state prese in esame 7 società italiane e 3 società internazionali quotate operanti nel settore IT, con un focus su operatori considerati rilevanti nella valutazione della Società, tenendo anche conto del panel di comparabili utilizzato dagli analisti che monitorano il titolo (i "peers"). È stato applicato un size discount, nella misura del 30% e del 15% in base alla dimensione della società, sui multipli dei peers di dimensioni non comparabili con Defence Tech.

L'analisi è stata svolta applicando ai dati attesi per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 di Defence Tech i multipli Enterprise Value/Revenues, Enteprise Value/EBITDA e Enterprise Value/EBIT. La media e la mediana dei multipli dei comparables presi in considerazione porta ad un Equity Value di Defence Tech compreso tra Euro 64m ed Euro 101,6m e ad un conseguente valore per azione compreso tra Euro 2,50 ed Euro 3,98.

iii. Analisi di Regressione

L'analisi di regressione è una metodologia statistica la cui applicazione in ambito valutativo è volta a calcolare il valore di una società individuando ed analizzando la relazione tra i dati di un moltiplicatore (la variabile dipendente) e una grandezza aziendale (la variabile indipendente) rilevanti per la società oggetto di valutazione di un cluster di società comparabili. EnVent ha considerato gli stessi peers quotati e applicato il size discount come in precedenza nel metodo dei Multipli e come variabili da analizzare il multiplo Enterprise Value/Revenues e l'EBITDA margin per il 2024E.

L'analisi statistica mostra una buona significatività della regressione individuata, la cui applicazione all'EBITDA margin previsto per gli esercizi 2024-26E porta ad un Equity Value di Defence Tech compreso tra Euro 74,5m ed Euro 103m e ad un conseguente valore per azione compreso tra Euro 2,92 ed Euro 4,03.

iv. Analisi dei premi d'OPA

L'analisi dei premi d'OPA permette una comparazione del Corrispettivo dell'Offerta con valori alternativi (corrispettivi impliciti di mercato o teorici) calcolati applicando i premi che gli offerenti hanno offerto agli azionisti delle emittenti target in precedenti offerte pubbliche di acquisto.

Per lo svolgimento di questo Incarico è stata condotta un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto registrate sul mercato borsistico italiano a partire dall'anno 2020, selezionando due campioni (uno per le operazioni su MTA e l'altro per operazioni su EGM); per ciascuna operazione è stato calcolato il premio implicito nel corrispettivo dell'offerta rispetto al prezzo spot nella giornata precedente alla Data di Riferimento e alle quotazioni medie a 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla data dell'annuncio delle offerte. Per ciascun orizzonte temporale, la media e la mediana di questi premi sono state poi applicate al prezzo medio del titolo Defence Tech nei medesimi intervalli presi in considerazione.

Dall'analisi statistica degli ipotetici corrispettivi di mercato, il corrispettivo teorico per l'OPA su Defence Tech risulta compreso tra Euro 4,19 ed Euro 5,40.

B. Limitazioni e criticità delle analisi e della valutazione

Le analisi e le valutazioni fin qui effettuate, come capita tipicamente nella prassi, risentono dei limiti intrinseci e delle peculiarità dei metodi di valutazione applicati, dipendenti essenzialmente dalla parziale soggettività di alcune scelte applicative e dalla variabilità insita in alcuni parametri valutativi. Inoltre, nello svolgimento dell'incarico EnVent ha identificato delle possibili criticità che potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati delle analisi e sulle valutazioni.

i. Limiti dell'analisi

• EnVent non ha fornito alcuna prestazione consulenziale di natura legale, contabile, fiscale o industriale e non ha svolto alcuna procedura di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite, come riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata.
• La presente valutazione è riferita alla data del 9 ottobre 2024 e dunque ogni cambiamento nella situazione aziendale o di mercato successivi a tale data, per i quali non ci assumiamo responsabilità, potrebbero condurre a considerazioni diverse da quelle qui espresse. Le condizioni del nostro incarico non prevedono alcun aggiornamento delle nostre analisi rispetto alla data del presente documento.
• Nella redazione di questa valutazione sono stati utilizzati dati finanziari previsionali che EnVent ha assunto siano stati formulati secondo ragionevolezza e sulla base delle migliori previsioni prefigurabili in data odierna; EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, completezza ed accuratezza di tali proiezioni. Tali dati previsionali sono, per loro natura, aleatori e incerti in quanto sensibili al mutamento di variabili macroeconomiche e/o esogene all'azienda, nonché presentano elementi di soggettività poiché basati su un insieme di assunzioni relative ad eventi futuri e ad interventi gestionali del Management di Defence Tech (sotto il profilo industriale, normativo e finanziario) che sono sottoposti a livelli variabili di incertezza; inoltre, non considerano la possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, catastrofi naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.). L'aleatorietà connessa alla effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle stesse e di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, potrebbe comportare degli scostamenti tra i valori consuntivi e i valori preventivati altresì significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni alla base dei dati previsionali si manifestassero, con conseguenze sui risultati emersi dalle analisi di questa valutazione. Ciò pare significativo, nel caso di specie, anche

alla luce dell'attuale complesso quadro geopolitico e macroeconomico, i cui effetti potrebbero avere un impatto sulla Società, e EnVent non esprime alcun parere su questi ultimi.

• EnVent ha assunto che la valutazione delle attività e delle passività effettuate dal management della Società siano congrue e ragionevoli. Non sono state sottoposte ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società ovvero non sono state condotte analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria o alla solvibilità della Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo.
  • ii. Criticità della valutazione
• Per quanto concerne le previsioni e le Proiezioni Finanziarie utilizzate nelle analisi, con il consenso della Società EnVent ha assunto che esse siano state predisposte dal Management ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni ad oggi disponibili concernenti le performance e la situazione finanziaria futura della Società, e che tali previsioni e Proiezioni Finanziarie si realizzeranno nelle quantità e nei tempi ivi previsti. EnVent non assume alcuna responsabilità od obbligazione né esprime alcun punto di vista in relazione ad alcuna di tali previsioni o proiezioni ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano
• L'applicazione del Metodo del Discounted Cash Flow richiede l'utilizzo di dati relativi a quotazioni e parametri di mercato (quali tassi, beta, tasso di crescita g, ecc.) che sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa della volatilità dei mercati, con conseguenze sui risultati della valutazione.
• Ai fini della stima del tasso di sconto e per l'applicazione del metodo dei multipli di mercato, EnVent ha individuato un campione di società comparabili, la cui applicazione in ambito valutativo si fonda sull'ipotesi di affinità tra la società oggetto di valutazione e il panel di società selezionate per il campione di confronto. La significatività dei risultati è infatti strettamente dipendente dalla confrontabilità del campione.
• La volatilità registrata nell'andamento delle principali variabili macroeconomiche e nel mercato creditizio, delle materie prime e finanziario e l'andamento inflattivo e le conseguenti politiche delle banche centrali, sono altri fenomeni che possono influenzare i mercati e EnVent non esprime alcun parere sugli effetti che tale contesto potrebbe avere per la Società e/o per l'Operazione.
• Per quanto concerne l'applicazione del metodo dei Premi d'OPA, appare evidente come l'andamento del titolo di Defence Tech in Borsa abbia risentito del processo di acquisizione della quota di maggioranza da parte di Tinexta Defence, da cui è poi scaturito l'obbligo di Offerta. In considerazione di ciò, si è ritenuto di ridurre il peso valutativo di tale metodologia in modo da limitare eventuali effetti distorsivi sul range finale di valutazione legati alle peculiarità del processo di definizione del prezzo d'Offerta.

Conclusioni

EnVent ha ponderato i risultati delle metodologie di valutazione applicate in precedenza, considerandone i limiti intrinseci agli stessi metodi e i limiti specifici legati alla loro applicazione nel caso di Defence Tech. Sulla base delle metodologie di valutazione applicate, delle analisi svolte e delle considerazioni espresse, il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 3,80 per azione, può essere ritenuto congruo dal punto di vista finanziario.

Vi ricordiamo che la presente Fairness Opinion è riservata e non è possibile divulgarla, comunicarla o fare riferimento alla stessa (in tutto o in parte) a terzi, ad alcun fine, senza la nostra previa autorizzazione scritta, salvo che il presente Parere potrà essere inserito in allegato al comunicato della Società da pubblicarsi ai sensi dell'art. 39, Regolamento Emittenti in Relazione all'Operazione.

Nel ringraziare per la fiducia accordata, rimaniamo a Vostra disposizione e, con l'occasione, vi porgiamo i migliori saluti.

EnVent Capital Markets Ltd.

Director

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente in Roma, Piazzale Flaminio, 1/B;
• (ii) la sede legale di Tinexta in Roma, Piazzale Flaminio, 1/B;
• (iii) la sede legale dell'Emittente in Roma, Via Giacomo Peroni, 452;
• (iv) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8;
• (v) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.defencetech.it;
• (vi) sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta www.georgeson.com/it.

Per qualsiasi richiesta o informazione relativa all'Offerta, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato opa-defencetech@georgeson.com, il numero verde 800 189 034 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 45200343(anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

N.1 Documenti relativi all'Offerente

• (a) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredata dagli allegati previsti per legge;
• (b) Relazione finanziaria di Tinexta dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio di Tinexta chiuso al 31 dicembre 2023, corredata dagli allegati previsti per legge;
• (c) relazione intermedia di gestione consolidata di Tinexta al 30 giugno 2024, corredata dagli allegati.

N.2 Documenti relativi all'Emittente

• (a) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2023, corredata dagli allegati previsti per legge;
• (b) relazione intermedia di gestione dell'Emittente al 30 giugno 2024, corredata dagli allegati.