Defence Tech Holding

M&A Activity • Oct 11, 2024

Informazione Regolamentata n. 20229-21-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 11 Ottobre 2024 16:10:02		Euronext Growth Milan
Societa'	:	DEFENCE TECH HOLDING SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	196699
Utenza - Referente	:	DEFENCETECHN01 - Cruscuolo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	11 Ottobre 2024 16:10:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Ottobre 2024 16:10:02
Oggetto	:	2. Comunicato Ex articolo 36
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICAZIONE DIFFUSA PER CONTO DI TINEXTA DEFENCE S.R.L.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

COMUNICATO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 36 E 43 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PROMOSSA DA TINEXTA DEFENCE S.R.L. SULLE TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI DEFENCE TECH HOLDING S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT

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INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA A EURO 3,80 (+20,6%) PER AZIONE

Roma, 11 ottobre 2024 – Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta") promossa da Tinexta Defence S.r.l. ("Tinexta Defence" o l'"Offerente"), anche in nome e per conto delle persone che agiscono di concerto, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti e obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale di Defence Tech S.p.A. ("Defence Tech" o l'"Emittente"), avente ad oggetto massime n. 6.480.572 azioni di Defence Tech, rappresentative della totalità delle azioni in circolazione, dedotte (x) le n. 15.348.635 azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech, già di titolarità dell'Offerente; nonché (y) le n. 3.713.650 azioni, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech, di titolarità di Starlife S.r.l..

I termini utilizzati nel presente comunicato con la lettera iniziale maiuscola, ove non diversamente definiti, hanno il medesimo significato loro attribuito nel documento relativo all'Offerta approvato da Consob con delibera n. 23267 del 3 ottobre 2024 (il "Documento di Offerta").

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato stampa, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta come indicati nel Documento di Offerta.

INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO

Come indicato nel Documento di Offerta, in data 12 agosto 2024 taluni azionisti di Defence Tech hanno presentato l'Istanza al Panel, in cui è stata formulata la richiesta, ai sensi dell'articolo 106, comma 3, lett. d), del TUF di aumento del Corrispettivo dell'Offerta pari a Euro 3,15 per azione.

All'esito del procedimento avviato, in data 3 ottobre 2024 (la "Data del Provvedimento"), il Panel ha emesso il proprio provvedimento con il quale ha "determinato in euro 3,80 il prezzo per azione da corrispondere nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità delle azioni di Defence Tech S.p.A., sostituendo in questo modo il corrispettivo prima d'ora indicato [dall'offerente]" (il "Provvedimento di Rialzo").

In pari data, Borsa Italiana ha reso noto al mercato - mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa - il Provvedimento di Rialzo.

In data 4 ottobre 2024, Tinexta ha comunicato al mercato di aver preso atto di quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana e di aver convocato per il giorno 7 ottobre 2024 un Consiglio di Amministrazione al fine di esaminare il Provvedimento di Rialzo e assumere le relative deliberazioni.

Come comunicato al mercato in pari data, il 7 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha esaminato il contenuto del Provvedimento di Rialzo e ha deliberato di conformarsi allo stesso rinunciando altresì ad eventuali impugnazioni del medesimo presso le sedi competenti. Sempre in data 7 ottobre 2024,

l'Amministratore Unico di Tinexta Defence ha preso atto del Provvedimento di Rialzo e delle deliberazioni di Tinexta e ha determinato di conformarsi al Provvedimento di Rialzo, anch'essa rinunciando ad eventuali impugnazioni del medesimo presso le sedi competenti.

A seguito del Provvedimento di Rialzo e delle deliberazioni dei competenti organi sociali di Tinexta e dell'Offerente, quest'ultimo comunica, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, che il Corrispettivo dell'Offerta è stato incrementato da Euro 3,15 ad Euro 3,80 e, dunque, di Euro 0,65 (+20,6%), per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta (il "Nuovo Corrispettivo").

Pertanto, tutte le parti del Documento di Offerta in cui si fa riferimento al Corrispettivo sono da intendersi riferite al Nuovo Corrispettivo e tutte le parti del Documento di Offerta che contengono informazioni sul Corrispettivo e sulle modalità di determinazione dello stesso devono intendersi integrate con il contenuto del presente comunicato stampa.

Fermo quanto precede, si precisa quanto segue.

Il Nuovo Corrispettivo incorpora uno sconto pari a circa il 4,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio ed un premio pari a circa il 7,0% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Riferimento.

Inoltre, a scopo di maggior chiarezza, il Nuovo Corrispettivo incorpora un premio pari a circa l'8,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data del Provvedimento.

Nella tabella che segue vengono riportati i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, in diversi archi temporali antecedenti la Data del Primo Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Nuovo Corrispettivo.

Periodo di Riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
20 giugno 2024	3,996	(0,196)	(4,9%)
1 mese prima della Data del Primo Annuncio	3,976	(0,176)	(4,4%)
3 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,093	(0,293)	(7,2%)
6 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,243	(0,443)	(10,4%)
12 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,206	(0,406)	(9,7%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)	3,500	0,300	8,6%

Nella tabella che segue vengono riportati i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali antecedenti la Data di Riferimento, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Nuovo Corrispettivo:

Periodo di Riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
1° agosto 2024	3,551	0,249	7,0%
1 mese prima della Data di Riferimento	3,500	0,300	8,6%

Periodo di Riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
3 mesi prima della Data di Riferimento	3,745	0,055	1,5%
6 mesi prima della Data di Riferimento	3,972	(0,172)	(4,3%)
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,043	(0,243)	(6,0%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)	3,500	0,300	8,6%

Nella tabella che segue vengono riportati i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali dalla Data del Provvedimento, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Nuovo Corrispettivo:

Periodo di Riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
3 ottobre 2024	3,503	0,297	8,5%
1 mese dalla Data del Provvedimento	3,459	0,341	9,9%
3 mesi dalla Data del Provvedimento	3,458	0,342	9,9%
6 mesi dalla Data del Provvedimento	3,706	0,094	2,5%
12 mesi dalla Data del Provvedimento	3,968	(0,168)	(4,2%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)	3,500	0,300	8,6%

A fronte del Nuovo Corrispettivo dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta fossero portate in adesione all'Offerta stessa, passerà da Euro 20.413.801,80 ad Euro 24.626.173,60 (il "Nuovo Esborso Massimo").

In data 10 ottobre 2024, l'Offerente ha trasmesso a Consob, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, la documentazione relativa all'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento dell'Offerta rilasciata da Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, succursale di Milano per l'importo massimo di Euro 24.626.173,60, corrispondente al Nuovo Esborso Massimo.

In appendice al presente comunicato stampa, sono riportate le informazioni e le tabelle di cui alla Sezione B, Paragrafo B.1.9 e alla Sezione E del Documento di Offerta, aggiornate sulla base del Nuovo Corrispettivo.

Fermo quanto precede, l'Offerente rende noto infine che, in data 8 ottobre 2024, gli Istanti (ad eccezione di CIP (Change in Progress) L.P.) e l'Offerente hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale, tra l'altro, gli Istanti (ad eccezione di CIP (Change in Progress) L.P.) si sono impegnati ad apportare all'Offerta la totalità delle Azioni di Defence Tech dagli stessi detenute pari complessivamente a n. 864.062 Azioni e rappresentative di circa il 3,38% del capitale sociale di Defence Tech, entro il 15° Giorno di Borsa Aperta dall'inizio del Periodo di Adesione all'Offerta, ai termini e alle condizioni dell'Offerta (come integrate con il presente comunicato stampa).

L'Offerta è lanciata esclusivamente in Italia e sarà effettuata indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni Defence Tech.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione di tale Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all'Offerta, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all'Offerta, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un'offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.

Appendice

Sezione B del Documento di Offerta

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

B.1.9.1 Situazione patrimoniale e conto economico dell'Offerente al 31 dicembre 2023

Informazioni relative all'impatto dell'acquisizione sulla situazione finanziaria e sui risultati economici complessivi dell'Offerente

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della posizione finanziaria netta pro-forma dell'Offerente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (la "Posizione Finanziaria Netta Proforma 2023"), predisposta in via illustrativa al fine di indicare gli effetti delle operazioni di cui ai successivi paragrafi (ii) e (iii) sulla situazione finanziaria dell'Offerente senza che sia stata elaborata alcuna assunzione circa il consolidamento del debito netto attualmente in essere in Defence Tech. In particolare, la Posizione Finanziaria Netta Proforma 2023 è stata predisposta:

• (i) considerando la posizione finanziaria netta di Tinexta Defence al 31 dicembre 2023, così come risultante dal bilancio;
• (ii) considerando il primo versamento in c/capitale avvenuto per effetto della rinuncia al credito insorto in cash pooling per effetto della compravendita delle azioni GE.DA e Comunimpresa avvenuta in data 5 agosto 2024 per un controvalore complessivo di Euro 28.042.934,07
• (iii) considerando il secondo versamento in c/capitale in misura pari all'esborso massimo garantito per un controvalore complessivo pari a Euro 24.626.173,60
• (iv) assumendo che tutte le n. 6.480.572 Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, e, pertanto, l'Offerente sia tenuto a corrispondere agli Aderenti un importo pari al Nuovo Esborso Massimo (ovverosia, Euro 24.626.173,60); e
• (v) riflettendo retroattivamente gli effetti contabili dell'Offerta come se il perfezionamento della stessa nonché il primo e secondo versamento in c/capitale fossero avvenuti in data 31 dicembre 2023.

Importi in migliaia di Euro	Tinexta Defence 31.12.2023	Versament o c/capitale Call Option	Esborso Call Option	Versament o c/capitale OPA	Esborso OPA	Tinexta Defence pro-forma al 31.12.2023
(Posizione Fin. Netta) / Cassa Netta	(113)	28.043	(28.043)	24.626	(24.626)	(113)

Si precisa che la Posizione Finanziaria Netta Proforma 2023 non considera, inter alia, elementi quali: (i) l'esborso per i costi di transazione relativi ai versamenti in c/capitale da parte di Tinexta nel patrimonio dell'Offerente; (ii) l'esborso per i costi di transazioni relativi all'Offerta, variabili nelle diverse ipotesi di adesione all'Offerta e non quantificabili con precisione alla Data del Documento di Offerta, e (iii) la movimentazione di cassa dell'Offerente dal 31 dicembre 2023 alla Data del Documento di Offerta.

In relazione a quest'ultimo aspetto si precisa tuttavia che agendo l'Offerente in qualità di veicolo d'investimento, nel periodo intercorso dal 31 dicembre 2023 alla Data del Documento di Offerta non ha registrato variazioni significative

B.1.9.3 Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 del Gruppo Tinexta

Informazioni relative all'impatto dell'acquisizione di Defence Tech sulla situazione finanziaria e sui risultati economici complessivi di Tinexta

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della posizione finanziaria netta pro-forma del Gruppo Tinexta al 30 giugno2024 (la "Posizione Finanziaria Netta Proforma Gruppo Tinexta Giugno 2024"), predisposta in via illustrativa al fine di indicare gli effetti delle operazioni di cui ai successivi paragrafi (ii) e (iii) sulla situazione finanziaria del Gruppo Tinexta senza che sia stata elaborata alcuna assunzione circa il consolidamento del debito netto attualmente in essere in Defence Tech. In particolare, la Posizione Finanziaria Netta Proforma Gruppo Tinexta Giugno 2024 è stata predisposta:

• (i) considerando la posizione finanziaria netta del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2024, così come risultante dal bilancio;
• (ii) considerando il primo esborso per effetto della compravendita delle azioni GE.DA e Comunimpresa avvenuta in data 5 agosto 2024 per un controvalore complessivo di Euro 28.042.934,07, interamente finanziato a debito;
• (iii) assumendo che tutte le n. 6.480.572 Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, e, pertanto, l'Offerente sia tenuto a corrispondere agli Aderenti un importo pari al Nuovo Esborso Massimo (ovverosia, Euro 24.626.173,60); e
• (iv) riflettendo retroattivamente gli effetti contabili dell'Offerta come se il perfezionamento della stessa nonché il primo e secondo esborso fossero avvenuti in data 30 giugno 2024.

Importi in migliaia di Euro	Gruppo Tinexta al 30.06.2024	Esborso Call Option (a Debito)	Esborso OPA (a Debito)	Gruppo Tinexta pro-forma al 30.06.2024
(Posizione Fin. Netta) / Cassa Netta	(276.864)	(28.043)	(24.626)	(329.533)

Si precisa che la Posizione Finanziaria Netta Proforma Gruppo Tinexta Giugno 2024 non considera, inter alia, elementi quali: (i) l'esborso per i costi di transazione relativi ai versamenti in c/capitale da parte di Tinexta nel patrimonio dell'Offerente; (ii) l'esborso per i costi di transazioni relativi all'Offerta, variabili nelle diverse ipotesi di adesione all'Offerta e non quantificabili con precisione alla Data del Documento di Offerta, e (iii) la movimentazione di cassa del Gruppo Tinexta dal 30 giugno 2024 alla Data del Documento di Offerta.

Sezione E del Documento di Offerta

E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio

Il 20 giugno 2024, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente è stato pari a circa Euro per 4,00 per Azione.

Pertanto, il Nuovo Corrispettivo incorpora uno sconto del 4,9% circa rispetto a tale prezzo.

E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data del Primo Annuncio

Nella tabella seguente vengono riportati i prezzi medi ponderati per i volumi negoziati sul mercato Euronext Growth Milan nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti la Data del Primo Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Nuovo Corrispettivo.

Periodo di Riferimento1	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)2	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
20 giugno 2024	3,996	(0,196)	(4,9%)
1 mese prima della Data del Primo Annuncio	3,976	(0,176)	(4,4%)
3 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,093	(0,293)	(7,2%)
6 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,243	(0,443)	(10,4%)
12 mesi prima della Data del Primo Annuncio	4,206	(0,406)	(9,7%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)3	3,500	0,300	8,6%
Fonte: Bloomberg.

Note:

1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 21 maggio 2024 – 20 giugno 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 21 marzo 2024 – 20 giugno 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 21 dicembre 2023 – 20 giugno 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 21 giugno 2023 – 20 giugno 2024;

2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan; 3) Prezzo di quotazione.

Nell'arco dei dodici mesi antecedenti la Data del Primo Annuncio, le Azioni Defence Tech hanno registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 3,848 (rilevato il 17 giugno 2024) e un prezzo ufficiale massimo di Euro 4,583 (rilevato il 12 febbraio 2024) (Fonte: Bloomberg).

A scopo di maggior chiarezza, si precisa che alla Data del Primo Annuncio, nel Comunicato Esercizio Call non era contenuta l'indicazione puntuale sul Corrispettivo dell'Offerta, che è stato comunicato al mercato mediante apposito comunicato stampa pubblicato da Tinexta in data 2 agosto 2024. Pertanto, si ritiene significativo rappresentare i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali antecedenti la Data di Riferimento, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Nuovo Corrispettivo.

Periodo di Riferimento1	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)2	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
1° agosto 2024	3,551	0,249	7,0%

Periodo di Riferimento1	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)2	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
1 mese prima della Data di Riferimento	3,500	0,300	8,6%
3 mesi prima della Data di Riferimento	3,745	0,055	1,5%
6 mesi prima della Data di Riferimento	3,972	(0,172)	(4,3%)
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,043	(0,243)	(6,0%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)3	3,500	0,300	8,6%
Fonte: Bloomberg.

Note:

1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 2 luglio 2024 – 1 agosto 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 2 maggio 2024 – 1 agosto 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 2 febbraio 2024 – 1 agosto 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 2 agosto 2023 – 1 agosto 2024;

2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan; 3) Prezzo di quotazione.

Nell'arco dei dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento, le Azioni Defence Tech hanno registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 3,314 (rilevato il 21 giugno 2024) e un prezzo ufficiale massimo di Euro 4,583 (rilevato il 12 febbraio 2024) (Fonte: Bloomberg).

Nella tabella seguente vengono riportati i prezzi medi ponderati per i volumi negoziati sul mercato Euronext Growth Milan nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni, nei diversi archi temporali prescelti alla Data del Provvedimento, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti nel Nuovo Corrispettivo.

Periodo di Riferimento1	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Eu)2	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
3 ottobre 2024	3,503	0,297	8,5%
1 mese dalla Data del Provvedimento	3,459	0,341	9,9%
3 mesi dalla Data del Provvedimento	3,458	0,342	9,9%
6 mesi dalla Data del Provvedimento	3,706	0,094	2,5%
12 mesi dalla Data del Provvedimento	3,968	(0,168)	(4,2%)
29 ottobre 2021 (data di quotazione)3	3,500	0,300	8,6%
Fonte: Bloomberg.

Note:

1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 4 settembre 2024 – 3 ottobre 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 4 luglio 2024 – 3 ottobre 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 4 aprile 2024 – 3 ottobre 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 4 ottobre 2023 – 3 ottobre 2024;

2) Media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan;

3) Prezzo di quotazione.

Nell'arco dei dodici mesi dalla Data del Provvedimento, le Azioni Defence Tech hanno registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 3,279 (rilevato il 5 agosto 2024) e un prezzo ufficiale massimo di Euro 4,583 (rilevato il 12 febbraio 2024) (Fonte: Bloomberg).

E.2 Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui le adesioni alla stessa consentano all'Offerente di acquisire le massime n. 6.480.572 Azioni Oggetto d'Offerta, ammonta ad Euro 24.626.173,60.

E.3 Confronto del Nuovo Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Con riferimento al Nuovo Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023:

Dati in milioni di Euro	31-dic-22	31-dic-23
Capitalizzazione1	97,1	97,1
Enterprise Value (EV)	98,1	98,1
EV/Ricavi2 (x)	3,62x	3,24x
EV/EBITDA (x)	12,7x	11,5x
P/E (x)	23,1x	28,3x
P/Cash flow 3 (x)	15,3x	16,1x
P/Mezzi propri (x)	2,58x	2,37x

Fonte: Elaborazioni su bilanci consolidati Defence Tech.

Note: 1) Capitalizzazione calcolata in base al Nuovo Corrispettivo e al numero di Azioni in circolazione;

2) Per Ricavi si intende i ricavi totali;

3) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

A meri fini illustrativi, e senza pretese di esaustività, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2022 e 2023 relativi ad un campione di società quotate, in Italia e all'estero, ciascuna operante in attività potenzialmente comparabili a quelle dell'Emittente.

Società1;2;3	EV/Ricavi (x)		EV/EBITDA4 (x)		P/E (x)		P/Cash Flow 5 (x)		P/Mezzi propri (x)
	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023
Almawave	2,57x	2,14x	12,5x	9,5x	27,1x	14,1x	15,1x	9,4x	2,17x	1,87x
CY4Gate	2,80x	2,33x	12,1x	17,0x	n.s.	neg.	9,3x	23,2x	1,15x	1,29x
Cyberoo	7,86x	6,27x	20,5x	14,9x	n.s.	35,7x	27,3x	19,7x	9,41x	6,89x
Neosperience	1,81x	1,75x	7,1x	9,9x	n.s.	n.s.	5,1x	8,7x	1,00x	0,87x
Tinexta	2,57x	2,32x	10,7x	9,8x	10,3x	12,4x	7,1x	7,5x	2,14x	1,91x
Media delle società del campione	3,52x	2,96x	12,6x	12,2x	18,7x	20,7x	12,8x	13,7x	3,17x	2,57x
Mediana delle società del campione	2,57x	2,32x	12,1x	9,9x	18,7x	14,1x	9,3x	9,4x	2,14x	1,87x
Defence Tech6	3,62x	3,24x	12,7x	11,5x	23,1x	28,3x	15,3x	16,1x	2,58x	2,37x

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg, bilanci consolidati relativi agli esercizi 2022 e 2023. Note:

1) Le società incluse nel campione chiudono i rispettivi esercizi sociali il 31 dicembre, ad eccezione Cognyte Software Ltd, che chiude l'esercizio il 31 gennaio;

2) L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla data del 20 giugno 2024 (ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data del Primo Annuncio), considerando il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie. Le poste patrimoniali per il calcolo dell'EV si riferiscono ai bilanci consolidati relativi all'esercizio 2023;

3) Si indica la dicitura "neg." quando i dati economico-finanziari al denominatore del moltiplicatore sono negativi. "n.s." invece indica moltiplicatori non significativi in quanto maggiori di 40,0x o moltiplicatori P/Patrimonio Netto di Gruppo non significativi in quanto maggiori di 10,0x;

4) EBITDA fornito dalle rispettive società (ove disponibile) o desumibile dai rispettivi bilanci consolidati;

5) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni;

6) La capitalizzazione e l'EV dell'Emittente sono stati calcolati sulla base del Nuovo Corrispettivo. Le poste patrimoniali per il calcolo dell'EV si riferiscono al 31 dicembre 2023.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici medi precedenti la Data del Primo Annuncio

Il 20 giugno 2024, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Primo Annuncio, il prezzo ufficiale unitario delle Azioni è stato pari a circa Euro 4,00.

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente, registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 20 giugno 2024, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio:

Mese	Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
1-20 giugno 2024	3,949	(0,149)	(3,8%)
Maggio 2024	4,193	(0,393)	(9,4%)
Aprile 2024	4,144	(0,344)	(8,3%)
Marzo 2024	4,417	(0,617)	(14,0%)
Febbraio 2024	4,506	(0,706)	(15,7%)
Gennaio 2024	4,324	(0,524)	(12,1%)
Dicembre 2023	4,288	(0,488)	(11,4%)
Novembre 2023	4,136	(0,336)	(8,1%)
Ottobre 2023	4,128	(0,328)	(7,9%)
Settembre 2023	4,030	(0,230)	(5,7%)
Agosto 2023	4,173	(0,373)	(8,9%)
Luglio 2023	4,246	(0,446)	(10,5%)
21-30 giugno 2023	4,322	(0,522)	(12,1%)

Fonte: Bloomberg.

Nota: 1) Media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan.

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente, registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 1° agosto 2024, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Riferimento:

Mese	Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
1° agosto 2024	3,551	0,249	7,0%
Luglio 2024	3,498	0,302	8,6%
Giugno 2024	3,665	0,135	3,7%
Maggio 2024	4,193	(0,393)	(9,4%)
Aprile 2024	4,144	(0,344)	(8,3%)
Marzo 2024	4,417	(0,617)	(14,0%)
Febbraio 2024	4,506	(0,706)	(15,7%)
Gennaio 2024	4,324	(0,524)	(12,1%)
Dicembre 2023	4,288	(0,488)	(11,4%)
Novembre 2023	4,136	(0,336)	(8,1%)
Ottobre 2023	4,128	(0,328)	(7,9%)
Settembre 2023	4,030	(0,230)	(5,7%)
2-31 Agosto 2023	4,172	(0,372)	(8,9%)

Fonte: Bloomberg.

Nota: 1) Media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan.

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente, registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 3 ottobre 2024, ovvero la Data del Provvedimento:

Mese	Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
1-3 ottobre 2024	3,482	0,318	9,1%
Settembre 2024	3,450	0,350	10,1%
Agosto 2024	3,410	0,390	11,4%
Luglio 2024	3,498	0,302	8,6%
Giugno 2024	3,665	0,135	3,7%
Maggio 2024	4,193	(0,393)	(9,4%)
Aprile 2024	4,144	(0,344)	(8,3%)
Marzo 2024	4,417	(0,617)	(14,0%)

Mese	Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo (%)
Febbraio 2024	4,506	(0,706)	(15,7%)
Gennaio 2024	4,324	(0,524)	(12,1%)
Dicembre 2023	4,288	(0,488)	(11,4%)
Novembre 2023	4,136	(0,336)	(8,1%)
4-31 Ottobre 2023	4,133	(0,333)	(8,0%)

Fonte: Bloomberg.

Nota: 1) Media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan.