Defence Tech Holding — M&A Activity 2023

Apr 7, 2023

Informazione Regolamentata n. 20229-3-2023		Data/Ora Ricezione 06 Aprile 2023 20:35:06	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DEFENCE TECH HOLDING SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174937
Nome utilizzatore	:	DEFENCETECHN01 - Cruscuolo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	06 Aprile 2023 20:35:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Aprile 2023 07:30:07
Oggetto	:	Firmato accordo per acquisizione strategica da parte di Defence Tech Holding SpA SB
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

DEFENCE TECH SI RAFFORZA NEL BUSINESS DELLA PROGETTAZIONE ELETTRONICA: FIRMATO ACCORDO PER L'ACQUISIZIONE DEL 60% DEL CAPITALE DI INNOVATION DESIGN S.R.L. ATTRAVERSO LA CONTROLLATA FORAMIL

L'OPERAZIONE CONSENTIRA' AL GRUPPO DI POTENZIARE LA LINEA DI BUSINESS DEDICATA ALLA PROGETTAZIONE ELETTRONICA CON IL TRASFERIMENTO DI COMPETENZE SPECIALISTICHE E DI AMPLIARE ULTERIORMENTE IL PORTAFOGLIO CLIENTI

Roma, 07 aprile 2023 - Defence Tech Holding S.p.A., Società Benefit (EGM:DTH) quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan attiva nelle aree di business Cyber Security & Technology For Intelligence, Communication & Control System ed Electronics a supporto principalmente dei settori della Difesa e dello Spazio, comunica di aver sottoscritto, attraverso la controllata specializzata nelle tecnologie elettroniche Fo.Ra.Mil., un accordo finalizzato all'acquisizione di una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di Innovation Design S.r.l. ("Innodesi"), società del settore elettronica attiva sul territorio nazionale attraverso la progettazione e realizzazione di sistemi hardware e software integrati e complessi nei settori della Spazio e della Difesa e in progetti di ricerca nel campo Biomedicale.

Razionale dell'operazione

L'operazione presenta una doppia valenza strategica per il Gruppo Defence Tech: in primo luogo, il valore strategico deriva dalla complementarità dell'azienda target nel verticale della progettazione elettronica, che consentirà l'ulteriore ampliamento delle attività di laboratorio e di conseguenza della value proposition del Gruppo; in secondo luogo, il Gruppo potrà potenziare il proprio know-how verticale con il trasferimento di competenze specialistiche grazie alle figure di elevata seniority e forte specializzazione che compongono il team di Innodesi e allo loro integrazione con il gruppo Defence Tech, permettendo, inoltre, di attuare maggiori sinergie a livello di organico e di competenze ingegneristiche. Oltre all'inclusione di nuovi professionisti di valore, l'acquisizione consentirà di espandere il portafoglio dei clienti attuali e potenziali e di valutare nuove iniziative per l'apertura del gruppo a nuovi mercati di riferimento come quello della progettazione elettronica in ambito Biomedicale. L'acquisizione si inserisce all'interno della strategia di crescita per linee esterne annunciata in fase di IPO da Defence Tech Holding, frutto di una meditata ed attenta attività di scouting e dalla quale il Gruppo conta di beneficiarne in termini di rafforzamento del posizionamento strategico.

Emilio Gisondi, CEO del Gruppo Defence Tech: "Al di là del contributo numerico che INNODESI porterà al Gruppo sono molto felice per questa acquisizione perché pone solide basi per la realizzazione della nostra più grande ambizione: realizzare prodotti hardware e software ad alto contenuto tecnologico e interamente italiani potenziando di conseguenza la nostra capacità di essere riferimento tecnologico per la difesa nazionale".

Enrico Remondini, CTO del Gruppo Defence Tech: "L'acquisizione di INNODESI costituisce un passo importante nella strategia di consolidamento e rafforzamento delle capacità del Gruppo nell'ambito della progettazione elettronica di sistemi complessi sia per i nostri clienti nei settori Spazio e Difesa che per l'evoluzione dei nostri prodotti proprietari.

Descrizione dell'operazione, tempistiche e condizioni

L'acquisto della maggioranza del 60% del capitale sociale di Innodesi, pro quota dai cinque soci di quest'ultima che detengono singolarmente una partecipazione pari al 20%, sarà realizzato esclusivamente attraverso il ricorso a risorse proprie di Defence Tech. Il prezzo di acquisto, complessivamente pari a 438,1 mila euro, sarà interamente corrisposto per cassa al closing dell'operazione, previsto entro il primo semestre del 2023. L'Operazione è, infatti, soggetta all'autorizzazione "Golden Power" da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

L'accordo prevede, inoltre, per Foramil la possibilità di esercitare un'Opzione di acquisto (Call) sulla rimanente quota del 40% del capitale sociale di Innodesi ancora detenuto dai Soci Venditori, da esercitarsi non prima dell'approvazione del bilancio di esercizio di Innodesi al 31 dicembre 2023 e comunque entro l'approvazione del bilancio di esercizio di Innodesi al 31 dicembre 2026.

Profilo Innovation Design S.r.l. (Innodesi)

Innodesi, con sede a Roma, è una "casa" di progettazione elettronica, che offre servizi sinergici e complementari a quelli del Gruppo Defence Tech.

La Società, con un fatturato 2022 preclosing di circa 700 mila euro ed importanti prospect per il biennio 2023-2024, forte delle elevate competenze di nicchia negli ambiti della progettazione elettronica, si occupa della realizzazione di dispositivi digitali, analogici e misti e dello sviluppo di logiche programmabili e System On Chips.

Le soluzioni offerte si collocano in molteplici campi applicativi quali il test di apparati militari e payload aerospaziali, l'acquisizione ed il processamento di segnali a radio frequenza, la rilevazione di radiazioni ionizzanti etc.

Aree di competenza che permetteranno la possibilità di cogliere tante opportunità che il mercato offre nei maggiori settori di riferimento della Difesa e dello Spazio, determinate dalla congiuntura del nuovo contesto macroeconomico post pandemico con l'approvazione e l'implementazione, in corso, del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza con l'attuale contesto geopolitico mutato a causa del conflitto Russia- Ucraina.

Governance e assetto della target

Nell'ambito del perfezionamento dell'operazione, la governance di Innodesi dovrà essere finalizzata all'accelerazione del percorso di crescita organica con piena condivisione dei valori del Gruppo Defence Tech e in sinergia con il relativo piano evolutivo. Innodesi sarà sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Defence Tech Holding S.p.A. È previsto il passaggio da un Amministratore Unico ad un Consiglio di Amministrazione composto da tre consiglieri, due dei quali di espressione del socio di maggioranza e uno di riferimento dei soci venditori. È prevista inoltre una clausola di intrasferibilità delle quote detenute dai Soci Venditori nel periodo decorrente dalla firma del Patto Parasociale e almeno fino al termine ultimo concordato per l'esercizio della Opzione Call.

Team dell'operazione

Nell'operazione, il Gruppo Defence Tech è stato assistito dallo Studio Pirola in qualità di Financial Advisor.

Si segnala che l'Operazione si configura come non significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Il presente comunicato è consultabile sul sito internet della Società www.defencetech.it nella sezione Investor Relations.

Profilo Defence Tech Holding

Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit è una società italiana di rilevanza strategica per la sicurezza nazionale che opera in tre principali aree di business.

Cyber Security & Technology For intelligence, Communication & Control System, Electronics.

I mercati di riferimento sono, quindi, quello della Cyber Security, sia in chiave government che corporate, ed i domini Difesa e Spazio, con una connotazione di carattere prevalentemente nazionale.

Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit, inoltre, dispone di laboratori tecnologici dedicati come il Ce.Va. (Centro di Valutazione abilitato a condurre valutazioni di sicurezza secondo quanto previsto dallo "Schema Nazionale per la valutazione e la certificazione della sicurezza delle tecnologie dell'informazione, ai fini della tutela delle informazioni classificate, concernenti la sicurezza interna ed esterna dello Stato", in conformità ai criteri internazionali standard ISO IEC15408 «Common Criteria») ed L.V.S. (Laboratorio, accreditato dall'Organismo di Certificazione della Sicurezza Informatica, OCSI, presso l' Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale per valutazioni di sicurezza di prodotti, sistemi e di profili di protezione secondo le norme previste dallo Schema nazionale).

Il Gruppo è valorizzato dalla presenza di 300 professionisti con forti competenze su tecnologie abilitanti e principali framework di riferimento in ambito Cyber Communication, End Point Protection, Data Intelligence e Control System.

Per ulteriori informazioni:

Contatti Investor Relations Manager Defence Tech S.p.A Stefania Panico, tel. 06 45752720, ir@defencetech.it

Contatti IR Advisor: Chiara Cardelli, mob: +39 3387129015, ccardelli@ktepartners.com

Contatti Euronext Growth Advisor e Specialist Equita SIM S.p.A., Marco Clerici, mob: +39 335 7750702, m.clerici@equita.eu