Defence Tech Holding

Delisting Announcement • Nov 5, 2024

Informazione Regolamentata n. 20229-36-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 5 Novembre 2024 21:30:02		Euronext Growth Milan
Societa'	:	DEFENCE TECH HOLDING SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	197655
Utenza - Referente	:	DEFENCETECHN01 - Cruscuolo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	5 Novembre 2024 21:30:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	5 Novembre 2024 21:30:02
Oggetto	:	OPA DTH CS diffuso per conto di Tinexta Defence
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICAZIONE DIFFUSA PER CONTO DI TINEXTA DEFENCE S.R.L.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

SUPERATA LA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DI DEFENCE TECH HOLDING S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT NECESSARIA AI FINI DEL DELISTING

GIOVEDÌ 7 NOVEMBRE 2024, ULTIMO GIORNO DEL PERIODO DI ADESIONE

Roma, 5 novembre 2024 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") promossa da Tinexta Defence S.r.l. (l'"Offerente"), società interamente posseduta da Tinexta S.p.A., avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit ("Defence Tech" o l'"Emittente"), l'Offerente rende noto che, per effetto (i) delle adesioni all'Offerta pervenute durante il Periodo di Adesione fino alla data odierna e (ii) degli acquisti di Azioni di Defence Tech effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta fino alla data odierna, nonché tenuto conto (iii) delle Azioni già detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto prima dell'inizio del Periodo di Adesione, alla chiusura del Periodo di Adesione l'Offerente verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

Si ricorda che il Periodo di Adesione si concluderà alle ore 17:30 (ora italiana) del 7 novembre 2024. Pertanto, il 7 novembre 2024 rappresenta il termine ultimo per i titolari delle Azioni per portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera n. 23267 del 3 ottobre 2024 (il "Documento di Offerta"), pubblicato in data 11 ottobre 2024.

Nello specifico, l'Offerente informa che, sulla base dei risultati provvisori alla data odierna, nel corso del Periodo di Adesione avviato lo scorso 14 ottobre 2024 e fino al termine delle negoziazioni del 5 novembre 2024, risultano portate in adesione all'Offerta complessivamente n. 3.434.468 Azioni (pari al 13,45% del capitale sociale di Defence Tech).

Pertanto, considerate (i) le suddette Azioni portate in adesione all'Offerta, (ii) le n. 15.348.635 Azioni (pari al 60,09% del capitale sociale dell'Emittente) detenute direttamente dall'Offerente, (iii) le n. 1.321.746 Azioni (pari al 5,17% del capitale sociale dell'Emittente) acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, e (iv) le n. 3.713.650 Azioni (pari al 14,54% del capitale sociale dell'Emittente) detenute da Starlife S.r.l., quale Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, l'Offerente – laddove tali dati

venissero confermati – verrebbe a detenere, al termine del Periodo di Adesione, n. 23.818.499 Azioni, pari al 93,25% del capitale sociale dell'Emittente, fatte salve ulteriori adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, nonché eventuali ulteriori acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta.

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente non intende procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente. Pertanto, una volta concluso il Periodo di Adesione, l'Offerente, unitamente ai risultati delle adesioni intervenute, comunicherà altresì le modalità e i tempi con cui darà avvio alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (c.d. sell-out) o, nel caso in cui venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, darà corso alla Procedura Congiunta adempiendo altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto (c.d. squeeze-out).

Si ricorda, inoltre, che a seguito del superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nel Documento di Offerta in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti di Defence Tech non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Da ultimo, si rammenta che, in conseguenza del superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente, non troverà applicazione la Riapertura dei Termini.

L'Offerta è lanciata esclusivamente in Italia e sarà effettuata indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni Defence Tech, come indicato nel comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 102 del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento d'Offerta che sarà pubblicato ai sensi della normativa applicabile.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione di tale Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o

commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all'Offerta, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all'Offerta, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un'offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.