Defence Tech Holding — AGM Information 2024

Apr 24, 2024

Informazione Regolamentata n. 20229-5-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 24 Aprile 2024 13:30:03		Euronext Growth Milan
Societa'	:	DEFENCE TECH HOLDING SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189543
Utenza - Referente	:	DEFENCETECHN01 - Criscuolo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	24 Aprile 2024 13:30:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Aprile 2024 13:30:03
Oggetto	:	L'ASSEMBLEA DI DEFENCE TECH APPROVA IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 E NOMINA GLI ORGANI SOCIALI

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

DEFENCE TECH HOLDING SB S.P.A.: L'ASSEMBLEA APPROVA IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 E NOMINA GLI ORGANI SOCIALI

• Approvato il Bilancio di Esercizio e presentato il Bilancio Consolidato al 31/12/2023
• Nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026: stabilito in sette il numero dei componenti con la nomina di un nuovo amministratore
• Nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026
• Conferito a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024–2026

Riunione del Consiglio di Amministrazione neoeletto per il conferimento dei poteri e per l'approvazione dei criteri per la valutazione di indipendenza degli amministratori

Roma, 24 aprile 2024 – L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit (EGM:DTH) quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, attiva nelle aree di business Cyber Security &Technology for Intelligence, Communication & Control System ed Electronics a supporto principalmente dei settori della Difesa, dello Spazio e della Sicurezza Nazionale, si è riunita in data odierna, in prima convocazione, per deliberare sui punti all'ordine del giorno.

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023

L'Assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato il Bilancio di Esercizio della Holding, corredato della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, e ha preso visione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, così come proposti dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio concluso, la Società controllante, holding di partecipazioni, ha registrato un valore della produzione pari a Euro 343.705 (Euro 694.051 nel 2022) e presenta un risultato di esercizio negativo per Euro 1.131.445 (negativo per Euro 391.639 nel 2022).

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 evidenzia, per il Gruppo Defence Tech, Ricavi operativi pari a 21,3 milioni di Euro (19,5 milioni di Euro nel 2022, +9,4% a/a). A livello di marginalità, l'EBITDA Adjusted è pari a 9,0 milioni di Euro (8,1 milioni di Euro nel 2022, +11,9% a/a), con un'incidenza sui ricavi al 28,7% (26,9% nel 2022). L'utile netto consolidato si attesta a 3,4 milioni di Euro (4,2 milioni di Euro nel 2022).

L'Assemblea ha, altresì, preso visione del Bilancio di Sostenibilità del Gruppo, redatto su base volontaria, a conferma dell'impegno assunto rispetto alle tematiche ESG, e della Relazione d'Impatto 2023 predisposta ai sensi di legge in qualità di Società Benefit.

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA HOLDING

In merito alla destinazione del risultato di esercizio, l'Assemblea ha deliberato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, di portare a nuovo nel prossimo esercizio la perdita registrata al 31 dicembre 2023, pari ad Euro 1.131.445.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea ordinaria degli azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per n. 3 esercizi, fino alla data di assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 31 dicembre 2026, determinando in 7 (sette) il numero degli amministratori eletti dalla lista n.1 depositata dagli azionisti Comunimpresa S.r.l., Tinexta Defence S.r.l., Starlife S.r.l., GE.DA. Europe S.r.l., rispettivamente titolari del 35,78%, del 20,00%, del 17,54% e del 4,31% del capitale sociale dell'Emittente, per un totale complessivo di 19.828.571 azioni ordinarie, pari al 77,63% del capitale sociale dell'Emittente.

Nel Consiglio di Amministrazione è entrato il nuovo consigliere Carla Ginesi e sono stati confermati i consiglieri Aurelio Regina, Michele Valensise, Valerio Veronesi, Emilio Gisondi, Stefania Panico e Pietro Forgione.

Il Consiglio di Amministrazione risulta, quindi, così composto:

• Aurelio Regina (Presidente);
• Carla Ginesi (Consigliere);
• Michele Valensise (Consigliere indipendente)1 ;
• Valerio Veronesi (Consigliere);
• Emilio Gisondi (Consigliere candidato alla carica di Amministratore Delegato);
• Stefania Panico (Consigliere);
• Pietro Forgione (Consigliere);

¹ Secondo l'articolo 148, comma 3 del TUF.

Gli amministratori di nuova nomina risultano in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Alla data odierna il consigliere Carla Ginesi detiene, per il tramite di Comunimpresa S.r.l., n. 9.139.240 azioni di Defence Tech Holding SpA.

L'Assemblea ha altresì stabilito un compenso annuo lordo complessivo di Euro 210.000,00. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto sociale è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, in conformità con quanto disposto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile.

I CV dei consiglieri e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili presso la sede sociale, nonché sul sito internet www.defencetech.it, Sezione Corporate/Governance/Assemblee Azionisti/24 aprile 2024 – Assemblea ordinaria degli Azionisti e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it – sezione "Azioni/Documenti".

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea ordinaria degli azionisti ha confermato i membri del Collegio Sindacale il cui mandato scadrà con l'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio di esercizio 31 dicembre 2026, eletti dalla lista n.1 depositata dagli azionisti Comunimpresa S.r.l., Tinexta Defence S.r.l., Starlife S.r.l., GE.DA. Europe S.r.l., rispettivamente titolari del 35,78%, del 20,00%, del 17,54% e del 4,31% del capitale sociale dell'Emittente, per un totale complessivo di 19.828.571 azioni ordinarie, pari al 77,63% del capitale sociale dell'Emittente.

Il Collegio Sindacale risulta, quindi, così composto:

• Massimo Gentile (Presidente);
• Annamaria Carpineta (Sindaco Effettivo);
• Giovanni Guerriera (Sindaco Effettivo);
• Eleonora Mecca (Sindaco Supplente);
• Domenico Malgieri (Sindaco Supplente).

L'Assemblea ha stabilito l'emolumento per il Collegio Sindacale nella misura di complessivi Euro 40.000 lordi all'anno, di cui Euro 25.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 15.000 lordi annui per ciascuno dei due Sindaci Effettivi.

I CV dei sindaci e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili presso la sede sociale, nonché sul sito internet www.defencetech.it, Sezione Corporate/Governance/Assemblee Azionisti/24 aprile 2024 – Assemblea ordinaria degli Azionisti e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it – sezione "Azioni/Documenti".

CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024–2026 a PriceWaterhouseCoopers S.p.A., determinando il corrispettivo spettante per l'intera durata dell'incarico.

***

RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEOELETTO E RELATIVE DELIBERE

Conferimento delle deleghe e dei poteri ai consiglieri

A valle dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti si è riunito il Consiglio di Amministrazione neoeletto che:

• ha verificato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità ai sensi dell'art. 2387 c.c. e dall'art. 147-quinquies del TUF in capo a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione;

• ha, altresì, confermato i requisiti di onorabilità e professionalità di cui all'art. 148, comma 4, del TUF, in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale;

• ha provveduto al conferimento dei poteri e delle deleghe degli amministratori: al Presidente Aurelio Regina sono state confermate le deleghe attribuite con delibera del CdA del 18 ottobre 2021; il consigliere Emilio Gisondi è stato confermato Amministratore Delegato e ha mantenuto le deleghe e i poteri già attribuiti con delibera del CdA del 18 ottobre 2021; in considerazione della rilevanza della necessità di potenziamento dell'area cyber nell'ambito del business aziendale, al consigliere Pietro Forgione sono state conferite le deleghe e i poteri relativi a: i) definizione del piano strategico di innovazione di prodotto e di processo e di cyber risk management e relativa governance; ii) indicazione e costruzione del team di gestione dell'innovazione e del cyber risk management aziendale; iii) pianificazione ed esecuzione delle attività di innovazione di processo e di prodotto e di cyber risk management; iv) redazione del budget di spesa per l'implementazione del piano strategico.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha determinato i compensi spettanti ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione.

Approvazione dei criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori ai sensi dell'art 6-bis del Regolamento Emittenti EGM.

Nel rispetto delle modifiche apportate dall'avviso n. 43747 pubblicato in data 17 novembre 2023 da Borsa Italiana S.p.A. all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, entrate in vigore il 4 dicembre 2023 e riguardanti l'eliminazione dell'onere previsto in capo all'Euronext Growth Advisor di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione di Defence Tech Holding:

• ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi in base ai quali valutare la significatività, anche di carattere economico, delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli Amministratori, ai sensi all'art. 6-bis del Regolamento EGM (la "Politica");

• ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF in capo al consigliere indipendente Dott. Michele Valensise, effettuando la valutazione anche in conformità ai criteri sopra stabiliti ai sensi dell'art 6 bis del Regolamento Emittenti EGM, sulla base delle dichiarazioni rese dall'interessato e delle informazioni a disposizione della Società.

La "Politica" è disponibile sul sito internet della Società www.defencetech.it nella sezione Investor Relations/Governance/ Documenti Societari.

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DEPOSITO DELLA DOCUMENTAZIONE

Il Verbale dell'Assemblea e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previsti dalla vigente normativa, presso la sede sociale, sul sito internet della società, www.defencetech.it, alla sezione Corporate/Governance/Assemblee, nonché sul sito internet di Borsa italiana, www.borsaitaliana.it, Sezione "Documenti".

Il presente comunicato è consultabile sul sito internet della Società www.defencetech.it nella sezione Investor Relations.

Profilo Defence Tech Holding

Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit è una società italiana, quotata al mercato Euronext Growth di Milano. Le forti competenze tecnologiche e di business dei 300 professionisti del gruppo, unite alle nostre soluzioni proprietarie, fanno di Defence Tech un hub tecnologico in continua crescita e un punto di riferimento per la protezione degli asset strategici di istituzioni e aziende private.

Defence Tech Group opera in tre principali aree di business.

Cyber Security & Technology for Intelligence: rendiamo le organizzazioni più resilienti contro gli attacchi informatici mediante servizi e prodotti proprietari software e hardware nell'ambito della Cyber Security ed in particolare disponiamo di soluzioni proprietarie di Cyber Communication, End Point Protection e Technology for Intelligence e disponiamo di laboratori tecnologici per la sicurezza nazionale come il Ce.Va. ( Centro di Valutazione abilitato a condurre valutazioni di sicurezza secondo quanto previsto dallo "Schema Nazionale per la valutazione e la certificazione della sicurezza delle tecnologie dell'informazione, ai fini della tutela delle informazioni classificate, concernenti la sicurezza interna ed esterna dello Stato", in conformità ai criteri internazionali standard ISO IEC15408 «Common Criteria») ed L.V.S. (Laboratorio, accreditato dall'Organismo di Certificazione della Sicurezza Informatica, OCSI, presso l' Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale per valutazioni di sicurezza di prodotti, sistemi e di profili di protezione commerciali secondo le norme previste dallo Schema nazionale).

Communication & Control System: realizziamo e integriamo sistemi complessi ad alto contenuto tecnologico per la Difesa (Comando e Controllo, Radar, Difesa Missilistica e Infologistica), Spazio (sottosistemi software del segmento di terra e applicazioni integrate) Aviazione Civile (controllo del traffico aereo). Governiamo l'intero ciclo di vita del software e, ove necessario, eroghiamo servizi operativi che prevedono l'utilizzo dei sistemi da noi realizzati o di terze parti, al fine di monitorare domini applicativi specifici. Realizziamo prodotti e soluzioni software in ambito Situational Awareness.

Electronics: offriamo servizi di progettazione elettronica di sistemi complessi per applicazioni scientifiche, militari e per payload aerospaziali. Disponiamo di un hardware design center capace di progettare e realizzare completamente in-house schede elettroniche e soluzioni per FPGA e SOCs. Siamo in grado di realizzare dispositivi digitali, analogici e misti di elevate prestazioni e progettiamo soluzioni complete che si collocano in molteplici campi applicativi quali ad esempio il processamento di segnali per applicazioni radar, il trattamento di segnali video oppure la rilevazione di radiazioni ionizzanti.

I nostri mercati di riferimento sono la Cyber Security, sia dal punto di vista governativo che aziendale, Aerospazio e Difesa, con un profilo prevalentemente nazionale anche per via del riconoscimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri, che - a seguito del DPCM del 7 giugno 2018 - ci ha riconosciuto lo status di gruppo strategico per la sicurezza nazionale.

Forniamo i nostri servizi attraverso le quattro società operative del Gruppo Foramil e Innodesi, Donexit e Next, con opportuni centri di competenza a supporto delle nostre linee di business e mercati di riferimento.

Per ulteriori informazioni:

Contatti Investor Relations Manager Defence Tech Holding S.p.A:

Stefania Panico, tel. 06 45752720, ir@defencetech.it

Contatti IR Advisor KT&Partners S.r.l.:

Chiara Cardelli, mob: +39 3387129015, ccardelli@ktepartners.com

Contatti Euronext Growth Advisor e Specialist:

Equita SIM S.p.A., Marco Clerici, mob: +39 335 7750702, m.clerici@equita.eu

Numero di Pagine: 9