Def consulting, inc.

Registration Form • Jun 30, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年６月30日
【事業年度】	第33期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
【会社名】	株式会社ぱど
【英訳名】	PADO Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　釜　薫
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木６－８－10
【電話番号】	03-5786-3800
【事務連絡者氏名】	管理本部長　小 澤　康 二
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木６－８－10
【電話番号】	03-5786-3800
【事務連絡者氏名】	管理本部長　小 澤　康 二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05175 48330 株式会社ぱど PADO Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E05175-000 2020-06-30 E05175-000 2015-04-01 2016-03-31 E05175-000 2016-04-01 2017-03-31 E05175-000 2017-04-01 2018-03-31 E05175-000 2018-04-01 2019-03-31 E05175-000 2019-04-01 2020-03-31 E05175-000 2016-03-31 E05175-000 2017-03-31 E05175-000 2018-03-31 E05175-000 2019-03-31 E05175-000 2020-03-31 E05175-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2019-03-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	(千円)	7,539,416	6,997,713	7,198,857	7,997,794	10,866,445
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	△179,062	△338,870	236,138	△172,292	△200,189
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	45,765	△561,149	192,348	△523,897	△472,406
包括利益	(千円)	45,293	△556,825	198,295	△525,734	△473,881
純資産額	(千円)	624,526	1,067,409	1,272,005	1,751,214	1,277,332
総資産額	(千円)	3,273,001	3,512,166	3,570,299	4,348,644	3,137,095
１株当たり純資産額	(円)	105.02	53.56	64.07	84.80	60.99
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	(円)	8.34	△84.82	10.12	△26.98	△23.62
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	17.6	29.0	34.1	39.0	38.9
自己資本利益率	(％)	8.2	△70.4	17.2	△36.0	△32.4
株価収益率	(倍)	27.1	―	64.5	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△185,445	△283,392	△83,988	△105,125	△248,039
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	444,575	210,331	△140,695	△289,775	44,307
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△113,107	817,337	△209,509	△174,608	△278,053
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,454,750	2,196,893	1,762,699	1,954,352	1,472,566
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	348	350	367	324	299
(153)	(148)	(140)	(190)	(258)

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

(注) ２　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。

(注) ３　第30期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注) ４　第29期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注) ５　第30期、第32期及び第33期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため算定しておりません。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	(千円)	6,701,045	6,164,413	6,368,873	5,499,450	4,820,142
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	△224,977	△412,415	168,299	△282,656	78,191
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	217,176	△577,980	155,152	△625,113	△192,848
資本金	(千円)	526,535	1,026,535	1,026,535	1,026,535	100,000
発行済株式総数	(株)	5,489,600	19,003,115	19,003,115	20,003,115	20,003,115
純資産額	(千円)	582,555	1,007,261	1,163,551	1,541,109	1,344,274
総資産額	(千円)	3,019,376	3,251,187	3,285,527	3,259,460	2,627,288
１株当たり純資産額	(円)	106.12	53.01	61.23	77.04	67.20
１株当たり配当額 (内１株当たり 中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額(△)	(円)	39.56	△87.36	8.16	△32.19	△9.64
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	19.3	31.0	35.4	47.3	51.2
自己資本利益率	(％)	45.7	△72.7	14.3	△46.2	△13.4
株価収益率	(倍)	5.7	―	80.0	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	278	281	298	218	242
(86)	(82)	(78)	(67)	(76)
株主総利回り	（％）	74	123	213	79	113
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	89.2	102.3	118.5	112.5	101.8
最高株価	（円）	408	507	1,008	863	695
最低株価	（円）	160	182	309	151	190

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

(注) ２　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。

(注) ３　第30期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注) ４  第29期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注) ５　第30期、第32期及び第33期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため算定しておりません。

(注) ６　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。 ### ２ 【沿革】

年月	概要
1987年８月	㈱荏原製作所、凸版印刷㈱他の出資により、横浜市中区に㈱ぱど(資本金100百万円)を設立。 「ぱど横浜版」(以下「ぱど」を省略)を創刊。
1989年４月	大阪ガス(現在は㈱関西ぱどに契約を継承)とフランチャイズ契約を締結。
1992年６月	MBO(マネージメント・バイ・アウト)により㈱荏原製作所から独立。
1993年６月	株式の消却を実施。
1996年６月	わかさや美術印刷㈱(現・㈱ウイルコホールディングス)との共同出資により、横浜市中区に㈱ぱどデザイン工場(現・連結子会社)を設立(当社出資割合50％)。
1997年８月	㈱フィールズとフランチャイズ契約を締結。
1997年12月	「東京オフィス版」を創刊。
1998年７月	「横浜オフィス版」を創刊。
2000年３月	わかさや情報印刷㈱(現・㈱ウイルコホールディングス)より株式を買取り、㈱ぱどデザイン工場を完全子会社化。
	第三者割当増資を実施。
2000年７月	「デジタルぱど横浜・川崎版」をオープン。
2000年９月	「千葉臨海版」を創刊。
2000年11月	「埼玉版」を創刊。
2001年３月	大阪証券取引所 ナスダックジャパン市場(現・東京証券取引所「ＪＡＳＤＡＱ（グロース）」市場)に上場並びに株式公開。
2001年４月	㈱西武開発(現在は㈱西埼玉ぱどに契約を継承)とフランチャイズ契約を締結。
2001年７月	発行部数1,000万部達成。
2001年９月	「デジタルぱど」を全面リニューアルし、コミュニティサイト「ぱどタウン」オープン。
2002年２月	「横須賀・三浦版」を創刊。
2003年５月	「情報誌ぱど」家庭版の誌面を全面リニューアル。
2003年６月	㈱廣済堂・㈱ウイル・コーポレーション(現・㈱ウイルコホールディングス)との合弁により連結子会社として㈱仙台ぱどを設立。
2003年７月	「東京オフィス版」・「横浜オフィス版」をリニューアルし、「ラーラぱど東京版」・「ラーラぱど横浜版」として発行を開始。
2004年３月	「ぱどタウンマガジン浜松版」を創刊。
2004年10月	「八王子・多摩版」を創刊。
2005年５月	「ぱどタウンマガジン横浜版」を創刊。
2005年７月	「ばどタウンマガジン埼玉版」を創刊。
2005年10月	「ぱどMO全国版」の運用開始。
2006年７月	ソフトブレーン・フィールド㈱と資本・業務提携し、人材アウトソーシング事業を継承。
2006年10月	東京ヘッドクォーターを港区三田に開設。 ㈱エルネット(現・㈱関西ぱど)との合弁により、連結子会社として、㈱ぱどラボを設立。
2006年11月	㈱ぱどラボが㈱コミュースタイルを子会社化。
2007年３月	美容クリニック情報検索Q&Aサイト「BeYOU」を開設。
2007年４月	福博印刷㈱との合弁により連結子会社として㈱九州ぱどを設立。
2008年３月	「ぱどタウンマガジン埼玉版」をリニューアルし、「BUZZ CLIP」を創刊。
2008年４月	「ぱどタウンマガジン浜松版」をリニューアルし、「We:la」を創刊。
2008年７月	「ぐるめぱど」全国版のサイトオープン。
2008年９月	「情報誌ぱど」家庭版が創刊より1,000号を迎える。 パソコン画面上で、手で紙をめくるように閲覧できる eBOOKを公開。
2009年１月	「キレイぱど」サイトオープン。
2009年２月	連結子会社として㈱阪神ぱどを設立。
2009年３月	子会社として㈱ぱどシップを設立。
	「ぱどタウンマガジン横浜版」をリニューアルし、「HamaKala」を創刊。

年月	概要
2009年５月	「吉祥寺ECCO!!」を創刊。
2009年７月	地域医療機関の情報サイト「ご近所ドクターNET」をオープン。
2009年９月	商売繁盛支援ツール「ぱどポイントサービス」を横浜にて試験導入。
2009年12月	タイヘイコンピュータ㈱（現・㈱トリニティ）との合弁により、連結子会社として㈱ぱどポイントを設立。
2010年３月 2010年12月 2011年１月 2011年６月 2011年11月 2011年12月 2012年３月 2012年６月 2012年９月 2012年10月 2012年11月 2013年６月 2015年１月 2015年３月 2015年７月 2016年２月 2016年６月 2017年１月 2017年２月 2017年３月	「ぱど商売名人」に「ぱどポイントサービス」機能を追加した、「ぱど商売名人プラス」を横浜市全域・埼玉県一部・大阪府泉州地域でスタート。 クーポン共同購入サイトを運営する連結子会社「㈱CooPa（クーパ）」設立。 「立川ECCO!!」を創刊。 「まみたん」横浜版を創刊。 ケータイ連動マガジン「ぱどnavi高崎・前橋版」を創刊。 ビューティマガジン「Viola（ヴィオーラ）」を創刊。 連結子会社である㈱ぱどラボを存続会社とする合併により、㈱CooPaを解散。 「AFFLUENT（アフルエント）」を創刊。 東京ヘッドクォーターを品川区上大崎に移転。 「UrbanPADO池袋」を創刊。 地域密着の成果報酬型求人サイト「シゴトク」サービス開始。 本社を横浜市中区から東京ヘッドクォーター所在地である東京都品川区に移転。 有料老人ホーム・介護施設の検索サイト「介護ぱど」サービス開始。 スマホアプリ「ぱどにゃんこチェック」配信開始 親会社である㈱ぱどを存続会社とする合併により、㈱阪神ぱどを解散。 Q&Aサイト「みんなの美活」サービス開始。 連結子会社である㈱ぱどポイントを解散。 「AFFLUENT for Executive」創刊。 「大宮BUZZ CLIP」創刊。 ソル・セールズプロモーション㈱とフランチャイズ契約を締結。 RIZAPグループ㈱との間で資本業務提携契約を締結。 同社に対する第三者割当による新株式の発行を決議。 RIZAPグループ㈱に対する第三者割当による新株式を発行。
2017年５月 2018年１月	「まみたん」田園都市版を創刊。 ㈱ウェルスマイルとフランチャイズ契約を締結。
2018年11月 2019年１月 2019年８月 2019年12月 2020年２月 2020年３月 2020年４月 2020年５月 2020年６月	株式交換により㈱リビングプロシードを子会社化。 本社を東京都品川区から千代田区に移転。 発行するフリーペーパー、チラシ等の配布・流通を管理する事業部門を株式会社リビングプロシードへ会社分割により承継 ぱど掲載クーポンをスマートニュースに配信開始 畑野幸治氏による当社株券に対する公開買付により主要株主である筆頭株主、親会社及び親会社以外の支配株主が異動 資本金の額を1,026,535,187円から100,000,000円に減少 構造改革実施開始 第三者割当による第1回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）を発行 城東支局を埼玉東支局に統合 立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合 連結子会社である株式会社ぱどラボを株式譲渡により譲渡 完全子会社である株式会社ぱどデザイン工場及び株式会社ぱどシップを吸収合併 浜松支局を閉鎖 第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行

当社グループは、当社及び当社の子会社５社で構成され、地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配、Ｗｅｂサイトの運営、ＡＳＰサービスの提供等を主な事業の内容としております。なお、当社グループは情報サービス業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の系統図は以下のとおりとなります。

サービスの販売経路

当社のサービスは、営業戦略本部からクライアントへ直接販売するほか、広告代理店及びフランチャイジーを通じて販売しております。

販売経路を図示すると次のとおりであります。

(注)　フランチャイジーが、事業展開している全国の各地域において当社の広告代理店として機能しており、販売経路の多様化を図っております。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又 は出資金 (千円)	主要な 事業の 内容	議決権の所有 (被所有)割合		関係内容
所有割合 (％)	被所有 割合(％)
(連結子会社)
㈱ぱどデザイン工場 (注)２	横浜市 神奈川区	30,000	情報サービス業関連 (注)１	100.0	―	広告制作・編集業務の委託を行っております。 役員の兼任…２名
㈱仙台ぱど (注)２	仙台市 若林区	40,000	情報サービス業関連 (注)１	86.0	―	仙台版の地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行、折り込みチラシの併配等を行っております。 役員の兼任…１名
㈱ぱどラボ (注)２	東京都 千代田区	90,000	情報サービス業関連 (注)１	90.3	―	Web・モバイルサイトの運営を行っております。 役員の兼任…２名
㈱九州ぱど (注)２	福岡市 博多区	120,000	情報サービス業関連 (注)１	77.5	―	福岡版の地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行、折り込みチラシの併配等を行っております。 役員の兼任…２名
㈱リビングプロシード (注)２,３	東京都 千代田区	100,000	情報サービス業関連  (注)１	100.0	―	情報誌・チラシの配布業務の委託を行っております。 役員の兼任…２名

(注) １　親会社及び連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、事業の名称を記載しております。

(注) ２　特定子会社であります。

(注) ３　㈱リビングプロシードについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　6,826百万円

②経常利益　　　　  2百万円

③当期純利益     △50百万円

④純資産額        748百万円

⑤総資産額      1,901百万円  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

事業部門	従業員数(名)
情報サービス業	243	(236)
全社（共通）	56	(22)
合計	299	(258)

(注) １　当社連結グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(注) ２　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。

(注) ３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(嘱託及びパートタイマー)の年間平均雇用人員であります。

(注) ４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
242	(76)	40.42	9.83	5,069

事業部門	従業員数(名)
情報サービス業	214	(59)
全社（共通）	28	(17)
合計	242	(76)

(注) １　当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(注) ２　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。

(注) ３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(嘱託及びパートタイマー)の年間平均雇用人員であります。

(注) ４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注) ５　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、あらゆる商売繁盛の手段を用いてクライアントニーズに応え、その事業活動を通じて、豊かな地域生活を実現することを経営の基本方針としております。情報による地域の活性化に積極的に取組み、同時にクライアントや株主を含めた当社グループに関わる全ての人々の満足度の向上を追及して、企業の成長を図ってまいります。

(2)目標とする経営指標

ＲＯＡ、ＲＯＥの向上を主眼とし、財務状況のバランスを図りながら、売上と利益の持続的な拡大を目標としています。同時に、特定の指標に依存することなく、全体のバランスがとれた経営を目指す所存であります。

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、「情報を通じて 人と人 人と街をつなぎ 人も街も元気にする」ことをビジョンに掲げて活動してきました。インターネット・モバイルの進化により、情報を伝えコミュニケーションを図る手段が多様化する社会状況に対応し、情報誌誌面だけでなく、あらゆるデバイスを用いてクライアントニーズに応えること、そしてその事業活動を通じて豊かな地域生活を実現することを経営の基本方針としております。情報による地域の活性化に積極的に取組み、同時にクライアントや株主を含めた当社グループに関わる全ての人々の満足度の向上を追求して、企業の成長を図ってまいります。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経営環境につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により政府が発令した緊急事態宣言が日本経済に大きな影響を及ぼし、先行きは不透明な状態が継続するものと考えられます。

当社が属するフリーペーパー・広告市場においては、インターネット広告費の成長が顕著であり、2019年にはテレビメディア広告費を超えてインターネットが最大の広告媒体となりました。なかでも運用型広告が増加傾向にある一方で、マスメディア広告費は前年割れが続いており、特に紙媒体による広告は縮小傾向にあります。そのため、昨年までと比較しても一層厳しい経営環境となることが想定されます。

また、当社グループは、2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

それに対し、当社グループは当該事象等を解消するべく、以下の対応策に取り組んでまいります。

① 営業・制作拠点及び本社機能の再編

製販一体型の組織とすることにより当社発行フリーペーパーの情報性、デザイン性等を改善し、管理コストの削減を行うため、営業・制作拠点及び本社機能の再編を実施いたしました。

具体的には、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたしました。

② フリーペーパー発行エリアの見直し

収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を行うため、不採算のフリーペーパー発行エリアの撤退又は縮小を実施いたします。

具体的には、首都圏におけるAFFLUENT、まみたん、ぐらんぱどを含む全ての別冊を休刊とし、ぱど誌の発行エリアにつきましては、横浜及び埼玉における主要エリアに限定し、収益性の高いエリアに経営資源を集中させます。

③ 連結子会社の再編

連結子会社を再編しスリム化することで、管理コストの低減を目指します。

具体的には、株式会社ぱどデザイン工場、株式会社ぱどシップ、株式会社九州ぱどの吸収合併、及び株式会社ぱどラボの株式譲渡を決議しております。また、2020年６月５日に開示いたしました「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関する基本合意書締結及び特別損失の計上予定のお知らせ」に記載の通り、株式会社リビングプロシードにおいては、株式譲渡に関する基本合意書を締結しております。

④ フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用

プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断しております。

⑤ システム開発

フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発する予定です。また、管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コストの効率化を実施いたします。

⑥ 希望退職制度による退職者募集

昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は 厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。上記理由により、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき100名程度の退職者の募集を行い、応募者数は105名、また、追加で70名程度の退職者の募集を行い、応募者数は73名の結果となりました。

⑦ M&A及び資本・業務提携に関する投資

これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。

M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出することができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入れております。

⑧ 財務基盤の安定化

当社は2020年３月25日の取締役会において、2020年４月10日を割当日とする第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「第１回新株予約権」といいます。）の発行を決議しており、2020年６月5日までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて113,226千円を調達しております。

また、2020年６月５日に開示いたしました「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」に記載の通り、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断したため、第１回新株予約権を取得・消却の上、EVO FUNDを割当先とした第２回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第２回新株予約権」といいます。）を発行することといたしました。第２回新株予約権の発行により、総額で1,233,135千円の調達を見込んでおります。

以上の対応策を実施することにより事業全般の収益構造を抜本的に改善してまいります。  ### ２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経済状況

当社グループの主力事業である地域密着型情報誌「ぱど」をはじめとした紙媒体の発行においては、原油・紙などの価格高騰により原価の高騰が起こる可能性があります。

(2)従業員の状況

当社は各種紙媒体の発行やＷｅｂ・モバイルを利用して、地域の読者に様々な情報の提供を行っております。そのため、当社営業員は絶えず担当地域に足を運び、広告コンテンツの獲得、情報の収集を行っております。当社は発行エリア規模に応じた人員の配置を行っておりますが、大幅な人員不足が生じた場合及び営業員の戦力化が遅れた場合には、上記営業活動遂行が困難となり、当該地域における収益が悪化する可能性があります。

(3)競合の状況

当社では年間掲載契約の推進、納期の短縮化、Ｗｅｂ・モバイル商品の販売強化、反響事例システムなどにより、業界内の競合に対処しております。しかしながら、今後かかる優位性を確保できる保証はなく、優位性を逸した場合、あるいは競争の激化に伴い収入が著しく減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4)フランチャイズ契約の状況

当社は発行地域の拡大にあたり、直営による展開と、フランチャイズ（以下「ＦＣ」）による展開の双方を採ってきました。発行地域ネットワーク網をいち早く構築することでメディアとしての価値を高め、地域内広告主にとってはミニメディアであり、全国規模の広告主にとってはマスメディアであるという両面を実現してまいりました。

業務提携及びＦＣ契約は、当社と契約先との間で行われており、その内容は、「特定地域での、情報誌の出版・配布並びに配布システム、インターネット、モバイルなどの情報通信システム等を利用した各種情報提供事業等から派生する各種事業に関するノウハウ等の優先使用」であります。

これらＦＣ各社が何らかの事情によりＦＣ契約を解消する場合には、収益に影響を及ぼす可能性があります。

(5)新規に拡大した地域の黒字化に長期間要すること

情報誌「ぱど」が新たな発行地域で広告媒体としての認知を得るには、印刷費や制作費、配布費、営業に係る経費を負担して配布サービスのインフラを張り巡らせておく必要があります。したがって、新しい発行地域への進出当初、上記経費以上の広告収入を獲得するまでの期間については、当該地域単体では黒字化しない状況が生じることがあります。

(6)経営成績の変動について

当社グループの売上高及び損益状況は、発行地域の拡大及び既存発行地域の深耕と密接に関係しております。

発行地域の拡大スピードを上げますと売上は大幅に増加いたしますが、初期投資としての印刷費や制作費、配布費、営業に係る経費の増加により新規発行地域での赤字が増加し、既存の黒字地域での黒字を超えた場合には全社的な損失が生じます。当社グループは、既存の黒字地域が生み出すキャッシュ・フローを新規発行地域に投入する観点から発行地域の拡大スピードを決定しております。

(7)外注印刷における特定の印刷業者への依存度が高いことについて

当社の印刷発注に関しては、現在媒体ごとに価格競争力や対応力を勘案して印刷業者の選定を行っておりますが、基幹事業の情報誌「ぱど」につきましては、集中購買と競合による購買施策のバランスから現在３社に印刷を委託しております。

何らかの理由でいずれかの発注先の生産体制にトラブルが生じた場合、情報誌「ぱど」が予定通り発行できず、当社の事業運営や業績に重大な影響を与える可能性があります。特定の印刷業者への依存度が高いことによるリスクは昨今の経済状況の悪化を受け、さらに高まっており、こうした事態を回避し安定した供給を確保するために、常に情報収集に努めております。

(8)コンピューターシステムのトラブルの影響について

当社は、大量の受注広告を短期間で編集・印刷発注・配布する必要性があり、誌面制作・配布をはじめとする独自システムを構築しております。現在までサーバー等のシステムのトラブルについては迅速に修復し、媒体の不発行に到る事故は生じておりません。今後も一層のトラブル未然防止、迅速な修復のための対策を行っていくよう対処してまいりますが、外部からの不正アクセスによるシステムダウン等不測の事態が生じた場合、当社の基幹事業であります情報誌「ぱど」が予定通りに発行できず、当社の事業運営や業績に重大な影響を与える可能性があります。

(9)法的規制について

当社の媒体としての機能についての直接的な法的規制はありません。ただし、広告方法や内容についてはクライアントの属する業界・広告ジャンルによって法的規制を受ける場合があります。広告掲載全体においては、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、著作権法、商標法等の規制を受け、求人広告掲載においては、男女雇用機会均等法等の規制を受けるほかクライアントの属する業界によっては法的規制に基づいた広告制作や広告方法に留意する必要があります。

(10)個人情報保護について

当社が取得した個人情報については、データへのアクセス制限を設定する他、外部からの侵入防止措置等により、流出の防止を図っております。個人情報の取扱いについては、今後も細心の注意を払ってまいりますが、今後、外部からの不正アクセス等による不測の事態によって個人情報が社外に漏洩した場合には、当社に対する社会的信用の低下や損害賠償請求等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3) 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいりますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

(12)自然災害等について

地震、台風、火災、疫病の蔓延、テロ攻撃、その他予期せぬ災害や紛争の発生により、当社の事業の運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合には、速やかに全社的な危機管理に努めてまいりますが、物的、人的な損害が多大である場合には当社の事業運営自体が困難となる可能性があります。

また、上記の直接的なリスクに加えて、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大に端を発する消費需要の減退及び景気後退は広告需要を減退させ、結果として、間接的に当社の業績に影響を与える可能性があります。なお、今後の感染拡大及び収束の時期の見通しがたっていないことから、現時点で業績に与える影響を予測することは困難です。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、第１四半期から第３四半期において、消費増税後の国内消費の落ち込みへの懸念が景況感の下押しに作用し、短期的な景気減速感の強まりはあったものの、企業収益は高水準の推移が続き、雇用と所得環境および個人消費も回復基調であったことから、緩やかに景気回復が持続しておりました。一方で、第４四半期において、新型コロナウイルスの感染が拡大し、その後、政府が発令した緊急事態宣言は日本経済に大きな影響を及ぼしており、先行きは不透明な状態が継続しております。

当社が属するフリーペーパー・広告市場においては、インターネット広告費の成長が顕著であり、2019年にはテレビメディア広告費を超えてインターネットが最大の広告媒体となりました。なかでも運用型広告が増加傾向にある一方で、マスメディア広告費は前年割れが続いており、特に紙媒体による広告は縮小傾向にあります。

このような経営環境の中、2019年５月29日に開示しました中期経営計画に基づき媒体のデジタル化、読者の会員化の促進などを実施してまいりましたが、当該領域に豊富な経験や知識を有する人員を十分に確保するに至らず、計画全体の遂行が継続困難な状況となっていました。そこで、旧支配株主のもとで実施していた施策の一部を引き続き遂行するだけではなく、広告主である地域の企業と人、街をつなぐという当社グループの原点に回帰し、地域密着型のフリーペーパー事業を展開しております当社グループにしかできない購読者との結びつきを強化する事業を展開する必要があると当社は判断いたしました。当該判断に基づき、当社は2020年３月13日に「構造改革の実施に関するお知らせ」及び2020年３月25日に「第三者割当による第１回新株予約権（行使価格修正条項及び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ」を開示し、施策の実施に着手しております。

また、上記構造改革を進める一方で、新型コロナウイルスによる影響を背景として、当社グループの保有する固定資産について減損の兆候が認められたことから、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収することは困難であるとの結論に至ったため、2020年３月期第４四半期連結会計期間において、帳簿価額の全額に相当する金額として、連結で212百万円、個別で157百万円の減損損失（特別損失）を計上いたしました。その結果、当連結会計年度における売上高は10,866,445千円(前年同期比35.9％増)となりました。利益面につきましては、営業損失210,520千円(前年同期は197,269千円の損失)、経常損失200,189千円(前年同期は172,292千円の損失)、親会社株主に帰属する当期純損失472,406千円(前年同期は523,897千円の損失)となりました。

なお、当社グループは情報サービス業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

(資産)

流動資産は、前連結会計年度に比べ24.5％減少し、2,953,941千円となりました。これは主として現金及び預金が478,956千円、受取手形及び売掛金が368,404千円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度に比べ58.1％減少し、183,154千円となりました。これは主として減損等によりソフトウェアが160,007千円減少したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ27.9％減少し、3,137,095千円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度に比べ25.8％減少し、1,752,359千円となりました。これは主として支払手形及び買掛金が498,687千円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度に比べて54.2％減少し、107,403千円となりました。これは主として長期借入金が88,344千円減少したことなどによります。

この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べ28.4％減少し、1,859,763千円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ27.1％減少し、1,277,332千円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純損失472,406千円などによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ481,785千円減少し当連結会計年度末には、1,472,566千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は下記のとおりであります。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果減少した資金は248,039千円（前連結会計年度は105,125千円の資金減）となりました。

これは主に税金等調整前当期純損失460,490千円が売上債権の減少額437,129千円を上回ったためであります。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果増加した資金は44,307千円（前連結会計年度は289,775千円の資金減）となりました。

これは主に現金預金の払戻による収入128,176千円によるものであります。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果減少した資金は278,053千円（前連結会計年度は174,608千円の資金減）となりました。

これは主に長期借入金の返済による支出259,970千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは情報サービス業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。

ａ.生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

事業の名称	生産高(千円)	前年同期比(％)
情報サービス業	362,621	10.0

(注) 金額は製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。

ｂ.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

事業の名称	仕入高(千円)	前年同期比(％)
情報サービス業	7,614,502	55.6

(注) 金額は仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。

ｃ.受注実績

当社の事業は、受注確定から売上日まで期間は最短３日から１ヵ月程度であります。よって、期末日現在の受注残高は、年間売上高に比して僅少であるため、その記載を省略しております。

ｄ.販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

事業の名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
情報サービス業	10,866,445	35.9

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.経営成績等

1）財政状態

当社グループの当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,211,548千円減少し、3,137,095千円となりました。これは主として、現金及び預金の減少478,956千円、受取手形及び売掛金の減少368,404千円などによるものです。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比ベ737,666千円減少し、1,859,763千円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金の減少498,687千円、１年内返済予定の長期借入金の減少171,626千円などによるものです。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ473,881千円減少し、1,277,332千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純損失472,406千円などによるものであります。

2）経営成績

（売上高）

売上高は、前期に比べ2,868,650千円増加し、10,866,445千円となりました。これは主として、㈱リビングプロシードの子会社化による売上の増加が、既存事業である家庭版メディアの配布エリア・頻度・部数等の適正化による売上の減少を上回ったことが要因となります。

（売上総利益）

売上総利益は、前期に比べ、114,292千円増加し、2,889,321千円となりました。これは主として、㈱リビングプロシードの子会社化による売上原価の増加が、既存事業である家庭版メディア等の原価削減効果を上回ったことが要因となります。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、前期に比べ、127,543千円増加し、3,099,841千円となりました。これは主として、人財ＯＳ事業（派遣・紹介）からの撤退による人件費の減少、及び本社の移転に伴う地代家賃の減少等が、㈱リビングプロシードの子会社化による販売費及び一般管理費の増加を上回ったことが要因となります。

（営業損失）

上記の理由により、営業損失は、前期に比べ13,250千円増加し、210,520千円の損失となりました。

（経常損失）

上記の理由により、経常損失は、前期に比べ27,897千円増加し、200,189千円の損失となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

親会社株主に帰属する当期純損失は、前期に比べ51,490千円減少し、472,406千円の損失となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容・並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（ⅰ）キャッシュ・フロー

「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（ⅱ）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、フリーペーパーの製作、配布費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした長期的な資金需要は、主に設備投資等によるものであります。

資本政策につきましては、財務健全性に配慮しながら、将来の成長へ向けて必要な投資を実施することを基本としております。具体的には、運転資金、設備投資に係る資金需要については、内部資金より充当することを基本としており、Ｍ＆Ａ等の自己資金のみでは賄えない資金需要については、新株予約権の発行や借入等の資金調達方法を検討する方針としております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一定期間続くとの仮定のもと継続企業の前提、固定資産の減損など会計上の見積りを会計処理に反映しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づき見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

(3) 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等

当社グループは、2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

それに対し、当社グループは当該事象等を解消するべく、以下の対応策に取り組んでまいります。

①営業・制作拠点及び本社機能の再編

製販一体型の組織とすることにより当社発行フリーペーパーの情報性、デザイン性等を改善し、管理コストの削減を行うため、営業・制作拠点及び本社機能の再編を実施いたしました。

具体的には、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたしました。

②フリーペーパー発行エリアの見直し

収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を行うため、不採算のフリーペーパー発行エリアの撤退又は縮小を実施いたします。

具体的には、首都圏におけるAFFLUENT、まみたん、ぐらんぱどを含む全ての別冊を休刊とし、ぱど誌の発行エリアにつきましては、横浜及び埼玉における主要エリアに限定し、収益性の高いエリアに経営資源を集中させます。

③連結子会社の再編

連結子会社を再編しスリム化することで、管理コストの低減を目指します。

具体的には、株式会社ぱどデザイン工場、株式会社ぱどシップ、株式会社九州ぱどの吸収合併、及び株式会社ぱどラボの株式譲渡を決議しております。また、2020年６月５日に開示いたしました「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関する基本合意書締結及び特別損失の計上予定のお知らせ」に記載の通り、株式会社リビングプロシードにおいては、株式譲渡に関する基本合意書を締結しております。

④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用

プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断しております。

⑤システム開発

フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発する予定です。また、管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コストの効率化を実施いたします。

⑥希望退職制度による退職者募集

昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。上記理由により、　　当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき100名程度の退職者の募集を行い、応募者数は105名、また、追加で70名程度の退職者の募集を行い、応募者数は73名の結果となりました。

⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資

これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。

M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出することができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入れております。

⑧財務基盤の安定化

当社は2020年３月25日の取締役会において、2020年４月10日を割当日とする第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「第１回新株予約権」といいます。）の発行を決議しており、2020年６月５日までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて113,226千円を調達しております。

また、2020年６月５日に開示いたしました「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」に記載の通り、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断したため、第１回新株予約権を取得・消却の上、EVO FUNDを割当先とした第２回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第２回新株予約権」といいます。）を発行することといたしました。第２回新株予約権の発行により、総額で1,233,135千円の調達を見込んでおります。

以上の対応策を実施することにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消に取り組んでまいります。しかし、①営業・制作拠点及び本社機能の再編、②フリーペーパー発行エリアの見直し、③連結子会社の再編、⑥希望退職制度による退職者募集についてはすでに着手しているものの、成果が出るまでに一定の期間を要します。また、④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用については実施途上であり、⑤システム開発、⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資は構想段階にあります。また、⑧財務基盤の安定化につきましては、第２回新株予約権の行使期間が約半年間あり、その間の株価の推移によっては想定通りの資金調達が行えない可能性があります。加えて、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による取引先の臨時休業等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があり、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません 。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

①業務提携・フランチャイズ契約

業務提携・フランチャイズ契約は、当社(株式会社ぱど)と契約先との間で契約がなされており、その契約の内容は、「特定地域での、無料宅配情報誌『ぱど』の出版・配布及び情報誌並びに配布システム等から派生する各種事業に関するノウハウ等の優先的使用」であります。

「優先的使用」とは、当社が当該特定地域において、優先的使用権を与えた契約先以外の第三者にノウハウ等の使用を許諾しようとする場合は、事前に契約先に通知し、相手方の書面による許諾を必要とすることをいいます。

なお、各特定地域のフランチャイジーの会社名、版名、契約期間は次のとおりであります。

契約先	契約地域	版名	契約日	契約期間
㈱関西ぱど (注)	近畿２府４県	京阪北版、北摂東版、大阪東版、南大阪版、泉州版、奈良版、京阪南版、和歌山版、京都版	1995年４月１日	契約日から３ヵ年間(自動更新)
㈱西埼玉ぱど	埼玉県所沢市・入間市・飯能市・日高市・狭山市・ふじみ野市・ 富士見市・坂戸市・鶴ヶ島市・鳩山町・毛呂山町・東松山市・ 滑川町	埼玉西版	2002年３月１日	契約日から３ヵ年間 (自動更新)
㈱仙台ぱど	宮城県仙台市・名取市・岩沼市・多賀城市・塩竈市・大崎市・柴田町・七ヶ浜町・富谷市・利府町・大和町・亘理町・大河原町・東松島市・石巻市・女川町・加美町・美里町・栗原市	宮城版	2003年６月20日	契約日から３ヵ年間 (自動更新)
㈱九州ぱど	福岡県福岡市・春日市・大野城市・那珂川市・糸島市・小郡市・太宰府市・筑紫野市・新宮町・志免町・粕谷町・篠栗町・宇美町・須惠町・筑前町	福岡版	2007年４月２日	契約日から３ヵ年間 (自動更新)
ソル・セールズプロモーション㈱	千葉県野田市・柏市・流山市・松戸市	千葉版	2017年１月25日	契約日から３ヵ年間 (自動更新)
㈱ウェルスマイル	岡山県岡山市・倉敷市・早島町	岡山版	2018年１月31日	契約日から３ヵ年間 (自動更新)

(注) ㈱関西ぱどは、当社と地域フランチャイザーとして業務提携契約を締結しており、同社がフランチャイジーとして直接運営する以外に、サブフランチャイジーと契約して、運営している版があります。

②第三者割当による第1回新株予約権の発行及び行使

１．新株予約権の発行

当社は、2020年３月25日開催の取締役会において、第三者割当による第1回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「本第1回新株予約権」）の発行を決議し、2020年４月10日に本第1回新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

(１) 割当日

2020年４月10日

(２) 発行新株予約権数

50,000個

(３) 発行価額

総額8,500,000円

(４) 当該発行による潜在株式数

5,000,000株（本第1回新株予約権１個につき100株）

本第1回新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。本第1回新株予約権に係る下限行使価額は138円ですが、下限行使価額においても、本第1回新株予約権に係る潜在株式数は5,000,000株です。

(５) 調達資金の額

1,378,500,000円（注）

(６) 行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額 275円

本第1回新株予約権の行使価額は、本第1回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

(７) 募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(８) 割当予定先

株式会社SBI証券

(９) 権利行使期間

2020年４月13日～2022年４月12日

(10) 資金用途

具体的な使途	金額（百万円）
①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用	151
②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用	99
③システム刷新に関する投資及び費用	100
④M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用	1,028
合　計	1,378

(11) その他

当社は、SBI証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本第1回新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第1回新株予約権割当契約」といいます。）を締結しております。本第1回新株予約権割当契約において、以下の内容が定められております。

・本第1回新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

・割当予定先による本第1回新株予約権の取得に係る請求

また、本第1回新株予約権割当契約の規定により、SBI証券が本第1回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

(注) 調達資金の額は、本第1回新株予約権の払込金額の総額に本第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本第1回新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本第1回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本第1回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第1回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．新株予約権の行使

当連結会計年度末後、当社が2020年４月10日に発行した第１回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)の権利行使が行われております。

新株予約権が行使され、2020年４月13日から2020年６月５日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。

(１) 行使された新株予約権の個数 4,130個

(２) 発行した株式の種類及び株式数　普通株式 413,000株

(３) 資本金増加額　56,964千円

(４) 資本準備金増加額　56,964千円

なお、2020年６月５日付取締役会決議に基づき、本第１回新株予約権について、2020年６月29日において残存する全ての新株予約権45,870個を取得し、直ちにその全てを消却いたしました。　 

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、商品・サービスの品質を保ちながら、業務効率化を図るための投資を行っております。

当連結会計年度の設備投資等の総額は47,308千円であります。主要なものとしては、ソフトウェア開発に関する投資額31,150千円です。

なお、当社グループの事業セグメントは、情報サービス事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

また、当連結会計年度に、減損損失212,609千円を計上いたしました。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況　１.連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※２ 減損損失」に記載のとおりです。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における、主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        2020年３月31日現在

事業所名 (所在地)	事業の 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名) [外、平均 臨時従業員]
建物	工具、器具及び備品	ソフト ウェア	合計
本社 (東京都千代田区)	全社(共通)	販売設備 管理設備	―	―	―	―	68[20]
横浜支局 (横浜市神奈川区)	全社(共通)	販売設備 管理設備	―	―	―	―	22[11]

(注) １　全社(共通)は、本社及び管理部門にかかる資産であります。

(注) ２　提出会社は、2020年６月にて本社を東京都港区に異動しております。

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        2020年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	事業の 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名) [外、平均 臨時従業員]
建物	工具、器具及び備品	ソフト ウェア	合計
㈱ぱどデザイン工場	本社 (横浜市中区)	情報サービス業	販売設備	―	―	―	―	23[45]
㈱仙台ぱど	本社 (仙台市若林区)	情報サービス業	販売設備 管理設備	448	3,635	2,218	6,303	31[17]
㈱ぱどラボ	本社 (東京都千代田区)	情報サービス業	販売設備	―	―	35,352	35,352	５[７]
㈱九州ぱど	本社 (福岡市博多区)	情報サービス業	販売設備 管理設備	46	138	―	184	18[５]
㈱リビングプロシード	本社 (東京都千代田区)	情報サービス業	販売設備 管理設備	―	―	―	―	35[109]

(注) １　その他は、本社及び管理部門にかかる資産であります。

(注) ２　提出会社、国内子会社の建物の年間賃借料は提出会社94,478千円、国内子会社80,058千円であります。

(注) ３　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は含まれておりません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年６月30日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	20,003,115	20,003,115	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース)	単元株式数は100株であります。
計	20,003,115	20,003,115	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。　#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

(第三者割当による第1回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）)

決議年月日

2020年３月25日

新株予約権の数(個)※

46,500個

新株予約権のうち自己新株予約権の数※

―

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株）※

１．本新株予約権の目的である株式の数は、4,650,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。本新株予約権の目的である株式の数は、4,650,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	（調整前割当株式数）×	調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

（注）１

新株予約権の行使期間※

2020年４月13日～2022年４月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である第三者割当契約において、新株予約権の譲渡には取締役会の承認が必要である旨が定められます。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

該当事項はありません。

※提出日の前月末（2020年５月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初275円とする。

３．行使価額の修正

修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が138円（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注) ２．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

「下限行使価額」は、138円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

5,000,000株

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

698,500,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2022年４月12日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

・本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

（１）当社は、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。

（２）当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。

（３）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当先による行使を制限するよう措置を講じます。

（４）本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意している。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

・当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

・株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付））

決議年月日

2020年６月５日

新株予約権の数(個)※

4,500,000個（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数※

―

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株）※

4,500,000株（注）１

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、条件決定基準株価の93％に相当する金額とする（１円未満の端数を切り下げるものとする。）（以下「当初行使価額」という。）。

３．行使価額の修正

行使価額は、2020年６月30日以後（同日を含む。）、各取引日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、各修正日の直前取引日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日の終値は当該事由を勘案して調整される。

４．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×１株あたりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使期間※

2020年６月30日～2021年２月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件※

本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

該当事項なし。

※  新株予約権の発行時（2020年６月29日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1株とする。

（注）２．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下の通りであります。

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は4,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、2020年６月30日以後（同日を含む。）、各取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいい、以下、「修正日」という。）毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り下げた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、各修正日の直前取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日の終値は当該事由を勘案して調整される。

（３）行使価額の修正頻度

行使価額は、各取引日毎に修正される。

（４）行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初148円とする。

但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

4,500,000株（2020年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は22.496％）

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

668,835,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

・本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

（１）行使コミット条項

①コミット条項

割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として約６ヶ月（126取引日）後（当日を含む。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。

かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。

また、割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として約６ヶ月が経過するまでの各約１ヶ月（21取引日）の期間（以下「月間コミット期間」といいます。）に、750,000株（但し、残存する本新株予約権が750,000個未満の場合には残存する本新株予約権の個数とし、直前の月間コミット期間までに行使された本新株予約権の個数（以下「行使済新株予約権数」という。）が当該直前の月間コミット期間までの月間コミットに係る本新株予約権の総数（以下「月間コミット新株予約権総数」という。）を超えている場合には、各月間コミット期間までの月間コミット新株予約権総数から行使済新株予約権数を控除した個数となります。）相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。

コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2021年１月４日（本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から126取引日目の日）でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。

全部コミット期間中のいずれかの取引日において、a取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、b当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、c取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、又はd当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）（以下、上記a乃至dの事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計30回（30取引日）を上限とします。）。

なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

コミット条項割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として約６ヶ月（126取引日）後（当日を含む。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。また、割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として約６ヶ月が経過するまでの各約１ヶ月（21取引日）の期間（以下「月間コミット期間」といいます。）に、750,000株（但し、残存する本新株予約権が750,000個未満の場合には残存する本新株予約権の個数とし、直前の月間コミット期間までに行使された本新株予約権の個数（以下「行使済新株予約権数」という。）が当該直前の月間コミット期間までの月間コミットに係る本新株予約権の総数（以下「月間コミット新株予約権総数」という。）を超えている場合には、各月間コミット期間までの月間コミット新株予約権総数から行使済新株予約権数を控除した個数となります。）相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2021年１月４日（本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から126取引日目の日）でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。全部コミット期間中のいずれかの取引日において、a取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、b当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、c取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、又はd当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）（以下、上記a乃至dの事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計30回（30取引日）を上限とします。）。なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

②コミット条項の消滅

各月間コミット期間中において、コミット期間延長事由が３回を超えて発生した場合、当該月間コミット期間に係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が30回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。また、全部コミットに係る割当先のコミットが消滅した場合、当該コミットが消滅した日の属する月間コミット期間以降（当該月間コミット期間を含みます。）の各月間コミット期間に係る割当予定先のコミットは消滅します。

なお、これらのコミットの消滅後も、割当先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

（２）行使制限措置

①当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

③割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

・当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

・株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の取締役会長である畑野幸治は、その保有する当社普通株式について、割当先へ貸株を行いました。割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年３月31日 (注)１	13,513,515	19,003,115	500,000	1,026,535	500,000	811,033
2018年11月１日 (注)２	1,000,000	20,003,115	―	1,026,535	―	811,033
2020年２月20日 (注)３	―	―	△926,535	100,000	―	811,033

(注) １　有償第三者割合　発行価格74円　資本組入額37円

割当先　RIZAPグループ㈱

(注) ２　2018年11月１日を効力発生日とする当社と㈱サンケイリビング新聞社との株式交換により、同日をもって発行済株式数は1,000,000株増加し、20,003,115株となりました。

(注) ３　2020年２月20日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。

(注）４　2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が350,000株、資本金が48,455千円、資本準備金が48,455千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	15	16	17	4	2,478	2,531	―
所有株式数 (単元)	―	74	1,540	1,468	3,254	23	180,483	200,022	915
所有株式数 の割合(％)	―	0.04	0.77	7.32	1.63	0.01	90.23	100.00	―

(注) 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。　#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
畑　野　幸　治	渋谷区	14,513,515	72.56
㈲日本デザイン研究所	東京都品川区北品川４－８－33－512	1,372,500	6.86
倉　橋　泰	品川区	816,400	4.08
鎌　田　和　樹	荒川区	220,000	1.10
ＢＮＹＭ ＲＥ ＩＮＧ ＡＳＩＡ ＰＴＥ ＢＡＮＫ		188,500	0.94
広　田　朋　也	渋谷区	168,200	0.84
ぱど社員持株会	東京都千代田区紀尾井町３-23	127,600	0.64
倉　橋　文　平	宗像市	96,400	0.48
渡　辺　崇	港区	87,500	0.44
石　川　雅　夫	三鷹市	83,000	0.41
計	―	17,673,615	88.35

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通 株式	20,002,200

200,022

―

単元未満株式

915

―

―

発行済株式総数

20,003,115

―

―

総株主の議決権

―

200,022

―

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2300株(議決権23個)が含まれております。　##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。　

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。　#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。　### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化に留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、毎年３月31日を期末配当、毎年９月30日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨を定款に定めております。しかしながら、2020年３月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂く所存でございます。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

 　

ａ.企業統治の体制の概要

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2020年６月30日）現在、取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、経営および業務執行にかかる最高意思決定機関として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催することとしております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。

ⅱ）監査等委員会

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、幅広い視野および客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行うこととしております。

ⅲ）内部監査室

当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っております。

ⅳ）経営戦略会議

決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議・決定する目的で、取締役会及び社長の補佐機関として、「経営戦略会議」を定期的に開催しております。

ｂ.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ.内部統制システムの整備の状況

当社では、「コンプライアンス方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

ｂ.リスク管理体制の状況

企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを経営戦略会議及びコンプライアンス委員会で定期的に認識評価し、平時より優先度に応じて具体的な予防策の整備を関連部署に指示し、その進捗状況を確認しております。リスクが顕在化した場合は、危機管理規程に基づき、代表取締役が緊急度に応じて緊急対策本部を招集し迅速な対応と再発防止策を講じることとしております。

また、内部統制システム全般の構築を担い、コンプライアンス・危機管理・労働安全衛生の各種施策を推進し、それらの実効性を確保するため、コンプライアンス委員会・労使委員会の専門委員会を組織し、権限と責任を明確化し、取締役会や監査等委員である取締役への報告を求める等、グループ全体の内部統制管理を包括的・計画的に行う体制を整備しております。

さらに、企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め、社内の諸規則や体制を整備すると共に、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応することとしております。

ｃ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社のグループ会社についても「コンプライアンス方針」を共有しており、当社と一体的に行う事業については当社と共同して、また子会社が独立的に行う事業につきましては当社と連携しつつ独自に体制の整備を推進しております。

各子会社は必要に応じて、当社の専門委員会等の会議に参加し、議事録や資料の送付を受けると共に、独自に必要な組織を構築しております。また、当社グループ間の取引につきましては、その必要性・妥当性等について厳密なチェックを行い、透明性を確保しております。監査等委員や内部監査室においては、子会社の監査役や内部監査組織とも連携し、各子会社の監査を定期的に実施することとしております。

ｄ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定めております。これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｅ.取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は８名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

ｆ.取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

ｇ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

釜　薫

1978年８月27日

2002年４月	中央出版株式会社入社
2004年９月	株式会社仙台ぱど入社
2011年７月	株式会社仙台ぱど営業課長
2016年４月	株式会社仙台ぱど営業部長
2018年６月	株式会社仙台ぱど代表取締役社長（現任）
2020年６月	当社代表取締役社長(現任)

(注)１

―

取締役会長

畑 野 幸 治

1983年５月２日

2007年４月	株式会社Micro Solutions 設立 代表取締役就任
2011年９月	アイ・マネジメント・ジャパン株式会社（現株式会社BuySell Technologies）入社
2016年10月	株式会社BuySell Technologies代表取締役就任
2017年８月	株式会社FUNDBOOK設立　代表取締役CEO就任（現任）
2020年１月	当社取締役
2020年２月	当社取締役会長（現任）

(注)１

14,513,515

取締役

小 泉 一 郎

1964年12月４日

1988年９月	株式会社総合旅行サービス入社
1989年７月	当社入社
2001年10月	当社FC推進部長
2003年６月	当社取締役 株式会社仙台ぱど取締役
2006年６月	株式会社ぱどデザイン工場代表取締役
2006年10月	株式会社ぱどラボ取締役
2007年４月	株式会社九州ぱど設立 代表取締役
2007年７月	当社取締役FC推進本部長
2009年２月	株式会社阪神ぱど取締役
2010年４月	当社取締役事業統括本部長
2011年６月	株式会社阪神ぱど代表取締役
2012年６月	株式会社ぱどポイント取締役
2017年10月	当社事業本部長兼FC推進事業部長
2018年４月	当社メディア事業本部インフラグル ープ長兼FC推進事業部長
2018年６月	当社取締役地域統括本部長
2019年１月	株式会社ぱどラボ代表取締役 株式会社リビングプロシード取締役副社長
2019年４月	株式会社リビングプロシード代表取締役(現任)
2020年１月	当社取締役管理統括本部長兼FC本部長
	株式会社九州ぱど取締役（現任）
	株式会社ぱどデザイン工場取締役
	株式会社ぱどシップ取締役
2020年６月	当社取締役FC本部長（現任）

(注)１

9,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

神 庭 雅 俊

1982年７月５日

2005年４月	東洋ビジネスエンジニアリング株式会社入社
2011年１月	本間合同法律事務所入所
2016年６月	株式会社地域経済活性化支援機構入社
2017年３月	REVIC キャピタル株式会社　兼務出向
2017年４月	株式会社ファーストダウン　非常勤監査役就任
2017年５月	株式会社KIDS DENTAL PARK　非常勤監査役就任
2018年５月	株式会社FUNDBOOK入社
2018年10月	本間合同法律事務所入所（現任）
2020年１月	熊切ホールディングス株式会社非常勤取締役（現任）
2020年１月	当社取締役監査等委員（現任）

(注)２

―

取締役

(監査等委員)

久 保 惠 一

1953年11月13日

1976年４月	等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1990年６月	監査法人トーマツパートナー
2007年６月	監査法人トーマツ経営会議メンバー
2009年４月	デロイトトーマツリスクサービス株式会社代表取締役社長
2012年４月	中央大学大学院国際会計研究科客員教授
2015年１月	公認会計士久保惠一事務所開設（現任）
2019年３月	東亜石油株式会社取締役監査等委員（現任）
2020年６月	当社取締役監査等委員（現任）

(注)２

―

取締役

(監査等委員)

毛 利 正 人

1956年1月28日

1979年４月	国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社
2000年９月	日本テレコム株式会社（現ソフトバンク株式会社）入社
2005年７月	中央青山監査法人（みすず監査法人に改称）入所
2007年６月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2013年10月	クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社代表取締役
2017年４月	東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科教授（現任）
2018年６月	株式会社テクノスジャパン監査役（現任）
2019年３月	ベルトラ株式会社監査役（現任）
2020年６月	当社取締役監査等委員（現任）

(注)２

―

計

14,522,515

(注) １　取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注) ２　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注) ３　取締役(監査等委員)の神庭雅俊、久保惠一、及び毛利正人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役３名であります。

当社は発展途上の企業であり、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち３名全て社外取締役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとしております。

社外取締役神庭雅俊氏は、弁護士としての法的視点から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役として当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することに期待し選任しております。

社外取締役久保惠一氏は、公認会計士としての財務・会計についての高度な能力・見識、コンサルティング等の豊富な業務経験から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役として当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することに期待し選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役毛利正人氏は、事業会社及び監査法人での勤務経験、大学においてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っておられる豊富な知見と経験から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役として選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。

当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことを基本的な考え方として、選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。  (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の活動状況（頻度・主な検討事項・個々の出席状況・常勤の活動内容等）

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（社外３名）で構成され、毎月定期的な監査の実施並びに取締役会及びその他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。

氏名	出席回数	備考	主な検討事項等
松室　哲生	13回	―	・内部統制評価（J-SOX）の進捗、統制不備発生の際のトピックス報告 ・ビジネス・レピュテーションリスク等（個人情報、債権回収関連、パワハラ等）に関する対応経過等の報告。
森　　英文	14回	―
香西　哲雄	1回	2019年4月～6月迄
松川　誠志	7回	2019年7月～2020年1月迄
神庭　雅俊	4回	2020年1月～

② 内部監査の状況

監査等委員会制度採用会社の経営体制を基本とし、監査等委員３名（社外３名）による監査等委員体制とともに、「内部監査室」を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めることとしております。またコンプライアンス委員会を設置し、関連規程の整備・コンプライアンスガイドラインの作成・内部通報制度の運営・社内教育の実施などグループ全体のコンプライアンスの徹底と意識の向上を推進しております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

三優監査法人

ｂ.継続監査期間

11年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　増田　涼恵

指定社員　業務執行社員　森田　聡

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他１名となります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

ｇ.監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第33期（連結・個別）　三優監査法人

第34期（連結・個別）　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

退任する監査公認会計士等の名称

三優監査法人

異動の年月日

2020年６月30日（第33期定時株主総会予定日）

退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2009年６月22日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である三優監査法人は、2020年６月30日開催予定の第33期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当該会計監査人は会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社の経営環境の変化、内部管理体制の充足度合等から、監査工数の増加とそれによる費用の増加を理由に契約の継続に関する交渉を行って参りました。

当社の構造改革を契機とした管理コスト適正化の検討に際し、監査等委員会は会計監査人を見直す時期にあると判断し、当社役員が複数の監査法人を比較評価した結果、新たに監査法人アヴァンティアが候補者として適任であると判断致しました。

上記の理由及び経緯に対する意見

ⅰ)退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ⅱ)監査等委員会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	25,000	―	30,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	25,000	―	30,000	―

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO International Limited）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで、監査等委員会の決議により決定することとしております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。 (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月21日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を200,000千円（ただし、監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を50,000千円とするものです。

当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会において決議することとしております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬	業績連動 報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	22,650	22,650	－	－	7
監査等委員 (社外取締役を除く)	－	－	－	－	2
社外役員	4,367	4,367	－	－	3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	5	0
非上場株式以外の株式	2	8,244

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ⅰ）特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
共立印刷㈱	20,000	20,000	企業間取引の強化	有
3,060	4,460
㈱ウイルコホールディングス	48,000	48,000	企業間取引の強化	有
5,184	8,640

ⅱ）みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,979,523	1,500,566
		受取手形及び売掛金								1,668,813	1,300,408
		有価証券								100,000	―
		仕掛品								26,151	9,652
		原材料及び貯蔵品								11,702	2,288
		その他								142,552	148,654
		貸倒引当金								△17,261	△7,629
		流動資産合計								3,911,481	2,953,941
	固定資産
		有形固定資産
			建物							63,809	24,597
				減価償却累計額						△26,866	△24,102
				建物（純額）						36,942	494
			工具、器具及び備品							117,725	63,121
				減価償却累計額						△71,365	△59,346
				工具、器具及び備品（純額）						46,360	3,774
			有形固定資産合計							83,303	4,269
		無形固定資産
			ソフトウエア							197,578	37,571
			その他							930	―
			無形固定資産合計							198,508	37,571
		投資その他の資産
			投資有価証券							※1 23,100	※1 18,244
			破産更生債権等							34,327	40,657
			敷金及び保証金							118,256	122,376
			その他							12,151	583
			貸倒引当金							△32,484	△40,547
			投資その他の資産合計							155,350	141,313
		固定資産合計								437,162	183,154
	資産合計									4,348,644	3,137,095

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								1,137,404	638,716
		電子記録債務								471,420	433,994
		短期借入金								42,000	40,000
		1年内返済予定の長期借入金								259,970	88,344
		リース債務								16,083	16,083
		未払法人税等								20,444	9,141
		未払金								182,182	231,977
		賞与引当金								71,908	―
		事務所移転損失引当金								―	16,467
		事業整理損失引当金								15,700	31,224
		資産除去債務								―	7,348
		その他								146,060	239,061
		流動負債合計								2,363,172	1,752,359
	固定負債
		長期借入金								128,834	40,490
		リース債務								37,051	20,967
		繰延税金負債								1,041	171
		役員退職慰労引当金								3,159	―
		資産除去債務								21,971	13,774
		その他								42,200	32,000
		固定負債合計								234,256	107,403
	負債合計									2,597,429	1,859,763
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,026,535	100,000
		資本剰余金								1,815,977	1,435,294
		利益剰余金								△1,151,978	△317,167
		株主資本合計								1,690,534	1,218,127
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								5,814	1,828
		その他の包括利益累計額合計								5,814	1,828
	非支配株主持分									54,865	57,376
	純資産合計									1,751,214	1,277,332
負債純資産合計										4,348,644	3,137,095

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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年４月１日 　至 2019年３月31日)	当連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)
売上高										7,997,794	10,866,445
売上原価										5,222,765	7,977,123
売上総利益										2,775,028	2,889,321
販売費及び一般管理費										※1 2,972,298	※1 3,099,841
営業損失（△）										△197,269	△210,520
営業外収益
	受取利息									40	41
	受取配当金									3,506	246
	違約金収入									3,240	5,027
	保険解約返戻金									21,600	―
	事業譲渡益									―	4,500
	その他									10,582	8,699
	営業外収益合計									38,970	18,513
営業外費用
	支払利息									7,619	4,311
	株式交付費									2,638	―
	その他									3,735	3,871
	営業外費用合計									13,993	8,183
経常損失（△）										△172,292	△200,189
特別損失
	事務所移転損失引当金繰入額									―	16,467
	事業整理損失引当金繰入額									15,700	31,224
	減損損失									※2 282,169	※2 212,609
	その他									35,220	―
	特別損失合計									333,090	260,301
税金等調整前当期純損失（△）										△505,383	△460,490
法人税、住民税及び事業税										18,078	9,404
法人税等合計										18,078	9,404
当期純損失（△）										△523,461	△469,895
非支配株主に帰属する当期純利益										435	2,511
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△523,897	△472,406

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年４月１日 　至 2019年３月31日)	当連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)
当期純損失（△）										△523,461	△469,895
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△2,272	△3,986
	その他の包括利益合計									※1 △2,272	※1 △3,986
包括利益										△525,734	△473,881
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△526,170	△476,393
	非支配株主に係る包括利益									435	2,511

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③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		非支配株主 持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	1,026,535	811,033	△628,081	1,209,487	8,087	8,087	54,429	1,272,005
当期変動額
新株の発行	―	1,004,944		1,004,944		―		1,004,944
減資	―	―		―		―		―
欠損填補	―	―		―		―		―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△523,897	△523,897		―		△523,897
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				―	△2,272	△2,272	435	△1,837
当期変動額合計	―	1,004,944	△523,897	481,046	△2,272	△2,272	435	479,209
当期末残高	1,026,535	1,815,977	△1,151,978	1,690,534	5,814	5,814	54,865	1,751,214

当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		非支配株主 持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	1,026,535	1,815,977	△1,151,978	1,690,534	5,814	5,814	54,865	1,751,214
当期変動額
新株の発行	―	―		―		―		―
減資	△926,535	926,535		―		―		―
欠損填補	―	△1,307,218	1,307,218	―		―		―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△472,406	△472,406		―		△472,406
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				―	△3,986	△3,986	2,511	△1,474
当期変動額合計	△926,535	△380,683	834,811	△472,406	△3,986	△3,986	2,511	△473,881
当期末残高	100,000	1,435,294	△317,167	1,218,127	1,828	1,828	57,376	1,277,332

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④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年４月１日 　至 2019年３月31日)	当連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△505,383	△460,490
	減価償却費及びその他の償却費									93,707	73,870
	減損損失									282,169	212,609
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△2,256	△1,569
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△19,654	△71,908
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									△11,425	△3,159
	事業整理損失引当金の増減額（△は減少）									15,700	15,524
	事務所移転損失引当金の増減額（△は減少）									―	16,467
	受取利息及び受取配当金									△3,547	△287
	保険解約返戻金									△21,600	―
	支払利息									7,619	4,311
	売上債権の増減額（△は増加）									46,024	437,129
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△29,692	25,912
	仕入債務の増減額（△は減少）									201,136	△536,113
	未払金の増減額（△は減少）									26,886	54,692
	その他									△133,679	56,191
	小計									△53,995	△176,819
	利息及び配当金の受取額									3,547	287
	利息の支払額									△7,600	△4,484
	法人税等の支払額									△47,077	△81,695
	法人税等の還付額									0	14,672
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△105,125	△248,039
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△6,005	△31,006
	定期預金の払戻による収入									―	128,176
	有形固定資産の取得による支出									△6,935	△15,763
	無形固定資産の取得による支出									△414,282	△36,441
	敷金及び保証金の差入による支出									△999	△11,524
	敷金及び保証金の回収による収入									116,437	7,405
	資産除去債務の履行による支出									△42,984	△786
	その他									64,993	4,248
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△289,775	44,307
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△6,000	△2,000
	長期借入れによる収入									200,000	―
	長期借入金の返済による支出									△350,912	△259,970
	リース債務の返済による支出									△17,696	△16,083
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△174,608	△278,053
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△569,509	△481,785
現金及び現金同等物の期首残高										1,762,699	1,954,352
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額										761,162	―
現金及び現金同等物の期末残高										1,954,352	1,472,566

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

それに対し、当社グループは当該事象等を解消するべく、以下の対応策に取り組んでまいります。

① 営業・制作拠点及び本社機能の再編

製販一体型の組織とすることにより当社発行フリーペーパーの情報性、デザイン性等を改善し、管理コストの削減を行うため、営業・制作拠点及び本社機能の再編を実施いたしました。

具体的には、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたしました。

② フリーペーパー発行エリアの見直し

収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を行うため、不採算のフリーペーパー発行エリアの撤退又は縮小を実施いたします。

具体的には、首都圏におけるAFFLUENT、まみたん、ぐらんぱどを含む全ての別冊を休刊とし、ぱど誌の発行エリアにつきましては、横浜及び埼玉における主要エリアに限定し、収益性の高いエリアに経営資源を集中させます。

③ 連結子会社の再編

連結子会社を再編しスリム化することで、管理コストの低減を目指します。

具体的には、株式会社ぱどデザイン工場、株式会社ぱどシップ、株式会社九州ぱどの吸収合併、及び株式会社ぱどラボの株式譲渡を決議しております。また、2020年６月５日に開示いたしました「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関する基本合意書締結及び特別損失の計上予定のお知らせ」に記載の通り、株式会社リビングプロシードにおいては、株式譲渡に関する基本合意書を締結しております。

④ フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用

プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断しております。

⑤ システム開発

フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発する予定です。また、管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コストの効率化を実施いたします。

⑥ 希望退職制度による退職者募集

昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は 厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。上記理由により、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき100名程度の退職者の募集を行い、応募者数は105名、また、追加で70名程度の退職者の募集を行い、応募者数は73名の結果となりました。

⑦ M&A及び資本・業務提携に関する投資

これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。

M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出することができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。ただし、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入れております。

⑧ 財務基盤の安定化

当社は2020年３月25日の取締役会において、2020年４月10日を割当日とする第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「第１回新株予約権」といいます。）の発行を決議しており、2020年６月5日までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて113,226千円を調達しております。

また、2020年６月５日に開示いたしました「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」に記載の通り、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断したため、第１回新株予約権を取得・消却の上、EVO FUNDを割当先とした第２回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第２回新株予約権」といいます。）を発行することといたしました。第２回新株予約権の発行により、総額で1,233,135千円の調達を見込んでおります。

以上の対応策を実施することにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消に取り組んでまいります。しかし、①営業・制作拠点及び本社機能の再編、②フリーペーパー発行エリアの見直し、③連結子会社の再編、⑥希望退職制度による退職者募集についてはすでに着手しているものの、成果が出るまでに一定の期間を要します。また、④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用については実施途上であり、⑤システム開発、⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資は構想段階にあります。また、⑧財務基盤の安定化につきましては、第２回新株予約権の行使期間が約半年間あり、その間の株価の推移によっては想定通りの資金調達が行えない可能性があります。加えて、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による取引先の臨時休業等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があり、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。  ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　5 社

連結子会社の名称

㈱ぱどデザイン工場

㈱仙台ぱど

㈱ぱどラボ

㈱九州ぱど

㈱リビングプロシード

（2）非連結子会社の数　１社

非連結子会社の名称

㈱ぱどシップ

連結の範囲から除いた理由

㈱ぱどシップは小規模であり、総資産・売上高・当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり重要性がないため、連結の範囲から除いております。 

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社の数 該当なし　（2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の数　１社

持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の名称

㈱ぱどシップ

持分法を適用しない理由

㈱ぱどシップは小規模であり、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり重要性がないため、持分法の適用から除いております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定しております。)

時価のないもの

総平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げ法)によっております。

仕掛品

個別法によっております。

貯蔵品

移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　　３～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア

ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。 （3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③事務所移転損失引当金

事務所移転に伴って発生すると見込まれる損失額を計上しております。

④事業整理損失引当金

構造改革の実施に伴い、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる損失の見込額を計上しております。

⑤役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規定に基づく期末要支給額を計上しております。 （4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金の範囲としております。 

（5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は 税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」及び「事業整理損失引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた343,942千円は、「未払金」182,182千円、「事業整理損失引当金」15,700千円、「その他」146,060千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において「特別損失」の「その他」に含めていた「事業整理損失引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」として表示していた50,920千円は、「事業整理損失引当金繰入額」15,700千円、「その他」35,220千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減額（△は減少）」、「事業整理損失引当金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記する事といたしました。また、「未払消費税等の増減額（△は減少）」、「保険配当金」は重要性が乏しくなった為「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャシュフロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」として表示していた16,820千円は、「未払金の増減額（△は減少）」26,886千円、「事業整理損失引当金の増減額（△は減少）」15,700千円、「その他」として表示された「未払消費税等の増減額（△は減少）」△105,761千円、「保険配当金」△2,151千円により、「その他」△133,679千円として組み替えております。 

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一定期間続くとの仮定のもと継続企業の前提、固定資産の減損など会計上の見積りを会計処理に反映しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
投資有価証券(株式)	10,000千円	10,000千円

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)		当連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)
給与	1,555,625	千円	1,714,332	千円
従業員賞与	38,281	千円	48,337	千円
賞与引当金繰入額	56,861	千円	－	千円
法定福利費	254,299	千円	265,195	千円
退職給付費用	32,838	千円	14,095	千円
賃借料	244,311	千円	272,058	千円
支払報酬	58,140	千円	56,519	千円
貸倒引当金繰入額	1,247	千円	6,198	千円

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）減損損失を認識した資産または資産グループの概要

用途	種類	場所
事業用資産	ソフトウェア	東京都千代田区

（２）減損損失を認識するに至った経緯

一部の美容医療系Webサイトについて、閉鎖または休止の意思決定を行ったこと、及び、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことにより、減損損失を認識するものであります。

（３）減損損失の金額

ソフトウェア	282,169千円

（４）資産のグルーピングの方法

原則として事業単位にグルーピングしておりますが、一部の資産または資産グループについては、内務管理上の区分に基づいて、他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別に資産のグルーピングを行っております。

（５）回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は通常の使用期間における将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しており、正味売却価額は売却予定額により評価しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）減損損失を認識した資産または資産グループの概要

用途	種類	場所
事業用資産	建物 工具器具及び備品 ソフトウェア その他	東京都千代田区 神奈川県横浜市中区等

（２）減損損失を認識するに至った経緯

収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識するものであります。

（３）減損損失の金額

建物	34,511千円
工具器具及び備品	34,031千円
ソフトウェア	139,822千円
その他	4,244千円

（４）資産のグルーピングの方法

原則として事業単位にグルーピングしておりますが、一部の資産または資産グループについては、内務管理上の区分に基づいて、他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別に資産のグルーピングを行っております。

（５）回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、通常の使用期間における将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)	当連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△3,276千円	△4,856千円
組替調整額	―	―
税効果調整前	△3,276千円	△4,856千円
税効果額	1,003千円	869千円
その他有価証券評価差額金	△2,272千円	△3,986千円
その他の包括利益合計	△2,272千円	△3,986千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	19,003,115	1,000,000	―	20,003,115

（変動事由の概要）

新株の発行

株式交換に伴う新株発行による増加　1,000,000株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	20,003,115	―	―	20,003,115

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)	当連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)
現金及び預金	1,979,523千円	1,500,566千円
有価証券(金銭信託)	100,000千円	― 千円
預入期間３か月超の定期預金	△125,170千円	△28,000千円
現金及び現金同等物	1,954,352千円	1,472,566千円

※２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自  2018年４月１日　至  2019年３月31日)

株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

株式交換により新たに連結子会社となった㈱リビングプロシードの連結開始時の資産及び負債の内訳は、次のとおりであります。

流動資産	1,287,954	千円
固定資産	122,041	千円
資産合計	1,409,995	千円

流動負債	374,485	千円
固定負債	40,032	千円
負債合計	414,517	千円

なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物761,162千円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、この株式交換により資本剰余金が1,004,944千円増加しております。

当連結会計年度(自  2019年４月１日　至  2020年３月31日)

該当事項はありません。            ###### (リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

①　リース資産の内容

有形固定資産　

主として、情報サービス業における複合機(工具、器具及び備品)であります。

無形固定資産　

主として、情報サービス業におけるソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。  ###### (金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社のグループは、事業を行うための設備投資資金及び運転資金については、銀行借入により調達しております。また、当社のグループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。　

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、有価証券及び投資有価証券は、投資信託及び取引先企業等の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。また、借入金及びファイナンス・　リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年以内であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、販売管理規程に従い、営業債権について各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、複数の金融機関と取引をしており、支払金利の抑制に努めております。また、投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、また、安全性の高い投資信託以外のものについては、取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。　

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

(5)信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち49％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)を参照ください。)

前連結会計年度(2019年３月31日)			（単位：千円）
	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1)現金及び預金	1,979,523	1,979,523	―
(2)受取手形及び売掛金	1,668,813	1,668,813	―
(3)有価証券	100,000	100,000	―
(4)投資有価証券	13,100	13,100	―
(5)敷金及び保証金	118,256	119,156	899
資産計	3,879,693	3,880,593	899
(1)支払手形及び買掛金	1,137,404	1,137,404	―
(2)電子記録債務	471,420	471,420	―
(3)短期借入金	42,000	42,000	―
(4)長期借入金(１年内返済予定を含む)	388,804	389,890	1,086
(5)リース債務(１年内返済予定を含む)	53,134	52,927	△207
負債計	2,092,763	2,093,643	879

当連結会計年度(2020年３月31日)			（単位：千円）
	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1)現金及び預金	1,500,566	1,500,566	―
(2)受取手形及び売掛金	1,300,408	1,300,408	―
(3)有価証券	―	―	―
(4)投資有価証券	8,244	8,244	―
(5)敷金及び保証金	122,376	122,149	△226
資産計	2,931,595	2,931,369	△226
(1)支払手形及び買掛金	638,716	638,716	―
(2)電子記録債務	433,994	433,994	―
(3)短期借入金	40,000	40,000	―
(4)長期借入金(１年内返済予定を含む)	128,834	129,428	594
(5)リース債務(１年内返済予定を含む)	37,051	37,112	61
負債計	1,278,596	1,279,252	655

(注) １ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金並びに(3)有価証券

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価は、回収予定額を国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定しております。　

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務並びに(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

(4) 長期借入金並びに(5) リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注) ２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
		（単位:千円)
区分	前連結会計年度	当連結会計年度
2019年３月31日	2020年３月31日
非上場株式	10,000	10,000
計	10,000	10,000

市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、(4) 投資有価証券には含めておりません。

(注) ３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)				(単位:千円)
	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	1,979,523	―	―	―
受取手形及び売掛金	1,668,813	―	―	―
敷金及び保証金	―	7,558	110,697	―
合計	3,648,336	7,558	110,697	―

当連結会計年度(2020年３月31日)				(単位:千円)
	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	1,500,566	―	―	―
受取手形及び売掛金	1,300,408	―	―	―
敷金及び保証金	28,523	7,675	86,177	―
合計	2,829,499	7,675	86,177	―

(注) ４ 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)						(単位:千円)
	１年内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
短期借入金	42,000	―	―	―	―	―
長期借入金	259,970	88,344	26,064	10,164	4,262	―
リース債務	16,083	16,083	14,525	6,314	127	―
合計	318,053	104,427	40,589	16,478	4,389	―

当連結会計年度(2020年３月31日)						(単位:千円)
	１年内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
短期借入金	40,000	―	―	―	―	―
長期借入金	88,344	26,064	10,164	4,262	―	―
リース債務	16,083	14,525	6,314	127	―	―
合計	144,427	40,589	16,478	4,389	―	―

その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	13,100	6,244	6,856
小計	13,100	6,244	6,856
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	―	―	―
小計	―	―	―
合計	13,100	6,244	6,856

(注) １　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

(注) ２　非上場株式等（連結貸借対照表額０千円）については、市場時価がなく、時価を算定することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	8,244	6,244	2,000
小計	8,244	6,244	2,000
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	―	―	―
小計	―	―	―
合計	8,244	6,244	2,000

(注) １　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

(注) ２　非上場株式等（連結貸借対照表額０千円）については、市場時価がなく、時価を算定することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。　###### (デリバティブ取引関係)

当社グループは、重要なデリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職金制度の概要

当社及び連結子会社は、2016年３月期より確定拠出年金制度に加入しております。

２．確定拠出年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度に係る退職給付費用の額は、前連結会計年度 33,893千円、当連結会計年度15,236千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	22,018千円	― 千円
未払社会保険料	2,859千円	― 千円
貸倒引当金	15,178千円	10,704千円
未払事業税	2,714千円	258千円
未払事業所税	959千円	762千円
投資有価証券	2,895千円	2,895千円
減価償却費	94,981千円	127,131千円
繰越欠損金	375,989千円	511,545千円
資産除去債務	6,723千円	6,468千円
電話加入権	8,814千円	8,814千円
未払退職金	7,897千円	― 千円
役員退職慰労引当金	967千円	― 千円
その他	13,787千円	9,732千円
繰延税金資産小計	555,785千円	678,311千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△375,989千円	△511,545千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△177,791千円	△166,362千円
評価性引当額小計(注)１	△553,781千円	△677,907千円
繰延税金資産合計	2,004千円	404千円
繰延税金負債
建物	1,626千円	37千円
未収事業税	377千円	367千円
有価証券評価差額金	1,041千円	171千円
繰延税金負債合計	3,045千円	576千円
繰延税金負債純額	1,041千円	171千円

(注) １ 評価性引当額が124,126千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において減価償却費に係る評価性引当額を32,150千円、繰越欠損金に係る評価性引当金を135,556千円を追加的に認識したことに伴うものであります。

(注) ２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(a)	6,976	―	―	―	58,465	310,548	375,989
評価性引当額	△6,976	―	―	―	△58,465	△310,548	△375,989
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	58,465	18,206	434,873	511,545
評価性引当額	―	―	―	△58,465	△18,206	△434,873	△511,545
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度（2019年３月31日）

税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません 

(企業結合等関係)

前連結会計年度(2019年３月31日)

共通支配下の取引等

(株式交換による株式会社リビングプロシードの完全子会社化)

当社は、2018年９月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、㈱リビングプロシードを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。尚、本株式交換につきましては、2018年10月31日に開催された臨時株主総会で承認を得ております。

１．本株式交換の概要

(１)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称　　　㈱リビングプロシード

事業の内容　　　　　　　　　　新聞配布その他印刷物等の配布

(２)本株式交換の目的

既存ビジネスであるフリーペーパーを中心とした事業領域の拡大と構造改革の推進等のスピードを向上させ、フリーペーパー業界における両社の競争優位性を一段と高めつつ両社が継続的かつ中長期的に事業価値を向上させていくために、経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化を図り一体的な運営による一層のシナジー効果を発揮させ収益性を向上させることを目的としております。

(３)本株式交換の効力発生日

2018年11月１日

(４)株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、㈱リビングプロシードを株式交換完全子会社とする株式交換です。尚、株式交換後の㈱リビングプロシードの議決権比率は100％となります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　当社の普通株式の時価　　1,004,944千円

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(１) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(２) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を10年から50年と見積り、割引率は0.602%から2.266%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(３) 当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
期首残高	36,499千円	21,971千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	1,581千円	―
時の経過による調整額	301千円	302千円
見積りの変更による増加額	1,772千円	―
その他増加額（注１）	2,983千円	―
資産除去債務の履行による減少額	21,166千円	786千円
資産除去債務の免除による減少額	―	364千円
期末残高	21,971千円	21,123千円

（注）１ その他増加額は、連結範囲の変動による増加額2,983千円です。 ###### (賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。 

 0105110_honbun_9238800103204.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、

記載はありません。 

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高(千円）
株式会社サンケイリビング新聞社	1,631,581

（注）当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の 内容 又は 職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連 当事者 との関係	取引の 内容	取引 金額 (千円)	科目	期末 残高 (千円)
同一の親会社を持つ会社	㈱サンケイリビング新聞社	東京都 千代田区	100,000	情報誌の発行	（被所有）直接 4.9	業務の受託	情報誌及びチラシの配布	673,989	売掛金	203,766
業務の 委託	当社グループ商品の販売等	189,256	買掛金	22,986
―	株式交換	1,004,944	―	―

(注) １　取引条件及び取引条件の決定方針等

営業取引については、市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。

(注) ２　上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(注) ３　株式交換は㈱リビングプロシードの完全子会社化を目的としており、第三者による株式価値の算定結果を参考に、㈱リビングプロシードの財務状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し、利害関係を有しない社外取締役から受領した意見書、並びに法務アドバイザーからの法的助言等の要因を総合的に勘案し決定した株式交換比率に基づき、当社の普通株式を割当て交付しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の 内容 又は 職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連 当事者 との関係	取引の 内容	取引 金額 (千円)	科目	期末 残高 (千円)
同一の親会社を持つ会社	㈱サンケイリビング新聞社	東京都 千代田区	100,000	情報誌の発行	（被所有）直接 4.9	業務の受託	情報誌及びチラシの配布	1,182,533	売掛金	―
業務の 委託	当社グループ商品の販売等	263,253	買掛金	―

(注) １　取引条件及び取引条件の決定方針等

営業取引については、市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。

(注) ２ ㈱サンケイリビング新聞社は、2019年12月11日付で決済された公開買付により関連当事者に該当しなくなっており、取引金額には関連当事者であった期間の金額を記載しております。

(注) ３　上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておりません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（1）親会社情報

RIZAPグループ㈱（札幌証券取引所に上場）　

（2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

（1）親会社情報

該当事項はありません。

（2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度末 (2019年３月31日)	当連結会計年度末 (2020年３月31日)
(1) １株当たり純資産額	84.80円	60.99円
(算定上の基礎)
連結貸借対照表の純資産の部の合計額(千円)	1,751,214	1,277,332
普通株式に係る純資産価額(千円)	1,696,349	1,219,955
差額の主な内訳(千円)
非支配株主持分	54,865	57,376
普通株式の発行済株式総数(株)	20,003,115	20,003,115
普通株式の自己株式数(株)	―	―
１株当たり純資産額の算定に用いられた 　普通株式数(株)	20,003,115	20,003,115

項目	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
(2) １株当たり当期純損失金額(△)	△26.98円	△23.62円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△523,897	△472,406
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△523,897	△472,406
普通株式の期中平均株式数(株)	19,419,781	20,003,115

(注) 当連結会計年度及び前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

（第三者割当による第1回新株予約権の発行及び行使)

１．新株予約権の発行

当社は、2020年３月25日開催の取締役会において、第三者割当による第1回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「本第1回新株予約権」）の発行を決議し、2020年４月10日に本第1回新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

(１) 割当日

2020年４月10日

(２) 発行新株予約権数

50,000個

(３) 発行価額

総額8,500,000円

(４) 当該発行による潜在株式数

5,000,000株（本第1回新株予約権１個につき100株）

本第1回新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。本第1回新株予約権に係る下限行使価額は138円ですが、下限行使価額においても、本第1回新株予約権に係る潜在株式数は5,000,000株です。

(５) 調達資金の額

1,378,500,000円（注）

(６) 行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額 275円

本第1回新株予約権の行使価額は、本第1回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

(７) 募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(８) 割当予定先

株式会社SBI証券

(９) 権利行使期間

2020年４月13日～2022年４月12日

(10) 資金用途

具体的な使途	金額（百万円）
①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用	151
②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用	99
③システム刷新に関する投資及び費用	100
④M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用	1,028
合　計	1,378

(11) その他

当社は、SBI証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本第1回新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第1回新株予約権割当契約」といいます。）を締結しております。本第1回新株予約権割当契約において、以下の内容が定められております。

・本第1回新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

・割当予定先による本第1回新株予約権の取得に係る請求

また、本第1回新株予約権割当契約の規定により、SBI証券が本第1回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

(注) 調達資金の額は、本第1回新株予約権の払込金額の総額に本第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本第1回新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本第1回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本第1回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第1回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．新株予約権の行使

当連結会計年度末後、当社が2020年４月10日に発行した第１回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)の権利行使が行われております。

新株予約権が行使され、2020年４月13日から2020年６月５日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。

(１) 行使された新株予約権の個数 4,130個

(２) 発行した株式の種類及び株式数　普通株式 413,000株

(３) 資本金増加額　56,964千円

(４) 資本準備金増加額　56,964千円

なお、2020年６月５日付取締役会決議に基づき、本第１回新株予約権について、2020年６月29日において残存する全ての新株予約権45,870個を取得し、直ちにその全てを消却いたしました。　

（第三者割当による第2回新株予約権の発行)

１．新株予約権の発行

当社は、2020年６月５日開催の取締役会において、第三者割当による第2回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本第2回新株予約権」）の発行を決議し、2020年６月29日に本第2回新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

(１) 割当日

2020年６月29日

(２) 発行新株予約権数

4,500,000個

(３) 発行価額

総額2,835,000円

(４) 当該発行による潜在株式数

4,500,000 株（新株予約権１個につき１株）

上限行使価額はありません。

下限行使価額は当初 148 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は 4,500,000 株であります。

(５) 調達資金の額

1,233,135,000円（注）

(６) 行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額は、275 円とします。

本第2回新株予約権の行使価額は、2020 年６月 30 日以後（同日を含みます。）、各 取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」といいます。）において 売買立会が行われる日をいい、以下「修正日」といいます。）毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の93％に 相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り下げた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。また、各修正日の直前取引日に本第2回新株予約権の 発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。

(７) 募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(８) 割当予定先

EVO FUND

(９) 権利行使期間

2020年６月30日～2021年２月17日

(10) 資金用途

具体的な使途	金額（百万円）
①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用	151
②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用	15
③システム刷新に関する投資及び費用	70
④M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用	996
合　計	1,233

(11) その他

当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当予定先が本第2回新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、本第2回新株予約権の発行要項第 14 項に基づく本第2回新株予約権の取得については原則として EVO FUND の同意を要すること等を規定する本第2回新株予約権買取契約を締結しております。

(注)資金調達の額は、本第2回新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本第2回新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本第2回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第2回新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本第2回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本第2回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

(重要な経営改善策の決定)

当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、構造改革における重要施策として、フリーペーパー発行エリアの縮小を決議いたしました。

１．改善策の内容

当社は、発行エリアの選択と経営資源の集中という戦略に基づき、各エリアの成長性及び採算性などを総合的に熟慮した結果として、発行エリアの縮小及びその日程を決定いたしました。

具体的には、東京都内における多摩地域を中心とする発行エリアを縮小し、収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を目指します。また、発行エリアの縮小に伴い、営業拠点の集約・効率化を目的として、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたします。

２．縮小する発行エリアの内容及び日程

誌名	縮小するエリア数／全エリア数	終了日
ぱど	30エリア／全86エリア	2020年５月末から2020年８月末まで
まみたん	６エリア／全14エリア	2020年４月末から2020年７月末まで
ご近所ドクターBOOK	３エリア／全８エリア	2020年11月末から2021年２月末まで
吉祥寺ECCO!!	１エリア／全１エリア	2020年５月末
ぐらんぱど	１エリア／全６エリア	2020年７月末

（注）全エリア数は2020年３月末時点

３．縮小する発行エリアの経営成績

	縮小する発行エリアの合計(a)	2019年３月期連結実績(b)	比　率(a/b)
売上高	758百万円	7,997百万円	9.5％

さらに、当社は、2020年６月２日開催の取締役会において、フリーペーパー発行エリアの追加縮小を決議いたしました。

１．発行エリア追加縮小の理由

当社は、2020年４月30日に開示いたしました「構造改革に伴うフリーペーパー発行エリアの見直しに関するお知らせ」に記載の通り、成長性及び採算性などを総合的に勘案し、主に多摩地域における発行エリアの縮小を実施しております。一方で、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う実体経済への影響は大きく、当社の事業環境は急速に悪化し、想定していた受注目標が未達となるなど、当初想定していた利益目標を大きく下回る状況が生じておりました。斯様な状況のもと、地元密着型広告の市場回復に時間を要するエリアにつきましては、休刊等による営業効率の向上化策を実施することといたしました。 具体的には、首都圏におけるAFFLUENT、まみたん、ぐらんぱどを含む全ての別冊を休刊とし、ぱど誌の発行エリアにつきましては、利益を最大化することを目的として横浜及び埼玉における主要エリアに限定いたします。なお、連結子会社である仙台ぱど及びその他フランチャイズ契約に基づくぱど誌及び別冊の発行につきましては変更ございません。

２．縮小する発行エリアの内容及び日程

誌名	縮小するエリア数／全エリア数	終了日
ぱど	32エリア／全86エリア	2020年６月末から2020年７月末まで
別冊	全エリア	2020年６月末から2020年10月末まで

（注）全エリア数は2020年３月末時点

３．縮小する発行エリアの経営成績

	縮小する発行エリアの合計(a)	2019年３月期連結実績(b)	比　率(a/b)
売上高	1,280百万円	10,866百万円	11.8％

(希望退職制度による退職者募集)

当社は、2020年５月12日開催の取締役会において、以下のとおり、希望退職制度による退職者の募集を行うことを決議いたしました。

１．募集の理由

当社は、2020年３月13日に開示しました「構造改革の実施に関するお知らせ」のとおり、現在事業全般における構造改革の最中にあり、抜本的なコスト構造の見直しを進めてまいりました。しかしながら、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。

上記理由により、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき退職者を募集することといたしました。

２．募集の概要

（１）募集人員 100名程度

（２）募集期間 2020年５月14日～2020年５月20日

（３）退職日 2020年６月30日

（４）優遇措置退職者に対する再就職の支援

３．募集の結果

（１）応募者数 105名

（２）業績への影響　本件による2020年３月期連結決算への影響はありません。また、2021年３月期の連結業績につきましては、本件に伴い、年間で約279百万円の人件費の減少を見込んでおります。

さらに、当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、以下のとおり、希望退職制度による退職者の追加募集を行うことを決議いたしました。

１．募集の理由

当社は、2020年５月12日に開示しました「希望退職制度による退職者募集に関するお知らせ」のとおり、構造改革に伴う抜本的なコスト構造の見直し、及び、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づく退職者の募集（以下、「前回募集」といいます）を実施いたしました。人員数の観点からは、前回募集の人員100名に対し結果は105名となり、概ね想定のとおり進捗しておりました。

一方、事業面においては、2020年４月の月次実績及び2020年５月の着地見込などの経営指標を注視するなかで、受注目標に対して大きく未達となるなど、当初想定していた利益目標を大きく下回る状況が生じておりました。そのため、発行ページ数の削減による原価抑制や支局オフィスの閉鎖による地代家賃の低減などあらゆるコスト削減策を実行しておりますが、今後の当社フリーペーパー事業における存続可能性を第一義的に考え、希望退職制度に基づく退職者の追加募集を実施することといたしました。

２．募集の概要

（１）募集人員 70名程度

（２）募集期間 2020年５月28日～2020年６月３日

（３）退職日 2020年７月31日

（４）優遇措置退職者に対する再就職の支援

３．募集の結果

（１）応募者数 73名

（２）業績への影響　本件による2020年３月期連結決算への影響はありません。また、2021年３月期の連結業績につきましては、本件に伴い、年間で約214百万円の人件費の減少を見込んでおります。

（連結子会社の株式譲渡）

１．株式譲渡の理由

当社は、本業であるフリーペーパー事業に注力するという今後の戦略に則り、経営資源を集約し、効率的な事業運営を目指すため、店舗販促ツール等の新商品開発や管理運営を担う株式会社ぱどラボの保有全株式を、地域フランチャイジーである取引先へ譲渡することが決定いたしました。

なお、本株式譲渡は構造改革の一環として実施するものであり、当社の構造改革が前進していることの証左であります。

２．譲渡する相手会社の名称

泉州広告株式会社

３．譲渡の時期

株式譲渡実効日　2020年５月29日

４．異動する子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容（2020年３月31日現在）

（１）名称　株式会社ぱどラボ 

（２）事業内容　インターネット広告事業、インターネットASP事業、広告代理業 

（３）会社との取引内容　当社が経営指導を行うとともに、情報システム業務、本部業務、営業サポート業務を受託しているほか、広告の取引関係があります。

５．売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

（１）売却する株式の数　1,679株

（２）売却価額  60百万円

（３）売却損益　―百万円

（４）売却後の持分比率　―%

（連結子会社の株式譲渡に関する基本合意の締結）

当社は、2020年６月５日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社リビングプロシードの株式譲渡

（以下、「本株式譲渡」という）に係る基本合意書の締結を決議いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社は、2018年11月13日付け「会社分割（簡易吸収分割）による当社子会社への配布関連事業承継に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、前支配株主であるRIZAPグループ株式会社のもと、株式会社サンケイリビング新聞社との機能集約を目的として地域情報誌等の配布・流通を管理する部門を株式会社リビングプロシードに吸収分割しました。当社としては、今後は本業である地域情報誌の編集・発行事業に専念するため、当社媒体の配布・流通を管理する部門を当社内に再度設置し、他社媒体の配布機能を担う株式会社リビングプロシードの分離による財務状況の改善を検討してまいりました。

このような前提の下、当社は株式会社リビングプロシードが保有する配布網及び地域密着性に関する相乗効果を期待できるパートナーとの協業・提携の可能性を模索してまいりましたところ、本日、本株式譲渡の相手先との間で、本株式譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。

本株式譲渡により手元資金を確保し、現在取り組んでいる構造改革を早期かつ確実に進めてまいります。

２．譲渡する相手会社の名称

本株式譲渡の相手先は事業法人ですが、相手先の強い意向により非開示とさせていただきます。なお、相手先との間に資本関係、人的関係、取引関係等の関係はございません。また、当社の関連当事者には該当しておりません。

３．譲渡の時期

基本合意締結日　　　2020年６月５日

株式譲渡契約締結日　2020年７月10日（予定）

株式譲渡実行日　　　2020年８月10日（予定）

４．異動する子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容（2020年３月31日現在）

（１）名称　株式会社リビングプロシード

（２）事業内容　プロモーション及びコミュニケーション活動に関わるマーケティング活動全般

（３）会社との取引内容　当社が編集・発行する地域情報誌及びチラシの配布業務を委託しております。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	42,000	40,000	1.1	―
１年以内に返済予定の長期借入金	259,970	88,344	1.6	―
１年以内に返済予定のリース債務	16,083	16,083	1.3	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	128,834	40,490	1.5	2021年４月～ 　2023年８月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	37,051	20,967	1.0	2021年４月～ 　2023年４月
合計	483,938	205,885	―	―

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

(注) ２　長期借入金及びリース債務(１年内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	26,064	10,164	4,262	―
リース債務	14,525	6,314	127	―

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	2,777,818	5,522,924	8,061,055	10,866,445
税金等調整前 四半期(当期)純損失金額（△）	(千円)	△122,237	△159,883	△310,333	△460,490
親会社株主に 帰属する四半期(当期)純損失金額（△）	(千円)	△129,552	△180,647	△321,990	△472,406
１株当たり四半期(当期)純損失金額（△）	(円)	△6.48	△9.03	△16.10	△23.62

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△6.48	△2.55	△7.07	△7.52

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								687,284	519,966
		受取手形								1,854	-
		売掛金								※1 693,676	※1 581,546
		有価証券								100,000	-
		仕掛品								2,427	-
		原材料及び貯蔵品								10,689	1,310
		前払費用								43,393	37,609
		その他								146,753	181,740
		貸倒引当金								△13,762	△5,687
		流動資産合計								1,672,316	1,316,484
	固定資産
		有形固定資産
			建物							33,076	12,149
				減価償却累計額						△9,709	△12,149
				建物(純額)						23,367	-
			工具、器具及び備品							64,081	29,917
				減価償却累計額						△49,741	△29,917
				工具、器具及び備品（純額）						14,339	-
			有形固定資産合計							37,707	-
		無形固定資産
			ソフトウエア							137,481	-
			その他							397	-
			無形固定資産合計							137,879	-
		投資その他の資産
			投資有価証券							13,100	8,244
			関係会社株式							1,328,344	1,234,344
			破産更生債権等							28,824	33,655
			長期前払費用							1,487	-
			敷金及び保証金							66,182	67,567
			その他							653	573
			貸倒引当金							△27,034	△33,580
			投資その他の資産合計							1,411,558	1,310,803
		固定資産合計								1,587,144	1,310,803
	資産合計									3,259,460	2,627,288

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
負債の部
	流動負債
		電子記録債務								※1 408,855	※1 449,349
		買掛金								※1 528,264	※1 406,978
		短期借入金								42,000	40,000
		1年内返済予定の長期借入金								259,970	88,344
		リース債務								7,766	7,766
		未払金								108,627	50,806
		未払費用								39,637	39,789
		未払法人税等								10,058	2,445
		前受金								33,572	40,222
		預り金								6,830	8,984
		資産除去債務								-	7,348
		賞与引当金								53,710	-
		事務所移転損失引当金								-	16,467
		事業整理損失引当金								15,700	-
		その他								-	35,468
		流動負債合計								1,514,993	1,193,973
	固定負債
		長期借入金								128,834	40,490
		リース債務								16,541	8,774
		資産除去債務								14,741	7,604
		繰延税金負債								1,041	171
		その他								42,200	32,000
		固定負債合計								203,357	89,040
	負債合計									1,718,351	1,283,013
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,026,535	100,000
		資本剰余金
			資本準備金							811,033	811,033
			その他資本剰余金							1,004,944	624,260
			資本剰余金合計							1,815,977	1,435,294
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△1,307,218	△192,848
			利益剰余金合計							△1,307,218	△192,848
		株主資本合計								1,535,294	1,342,445
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								5,814	1,828
		評価・換算差額等合計								5,814	1,828
	純資産合計									1,541,109	1,344,274
負債純資産合計										3,259,460	2,627,288

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②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年４月１日 　至 2019年３月31日)	当事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)
売上高										5,499,450	4,820,142
売上原価										3,510,827	3,357,795
売上総利益										1,988,622	1,462,346
販売費及び一般管理費
	給料									1,236,203	1,037,673
	賞与引当金繰入額									53,710	-
	その他									1,004,213	798,278
	販売費及び一般管理費合計									2,294,127	1,835,951
営業損失(△)										△305,504	△373,604
営業外収益
	受取利息									12	10
	有価証券利息									24	25
	受取配当金									※1 2,787	※1 300,246
	受取手数料									225	107
	違約金収入									3,240	5,027
	保険解約返戻金									21,600	-
	経営指導料									-	※1 148,319
	その他									8,481	3,656
	営業外収益合計									36,371	457,391
営業外費用
	支払利息									7,446	4,543
	株式交付費									2,638	-
	その他									3,439	1,051
	営業外費用合計									13,523	5,595
経常利益又は経常損失(△)										△282,656	78,191
特別損失
	子会社株式評価損									-	94,000
	事務所移転損失引当金繰入額									-	16,467
	事業整理損失引当金繰入額									15,700	-
	減損損失									282,169	157,961
	その他									35,220	-
	特別損失合計									333,090	268,429
税引前当期純損失（△）										△615,747	△190,237
法人税、住民税及び事業税										9,366	2,610
法人税等合計										9,366	2,610
当期純損失（△）										△625,113	△192,848

		前事業年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)		当事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
１　外注印刷費		977,413	27.8	904,975	27.0
２　広告掲載料		522,216	14.9	541,143	16.1
３　業務委託費		1,407,121	40.1	1,519,328	45.2
４　外注制作費		368,283	10.5	330,162	9.8
５　その他		235,794	6.7	62,186	1.9
合計		3,510,827	100.0	3,357,795	100.0

 0105330_honbun_9238800103204.htm

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,026,535	811,033	―	811,033	△682,105	△682,105	1,155,463
当期変動額
新株の発行	―	―	1,004,944	1,004,944		―	1,004,944
減資	―	―		―		―	―
欠損填補	―	―		―		―	―
当期純損失（△）					△625,113	△625,113	△625,113
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							―
当期変動額合計	―	―	1,004,944	1,004,944	△625,113	△625,113	379,830
当期末残高	1,026,535	811,033	1,004,944	1,815,977	△1,307,218	△1,307,218	1,535,294

	評価・換算差額等		純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	8,087	8,087	1,163,551
当期変動額
新株の発行		―	1,004,944
減資		―	―
欠損填補		―	―
当期純損失（△）		―	△625,113
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△2,272	△2,272	△2,272
当期変動額合計	△2,272	△2,272	377,557
当期末残高	5,814	5,814	1,541,109

当事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,026,535	811,033	1,004,944	1,815,977	△1,307,218	△1,307,218	1,535,294
当期変動額
新株の発行	―	―		―		―	―
減資	△926,535	―	926,535	926,535		―	―
欠損填補			△1,307,218	△1,307,218	1,307,218	1,307,218	―
当期純損失（△）					△192,848	△192,848	△192,848
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							―
当期変動額合計	△926,535	―	△380,683	△380,683	1,114,370	1,114,370	△192,848
当期末残高	100,000	811,033	624,260	1,435,294	△192,848	△192,848	1,342,445

	評価・換算差額等		純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	5,814	5,814	1,541,109
当期変動額
新株の発行		―	―
減資		―	―
欠損填補		―	―
当期純損失（△）		―	△192,848
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△3,986	△3,986	△3,986
当期変動額合計	△3,986	△3,986	△196,834
当期末残高	1,828	1,828	1,344,274

 0105400_honbun_9238800103204.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

それに対し、当社は当該事象等を解消するべく、以下の対応策に取り組んでまいります。

①営業・制作拠点及び本社機能の再編

製販一体型の組織とすることにより当社発行フリーペーパーの情報性、デザイン性等を改善し、管理コストの削減を行うため、営業・制作拠点及び本社機能の再編を実施いたしました。

具体的には、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたしました。

②フリーペーパー発行エリアの見直し

収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を行うため、不採算のフリーペーパー発行エリアの撤退又は縮小を実施いたします。

具体的には、首都圏におけるAFFLUENT、まみたん、ぐらんぱどを含む全ての別冊を休刊とし、ぱど誌の発行エリアにつきましては、横浜及び埼玉における主要エリアに限定し、収益性の高いエリアに経営資源を集中させます。

③連結子会社の再編

連結子会社を再編しスリム化することで、管理コストの低減を目指します。

具体的には、株式会社ぱどデザイン工場、株式会社ぱどシップ、株式会社九州ぱどの吸収合併、及び株式会社ぱどラボの株式譲渡を決議しております。また、2020年６月５日に開示いたしました「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関する基本合意書締結及び特別損失の計上予定のお知らせ」に記載の通り、株式会社リビングプロシードにおいては、株式譲渡に関する基本合意書を締結しております。

④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用

プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断しております。

⑤システム開発

フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発する予定です。また、管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コストの効率化を実施いたします。

⑥希望退職制度による退職者募集

昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は 厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。上記理由により、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき100名程度の退職者の募集を行い、応募者数は105名、また、追加で70名程度の退職者の募集をを行い、応募者数は73名の結果となりました。

⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資

これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。

M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出することができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入れております。

⑧財務基盤の安定化

当社は2020年３月25日の取締役会において、2020年４月10日を割当日とする第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「第１回新株予約権」といいます。）の発行を決議しており、2020年６月5日までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて113,226千円を調達しております。

また、2020年６月５日に開示いたしました「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」に記載の通り、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断したため、第１回新株予約権を取得・消却の上、EVO FUNDを割当先とした第２回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第２回新株予約権」といいます。）を発行することといたしました。第２回新株予約権の発行により、総額で1,233,135千円の調達を見込んでおります。

以上の対応策を実施することにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消に取り組んでまいります。しかし、①営業・制作拠点及び本社機能の再編、②フリーペーパー発行エリアの見直し、③連結子会社の再編、⑥希望退職制度による退職者募集についてはすでに着手しているものの、成果が出るまでに一定の期間を要します。また、④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用については実施途上であり、⑤システム開発、⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資は構想段階にあります。また、⑧財務基盤の安定化につきましては、第２回新株予約権の行使期間が約半年間あり、その間の株価の推移によっては想定通りの資金調達が行えない可能性があります。加えて、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による取引先の臨時休業等により、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があり、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)

1. 有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式及び関連会社株式

総平均法による原価法によっております。

（2）その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、総平均法により算定しております。)

時価のないもの

総平均法による原価法によっております。 ２. たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法によっております。

貯蔵品

移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。 ３. 固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　３～15年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア            

ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

（4）長期前払費用

定額法によっております。 ４. 引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

（3）事務所移転損失引当金

事務所移転に伴って発生すると見込まれる損失額を計上しております。　

（4）事業整理損失引当金

構造改革の実施に伴い、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる損失の見込額を計上しております。  ５. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
売掛金	6,762千円	10,671千円
買掛金	162,952千円	299,258千円
電子記録債務	―	446,284千円

(損益計算書関係)

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)	当事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)
受取配当金	2,481千円	300,000千円
経営指導料	―	148,319千円

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

		（単位：千円）
区分	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
子会社株式	1,328,344	1,234,344
計	1,328,344	1,234,344

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(流動)

	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	16,446千円	― 千円
未払社会保険料	2,236千円	― 千円
貸倒引当金	12,492千円	8,066千円
事務所移転損失引当金	― 千円	5,042千円
未払事業税	1,859千円	― 千円
未払事業所税	959千円	762千円
未払賃借料	2,162千円	402千円
概算計上原価	10千円	― 千円
概算計上販売費及び一般管理費	5,044千円	1,303千円
投資有価証券	2,895千円	2,895千円
子会社株式	― 千円	33,301千円
資産除去債務	4,513千円	4,578千円
繰越欠損金	323,223千円	457,841千円
減価償却費	90,717千円	108,054千円
電話加入権	2,603千円	2,603千円
その他	7,247千円	3,472千円
繰延税金資産小計	472,411千円	628,323千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△323,223千円	△457,841千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△147,707千円	△170,482千円
評価性引当額小計	△470,931千円	△628,323千円
繰延税金資産合計	1,480千円	― 千円
繰延税金資負債
建物	1,480千円	― 千円
その他有価証券評価差額金	1,041千円	171千円
繰延税金負債の純額	1,041千円	171千円

２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度（2019年３月31日）

税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

当事業年度（2020年３月31日）

税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

（第三者割当による第1回新株予約権の発行及び行使)

連結財務諸表の「重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を 省略しております。

（第三者割当による第2回新株予約権の発行)

連結財務諸表の「重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を 省略しております。

(重要な経営改善策の決定)

連結財務諸表の「重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を 省略しております。

(希望退職制度による退職者募集)

連結財務諸表の「重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を 省略しております。

(連結子会社の株式譲渡)

連結財務諸表の「重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を 省略しております。

(連結子会社の株式譲渡に関する基本合意の締結)

連結財務諸表の「重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を 省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	33,076	371	21,298 （20,933)	12,149	12,149	2,440	―
工具、器具及び備品	64,081	10,125	44,288 （15,451)	29,917	29,917	9,013	―
有形固定資産計	97,157	10,496	65,586	42,067	42,067	11,454	―
無形固定資産
商標権	4,256	750	2,899 （712)	2,107	2,107	435	―
ソフトウェア	333,044	10,403	257,108 (118,430)	86,338	86,338	29,154	―
無形固定資産計	337,301	11,153	260,008	88,446	88,446	29,590	―
長期前払費用	4,532	1,756	2,615 (2,434)	3,672	3,672	628	―

（注）１ 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具器具及び備品：PowerEdgeR440	9,875千円
ソフトウェア　　：WEB求人システムリニューアル	4,200千円
新基幹システム改修	2,520千円

（注）２ 上記のうち、（　）内書きは減損損失の金額を示しております。

【引当金明細表】

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	40,796	19,754	7,177	14,105	39,268
賞与引当金	53,710	―	53,710	―	―
事務所移転損失引当金	―	16,467	―	―	16,467
事業整理損失引当金	15,700	―	15,700	―	―

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額及び債権の回収等によるものであります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しています。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店
株主名簿管理人	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.pado.co.jp
株主に対する特典	なし

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の7第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)	有価証券報告書 及びその添付書類	事業年度 (第32期)	自　2018年４月１日 至　2019年３月31日		2019年６月20日 関東財務局長に提出。
(2)	四半期報告書	第33期 第１四半期	自　2019年４月１日 至　2019年６月30日		2019年８月14日 関東財務局長に提出。
		第33期 第２四半期	自　2019年７月１日 至　2019年９月30日		2019年11月14日 関東財務局長に提出。
		第33期 第３四半期	自　2019年10月１日 至　2019年12月31日		2020年２月14日 関東財務局長に提出。
(3)	確認書	事業年度 (第32期)	自　2018年４月１日 至　2019年３月31日		2019年６月20日 関東財務局長に提出。
		第33期 第１四半期	自　2019年４月１日 至　2019年６月30日		2019年８月14日 関東財務局長に提出。
		第33期 第２四半期	自　2019年７月１日 至　2019年９月30日		2019年11月14日 関東財務局長に提出。
		第33期 第３四半期	自　2019年10月１日 至　2019年12月31日		2020年２月14日 関東財務局長に提出。
(4)	内部統制報告書 及びその添付書類	事業年度 (第32期)	自　2018年４月１日 至　2019年３月31日		2019年６月20日 関東財務局長に提出。
(5)	臨時報告書	金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書			2019年６月21日 関東財務局長に提出。
		金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書			2019年10月31日 関東財務局長に提出。
		金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び４号(親会社の異動及び主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書			2019年12月５日 関東財務局長に提出。
		金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における決議事項の決議)の規定に基づく臨時報告書			2020年１月30日 関東財務局長に提出。
		金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号(連結子会社の事業の一部譲渡を決議)の規定に基づく臨時報告書			2020年２月14日 関東財務局長に提出。
		金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士の異動)の規定に基づく臨時報告書			2020年５月27日 関東財務局長に提出。
		金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３(吸収合併の決定)の規定に基づく臨時報告書			2020年５月27日 関東財務局長に提出。

		金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書			2020年５月29日 関東財務局長に提出。
		金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３(特定子会社の異動及び吸収合併の決定)の規定に基づく臨時報告書			2020年６月２日 関東財務局長に提出。
		金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書			2020年６月２日 関東財務局長に提出。
(5)	有価証券届出書（組込方式）	第１回新株予約権証券の発行に係る有価証券届出書			2020年３月25日 関東財務局長に提出。
		第２回新株予約権証券の発行に係る有価証券届出書			2020年６月５日 関東財務局長に提出。
(6)	有価証券届出書の訂正報告書	2020年３月25日提出の有価証券届出書に係る訂正報告書であります。			2020年３月26日 関東財務局長に提出。
		2020年３月25日提出の有価証券届出書に係る訂正報告書であります。			2020年３月27日 関東財務局長に提出。
		2020年６月５日提出の有価証券届出書に係る訂正報告書であります。			2020年６月10日 関東財務局長に提出。
(7)	臨時報告書の訂正報告書	2019年12月５日提出の臨時報告書(親会社の異動及び主要株主の異動)に係る訂正報告書であります。			2020年３月18日 関東財務局長に提出。
		2020年２月14日提出の臨時報告書(連結子会社の事業の一部譲渡を決議)に係る訂正報告書であります。			2020年３月18日 関東財務局長に提出。
		2020年６月２日提出の臨時報告書(代表取締役の異動)に係る訂正報告書であります。			2020年６月３日 関東財務局長に提出。
(8)	有価証券報告書の訂正報告書及び確認書	事業年度 (第32期)	自　2018年４月１日 至　2019年３月31日		2020年３月23日 関東財務局長に提出。

 0201010_honbun_9238800103204.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。