Def consulting, inc.

Quarterly Report • Feb 10, 2023

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年２月10日
【四半期会計期間】	第36期第３四半期(自  2022年10月１日  至  2022年12月31日)
【会社名】	株式会社Success Holders
【英訳名】	Success Holders, inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　谷口　雅紀
【本店の所在の場所】	東京都港区西新橋一丁目１番１号 （2022年７月１日から本店所在地　東京都港区六本木六丁目８番10号が上記のように移転しております。）
【電話番号】	03-5786-3800（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部管掌執行役員　岩崎　雅一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区西新橋一丁目１番１号 （2022年７月１日から本店所在地　東京都港区六本木六丁目８番10号が上記のように移転しております。）
【電話番号】	03-5786-3800（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部管掌執行役員　岩崎　雅一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05175 48330 株式会社Success Holders Success Holders, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E05175-000 2023-02-10 E05175-000 2021-04-01 2021-12-31 E05175-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2021-12-31 E05175-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2021-10-01 2021-12-31 E05175-000 2022-10-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2023-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05175-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05175-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05175-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05175-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05175-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05175-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05175-000 2022-12-31 E05175-000 2022-04-01 2022-12-31 E05175-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E05175-000:MediaReportableSegmentMember E05175-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E05175-000:TechnologySolutionsReportableSegmentMember E05175-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E05175-000:ConsultingReportableSegmentMember E05175-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05175-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第35期

第３四半期

連結累計期間 | 第36期

第３四半期

累計期間 | 第35期 |
| 会計期間 | | 自  2021年４月１日

至  2021年12月31日 | 自  2022年４月１日

至  2022年12月31日 | 自  2021年４月１日

至  2022年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,211,132 | 522,203 | 1,557,075 |
| 経常損失(△) | (千円) | △365,803 | △315,105 | △353,880 |
| 四半期(当期)純損失(△)又は

親会社株主に帰属する四半期

純損失(△) | (千円) | △359,117 | △217,745 | △417,750 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 24,916,115 | 24,916,115 | 24,916,115 |
| 純資産額 | (千円) | 1,130,508 | 852,549 | 1,070,882 |
| 総資産額 | (千円) | 1,560,921 | 930,313 | 1,481,175 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △14.41 | △8.74 | △16.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| １株当たり配当額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 72.0 | 91.1 | 71.9 |

回次		第35期 第３四半期 連結会計期間	第36期 第３四半期 会計期間
会計期間		自  2021年10月１日 至  2021年12月31日	自  2022年10月１日 至  2022年12月31日
１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△2.48	△3.61

(注) １．当社は、第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、第35期第３四半期累計期間に代えて、第35期第３四半期連結累計期間について記載しております。

２．第35期第３四半期連結累計期間、第35期及び第36期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。  ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更は以下のとおりであります。

（コンサルティング事業の開始について）

当社は、2022年10月11日付で「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、全国の中堅中小企業をメインクライアントに据え、事業戦略や営業戦略などの攻めの領域から内部統制構築やガバナンス強化などの守りの領域まで、経営に関するすべての分野において提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のコンサルティングサービスを提供するコンサルティング事業を新たな事業として開始いたしました。

（メディア事業の売却について）

当社は、第１四半期会計期間において、メディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させること及び新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡することを決定し、2022年６月30日付けで事業譲渡が完了しました。

なお、2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了しましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上されません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の追加すべき事項が生じています。

なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日（2023年２月10日）現在において当社が判断したものであります。

（人材の採用・確保及び育成に関するリスク）

当社は、「第１企業の概況　２事業の内容」に記載のとおり、2022年10月から新たな収益の軸として、コンサルティング事業を開始しました。そのため、今後の事業拡大のためには、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。

しかしながら、コンサルティング業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、計画的な新卒及び中途採用を継続するとともに、人材紹介エージェントと緊密な関係を構築することにより、優秀な人材の採用に努めております。

また、充実した社内研修、資格取得支援制度などの福利厚生の充実及び業務環境の改善等により人材の育成を図り、同時に離職率の低減を図っております。

（プロジェクトに関するリスク）

当社のコンサルティングサービスの主な業務は、仕様や業務内容がお客様の要求に基づき定められ、プロジェクト単位で遂行されております。

契約ごとの個別性が高く、お客様要望の高度化、案件の複雑化や完成までの事業環境の変化等によって、受注時に採算性が見込まれる案件であっても、作業工数の増加により採算が確保できない可能性があります。

特に、新技術を活用した案件や新規のお客様・業務分野の受注においては、受注時の想定以上に作業が発生することがあります。また、管理が不十分で品質が低下した場合あるいは予想外の事態の発生により採算が悪化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、受注管理においてプロジェクトに対する全社共通の基準に基づくリスクチェックを実施しています。また、プロジェクトの進捗管理においては、注視すべきプロジェクトに対するモニタリングやプロジェクトマネージャーによる日々の管理を実施しています。  ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の分析

当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種等の対策が推進され、行動制限の緩和等が進んだことにより、徐々に回復基調となっております。一方、ウクライナ及びロシアの情勢による経済活動への影響懸念や米国の金利上昇による急激な円安進行等、先行きを不透明とする新たな事由も生じております。

加えて、ここ数年頻繁に発生している自然災害など気候変動等の環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応、失業者の増加や経済的格差拡大による社会の分断化など、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、企業はこれらの変化をしっかりと見通しながら事業運営を行っていく必要があります。

このような環境下、各企業は企業価値向上に向けてさまざまな対応策を検討しており、テクノロジーソリューション事業及びコンサルティング事業においては、今後も企業活動への様々な支援に対するニーズは高い状態が続き、技術・ノウハウの提供に関する需要は引き続き堅調であると予想されます。

当社では、戦略・業務プロセス改善・ＤＸ・内部統制など、クライアントの幅広いニーズに的確に応えられる質の高いコンサルタントを採用しており、今後も体制拡充に向けて更に採用活動を強化してまいります。

その結果、当第３四半期累計期間の売上高は、522,203千円となり、利益面につきましては、営業損失 318,893千円、経常損失 315,105千円、四半期純損失 217,745千円となりました。

セグメント別の経営成績の概況は以下のとおりでありますが、2022年３月31日付で連結子会社であった株式会社P&Pは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となったことに伴い、前事業年度より非連結決算に移行しているため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

テクノロジーソリューション事業の経営成績の概況は、次のとおりであります。

引き続き、高い成長性を誇るITエンジニア派遣市場のニーズをとらえ、派遣人材の確保に積極的に投資を継続することで将来の収益源となる人材の基盤を固めていくことが最も重要であると考えております。

また、多様なニーズを抱えるITエンジニア派遣市場の中でも、とりわけ高いスキル・経験が必要とされる高単価の案件の受注を増やすべく、取引先の開拓や高付加価値人材の輩出に向けた人材育成にも並行して取り組んでまいります。

そのため、当社においては、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、ITエンジニアの確保等を積極的に実施いたしました。

その結果、当第３四半期累計期間の売上高は、192,064千円、セグメント損失は、115,589千円となりました。

コンサルティング事業の経営成績の概況は、次のとおりであります。

2022年10月11日付で「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略などの攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化などの守りの領域まで、経営に関するすべての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供してまいります。

今後は、テクノロジーソリューション事業と併せて当社の新たな収益の柱としてコンサルティング事業を拡大してまいります。

その結果、当第３四半期累計期間の売上高は、20,000千円、セグメント損失は、12,534千円となりました。

メディア事業の経営成績の概況は、次のとおりであります。

2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了しましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。

当第３四半期累計期間の売上高は、310,138千円、セグメント損失は、18,128千円となります。

（２）財政状態の分析

当第３四半期会計期間末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。

				（単位：千円）
	前事業年度末 （2022年３月31日）	当第３四半期 会計期間 （2022年12月31日）	増減額	増減率
流動資産	1,242,280	712,011	△530,268	△42.7％
固定資産	238,895	218,301	△20,593	△8.6％
資産合計	1,481,175	930,313	△550,861	△37.2％
流動負債	397,408	76,926	△320,481	△80.6％
固定負債	12,884	837	△12,046	△93.5％
負債合計	410,293	77,764	△332,528	△81.1％
純資産合計	1,070,882	852,549	△218,333	△20.4％

(注)　当社は、2022年３月31日付で株式会社P&Pを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、前事業年度末より非連結決算に移行しました。

（流動資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産の残高は、712,011千円となり、前事業年度末から530,268千円減少いたしました。この主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、現金及び預金並びに売掛金が減少したことによるものであります。

（固定資産）

当第３四半期会計期間末における固定資産の残高は218,301千円となり、前事業年度末から20,593千円減少いたしました。この主な要因は、のれん償却によるものであります。

（流動負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債の残高は76,926千円となり、前事業年度末から320,481千円減少いたしました。この主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、電子記録債務及び買掛金が減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第３四半期会計期間末における固定負債の残高は837千円となり、前事業年度末から12,046千円減少いたしました。この主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、資産除去債務が減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産の残高は852,549千円となり、前事業年度末から218,333千円減少いたしました。この主な要因は四半期純損失217,745千円の計上によるものであります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間の末日時点において、当社が認識している優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（４）従業員数

テクノロジーソリューション事業及びコンサルティング事業においては引き続き、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、人材の確保等を積極的に実施いたしました。

一方で、2022年６月30日付で当社のメディア事業に関する権利義務並びに従業員との雇用契約を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させたうえで、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡いたしました。

その結果、当第３四半期累計期間において当社の従業員は前事業年度末から計45名減少して、90名となりました。  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2023年２月10日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	24,916,115	24,916,115	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数は100株です。
計	24,916,115	24,916,115	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2022年10月11日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役	１名
当社執行役員	１名
当社従業員	７名

新株予約権の数(個)※

511,200(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式　511,200(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

118円(注)２

新株予約権の行使期間※

2024年７月１日～2032年10月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格　１円

資本組入額は、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件※

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)５

※新株予約権証券の発行時（2022年10月31日）における内容を記載しております。

(注)１．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2024年３月期または2025年３月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には損益計算書）に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(注)５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年12月31日	－	24,916,115	－	100,000	－	1,333,956

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	24,914,600

249,146

―

単元未満株式

普通株式	1,515

―

―

発行済株式総数

24,916,115

―

―

総株主の議決権

―

249,146

―

(注)１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 2,300株(議決権 23個)が含まれております。

２. 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

役職名	氏名	退任年月日
取締役	釜　薫	2022年６月30日

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性　6名　女性　-名（役員のうち女性の比率　-％）  

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第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

なお、当社は第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2022年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								891,440	579,180
		売掛金								245,209	42,879
		仕掛品								2,925	-
		原材料及び貯蔵品								87	-
		前払費用								74,077	76,684
		その他								31,517	13,525
		貸倒引当金								△2,978	△257
		流動資産合計								1,242,280	712,011
	固定資産
		有形固定資産
			建物							22,416	-
				減価償却累計額						△20,262	-
				建物(純額)						2,153	-
			工具、器具及び備品							40,056	13,319
				減価償却累計額						△40,056	△12,782
				工具、器具及び備品（純額）						-	537
			有形固定資産合計							2,153	537
		無形固定資産
			のれん							223,348	204,736
			無形固定資産合計							223,348	204,736
		投資その他の資産
			投資有価証券							0	0
			破産更生債権等							24,594	-
			敷金及び保証金							13,319	12,708
			その他							73	320
			貸倒引当金							△24,594	-
			投資その他の資産合計							13,393	13,028
		固定資産合計								238,895	218,301
	資産合計									1,481,175	930,313
負債の部
	流動負債
		電子記録債務								129,000	-
		買掛金								131,796	550
		1年内返済予定の長期借入金								10,164	7,650
		リース債務								1,487	-
		未払金								24,421	25,402
		未払費用								43,948	36,167
		未払法人税等								5,405	3,246
		前受金								11,341	-
		預り金								6,421	2,868
		資産除去債務								13,000	-
		賞与引当金								-	1,027
		その他								20,419	12
		流動負債合計								397,408	76,926

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2022年12月31日)
	固定負債
		長期借入金								4,262	-
		資産除去債務								8,622	837
		固定負債合計								12,884	837
	負債合計									410,293	77,764
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金
			資本準備金							1,333,956	1,333,956
			その他資本剰余金							954,335	954,335
			資本剰余金合計							2,288,291	2,288,291
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△1,323,308	△1,541,054
			利益剰余金合計							△1,323,308	△1,541,054
		株主資本合計								1,064,983	847,237
	新株予約権									5,899	5,311
	純資産合計									1,070,882	852,549
負債純資産合計										1,481,175	930,313

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(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)
売上高										522,203
売上原価										406,365
売上総利益										115,837
販売費及び一般管理費										434,731
営業損失(△)										△318,893
営業外収益
	受取利息									1
	助成金収入									2,500
	違約金収入									180
	その他									2,056
	営業外収益合計									4,737
営業外費用
	支払利息									161
	その他									787
	営業外費用合計									949
経常損失(△)										△315,105
特別利益
	子会社株式売却益									99,507
	その他									1,098
	特別利益合計									100,606
特別損失
	その他									-
	特別損失合計									-
税引前四半期純損失（△）										△214,498
法人税、住民税及び事業税										3,246
法人税等調整額										-
法人税等合計										3,246
四半期純損失（△）										△217,745

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大や収束時期に関する仮定について重要な変更はありません。 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自　2022年４月１日 至　2022年12月31日)
減価償却費	221千円
のれんの償却額	18,612千円

【セグメント情報】

Ⅰ　当第３四半期累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

1. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	四半期 損益計算書 計上額 (注)２
メディア事業	テクノロジー ソリューション 事業	コンサルティング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	310,138	192,064	20,000	522,203	-	522,203
セグメント間の 内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-
計	310,138	192,064	20,000	522,203	-	522,203
セグメント損失（△）	△18,128	△115,589	△12,534	△146,251	△172,641	△318,893

(注) １.セグメント損失(△)の調整額 172,641千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。 ２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 ３. 報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期会計期間より、従来「その他」に含んでおりましたコンサルティング事業の重要性が増加したことにより「その他」より区分する方法に変更しております。上記変更により、当社の報告セグメントを、「メディア事業」「テクノロジーソリューション事業」「コンサルティング事業」の３セグメントとしております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期累計期間 (自  2022年４月１日 至  2022年12月31日)
１株当たり四半期純損失金額(△)	△8円74銭
(算定上の基礎)
四半期純損失金額(△)(千円)	△217,745
普通株主に帰属しない金額(千円)	-
普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円)	△217,745
普通株式の期中平均株式数(株)	24,916,115

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。