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Def consulting, inc. — Interim / Quarterly Report 2022
Aug 13, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Success Holders |
| 【英訳名】 | Success Holders, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 谷口 雅紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 小松 未来雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 小松 未来雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05175 48330 株式会社Success Holders Success Holders, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-04-01 2021-06-30 Q1 2022-03-31 2020-04-01 2020-06-30 2021-03-31 1 false false false E05175-000 2021-08-13 E05175-000 2020-04-01 2020-06-30 E05175-000 2021-04-01 2021-06-30 E05175-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2020-06-30 E05175-000 2021-06-30 E05175-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05175-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05175-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05175-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05175-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05175-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05175-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第34期
第１四半期
連結累計期間 | 第35期
第１四半期
連結累計期間 | 第34期 |
| 会計期間 | | 自 2020年４月１日
至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日
至 2021年６月30日 | 自 2020年４月１日
至 2021年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,234,424 | 361,024 | 1,827,185 |
| 経常損失(△) | (千円) | △497,078 | △188,465 | △674,486 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △426,440 | △174,709 | △905,558 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △426,930 | △174,709 | - |
| 純資産額 | (千円) | 952,169 | 1,316,394 | 1,482,733 |
| 総資産額 | (千円) | 2,273,712 | 1,845,670 | 2,163,388 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △21.01 | △7.01 | △39.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 40.9 | 70.9 | 68.5 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2021年５月11日付で株式会社P&Pの全株式を取得して同社を完全子会社化し、第35期第１四半期より連結決算に移行しております。そのため、第34期の数値は個別の数値を記載しております。
３．第34期第１四半期連結累計期間及び第35期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
- 第34期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
(テクノロジー事業)
2021年５月に当社が新たに全株式を取得した株式会社P&Pを連結子会社としております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した「事業の状況」、「経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、いまだ新型コロナウイルス感染症による影響が大きく、ワクチン接種等の各種対応策が進む中においても、度重なる緊急事態宣言が発令されており、先行き不透明な状況が継続すると予想されています。
しかしながら、接触機会の削減やリモートワークなどのニーズに対応するためのデジタル化やＤＸのトレンドは引き続き注目度が高く、システムエンジニア等に対する需要は活況を維持しております。
こうした状況のもと、当社は昨年構造改革を完了したメディア事業において、発行紙面のリブランディングを行いました。これにより、創刊35年目となりました地域密着型フリーペーパー「ぱど」は、コンセプトも刷新し「ARIFT™」として進化した一方、今後当社として「ぱど」の商標を使用する見込みがないことから、フランチャイジーであった株式会社関西ぱどにおいて「ぱど」商標を継続利用したいとの意向を受け、同社に「ぱど」の商標権を譲渡しております。
テクノロジー事業においては、未経験人材の採用及び育成を進めながら、顧客の需要に即座に対応が可能な経験人材も積極的に採用し、幅広い需要に対する技術力の提供を行っております。また、当社は、事業の自律的な成長に加え、М＆Ａを活用した事業成長を積極的に推進しており、2021年５月には、車載関連のシステム開発に強みを持ち、技術者の派遣も行う株式会社P&Pの全株式を取得し、完全子会社化しております。当該М＆Ａにより、当社のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと考えております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における経営成績は以下のとおりです。
売上高は361,024千円(前年同期比70.8％減)となり、利益面につきましては、営業損失184,820千円(前年同期は498,860千円の損失)、経常損失188,465千円(前年同期は497,078千円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失174,709千円(前年同期は426,440千円の損失)となりました。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
セグメント別経営成績の概況は以下のとおりです。
＜メディア事業＞
メディア事業においては、フリーペーパー紙面のリブランディングを実施しました。その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、313,106千円、セグメント損失は24,906千円となりました。
なお、当第１四半期連結累計期間における売上高のうち主要な部分を無料地域情報誌「ARIFT™」による広告収入が占めております。
＜テクノロジー事業＞
テクノロジー事業においては、引き続き今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、エンジニア人材の確保等を積極的に実施いたしました。その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、47,917千円、セグメント損失は36,957千円となりました。
当第１四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。
| （単位：千円） | ||||
| 前事業年度末 （2021年３月31日） |
当第１四半期 連結会計期間 （2021年６月30日） |
増減額 | 増減率 | |
| 流動資産 | 2,124,000 | 1,558,675 | △565,324 | △26.6％ |
| 現金及び預金 | 1,816,026 | 1,321,798 | △494,228 | △27.2％ |
| 固定資産 | 39,387 | 286,994 | +247,606 | +628.6％ |
| 資産合計 | 2,163,388 | 1,845,670 | △317,718 | △14.7％ |
| 流動負債 | 642,051 | 494,442 | △147,609 | △23.0％ |
| 固定負債 | 38,603 | 34,833 | △3,769 | △9.8％ |
| 負債合計 | 680,654 | 529,275 | △151,379 | △22.2％ |
| 純資産合計 | 1,482,733 | 1,316,394 | △166,339 | △11.2％ |
(注) 当社は、2021年５月11日付で株式会社P&Pの全株式を取得して同社を完全子会社化し、2022年３月期の第１四半期より連結決算に移行しております。そのため、2021年３月期の前事業年度末の数値は個別の数値を記載しております。
(a) 資産
当第１四半期連結会計期間末における資産は、前事業年度末比317,718千円（14.7％）減の1,845,670千円となりました。子会社株式の譲渡対価の支払いにより現金及び預金の額が大幅に減少したものの、当該子会社にかかるのれんにより固定資産が大幅に増加しました。
なお、2021年４月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2021年５月11日付で全株式を取得して同社を完全子会社化しました。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
(b) 負債
当第１四半期連結会計期間末における負債は、前事業年度末比151,379千円（22.2％）減の529,275千円となりました。未払金が大幅に減少したことが、負債減少の最も大きな要因であります。
(c) 純資産
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前事業年度末比166,339千円（11.2％）減の1,316,394千円となりました。当第１四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことが大きな要因であります。
(２) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(３) 従業員数
① 連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、株式会社P&Pを連結子会社化したことなどに伴い、当社グループの従業員数が増加いたしました。その結果、当第１四半期連結累計期間において当社グループの従業員は前事業年度末から計34名増加し、132名となりました。
なお、従業員数は正社員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む従業員数であります。
② 提出会社の状況
当社におきましてもテクノロジー事業においては引き続き、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、エンジニア人材の確保等を積極的に実施いたしました。その結果、当第１四半期連結累計期間において当社の従業員は前事業年度末から計10名増加し、108名となりました。
なお、従業員数は正社員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む従業員数であります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
(1) 業務提携・フランチャイズ契約
当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、株式会社関西ぱど（以下、「関西ぱど」といいます）との無料地域情報誌「ぱど」の発行・配布等に係るフランチャイズ（以下、「FC」といいます）事業に関する業務提携契約（以下、「業務提携」といいます）を解消すると同時に、各特定地域におけるフランチャイジーとのFC契約を終了し、FC事業を終了する旨の決議を諮り、同日付で実行いたしました。
(2) 重要な資産の譲渡
当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、当社が保有する「ぱど」に係る商標権を関西ぱどに譲渡する契約の締結を決議し、同日付で実行いたしました。
(3) 株式取得
当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの株式を取得して子会社化することを決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年５月11日付で全株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
(4) 第三者割当による第３回新株予約権の発行
当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層当社グループの取締役及び従業員並びに当社入社予定者の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めること、また社外協力者に中長期的な観点から一層の支援を賜ることを目的として、新株予約権を有償にて発行することを決議し、また、2021年６月14日に新株予約権の割当を受ける者及び数が確定いたしました。
詳細は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
0103010_honbun_9238846503307.htm
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年８月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 24,916,115 | 24,916,115 | 東京証券取引所 J A S D A Q (グロース) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,916,115 | 24,916,115 | - | - |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2021年５月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 13 当社子会社取締役 １ 当社入社予定者 ２ 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数(個)※ | 760,900(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 760,900(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 234円(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年７月１日～2031年６月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 11円 資本組入額は、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※新株予約権証券の発行時（2021年６月14日）における内容を記載しております。
(注)１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期から2026年３月期までの事業年度において、当社のEBITDA（以下、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）2024年３月期のEBITDAが３億円を超過した場合
(b）2025年３月期又は2026年３月期のEBITDAが５億円を超過した場合
なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。
ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注)４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(注)５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年６月30日 | － | 24,916,115 | － | 100,000 | － | 1,333,956 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年６月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
-
-
-
議決権制限株式(自己株式等)
-
-
-
議決権制限株式(その他)
-
-
-
完全議決権株式(自己株式等)
-
-
-
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 24,914,800 |
249,148
-
単元未満株式
1,315
-
-
発行済株式総数
24,916,115
-
-
総株主の議決権
-
249,148
-
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。
２ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,321,798 | |||||||||
| 売掛金 | 148,759 | |||||||||
| 仕掛品 | 12,817 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 96 | |||||||||
| その他 | 77,206 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,002 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,558,675 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 241,960 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 241,960 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 敷金及び保証金 | 42,449 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 31,227 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,505 | |||||||||
| その他 | 78 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △31,227 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 45,033 | |||||||||
| 固定資産合計 | 286,994 | |||||||||
| 資産合計 | 1,845,670 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 107,625 | |||||||||
| 電子記録債務 | 150,728 | |||||||||
| 短期借入金 | 6,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 14,294 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,347 | |||||||||
| 未払金 | 127,062 | |||||||||
| 賞与引当金 | 5,269 | |||||||||
| その他 | 82,115 | |||||||||
| 流動負債合計 | 494,442 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 11,885 | |||||||||
| 資産除去債務 | 22,162 | |||||||||
| その他 | 785 | |||||||||
| 固定負債合計 | 34,833 | |||||||||
| 負債合計 | 529,275 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,288,291 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,080,267 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,308,024 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | - | |||||||||
| 新株予約権 | 8,369 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 1,316,394 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,845,670 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,234,424 | 361,024 | |||||||||
| 売上原価 | 1,036,675 | 248,186 | |||||||||
| 売上総利益 | 197,749 | 112,838 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 696,610 | 297,658 | |||||||||
| 営業損失（△） | △498,860 | △184,820 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 70 | - | |||||||||
| 違約金収入 | 1,781 | 612 | |||||||||
| 助成金収入 | 480 | 1,320 | |||||||||
| その他 | 3,369 | 1,543 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,700 | 3,476 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 600 | 182 | |||||||||
| 解約金 | 3,232 | - | |||||||||
| その他 | 86 | 6,938 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,919 | 7,120 | |||||||||
| 経常損失（△） | △497,078 | △188,465 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | 61,077 | - | |||||||||
| 債務免除益 | 5,009 | - | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | 5,684 | - | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | 15,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 71,771 | 15,000 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △425,307 | △173,465 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,334 | 9,690 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △8,446 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,334 | 1,243 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △428,641 | △174,709 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,201 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △426,440 | △174,709 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △428,641 | △174,709 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,711 | - | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,711 | - | |||||||||
| 四半期包括利益 | △426,930 | △174,709 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △424,728 | △174,709 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2,201 | - |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間において、株式会社P&Pの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。その結果、当第１四半期より連結決算に移行いたしました。 (会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
当該会計方針の変更による影響は軽微であります。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。 (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大や収束時期に関する仮定について重要な変更はありません。
（表示方法の変更）
（四半期連結損益計算書関係）
前第１四半期連結累計期間において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、重要性が増したため、当第１四半期連結累計期間より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替えを行っております。
この結果、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた3,849千円は、「助成金収入」480千円、「その他」3,369千円として組み替えております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 減価償却費 | 2,527千円 | 1,320千円 |
| のれんの償却額 | -千円 | 6,204千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において新株予約権の行使により、資本金が56,964千円、資本準備金が56,964千円増加いたしました。以上の結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が156,964千円、資本準備金が867,997千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
当社グループの事業セグメントは、単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
- 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 (注)２ |
|||
| メディア事業 | テクノロジー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 313,106 | 47,917 | 361,024 | - | 361,024 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
- | - | - | - | - |
| 計 | 313,106 | 47,917 | 361,024 | - | 361,024 |
| セグメント損失（△） | △24,906 | △36,957 | △61,863 | △122,957 | △184,820 |
(注) １.セグメント損失（△）の調整額122,957千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
- 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「テクノロジー事業」セグメントにおいて、株式会社P&Pの全株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、当第１四半期連結会計期間において、のれんが248,164千円発生しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2021年５月11日付で全株式を取得して同社を完全子会社化しました。
１. 企業結合の概要
(１) 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社P&P
事業の内容 システム開発及び技術者派遣事業
(２) 企業結合を行った主な理由
当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。
本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、同社の株式を取得し子会社化いたしました。
(３) 企業結合日
2021年５月11日（株式取得日）
2021年４月１日（みなし取得日）
(４) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(５) 結合後企業の名称
変更ありません。
(６) 取得した議決権比率
100%
(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100%を取得したことによるものです。
２. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年４月１日から2021年６月30日
３. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 323,893 | 千円 |
| 取得原価 | 323,893 | 千円 |
４. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 35,267千円
５. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
248,164千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △21円01銭 | △7円01銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△)(千円) |
△426,440 | △174,709 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に 帰属する四半期純損失金額(△)(千円) |
△426,440 | △174,709 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,300,648 | 24,916,115 |
(注) 前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。