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Def consulting, inc.
Annual Report • Jun 18, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月18日 |
| 【事業年度】 | 第38期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Def consulting (旧会社名 株式会社Success Holders) |
| 【英訳名】 | Def consulting, inc. (旧英訳名 Success Holders, inc.) |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 下村 優太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー21階 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部管掌執行役員 岩崎 雅一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー21階 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部管掌執行役員 岩崎 雅一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05175 48330 株式会社Ｄｅｆ ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ Def consulting,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E05175-000 2025-06-18 E05175-000 2025-06-18 jpcrp030000-asr_E05175-000:AgenosonoKeisukeMember E05175-000 2025-06-18 jpcrp030000-asr_E05175-000:JinbaMasatoshiMember E05175-000 2025-06-18 jpcrp030000-asr_E05175-000:KuboKeiichiMember E05175-000 2025-06-18 jpcrp030000-asr_E05175-000:MouriMasatoMember E05175-000 2025-06-18 jpcrp030000-asr_E05175-000:ShimomuraYutaMember E05175-000 2025-06-18 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05175-000 2025-06-18 jpcrp_cor:Row1Member E05175-000 2025-06-18 jpcrp_cor:Row2Member E05175-000 2025-06-18 jpcrp_cor:Row3Member E05175-000 2024-04-01 2025-03-31 E05175-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E05175-000 2024-04-01 2025-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 |
| 決算年月 | | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 |
| 売上高 | (千円) | 1,827,185 | 1,557,075 | 620,411 | 532,351 | 619,677 |
| 経常損失(△) | (千円) | △674,486 | △353,880 | △420,360 | △311,871 | △426,516 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △905,558 | △417,750 | △521,797 | △311,542 | △427,937 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | (千円) | - | - | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 24,916,115 | 24,916,115 | 24,916,115 | 29,302,015 | 29,302,015 |
| 純資産額 | (千円) | 1,482,733 | 1,070,882 | 548,497 | 736,852 | 308,834 |
| 総資産額 | (千円) | 2,163,388 | 1,481,175 | 622,055 | 841,226 | 429,891 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 59.51 | 42.74 | 21.80 | 24.97 | 10.36 |
| １株当たり配当額
(うち１株当たり中間配当額) | (円) | - | - | - | - | - |
| (-) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △39.32 | △16.77 | △20.94 | △10.90 | △14.60 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 68.5 | 71.9 | 87.3 | 87.0 | 70.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - | - |
| 配当性向 | (％) | - | - | - | - | - |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △731,383 | △593,066 | △421,759 | △266,332 | △441,955 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 731,860 | △349,142 | 27,397 | △60,357 | △31,207 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 913,020 | △38,170 | △11,027 | 496,820 | - |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | 1,816,026 | 891,440 | 486,051 | 656,181 | 183,018 |
| 従業員数
(外、平均臨時雇用者数) | (名) | 98 | 135 | 86 | 103 | 142 |
| (31) | (33) | (2) | (2) | (2) |
| 株主総利回り | （％） | 73.3 | 56.3 | 33.9 | 23.6 | 22.7 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | 142.1 | 145.0 | 153.4 | 216.8 | 213.4 |
| 最高株価 | （円） | 370 | 302 | 213 | 127 | 130 |
| 最低株価 | （円） | 183 | 190 | 102 | 76 | 48 |
(注)１. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注)２. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
(注)３. 第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(注)４. 第35期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
(注)５. 自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため算定しておりません。
(注)６. 当社は配当を行っていないため、１株当たり配当額及び配当性向は記載しておりません。
(注)７. 従業員数は、就業人員数であります。
(注)８. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 1987年８月 | 株式会社荏原製作所、凸版印刷株式会社他の出資により、横浜市中区に株式会社ぱどを設立。 |
| 1992年６月 | MBO(マネジメント・バイ・アウト)により株式会社荏原製作所から独立。 |
| 1996年６月 | わかさや美術印刷株式会社(現 株式会社ウイルコホールディングス)との共同出資により、横浜市中区に株式会社ぱどデザイン工場を設立(当社出資割合50％)。 |
| 2000年３月 | わかさや情報印刷株式会社(現 株式会社ウイルコホールディングス)より株式を買取り、株式会社ぱどデザイン工場を完全子会社化。 |
| 2001年３月 | 大阪証券取引所 ナスダック・ジャパン市場(現 東京証券取引所グロース市場)に上場。 |
| 2003年６月 | 株式会社廣済堂及び株式会社ウイル・コーポレーション(現 株式会社ウイルコホールディングス)との合弁により連結子会社として株式会社仙台ぱどを設立。 |
| 2006年10月 | 株式会社エルネット(現 株式会社関西ぱど)と合弁により、連結子会社株式会社ぱどラボを設立。 |
| 2006年11月 | 株式会社ぱどラボが株式会社コミュースタイルを子会社化。 |
| 2007年４月 | 福博印刷株式会社との合弁により連結子会社として株式会社九州ぱどを設立。 |
| 2009年２月 | 連結子会社として株式会社阪神ぱどを設立。 |
| 2009年３月 | 子会社として株式会社ぱどシップを設立。 |
| 2009年12月 | タイヘイコンピュータ株式会社(現 株式会社トリニティ)と合弁により、連結子会社として株式会社ぱどポイントを設立。 |
| 2010年12月 | クーポン共同購入サイトを運営する連結子会社株式会社CooPaを設立。 |
| 2012年３月 | 連結子会社である株式会社ぱどラボを存続会社とする合併により、株式会社CooPaを解散。 |
| 2015年３月 | 親会社である株式会社ぱどを存続会社とする合併により、株式会社阪神ぱどを解散。 |
| 2016年２月 | 連結子会社である株式会社ぱどポイントを解散。 |
| 2018年11月 | 株式交換により株式会社リビングプロシードを子会社化。 |
| 2020年５月 | 連結子会社である株式会社ぱどラボを株式譲渡により譲渡。 |
| 2020年６月 | 完全子会社である株式会社ぱどデザイン工場及び株式会社ぱどシップを吸収合併。 |
| 2020年７月 | 連結子会社である株式会社九州ぱどを吸収合併。 |
| 2020年８月 | 連結子会社である株式会社仙台ぱどを吸収合併。 連結子会社である株式会社リビングプロシードを株式譲渡による譲渡。 |
| 2020年10月 | 商号を株式会社ぱどから株式会社Success Holdersへ変更。 |
| 2020年11月 | 新たな事業としてテクノロジー事業(現 コンサルティング事業)を創業。 |
| 2021年５月 | 株式取得により株式会社P&Pを子会社化。 |
| 2022年３月 | 完全子会社である株式会社P&Pを吸収合併。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQ(グロース)からグロース市場へ移行。 |
| 2022年６月 | メディア事業譲渡のため、会社分割の手法にて株式会社Success Holders分割準備会社を設立。 当該完全子会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡。 |
| 2022年10月 | 新たな事業としてコンサルティング事業を創業。 |
| 2023年６月 | 株式会社The capitalへの第三者割当による新株発行。 |
| 2024年８月 | 商号を株式会社Success Holdersから株式会社Def consultingへ変更。 |
| 2024年８月 | 本店を東京都港区虎ノ門１丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー21階に移転。 |
当社は、コンサルティング事業の単一のセグメントで構成されております。
事業の内容における事業区分と、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分は同一であります。
当社は、「世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出する」というパーパスのもと、経営に関する全ての分野におけるクライアントの課題に対して提案から実行までハンズオンで支援する顧客伴走型のコンサルティングサービスを提供しております。
具体的には、クライアントの持続的成長及び競争優位の確立を支援する「ストラテジーコンサルティング」、DXを一貫して支援し業務効率化を推進する「テクノロジーコンサルティング」、業務改革及び成長支援を通じて持続可能なビジネス成功に貢献する「オペレーションコンサルティング」の３領域でのコンサルティングサービスを展開しております。
なお、当事業年度より、コンサルティング事業の単一セグメントに変更しております。
詳細については、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」をご参照ください。
(コンサルティング事業)
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 又は出資金 (千円) |
主要な 事業の内容 |
議決権等の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
| (親会社) 株式会社 The capital (注)１ |
東京都千代田区 | 100,000 | 資産管理会社 | 被所有 53.76 | － |
(注)１. 有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2025年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 142 | (2) | 28.5 | 1.5 | 4,835 |
| セグメント名称 | 従業員数(名) | |
| コンサルティング事業 | 130 | (-) |
| 全社(共通) | 12 | (2) |
| 合計 | 142 | (2) |
(注)１. 従業員数は、就業人員数であります。
(注)２. 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
(注)３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(注)４. 全社(共通)は、企業情報部及び管理部の従業員であります。
(注)５. 前事業年度末に比べ従業員数が39名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者の割合(％) (注)１ |
男性労働者の 育児休業取得率 (％) (注)２ |
労働者の男女の賃金の差異 (％) (注)２ |
||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
||
| 0.0 | - | - | - | - |
(注)１. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
(注)２. 当社は、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異について、女性活躍推進法の公表項目として選択していないため、記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出する」というパーパスを掲げ、「すべては顧客の成功のために」及び「ハイクオリティーなサービスを提供する」という２つのコアバリューを掲げております。
これらのパーパス及びコアバリューをもとに、当社は、創業来、時代のニーズに合わせてその業態を進化させてきており、現在ではクライアントの課題に対して戦略からエンジニアリングまで包括的にコンサルティングサービスを提供する企業であります。
当社は、今後も、コンサルティングサービスの更なる高付加価値化並びにコンサルタント及びITエンジニアの採用及び育成に注力することで、クライアント及び株主の皆様並びに従業員をはじめとする当社に関わる全てのステークホルダーの成功に貢献し、企業の成長を図ってまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社では、持続的な成長と企業価値の向上を経営上の重要課題と認識しており、主な経営指標として、持続的な成長については売上高、企業価値の向上については売上総利益及び営業利益を重視しております。
収益のドライバーである事業KPIは「平均売上単価」、「在籍コンサルタント数」及び「稼働率」を継続的に確認及び分析しております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
2022年10月11日付で「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、テクノロジーソリューション事業(現 コンサルティング事業)とは別に、新たな収益の柱として、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施するクライアント伴走型のスタイルでクライアント満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、IT領域に特化したコンサルティングサービスを提供するコンサルティング事業を創業しました。
当社の経営方針や財務状況等を株主及び投資家の皆様に正しくご理解頂くための情報開示のあり方として、様々な課題に対して、迅速かつ果断な意思決定を行う必要性があることから、単年度ごとの業績見通しを公表することとしております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 優秀な人材の採用
当社は、今後のコンサルティング事業を支える優秀なITコンサルタント及びITエンジニアの積極的な採用が重要であると認識しております。
計画的な人材採用を継続するとともに、人材紹介エージェントと緊密な関係を構築することにより、優秀な人材の採用を図ってまいります。
② 人材の教育体制の強化及び長期安定雇用の実現
当社は、人材の採用と同程度に充実した社内研修、資格取得支援制度等の福利厚生の充実及び業務環境の改善等が重要であると認識しております。
コンサルタント及びITエンジニアが自らの成長を実感でき、自社に対して愛着を持てる環境を整えること及び彼らのスキルを様々な領域で伸ばすことのできる教育体制を整備することで、より多くのクライアントの様々なニーズに応えられる付加価値の高い人材を輩出していくとともに、早期離職の防止に繋げ、事業基盤の安定化についても図ってまいります。
③ プロジェクトの進捗管理及び安定した稼働率の実現
当社は、コンサルティング事業が提供する業務は、業務内容がクライアントの要求に基づき定められ、プロジェクト単位で遂行するため、プロジェクトの進捗管理及び安定した稼働率の実現が重要であると認識しております。
プロジェクトの受注管理においては、全社共通の基準に準拠してリスクチェックの実施及び人材の余剰が生じないように営業活動及び受注活動の実施をすることで、プロジェクトの進捗管理においては、注視すべきプロジェクトに対するモニタリングの実施及びプロジェクトマネージャーによる日々の管理の実施をすることで、コンサルタント及びITエンジニアの安定的な稼働の実現を図ってまいります。
④ 安定的な資金調達の確保及び財務基盤の強化
当社は、2020年11月にテクノロジー事業(現 コンサルティング事業)を、2022年10月にコンサルティング事業をそれぞれ創業し、事業基盤の構築のために投資を継続している段階であります。
今後も継続的に優秀なコンサルタント及びITエンジニアの積極的な採用及び育成並びに安定した稼働率の確保等を推進し、黒字転換を図るためには、必要な資金を安定的に確保することが重要であると認識しております。
上記の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題(①～③)を迅速かつ着実に解決すること及び持続的な企業価値の向上に繋がる未来への投資を実行するために、様々な資本政策を検討しつつ、安定的かつ機動的な資金調達を通じて、財務基盤の強化を図ってまいります。
⑤ 企業ブランド力及び認知度の向上
当社は、今後のコンサルティング事業を支える優秀なITコンサルタント及びITエンジニアの積極的な採用が重要であると認識しております。
その一環として2024年８月１日に、「株式会社Success Holders」から「株式会社Def consulting」へと商号変更し、同時に、「虎ノ門ヒルズ 森タワー」への本店移転もしております。
引き続き、優秀なITコンサルタント及びITエンジニアの採用に結び付く施策として、より多くの候補者に対して優先的に当社を想起させることができるような企業ブランド力及び認知度向上を図ってまいります。
⑥ グロース市場の上場維持基準への適合
当社は、2022年４月実施の株式会社東京証券取引所の市場区分の再編において、グロース市場を選択しておりますが、2025年３月末時点では、「時価総額」についての基準を充たしていないことから、企業価値の向上が重要であると認識しております。
企業価値の向上に取り組んでいくことにより、グロース市場の上場維持基準への適合を図ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が合理的であると判断する一定の前提に基づいております。
(1) ガバナンス
当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を創出するためのガバナンス体制を構築しており、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。ガバナンスの詳細については、当社のコーポレート・ガバナンス報告書に記載しております。 #### (2) 戦略
当社は、サステナビリティ課題及び目標の特定にあたっては、国際社会の動向や当社にとって関係の深い社会的課題を「ステークホルダーにとっての重要性」及び「当社にとっての重要性」の２つの視点から評価し、重要度の高い課題を抽出する方針であります。
それらの課題について取締役会で討議を行い、その中で特に重要度の高い課題をマテリアリティとして特定し、さらに、それぞれの強化領域及び戦略の方向性を明確化し、定量的又は定性的なKPIを設定する方針であります。
特定されたマテリアリティの解決を通じて、サステナビリティ方針で目指す持続可能な社会の実現及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
当社の事業の特性上、気候変動問題が重大な影響を及ぼすことは当事業年度末現在において想定されませんが、一方で人的資本に関しては、重要度の高い課題として認識しております。
人的資本に関する戦略としては、社内において多様な視点及び価値観を持つ従業員の存在が、会社の持続的な成長につながると考え、推進するために、多様性の確保及び相互尊重に満ちた組織づくりを進めております。
従業員の採用及び人事登用に際して、性別や人種はもちろん、年齢、性格、学歴及び価値観等を一人一人の個性として尊重し、広く人材を受け入れることとしております。
多様な個性を企業の財産とし、それぞれの持つ能力を最大限に活かすことで、企業及び従業員の更なる発展へと繋げてまいります。
また、社内環境整備に関しては、従業員のエンゲージメントが高まる働きやすい環境整備を進めております。
多様化するニーズ、進化し続ける最先端技術、変化する社会情勢といった様々な状況に対応すべく、従業員が自らの能力開発とスキルアップに積極的に取り組める環境整備を進めております。 #### (3) リスク管理
当社は、サステナビリティに関するリスクの把握、評価及び管理に努めており、重要なリスクとして特定及び評価された場合は、速やかに取締役会に報告し、意思決定及びモニタリングを受ける体制となっております。
当社が、認識する事業上等のリスクに関する詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。 #### (4) 指標及び目標
当社では、有価証券報告書提出日現在において、人材の育成及び社内環境整備に関する方針の指標及び当該指標を用いた目標を定めておりません。
しかしながら、当社が中長期的に成長を続けていくためには、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しており、国籍や性別に関係なく、様々な価値観や考え方を有した多様な人材が個性や能力を発揮し活躍できる企業を目指しております。
具体的な指標及び目標については、今後の当社の重要な課題として継続的に検討を進めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要な事業等のリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 景気変動に関するリスク
当社は、日本国内の経済動向に大きく影響を受けるため、国内外の景気動向及び為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、当社のクライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新たな感染症等が世界的に拡大した場合においては、当社の企業活動にも感染症拡大対策等により一定の影響が生じることになります。同様に当社のクライアントにおいても企業活動に制約が生じること等による間接的な影響により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 人材の採用及び育成に関するリスク
当社は、今後のコンサルティング事業を支える優秀なITコンサルタント及びITエンジニアの積極的な採用が重要であると認識しております。今後も、当社が迅速に事業拡大を目指していくためには、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早期に優秀なITコンサルタント及びITエンジニアの獲得が重要になってまいります。
コンサルティング事業が属する業界における人材の争奪により、優秀なコンサルタント及びITエンジニアの採用及び育成が計画どおりに進まない場合並びに優秀なコンサルタント及びITエンジニアの社外流出が生じた場合等には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) プロジェクトの管理等に関するリスク
当社は、コンサルティング事業が提供する業務は、仕様や業務内容がクライアントの要求に基づき定められ、プロジェクト単位で遂行しております。
プロジェクトごとの個別性が高く、クライアント要望の高度化、案件の複雑化や完成までの事業環境の変化等によって、受注時に採算性が見込まれる案件であっても、作業工数の増加により採算が確保できない可能性があり、受注時の想定以上に作業が発生する場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、プロジェクト管理が不十分で品質が低下した場合及び予想外の事態の発生により採算が悪化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 財務基盤に関するリスク
当社は、新規事業として、2020年11月にテクノロジー事業(現 コンサルティング事業)を、2022年10月にコンサルティング事業をそれぞれ創業し、事業基盤構築のための投資を継続している段階にあり、優秀なコンサルタント及びITエンジニアの採用及び育成、コンサルティング案件の積上げ並びに安定した稼働率の確保等を推進することで、黒字転換を図っております。
持続的な事業成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するために、財務基盤の安定性及び柔軟な資金対応力の確保が不可欠であるとの認識のもと、大株主である株式会社The capitalより、当社の財務基盤の安定化及び事業推進に向けた資金面での支援の意向を示す書面を受領しております。
これにより、将来的な不確実性に備え、対応可能な支援体制を整備し、当社の財務健全性を強化しており、今後も、こうした支援体制のもと、財務基盤の安定性を一段と高めるとともに、自己資金に加え、外部からの資金調達を含む多様な資金調達手段を検討してまいります。
コンサルティング事業が想定どおりに進捗しない場合、営業損失や営業キャッシュ・フローのマイナスが継続し、さらに、想定どおりに資金調達が実現しない場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) M&A又は資本提携等に関するリスク
当社は、事業の自律的な成長に加え、M&A又は資本提携等(以下、「M&A等」という。)の手法を活用した事業成長を推進しております。
M&A等を実施する場合には、事前の精査等によって、対象企業又は事業等のリスク、収益性及び投資回収の可能性等を検討しておりますが、M&A等が実施された場合、一時費用の増加やのれん償却費の増加等が想定され、一時的に業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、何らかの理由により、当初見込んだとおりの収益及び投資回収が進まなかった場合、のれんの減損等によって当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 大株主に関するリスク
株式会社The capitalの所有株式数は、当事業年度末現在で発行済株式総数の53.76％となっております。
同社は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
同社は、当社としても安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
(7) グロース市場上場維持基準への抵触に関するリスク
当社は、2025年３月末時点において東京証券取引所グロース市場の上場維持基準における時価総額40億円に適合しない状態となっており、上場維持基準を充たすため、業績の回復に努め、企業価値の向上を図ることにより、株価を通して株主及び投資家に評価をいただき、当該リスクを回避する等の各種取組を進めております。
しかしながら、財政状態及び経営成績並びに市場環境等により、当該状況が改善されない場合には、上場廃止となるリスクがあり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、時価総額基準の適合に向けた取り組みの詳細は、2025年６月下旬に公表予定であります。
(8) 情報セキュリティに関するリスク
当社のコンサルティング事業を運営するにあたり、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。当社が取得したクライアントの機密情報や個人情報については、データへのアクセス制限を設定するほか、外部からの侵入防止措置等により、流出の防止を図っております。
クライアントの機密情報や個人情報の取扱いについては、細心の注意を払ってまいりますが、今後、外部からの不正アクセス等による不測の事態によってクライアントの機密情報や個人情報が社外に漏洩した場合には、当社に対する社会的信用に重大な影響を与え、損害賠償請求等の対応費用により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 法的規制に関するリスク
コンサルティング事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(以下、「労働者派遣法」という。)及びその他関係法令の規制を受けております。
労働者の保護等を目的として労働者派遣法及びその他関係法令は改正されることがあり、当社は積極的な法令遵守のため、常に法令改正の状況を把握し、対応すべき事項を理解するよう努めております。
しかしながら、規制当局と当社の間で法令の解釈に相違がある場合や対応すべき事項への対応が遅れる等の場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 自然災害等の危機的な事象発生に関するリスク
地震、台風、火災、疫病の蔓延、テロ攻撃、その他予期せぬ災害や紛争の発生により、当社の事業の運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合には、速やかに全社的な危機管理に努めてまいりますが、物的、人的な損害が多大である場合には当社の事業運営自体が困難となる可能性があります。
また、上記の直接的なリスクに加えて、これらの災害等に端を発する消費需要の減退及び景気後退は、コンサルティング事業における人材需要の縮小を招くことも考えられ、結果として、間接的に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営成績
当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の本格的な回復を背景に、緩やかな回復基調が継続しております。一方で、海外に目を向けると、ウクライナ及び中東地域の長期化する地政学的リスク、欧米諸国における金融引き締め政策の継続、中国経済の減速懸念等、世界経済を取り巻く不確実性は依然として高い状況が続いております。
これらの影響を受け、為替の急激な変動や資源価格の上昇を通じて国内経済にも波及が見られ、実質賃金の低下が継続する中、個人消費は力強さを欠く状況が見られました。また、国内においては、構造的な人手不足が一段と深刻化しており、人材確保が企業経営における重要な課題となっております。
厚生労働省が公表した2024年平均の有効求人倍率は1.25倍となり、国内の人材市場は緩やかながら回復基調にあります。なかでも、IT分野における2024年平均の有効求人倍率は1.58倍と高水準を維持しており、特に生成AIをはじめとした先端技術の急速な進展に伴い、IT人材に対する需要は引き続き強い状況にあります。さらに、企業のDX推進や業務改革の実現に向け、ITコンサルタント及びITエンジニアの重要性は今後も一層高まると予想されます。
こうした事業環境のもと、当社が属するコンサルティング業界においては、企業によるIT・DX投資が堅調に推移しており、持続的な市場拡大が見込まれております。当社においても、ITコンサルタント及びITエンジニアの両軸での人材確保を事業成長の好機と捉え、採用活動を強化してまいりました。
以上の結果、当事業年度における売上高は、619,677千円(前年同期比16.4％増)となり、前年同期比で増収を達成しました。一方で、ITコンサルタント及びITエンジニアの人材採用及び本店移転等、今後の事業拡大に向けた先行投資を積極的に実施した結果、営業損失は、427,214千円(前年同期 300,435千円)、経常損失は、426,516千円(前年同期 311,871千円)及び当期純損失は、427,937千円(前年同期 311,542千円)となりました。
当社は、「世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出する」というパーパスのもと、経営に関する全ての分野におけるクライアントの課題に対して提案から実行までハンズオンで支援する顧客伴走型のコンサルティングサービスを提供しております。
具体的には、クライアントの持続的成長及び競争優位の確立を支援する「ストラテジーコンサルティング」、DXを一貫して支援し業務効率化を推進する「テクノロジーコンサルティング」、業務改革及び成長支援を通じて持続可能なビジネス成功に貢献する「オペレーションコンサルティング」の３領域でのコンサルティングサービスを展開しております。
なお、当事業年度より、コンサルティング事業の単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。詳細については、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」をご参照ください。
翌事業年度以降も、ITコンサルタント及びITエンジニアの両軸での人材確保及び体制強化を進め、より多様化かつ高度化するクライアントの課題への対応力向上及び持続的な企業成長の実現を目指してまいります。
そのほか、2024年３月29日付で「当社の商号変更及び本店移転に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、クライアントに戦略策定から実装支援までトータルでコンサルティングを提供する体制であることをより打ち出したブランディングを進めるべく、2024年８月１日に、「株式会社Success Holders」から「株式会社Def consulting」へと商号変更し、同時に、「虎ノ門ヒルズ 森タワー」への本店移転も完了しております。
生産、受注及び販売実績は、次のとおりであります。
① 生産実績
当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
② 受注実績
当社が提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
③ 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
| コンサルティング事業 | 619,677 | 16.4 |
(注)１. 当社の事業区分は、コンサルティング事業の単一セグメントであります。
(注)２. 金額は、外部顧客に対する売上高を示しております。
(注)３. 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれも当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。
(注)４. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 財政状態
当事業年度末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||||
| 前事業年度末 (2024年３月31日) |
当事業年度末 (2025年３月31日) |
増減額 | 増減率 | |
| 流動資産 | 768,143 | 313,312 | △454,831 | △59.2％ |
| 固定資産 | 73,082 | 116,579 | ＋43,496 | ＋59.5％ |
| 資産合計 | 841,226 | 429,891 | △411,334 | △48.9％ |
| 流動負債 | 103,536 | 101,968 | △1,567 | △1.5％ |
| 固定負債 | 837 | 19,088 | ＋18,250 | - |
| 負債合計 | 104,374 | 121,057 | ＋16,682 | ＋16.0％ |
| 純資産合計 | 736,852 | 308,834 | △428,017 | △58.1％ |
(注)１. 固定負債の増減率は1,000％を超えるため、「−」と記載しております。
(資産合計)
当事業年度末における資産合計の残高は、429,891千円となり、前事業年度末から411,334千円減少しました。
この主な要因は、本店移転に伴う「建物附属設備」及び「売掛金」がそれぞれ53,408千円及び35,353千円増加したものの、「現金及び預金」が473,163千円、「未収入金」が22,297千円及び「敷金及び保証金」が11,906千円減少したこと等によるものであります。
(負債合計)
当事業年度末における負債合計の残高は、121,057千円となり、前事業年度末から16,682千円増加しました。
この主な要因は、「未払消費税等」が18,396千円減少したものの、「未払費用」が20,099千円及び「資産除去債務」が17,158千円増加したこと等によるものであります。
(純資産合計)
当事業年度末における純資産合計の残高は、308,834千円となり、前事業年度末から428,017千円減少しました。
この主な要因は、当期純損失427,937千円を計上したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フロー
当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて473,163千円の減少により183,018千円となり、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、「未収入金」の減少22,297千円及び「未払費用」の増加20,099千円により増加したものの、「税引前当期純損失」の計上426,436千円、「売上債権」の増加35,353千円及び「未払消費税等」の減少18,396千円により減少したことから、441,955千円減少(前事業年度は266,332千円の減少)しました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、「敷金及び保証金」の減少11,906千円により増加したものの、「有形固定資産」の増加41,653千円により減少したことから、31,207千円減少(前事業年度は60,357千円の減少)しました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度においては増減がないものの、前事業年度においては、第三者割当増資499,992千円により増加しました。
(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。
その作成には経営者により会計方針の選択及び適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。
経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたり会計上の見積りに用いた仮定のうち重要なものはないため、重要な会計上の見積りに該当する項目はないと判断しております。
なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計方針)」に記載のとおりであります。 ### ５ 【重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の総額は、59,468千円であります。
クライアント及び採用候補者といったステークホルダーにとって信頼感を持って頂けるような立地を選定し、今後の陣容拡大を見越して事前に十分なスペースを確保しつつ、価値提供の源泉であるコンサルタントが活き活きと、誇りをもって働ける環境を提供することを目的とした本店移転によるものであります。
なお、当事業年度において、重要な設備の除却・売却はありません。
また、当社の事業は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における、主要な設備は次のとおりであります。
2025年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
全社(共通) コンサルティング事業 |
本社設備 | 50,434 | 4,967 | 55,402 | 142(2) |
(注)１. 従業員数は、就業人員数であります。
(注)２. 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
(注)３. 全社(共通)は、企業情報部及び管理部の従業員であります。
(注)４. 本社の建物は、賃貸物件であり、年間賃借料は60,325千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年６月18日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 29,302,015 | 29,302,015 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 29,302,015 | 29,302,015 | - | - |
(注)１. 「提出日現在発行数(株)」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
第３回新株予約権(2021年５月18日開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年５月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役 １名 当社従業員 ５名 社外協力者 ０名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 349,100 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 349,100 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 234 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年７月１日～2031年６月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格 及び資本組入額(円)※ |
発行価格 234 資本組入額 117 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)３. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年３月期から2026年３月期までの事業年度において、当社のEBITDA(以下、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。)が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）2024年３月期のEBITDAが３億円を超過した場合
(b）2025年３月期又は2026年３月期のEBITDAが５億円を超過した場合
なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注)４. 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(注)５. 組織再編成行為を実施する際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第４回新株予約権(2022年10月11日開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2022年10月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役 １名 当社執行役員 １名 当社従業員 ４名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 286,800個 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 286,800株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 118 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年７月１日～2032年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格 及び資本組入額(円)※ |
発行価格 118円 資本組入額 59円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)３. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年３月期又は2025年３月期の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注)４. 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(注)５. 組織再編成行為を実施する際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第５回新株予約権(2023年５月19日開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年５月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社執行役員 １名 当社従業員 14名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 505,000個 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 505,000株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 114 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年７月１日～2033年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格 及び資本組入額(円)※ |
発行価格 114円 資本組入額 57円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)３. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注)４. 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(注)５. 組織再編成行為を実施する際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年４月１日～ 2020年12月31日 (注)１ |
4,913,000 | 24,916,115 | 522,922 | 622,922 | 522,922 | 1,333,956 |
| 2021年３月22日 (注)２ |
- | 24,916,115 | △522,922 | 100,000 | - | 1,333,956 |
| 2023年６月５日 (注)３ |
4,385,900 | 29,302,015 | 249,996 | 349,996 | 249,996 | 1,583,952 |
| 2023年８月31日 (注)４ |
- | 29,302,015 | △249,996 | 100,000 | △1,583,952 | - |
(注)１. 新株予約権の権利行使による増加であります。
(注)２. 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(注)３. 有償第三者割当増資による増加であります。
発行価格 114円
資本組入額 57円
割当先 株式会社The capital
(注)４. 会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。 #### (5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 (注)１ |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 20 | 22 | 19 | 20 | 3,186 | 3,268 | - |
| 所有株式数 (単元) |
- | 1,101 | 13,293 | 181,446 | 15,329 | 184 | 81,643 | 292,996 | 2,415 |
| 所有株式数 の割合(％) |
- | 0.38 | 4.54 | 61.93 | 5.23 | 0.06 | 27.86 | 100.00 | - |
(注)１. 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社The capital | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 15,752,410 | 53.76 |
| 有限会社日本デザイン研究所 | 東京都品川区北品川四丁目８番33号 | 1,197,300 | 4.09 |
| SIX SIS LTD. (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
BASLERSTRASSE 100, CH－4600 OLTEN SWITZERLAND (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号) |
950,600 | 3.24 |
| 下村 優太 | 東京都世田谷区 | 647,819 | 2.21 |
| 上之園 圭介 | 東京都江東区 | 597,986 | 2.04 |
| 株式会社WestWoodCapital | 東京都港区南麻布四丁目10番10号 | 475,300 | 1.62 |
| X Capital合同会社 | 東京都港区赤坂九丁目１番７号 | 475,300 | 1.62 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 443,668 | 1.51 |
| 浅野 勉 | 岡山県岡山市北区 | 439,200 | 1.50 |
| 上原 俊彦 | 東京都港区 | 420,000 | 1.43 |
| 計 | 21,399,583 | 73.03 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
区分
株式数
(株)
議決権の数
(個)
内容
無議決権株式
-
-
-
議決権制限株式(自己株式等)
-
-
-
議決権制限株式(その他)
-
-
-
完全議決権株式(自己株式等)
-
-
-
完全議決権株式(その他) (注)１
| 普通 株式 |
29,299,600 |
292,996
-
単元未満株式
2,415
-
-
発行済株式総数
29,302,015
-
-
総株主の議決権
-
292,996
-
(注)１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式2,300株(議決権23個)が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化に留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
また、毎年３月31日を期末配当、毎年９月30日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨を定款に定めております。
しかしながら、2025年３月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂く所存でございます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス及びリスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正かつ効率的なグループ経営体制を整備及び運用してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
ａ. 企業統治の体制の概要
ⅰ) 取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役５名(うち監査等委員である取締役３名)で構成されております。
毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。
ⅱ) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち監査等委員である社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回、監査等委員会を開催しております。
監査等委員会において、「監査等委員会規程」を定め、監査等委員会の委員長の選定、その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等について審議しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役が、取締役会、コンプライアンス委員会及びその他重要会議に出席すること等を通じて、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないか等のチェックを行うとともに、監査を定期的に実施しております。
ⅲ) 内部監査室
内部監査室は、組織上、代表取締役社長直属の独立部署として設置し、職務上においては監査等委員会の監督及び指示の下、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性等について、「内部監査規程」に準拠して作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長に報告しております。
ｂ. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用しました。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ. 内部統制システムの整備の状況
当社では、「コンプライアンス規程」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員会から職務上の指示を受けるとともに会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
ｂ. リスク管理体制の整備の状況
企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを管理するため、「リスク管理規程」を定めており、コンプライアンス委員会においてリスクを定期的に識別・評価し、重要度・緊急性を考慮した優先度に応じて具体的な予防策の整備・運用を関連部署に指示し、その状況を内部監査室が重要リスクを優先した実効的な監査を実施しております。
重大なリスクが顕在化した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長が緊急度に応じて緊急対策本部を招集し迅速な対応と再発防止策を講じてまいります。
企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め、社内の諸規則や体制を整備するとともに、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応してまいります。
ｃ. グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社のグループ会社に「コンプライアンス規程」を共有しつつ、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の業務執行を監督及び監査するとともに、コーポレート部門の業務を適切に支援し、グループ会社の取締役及び監査役が、効率的に職務執行できる体制を構築しております。
また、グループ会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は報告事項としており、決裁又は報告体制を通じて、グループ会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保及びリスク管理の体制を構築しております。
さらに、グループ会社の自主性を尊重し、事業内容及び規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、グループ会社の取締役が、効率的に職務執行できる体制を構築しております。
監査等委員会及び内部監査室においては、グループ会社の監査役や当社会計監査人とも連携し、グループ会社の監査を定期的に実施できる体制を構築しております。
ｄ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めており、これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ⅱ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めており、これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｅ. 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は８名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ. 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ. 責任限定契約の内容と概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｈ. 役員との役員等賠償責任保険契約(D&O保険)
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ｉ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。
具体的な検討内容は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、経営全般の方針に関する事項、財務に関する事項、重要な契約の締結及びその他経営に関する重要事項について審議及び決議しており、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況についても報告を受けております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 下村 優太 | 13 | 13 |
| 上之園 圭介 | 13 | 13 |
| 神庭 雅俊 | 13 | 13 |
| 久保 惠一 | 13 | 13 |
| 毛利 正人 | 13 | 13 |
① 役員一覧
男性 5名 女性 -名 （役員のうち女性の比率 -％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
下村 優太
1985年10月18日
| 2008年４月 | 株式会社三井住友銀行入行 |
| 2017年４月 | 同社 リテール業務推進部異動 |
| 2019年４月 | 同社 アジア事業戦略部異動 |
| 2020年４月 | 同社 経営企画部内部異動 |
| 2021年６月 | 当社入社 経営企画部長就任 |
| 2022年10月 | 当社 コンサルティング部長就任 |
| 2023年３月 | 当社 代表取締役社長就任(現任) |
(注)１
647,819
取締役
上之園 圭介
1984年３月14日
| 2007年４月 | 株式会社ソリッドグループホールディングス(現 株式会社レダックス)入社 |
| 2016年10月 | 同社 首都圏エリア営業統括責任者就任 |
| 2018年４月 | 株式会社BuySell Technologies入社 |
| 2020年３月 | 同社 インサイド セールス事業部長就任 |
| 2021年６月 | 当社入社 社長室室長就任 |
| 2021年８月 | 当社 テクノロジー事業本部長就任 |
| 2022年９月 | 当社 執行役員就任 |
| 2023年３月 | 当社 取締役就任(現任) |
(注)１
597,986
取締役
(監査等委員)
神庭 雅俊
1982年７月５日
| 2005年４月 | 東洋ビジネスエンジニアリング株式会社(現 ビジネスエンジニアリング株式会社) 入社 |
| 2011年１月 | 本間合同法律事務所入所 |
| 2016年６月 | 株式会社地域経済活性化支援機構入社 |
| 2018年５月 | 株式会社FUNDBOOK(現 株式会社fundbook)入社 |
| 2018年10月 | 本間合同法律事務所復帰 |
| 2020年１月 | 当社取締役監査等委員就任(現任) |
| 2023年３月 | 銀座中央総合法律事務所入所(現任) |
(注)２
-
取締役
(監査等委員)
久保 惠一
1953年11月13日
| 1976年４月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 1990年６月 | 監査法人トーマツ パートナー就任 |
| 2007年６月 | 監査法人トーマツ 経営会議メンバー就任 |
| 2009年４月 | デロイトトーマツリスクサービス株式会社(現 デロイト トーマツ リスクアドバイザリー合同会社) 代表取締役社長就任 |
| 2012年４月 | 中央大学大学院国際会計研究科 客員教授就任 |
| 2015年１月 | 公認会計士久保惠一事務所開設(現任) |
| 2018年３月 | 株式会社GRCS 社外取締役就任(現任) |
| 2019年３月 | 東亜石油株式会社 社外取締役就任 |
| 2020年６月 | 当社取締役監査等委員就任(現任) |
(注)２
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
毛利 正人
1956年1月28日
| 1979年４月 | 国際電信電話株式会社(現 KDDI株式会社)入社 |
| 2000年９月 | 日本テレコム株式会社(現 ソフトバンク株式会社)入社 |
| 2005年７月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2007年６月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2010年７月 | 有限責任監査法人トーマツ ディレクター就任 |
| 2013年10月 | クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社 代表取締役社長就任 |
| 2017年４月 | 東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科 教授就任(現任) |
| 2018年６月 | 株式会社テクノスジャパン 監査役就任 |
| 2019年３月 | ベルトラ株式会社 監査役就任 |
| 2020年６月 | 株式会社テクノスジャパン 社外取締役監査等委員就任 |
| 2020年６月 | 当社取締役監査等委員就任(現任) |
| 2023年３月 | ベルトラ株式会社 社外取締役監査等委員就任(現任) |
| 2025年３月 | 小林製薬株式会社 社外取締役就任 （現任） |
(注)２
-
| 計 |
(注)１. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注)２. 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注)３. 監査等委員である取締役の神庭 雅俊、久保 惠一及び毛利 正人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
##### ② 社外役員の状況
当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役３名であります。
当社は取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち３名全て社外取締役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べるほか、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとしております。
社外取締役 神庭 雅俊は、弁護士及び公認会計士として企業法務に関する相当程度の知識及び知見を有しております。
その高い専門性及び豊富な経験に基づき、当社経営に対して監督及びチェック機能を期待するとともに、有用な助言及び提案等ができると判断したため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 久保 惠一は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識及び知見を有しており、また、他の上場会社の社外取締役にも就任しております。
その高い専門性及び豊富な経験に基づき、当社経営に対して有用な助言及び提案等ができると判断したため、社外取締役として選任しております。
なお、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役 毛利 正人は、事業会社及び監査法人にて勤務経験があるとともに、現在は大学においてコーポレート・ガバナンス等について教鞭を執っており、また、他の上場会社の社外取締役にも就任しております。
その豊富な経験に基づき、当社経営に対して有用な助言及び提案等ができると判断したため、社外取締役として選任しております。
なお、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことを基本的な考え方として選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査室と定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画を伝達し、内部監査の方針、計画等を協議し指示するとともに、実施した監査結果に関する報告を受けております。
また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部監査室が連携して、内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して定期的に報告会を開催し、報告を行っております。
なお、内部監査室は、会計に関しては、財務報告に係る内部統制システムの中でモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムの中でリスクベースの監査を行い、その監査結果を適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告し、会計報告の信頼性及び業務の適正を確保する体制を構築及び運用しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。
監査等委員は、それぞれ経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。
また、経営判断や業務執行の適法性、相当性及び効率性を検証及び確認するため、取締役会等の重要な会議に出席しております。
当社は、常勤の監査等委員を設置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助するものとして監査等委員会事務局を設置し、さらに監査等委員会が、内部監査の指揮命令を行う体制とすることにより、監査等委員会監査の実効性を確保しております。
当事業年度における監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 神庭 雅俊 | 14回 | 14回 |
| 久保 惠一 | 14回 | 14回 |
| 毛利 正人 | 14回 | 14回 |
監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。
・監査等委員会による監査等の方針、計画、分担及び重点監査項目の選定
・内部監査の方針、重点項目及び監査計画
・会計監査人の監査の相当性、再任、報酬等の同意
監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。
・取締役会等重要会議への出席
・取締役及び使用人との意見交換
・重要な決裁書類等の閲覧及び調査
・内部監査の実施状況の監督及び指示並びに会計監査人との定期的なコミュニケーション
② 内部監査の状況
内部監査室は、その職務上、監査等委員会の監督下にあり、内部監査室長の採用及び人事についての適否の決定は監査等委員会が行っております。
内部監査室は、リスクマネジメント及び内部統制の整備及び運用状況の監査を実施し、会計監査人との連携を取りつつ、規程運用及び業務執行における違法性の排除及び効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
ｂ.継続監査期間
５年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 藤田 憲三
指定社員 業務執行社員 渡部 幸太
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者２名、その他２名となります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、構造改革を契機とした管理コストの適正化を考慮した上で、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に勘案して選定しております。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
ｆ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について協議し、決議しており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容 (単位：千円)
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
|
| 提出会社 | 23,000 | - | 22,000 | - |
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く。)
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証の上、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算定根拠等を確認の上、報酬等の額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会の決議で、監査等委員である取締役は、監査等委員会の決議で、それぞれ報酬の決定方針及び具体的な金額等を決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容決定に関する概要は、以下のとおりであります。
- 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬に関する基本的な考え方
企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保及び維持が可能となり、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計することとします。
- 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬体系
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬及びストック・オプションとしての新株予約権を組み合わせるものとします。基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職責及び在任年数に応じて、他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとします。また、基本報酬及びストック・オプションとしての新株予約権の種類別の報酬割合については、定めないこととします。
- 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を担保すること等を目的として、取締役会で説明を行い、社外取締役から適切な助言を得ることとします。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額は、2022年６月22日開催の株主総会の決議により、基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額50,000千円以内の範囲内で、報酬の決定方針に従い、取締役会で決定することとしております。
- 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2023年６月21日開催の取締役会の決議並びに2023年６月21日開催の監査等委員会の決議によりそれぞれの能力、貢献度及び期待度を勘案して決定しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年６月22日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内(基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額50,000千円以内)と決議しております。決議当時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月21日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内(基本報酬を年額50,000千円以内)と決議しております。決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
36,980 | 36,980 | - | - | 2 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
- | - | - | - | - |
| 社外役員 | 10,800 | 10,800 | - | - | 3 |
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持及び強化並びに取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。
また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況及び保有に伴う便益等を定期的に精査の上、判断しております。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 5 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
ⅰ) 特定投資株式
該当事項はありません。
ⅱ) みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_9238800103704.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びその維持に注力しております。
0105310_honbun_9238800103704.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 656,181 | 183,018 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※1 71,667 | ※1 107,021 | |||||||||
| 前払費用 | 18,427 | 23,914 | |||||||||
| 未収入金 | 22,297 | - | |||||||||
| その他 | - | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △430 | △642 | |||||||||
| 流動資産合計 | 768,143 | 313,312 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | - | 53,408 | |||||||||
| 減価償却累計額 | - | △2,973 | |||||||||
| 建物附属設備(純額) | - | 50,434 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 12,603 | 8,788 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※2 △12,603 | △3,820 | |||||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | 0 | 4,967 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 55,402 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 0 | 0 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 73,082 | 61,176 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 73,082 | 61,176 | |||||||||
| 固定資産合計 | 73,082 | 116,579 | |||||||||
| 資産合計 | 841,226 | 429,891 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,154 | 1,301 | |||||||||
| 未払金 | 29,193 | 20,572 | |||||||||
| 未払費用 | 44,465 | 64,564 | |||||||||
| 未払法人税等 | 408 | 408 | |||||||||
| 未払消費税等 | 18,784 | 387 | |||||||||
| 前受金 | 550 | 748 | |||||||||
| 預り金 | 6,403 | 8,093 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,576 | 5,893 | |||||||||
| 流動負債合計 | 103,536 | 101,968 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 837 | 17,996 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 1,092 | |||||||||
| 固定負債合計 | 837 | 19,088 | |||||||||
| 負債合計 | 104,374 | 121,057 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 943,178 | 943,178 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 943,178 | 943,178 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △311,542 | △739,480 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △311,542 | △739,480 | |||||||||
| 株主資本合計 | 731,635 | 303,697 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,216 | 5,136 | |||||||||
| 純資産合計 | 736,852 | 308,834 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 841,226 | 429,891 |
0105320_honbun_9238800103704.htm
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 532,351 | ※1 619,677 | |||||||||
| 売上原価 | 478,451 | 572,309 | |||||||||
| 売上総利益 | 53,899 | 47,367 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 354,335 | ※2 474,582 | |||||||||
| 営業損失(△) | △300,435 | △427,214 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 2 | |||||||||
| 助成金収入 | - | 270 | |||||||||
| その他 | 93 | 472 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 93 | 744 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 16 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 9,031 | - | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 2,405 | - | |||||||||
| その他 | 76 | 46 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,529 | 46 | |||||||||
| 経常損失(△) | △311,871 | △426,516 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,309 | 80 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,309 | 80 | |||||||||
| 税引前当期純損失(△) | △310,561 | △426,436 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 980 | 408 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | 1,092 | |||||||||
| 法人税等合計 | 980 | 1,500 | |||||||||
| 当期純損失(△) | △311,542 | △427,937 |
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 人件費 | 438,900 | 91.7 | 526,927 | 92.1 | |
| Ⅱ 経費 | 39,551 | 8.3 | 45,382 | 7.9 | |
| 売上原価 | 478,451 | 100.0 | 572,309 | 100.0 |
0105330_honbun_9238800103704.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,333,956 | 954,335 | 2,288,291 | △1,845,106 | △1,845,106 | 543,185 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 249,996 | 249,996 | - | 249,996 | - | 499,992 | |
| 減資 | △249,996 | △1,583,952 | 1,833,949 | 249,996 | - | - | |
| 欠損填補 | △1,845,106 | △1,845,106 | 1,845,106 | 1,845,106 | - | ||
| 当期純損失(△) | - | △311,542 | △311,542 | △311,542 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||||
| 当期変動額合計 | - | △1,333,956 | △11,156 | △1,345,113 | 1,533,563 | 1,533,563 | 188,449 |
| 当期末残高 | 100,000 | - | 943,178 | 943,178 | △311,542 | △311,542 | 731,635 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証 券評価差額金 |
評価・換算差 額等合計 |
|||
| 当期首残高 | - | - | 5,311 | 548,497 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 499,992 | |||
| 減資 | - | |||
| 欠損填補 | - | |||
| 当期純損失(△) | △311,542 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | - | - | △94 | △94 |
| 当期変動額合計 | - | - | △94 | 188,355 |
| 当期末残高 | - | - | 5,216 | 736,852 |
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 100,000 | - | 943,178 | 943,178 | △311,542 | △311,542 | 731,635 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | - | - | - | - | - | - | |
| 減資 | - | - | - | - | - | - | |
| 欠損填補 | - | - | - | - | - | ||
| 当期純損失(△) | - | △427,937 | △427,937 | △427,937 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △427,937 | △427,937 | △427,937 |
| 当期末残高 | 100,000 | - | 943,178 | 943,178 | △739,480 | △739,480 | 303,697 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証 券評価差額金 |
評価・換算差 額等合計 |
|||
| 当期首残高 | - | - | 5,216 | 736,852 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | |||
| 減資 | - | |||
| 欠損填補 | - | |||
| 当期純損失(△) | △427,937 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | - | - | △80 | △80 |
| 当期変動額合計 | - | - | △80 | △428,017 |
| 当期末残高 | - | - | 5,136 | 308,834 |
0105340_honbun_9238800103704.htm
④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失(△) | △310,561 | △426,436 | |||||||||
| 減価償却費及びその他の償却費 | - | 4,065 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 94 | 212 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △478 | 4,317 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △2 | |||||||||
| 助成金収入 | - | △270 | |||||||||
| 支払利息 | 16 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △15,728 | △35,353 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,604 | △853 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 10,784 | △8,621 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 6,716 | 20,099 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △21,797 | 22,297 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 29,201 | △5,486 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 18,784 | △18,396 | |||||||||
| その他 | △203 | 2,611 | |||||||||
| 小計 | △281,569 | △441,819 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △16 | - | |||||||||
| 助成金の受取額 | - | 270 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4,084 | △408 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 19,336 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △266,332 | △441,955 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | - | △41,653 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △60,374 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 11,906 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | - | △1,460 | |||||||||
| その他 | 17 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △60,357 | △31,207 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △4,262 | - | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 499,992 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 1,090 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 496,820 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 170,130 | △473,163 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 486,051 | 656,181 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 656,181 | ※1 183,018 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)
１ 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く。)
定率法を採用しております。
ただし、建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８ ～ 22年
工具、器具及び備品 ４ ～ 13年
２ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については法定繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当期に見合う分を計上しております。
３ 収益及び費用の計上基準
コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、IT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。
同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づき、多種多様なコンサルティングサービスの提供により生じております。
サービスについては、主に、当社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。
また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
(固定資産の評価)
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 有形固定資産 | 55,402千円 |
| 減損損失 | -千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、事業セグメントを基礎とし、事業別に資産のグルーピングを行う方針ですが、現在はコンサルティング事業の単一事業であるため、全社にてグルーピングをしております。固定資産に減損の兆候があると認められる場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
当事業年度において、コンサルティング事業は、事業拡大のためのITコンサルタント及びITエンジニアの人材採用及び本店移転等、今後の事業拡大に向けた先行投資を積極的に実施した影響により、全社費用配賦後の営業損益が継続してマイナスとなっていることから減損の兆候を識別しておりますが、見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識は不要と判断しております。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りに関し、当社は今後の収益及び費用の見込額を基礎として事業計画を策定しております。事業計画策定に際しては、コンサルタント及びITエンジニアの採用数、退職率、稼働率、１クライアント当たりの単価等を重要な仮定として採用しております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュ・フローの金額が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。 (未適用の会計基準等)
(リースに関する会計基準等)
「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会)
「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会) 等
(1) 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2) 適用予定日
2028年３月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 (追加情報)
１ 当社の商号変更及び本店移転の完了について
2024年３月29日付で「当社の商号変更及び本店移転に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、クライアントに戦略策定から実装支援までトータルでコンサルティングを提供する体制であることをより打ち出したブランディングを進めるべく、2024年８月１日に、「株式会社Success Holders」から「株式会社Def consulting」へと商号変更し、同時に、「虎ノ門ヒルズ 森タワー」への本店移転も完了しております。
２ 筆頭株主からの資金支援について
当社は、当事業年度末において一定の現金及び現金同等物を保有しており、当面の資金繰りに関しては十分な余裕があると認識しております。
また、持続的な事業成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、財務基盤の安定性及び柔軟な資金対応力の確保が不可欠であるとの認識のもと、自己資金に加え、外部からの資金調達を含む多様な資金調達手段について、引き続き検討を進めております。
このような方針に基づき、当社は、筆頭株主である株式会社The capitalより、当社の財務基盤の安定化及び事業推進に向けた資金面での支援の意向を示す書面を受領しております。
これにより、将来的な不確実性に備え、対応可能な支援体制を整備し、当社の財務健全性を強化しております。
今後も、こうした支援体制のもと、財務基盤の安定性を一段と高めるとともに、持続的な事業成長及び中長期的な企業価値の向上に向けて取り組んでまいります。
(貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) ３ (1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 役員報酬 | 44,888 | 47,780 |
| 給与 | 88,814 | 79,167 |
| 採用関連費 | 66,929 | 129,273 |
| 減価償却費 | - | 4,246 |
| 貸倒引当金繰入額 | 94 | 212 |
(注)１. 販売費と一般管理費に費目を区分していないため、これらの割合については記載を省略しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 24,916,115 | 4,385,900 | - | 29,302,015 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、第三者割当増資による新株式の発行による増加(4,385,900株)であります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第３回新株予約権 | 普通株式 | 436,400 | - | 87,300 | 349,100 | 3,840 |
| 提出会社 | 第４回新株予約権 | 普通株式 | 511,200 | - | 224,400 | 286,800 | 286 |
| 提出会社 | 第５回新株予約権 | 普通株式 | - | 607,500 | 62,500 | 545,000 | 1,090 |
| 合計 | － | 947,600 | 607,500 | 374,200 | 1,180,900 | 5,216 |
(注)１. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
(注)２. 目的となる株式の数の変動事由の概要
増加は、発行によるもの、減少は、権利失効によるものです。
(注)３. 第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 29,302,015 | - | - | 29,302,015 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第３回新株予約権 | 普通株式 | 349,100 | - | - | 349,100 | 3,840 |
| 提出会社 | 第４回新株予約権 | 普通株式 | 286,800 | - | - | 286,800 | 286 |
| 提出会社 | 第５回新株予約権 | 普通株式 | 545,000 | - | 40,000 | 505,000 | 1,010 |
| 合計 | － | 1,180,900 | - | 40,000 | 1,140,900 | 5,136 |
(注)１. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
(注)２. 目的となる株式の数の変動事由の概要
減少は、権利失効によるものです。
(注)３. 第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 656,181 | 183,018 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | - | - |
| 現金及び現金同等物 | 656,181 | 183,018 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業を行うための設備投資資金及び運転資金については、銀行借入により調達を予定しております。また、当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、クライアントの信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に事務所等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、「販売管理規程」に従い、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、複数の金融機関と取引をするように努め、支払金利の抑制を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部門からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2024年３月31日) (単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| 敷金及び保証金 | 73,082 | 71,966 | △1,116 |
| 資産計 | 73,082 | 71,966 | △1,116 |
(※) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払費用は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
当事業年度(2025年３月31日) (単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| 敷金及び保証金 | 61,176 | 57,882 | △3,293 |
| 資産計 | 61,176 | 57,882 | △3,293 |
(※) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払費用は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(注)１. 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2024年３月31日) (単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 656,181 | - | - | - |
| 売掛金 | 71,667 | - | - | - |
| 合計 | 727,848 | - | - | - |
当事業年度(2025年３月31日) (単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 183,018 | - | - | - |
| 売掛金 | 107,021 | - | - | - |
| 合計 | 290,039 | - | - | - |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2024年３月31日) (単位：千円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | - | 71,966 | - | 71,966 |
| 資産計 | - | 71,966 | - | 71,966 |
当事業年度(2025年３月31日) (単位：千円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | - | 57,882 | - | 57,882 |
| 資産計 | - | 57,882 | - | 57,882 |
(注)１. 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ 権利不行使による失効により利益として計上した金額
(単位：千円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 1,309 | 80 |
３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 13名 当社子会社取締役 １名 当社入社予定者 ２名 社外協力者 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数 (注) |
普通株式 760,900 |
| 付与日 | 2021年６月14日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年３月期から2026年３月期までの事業年度において、当社のEBITDA(以下、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。)が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。 (a）2024年３月期のEBITDAが３億円を超過した場合 (b）2025年３月期又は2026年３月期のEBITDAが５億円を超過した場合 なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。 ②新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | - |
| 権利行使期間 | 2024年７月１日～2031年６月13日 |
(注)１. 株式数に換算して記載しております。
| 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社執行役員 １名 当社従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数 (注) |
普通株式 511,200 |
| 付与日 | 2022年10月31日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、2024年３月期又は2025年３月期の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。 なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | - |
| 権利行使期間 | 2024年７月１日～2032年10月30日 |
(注)１. 株式数に換算して記載しております。
| 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員 １名 当社従業員 16名 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数 (注) |
普通株式 607,500 |
| 付与日 | 2023年６月30日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。 なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | - |
| 権利行使期間 | 2025年７月１日～2033年６月30日 |
(注)１. 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(単位：円)
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利確定前 | |||
| 前事業年度末 | 349,100 | 286,800 | 545,000 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | 40,000 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | 349,100 | 286,800 | 505,000 |
| 権利確定後 | |||
| 前事業年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
② 単価情報
(単位：円)
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利行使価格 | 234 | 118 | 114 |
| 行使時平均株価 | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | 161 | 76 | 61 |
４ 当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(単位：千円)
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注)１ | 1,019,769 | 1,215,969 |
| 減価償却費 | 292 | 174 |
| 子会社株式 | 4,955 | 5,228 |
| 資産除去債務 | 281 | 6,666 |
| 投資有価証券 | 2,014 | 2,125 |
| 電話加入権 | 2,855 | 3,012 |
| その他 | 649 | 2,826 |
| 繰延税金資産小計 | 1,030,818 | 1,236,004 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１ | △1,019,769 | △1,215,969 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △11,049 | △20,034 |
| 評価性引当額小計(注)２ | △1,030,818 | △1,236,004 |
| 繰延税金資産合計 | - | - |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除却費用 | -千円 | △1,092 |
| 繰延税金負債合計 | -千円 | △1,092 |
| 繰延税金資産純額 | -千円 | △1,092 |
(注)１. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2024年３月31日) (単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 756 | 145,319 | - | - | 144,870 | 728,822 | 1,019,769 |
| 評価性引当額 | △756 | △145,319 | - | - | △144,870 | △728,822 | △1,019,769 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度(2025年３月31日) (単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(b) | 149,673 | - | - | 152,848 | 185,903 | 727,544 | 1,215,969 |
| 評価性引当額 | △149,673 | - | - | △152,848 | △185,903 | △727,544 | △1,215,969 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(注)２. 評価性引当額が、205,185千円増加しております。この増加の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額196,200千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３ 決算日後における法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」(2025年法律第13号)が2025年３月31日に公布され、2026年４月１日以後に開始する事業年度より防衛特別法人税が課されることとなりました。
これに伴い、2027年４月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は34.6%から35.4%に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１ 当該資産除去債務の概要
本店の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を13年と見積り、取得時の国債利回りを割引率に使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３ 当該資産除去債務の総額の増減
資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 期首残高 | 837 | 837 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | - | 17,814 |
| 時の経過による調整額 | - | 181 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | - | △837 |
| 期末残高 | 837 | 17,996 |
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項 (重要な会計方針) ２ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３ 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
契約資産及び契約負債については、該当事項はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、個別の予想契約期間が１年を超える取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
「２ 当事業年度 (報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりであります。
２ 当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(報告セグメントの変更等に関する事項)
クライアントに戦略策定から実装支援までトータルでコンサルティングを提供する体制が整備されたことから、既存のテクノロジーソリューション事業をコンサルティング事業に統一し、コンサルティング事業の単一セグメントとして開示することが、当社の経営実態をより適切に反映するものと判断しました。
そのため、当社は、従来コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業の２事業を報告セグメントとしておりましたが、当事業年度よりコンサルティング事業の単一セグメントに変更し、前事業年度及び当事業年度のセグメント情報等の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社は、コンサルティング事業を単一の事業として展開しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社は、コンサルティング事業を単一の事業として展開しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(会社等に限る。)等
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合 (％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 株式会社 The capital (注)１ |
東京都 千代田区 |
100,000 | 資産管理 会社 |
(被所有) 53.76 |
役員の兼任 (注)２ |
第三者割当増資の引受 (注)３ |
499,992 | － | － |
(注)１. 株式会社The capitalは、2024年１月31日まで当社の取締役であった畑野 幸治の資産管理会社であり、2023年６月５日に実施しました第三者割当増資により、同日付で当社の親会社に該当することとなりました。
(注)２. 2024年３月31日時点において関連当事者との関係の役員の兼任は、解消されております。
(注)３. 2023年５月19日付の取締役会において決議された第三者割当増資により、１株につき114円で引き受けたものであります。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社The capital(非上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 24.97円 | 10.36円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △10.90円 | △14.60円 |
(注)１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注)２. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 736,852 | 308,834 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 5,216 | 5,136 |
| (うち新株予約権)(千円) | ( 5,216) | ( 5,136) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 731,635 | 303,697 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末 の普通株式の数(株) |
29,302,015 | 29,302,015 |
(注)３. １株当たりの当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 当期純損失(△)(千円) | △311,542 | △427,937 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △311,542 | △427,937 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 28,571,031 | 29,302,015 |
(第三者割当による第６回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第１回無担保普通社債の発行)
当社は、2025年５月30日付の取締役会決議において、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」という。)及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といい、LCAOとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」という。)を割当予定先とする第三者割当による第６回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)及び第１回無担保普通社債(以下「本社債」という。)の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として割当予定先との新株予約権買取契約(以下、「本買取契約」という。)の締結を決議しております。
また、2025 年６月16日までに本新株予約権の発行価額総額(2,555,000円)及び本社債の発行価額総額(190,000,000円)の払込みが完了したこと並びに各種契約締結の完了を確認しております。
＜本新株予約権の発行概要＞
| １． | 割当日 | 2025年６月16日 |
| ２． | 発行新株予約権数 | 73,000個(新株予約権１個につき普通株式100株) |
| ３． | 発行価額 | 総額2,555,000円(新株予約権１個当たり35円) |
| ４． | 当該発行による 潜在株式数 |
普通株式7,300,000株(新株予約権１個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は51円 |
| ５． | 調達資金の額 | 662,355,000円(注)１ |
| ６． | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、91円とします。 2025年６月16日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に本新株予約権の発行要項第11項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が51円(本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
| ７． | 募集又は割当て方法 （割当予定先） |
割当予定先との協議を行った結果、第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 LCAO 58,400個 MAP246 14,600個 |
| ８． | 権利行使期間 | 2025年６月17日(当日を含む。)から2027年６月16日(当日を含む。)までです。 なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とします。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとされます。 ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ② 本新株予約権の発行要項第15項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
| ９． | その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の書面による事前承認を要することを規定する本買取契約を締結する予定です。 |
(注)１. 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。
＜本社債の発行概要＞
| １． | 名称 | 株式会社Def consulting第１回無担保普通社債 |
| ２． | 社債の総額 | 金200,000,000円 |
| ３． | 各社債の金額 | 金20,000,000円 |
| ４． | 払込期日 | 2025年６月16日(月) |
| ５． | 償還期日 | 2026年６月15日(月) |
| ６． | 利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| ７． | 発行価額 | 額面100円につき金95円 |
| ８． | 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| ９． | 償還方法 | 満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。 (1) 組織再編行為による繰上償還 組織再編行為(以下に定義します。)が当社の株主総会で承認された場合において、承継会社等(以下に定義します。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本社債の保有者(以下「本社債権者」といいます。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とします。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。 「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいいます。 当社は、本(1)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできません。 (2) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味します。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(1)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。 上記(1)及び本(2)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(1)の手続が適用されます。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本(2)に基づく通知が行われた場合には、本(2)の手続が適用されます。 |
| ９． | 償還方法 | (3) スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」といいます。)、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(1)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。 (4) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいいます。 当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合(但し、同項１号に定める事由が発生した場合には、当社が東京証券取引所スタンダード市場への市場区分の変更申請を実施している場合であって、当該申請が承認されることが合理的に見込まれる場合を除く。)、又は、当社が本社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 (5) 当社の選択による繰上償還 当社は、その選択により、本社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とします。)の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。 (6) 本社債権者による繰上償還 本社債権者は、本社債の払込期日以降において、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が51円(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には、当該金額につき、公正かつ合理的な調整を行います。)を累積５取引日下回った場合、当該日以降いつでも、当社に対して、償還すべき日の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。 |
| 10． | 総額引受人 | 割当予定先との協議を行った結果、以下のとおり割り当てます。 LCAO ８口 MAP246 ２口 |
0105420_honbun_9238800103704.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | - | 53,408 | - ( -) |
53,408 | 2,973 | 2,973 | 50,434 |
| 工具、器具及び備品 | 12,603 | 6,059 | 9,875 ( -) |
8,788 | 3,820 | 1,091 | 4,967 |
| 有形固定資産計 | 12,603 | 59,468 | 9,875 ( -) |
62,196 | 6,794 | 4,065 | 55,402 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | - | - | - ( -) |
- | - | - | - |
| ソフトウェア | - | - | - ( -) |
- | - | - | - |
| 無形固定資産計 | - | - | - ( -) |
- | - | - | - |
(注)１. 当期増減額のうち主なものは次のとおりです。
(単位：千円)
| 建物附属設備 | 増加額 | 本店移転に伴う内装工事費等 | 53,408 |
| 工具、器具及び備品 | 増加額 | 本店移転に伴う内装工事費等 | 6,059 |
| 減少額 | 旧本店の除却 | 9,875 |
(注)２. 「当期減少額」欄の( )は内数で、当期の減損損失計上額となっております。 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 430 | 283 | 71 | - | 642 |
| 賞与引当金 | 1,576 | 9,629 | 5,312 | - | 5,893 |
本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金 (単位：千円)
| 区分 | 金額 |
| 現金 | - |
| 預金 | - |
| 当座預金 | - |
| 普通預金 | 183,018 |
| 計 | 183,018 |
| 合計 | 183,018 |
② 売掛金
相手先別内訳 (単位：千円)
| 相手先 | 金額 |
| INTLOOP株式会社 | 19,089 |
| ドコモ・データコム株式会社 | 5,499 |
| 株式会社Pro-D-use | 4,798 |
| 株式会社インプレス | 4,444 |
| 株式会社エル・ティー・エス | 4,345 |
| その他 | 68,845 |
| 合計 | 107,021 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 365 |
71,667
683,594
648,240
107,021
85.8
47.70
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 前払費用
相手先別内訳 (単位：千円)
| 相手先 | 金額 |
| 森ビル株式会社 | 5,670 |
| 株式会社Sales Marker | 4,400 |
| 株式会社ユーザベース | 2,970 |
| 株式会社ビズリーチ | 2,541 |
| 株式会社DYM | 2,024 |
| その他 | 6,309 |
| 計 | 23,914 |
④ 敷金及び保証金
相手先別内訳 (単位：千円)
| 相手先 | 金額 |
| 森ビル株式会社 | 60,325 |
| 日本郵政株式会社 | 802 |
| 株式会社リブマックスプロパティマネジメント | 49 |
| 計 | 61,176 |
⑤ 買掛金
相手先別内訳 (単位：千円)
| 相手先 | 金額 |
| Team K株式会社 | 729 |
| 株式会社テックビズ | 407 |
| 株式会社RCIエージェンシー | 165 |
| 計 | 1,301 |
⑥ 未払費用
相手先別内訳 (単位：千円)
| 相手先 | 金額 |
| 従業員給与・賞与等 | 56,470 |
| 社会保険料等 | 6,698 |
| 事業所税 | 1,395 |
| 計 | 64,564 |
当事業年度における半期情報等
| (累計期間) | 中間会計期間 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 289,388 | 619,677 |
| 税引前中間(当期)純損失(△) | (千円) | △184,520 | △426,436 |
| 中間(当期)純損失(△) | (千円) | △186,027 | △427,937 |
| １株当たり中間(当期)純損失金額(△) | (円) | △6.35 | △14.60 |
| (会計期間) | 中間会計期間 | 当事業年度 | |
| １株当たり中間純損失金額(△) | (円) | △3.13 | △5.45 |
0106010_honbun_9238800103704.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | - |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://def-consulting.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注)１. 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_9238800103704.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名
株式会社The capital ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| (1) | 有価証券報告書 及びその添付書類並びに確認書 |
事業年度 (第37期) |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月19日 関東財務局長に提出。 |
|
| (2) | 内部統制報告書 及びその添付書類 |
事業年度 (第37期) |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月19日 関東財務局長に提出。 |
|
| (3) | 半期報告書及び確認書 | 第38期中 | 自 2024年４月１日 至 2024年９月30日 |
2024年11月14日 関東財務局長に提出。 |
|
| (4) | 臨時報告書 | 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における決議)の規定に基づく臨時報告書 | 2024年６月19日 関東財務局長に提出。 |
||
| (5) | 有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類 | 第三者割当による新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)発行に係る有価証券届出書 | 2025年５月30日 関東財務局長に提出。 |
0201010_honbun_9238800103704.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。