I2PO et Deezer ont conclu un accord définitif de rapprochement en vue de coter en bourse la plateforme mondiale de streaming musical

Pionnier de l'innovation dans l'industrie du streaming musical, Deezer est la deuxième plateforme indépendante de streaming musical au monde avec 9,6 millions d'abonnés. Elle a généré en 2021 un chiffre d'affaires de 400 millions d'euros
Véritable « Home of Music » pour les fans et les artistes, Deezer construit une plateforme mondiale différenciante et évolutive, grâce à un produit aux qualités unanimement reconnues et à un modèle d'activité hybride B2B/B2C qui a fait ses preuves
L'opération valorisera Deezer à hauteur de 1,05 milliards d'euros (valeur des titres pre-money sur une base pleinement diluée), correspondant à une valeur d'entreprise d'environ 1,075 milliards d'euros
Le rapprochement avec I2PO permettra d'accélérer la croissance de Deezer, dont l'ambition est de réaliser un chiffre d'affaires d'un milliard d'euros d'ici 2025, d'atteindre la rentabilité opérationnelle et de générer des flux de trésorerie positifs
La société issue du rapprochement disposera, à la date de réalisation de la fusion, des fonds d'I2PO, notamment ceux détenus sur son compte séquestre ouvert lors de son introduction en bourse (déduction faite de toute demande de rachat, le cas échéant) et des fonds levés dans le cadre d'un PIPE ; le montant total sécurisé à ce jour s'élève à 135 millions d'euros (somme des souscriptions au PIPE et d'un engagement de non-rachat), permettant de satisfaire aux conditions de trésorerie minimale pour poursuivre la stratégie de croissance du groupe et ce, indépendamment du niveau de rachat final
Un PIPE souscrit par la plupart des actionnaires existants de Deezer dont Access Industries, UMG, Warner Music, Orange, Kingdom Holdings, Eurazeo et Xavier Niel ainsi qu'un groupe restreint d'investisseurs de long terme français et internationaux, parmi lesquels Groupe Artémis, Bpifrance et Media Participations
I2PO sera renommée Deezer à l'issue du rapprochement

Paris, 19 avril 2022 -I2PO (ISIN : FR0014004J15, Euronext Paris) (la « Société »), une « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC), et Deezer, plateforme mondiale de streaming musical et audio, l'une des premières licornes françaises et membre de l'indice Next40 de la French Tech, annoncent

aujourd'hui avoir conclu un accord définitif pour un rapprochement d'entreprises. L'entité fusionnée, renommée Deezer, sera cotée sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris.

Ce communiqué de presse constitue l'avis de Rapprochement d'Entreprises mentionné dans le Prospectus d'Introduction en Bourse et dans les Statuts I2PO (tels que ces termes sont définis cidessous).

Iris Knobloch, Présidente du conseil d'administration et Directrice Générale d'I2PO, a commenté : « Forte de sa marque reconnue, de son équipe de direction de premier plan et de sa plateforme évolutive, Deezer possède les atouts nécessaires pour continuer à conquérir une part importante du marché du streaming musical en plein essor. Il s'agit d'un mariage parfait et d'une opération transformante, qui permettra de créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires, car Deezer est un actif unique avec des opportunités considérables de croissance future. Avec sa stratégie hybride B2B/B2C pour pénétrer des marchés internationaux clés, ses capacités technologiques et son engagement ESG, nous sommes convaincus que la société est bien positionnée pour bousculer la donne et être un acteur de la consolidation du marché tout en offrant un service de streaming musical de haute qualité à des millions d'utilisateurs dans le monde entier. »

François-Henri Pinault, cofondateur et membre du conseil d'administration d'I2PO, a déclaré : « Nous avons lancé le premier SPAC européen dédié au divertissement et aux loisirs avec l'ambition d'amener un champion européen vers de nouveaux sommets. Avec Deezer, nous avons trouvé la combinaison idéale. I2PO apporte un vaste réseau international et un ensemble de compétences complémentaires qui aideront Deezer à s'imposer comme la plateforme de streaming musical indépendante de référence grâce à des positions fortes sur certains marchés clés. Nous sommes ravis d'accompagner l'un des leaders emblématiques de la tech européenne dans sa prochaine étape en tant que société cotée à Paris. »

Matthieu Pigasse, cofondateur et membre du conseil d'administration d'I2PO, a ajouté : « La musique, c'est la vie. C'est le seul langage universel. Là où les mots échouent et divisent, la musique parle et réunit. En tant qu'investisseur de longue date dans le monde des médias et du divertissement et en tant qu'abonné de Deezer, j'ai la conviction que Deezer incarne le concept de « Home of Music » car elle propose déjà la meilleure expérience utilisateur possible, mais aussi parce qu'elle a en elle un potentiel unique. "L'avenir n'est pas écrit", disait Joe Strummer (The Clash). Avec Deezer, nous allons écrire ensemble l'avenir du streaming musical, avec une formidable équipe, des capacités technologiques extraordinaires, une plateforme commerciale différenciée et une capacité à conquérir de nouveaux marchés.»

Guillaume d'Hauteville, président du conseil d'administration de Deezer, a déclaré : « Deezer a considérablement accéléré sa croissance au cours des derniers mois, atteignant une croissance à deux chiffres en février. Avec le lancement imminent du partenariat avec RTL+ en Allemagne et d'autres développements, l'avenir de Deezer est plus prometteur que jamais. Nous avons choisi d'entrer en bourse par le biais d'une fusion avec I2PO car cette voie nous a permis de partager nos futurs plans d'affaires et opportunités avec une excellente équipe, d'augmenter nos moyens financiers, de conserver notre potentiel stratégique et de fournir des liquidités à nos actionnaires actuels et futurs. Je tiens également à remercier tous les employés de Deezer, son équipe de direction et ses actionnaires historiques menés par Access Industries, pour avoir permis à l'entreprise de devenir ce qu'elle est aujourd'hui et de continuer à le faire avec de nouveaux investissements dans le cadre de cette opération. En outre, l'opération d'aujourd'hui est une autre étape importante pour Access Industries, car nous aimons aider nos investissements dans la musique et le numérique, tels que Deezer, Spotify, Beats, Warner Music ou

DAZN, pour n'en citer que quelques-uns, à se développer et à devenir des références sur leurs marchés respectifs. »

Jeronimo Folgueira, directeur général de Deezer, a ajouté : « Ce jour marque une étape importante dans l'histoire de Deezer, qui s'apprête à devenir une société cotée en bourse sur Euronext Paris. Je suis ravi de ce partenariat avec I2PO qui nous apportera l'expertise, le réseau mondial et le capital dont nous avons besoin pour exécuter notre plan stratégique. Nous bénéficions d'une position unique sur le marché en pleine croissance du streaming musical, avec un produit très compétitif, une stratégie claire et une équipe de direction expérimentée et renouvelée. Grâce à ces atouts, nous pourrons saisir pleinement les opportunités de croissance qui s'offrent à nous et créer de la valeur de manière significative pour les actionnaires. »

Le rapprochement entre Deezer et I2PO, un catalyseur pour l'accélération de la croissance et la création de valeur.

D'une start-up de la tech française créée en 2007 par Daniel Marhely, Deezer est devenue l'une des premières licornes françaises et la deuxième plateforme indépendante de streaming musical au niveau mondial¹ . Avec 9,6 millions d'abonnés² et un chiffre d'affaires de 400 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, Deezer dispose de fondamentaux solides afin de poursuivre sa croissance, sur un marché du streaming musical en plein essor. Le streaming musical³ est en effet le segment du marché de la musique enregistrée qui connaît la croissance la plus rapide, avec des revenus qui ont augmenté à un taux de croissance annuel moyen (« TCAM ») de 28 % entre 2016 et 2020, pour atteindre un marché total adressable d'environ 22 milliards de dollars en 2020. Le nombre d'abonnés devrait continuer à croître à un TCAM de 10 % entre 2020 et 2027, permettant au marché d'atteindre 41,6 milliards de dollars, le taux de pénétration des abonnés au streaming musical passerait ainsi de 8 % de la population mondiale en 2020 à 14 % en 2027.

Deezer entend poursuivre sa croissance en se concentrant sur les marchés les plus importants et les plus attractifs grâce à sa stratégie de partenariats, et en mettant l'accent sur l'innovation produit et sur la différentiation de sa marque autour du concept de « Home of Music » ayant pour but de réunir les fans et les artistes dans le monde entier. L'ensemble de ces initiatives s'appuient sur une excellence opérationnelle fondée sur l'utilisation des données et la recherche du retour sur investissement.

I2PO apporte une combinaison unique de talents et d'expertises à Deezer, notamment le réseau international de ses fondateurs, l'expertise d'Iris Knobloch dans l'industrie du divertissement, la capacité reconnue de Groupe Artémis à développer des marques de notoriété mondiale et à créer de la valeur à long terme ; ainsi que le track record inégalé en matière de SPAC et de fusions-acquisitions de Combat Holding ainsi que son expertise dans le domaine de la musique.

¹ Basé sur le dernier nombre d'abonnés publié par MIDiA (au 21 juin) ; exclut les acteurs non indépendants faisant partie de conglomérats plus importants (Apple Music, Amazon Music, YouTube Music, Tencent Music et NetEase Music).

² Veuillez vous référer à l'Annexe 1 pour la méthodologie détaillée.

³ Source: MIDiA Research Global Music Forecasts 2021 - 2028 ; revenus des abonnements et du streaming audio ad-supported.

Deezer répond à tous les critères d'investissement désignés par I2PO⁴ lors de son introduction en bourse.

L'opération avec I2PO valoriserait Deezer à une valeur des titres pre-money de 1.05o millions d'euros (sur une base pleinement diluée) représentant une valeur d'entreprise estimée à environ 1.075 millions⁵ d'euros. Elle traduit un potentiel de création de valeur important avec des possibilités considérables dans des domaines clés :

Stratégie hybride B2B/B2C : Le réseau international d'I2PO au sein de l'industrie des médias et du divertissement dans les pays cibles de son plan de développement (États-Unis, Royaume-Uni, France, Allemagne, Canada, Italie et Espagne) offrira à Deezer un avantage concurrentiel stratégique. La fusion avec I2PO donnera à Deezer une visibilité accrue en Europe et dans le monde, renforçant ainsi sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie hybride B2B/B2C dans de nouveaux pays et ainsi augmenter sa base d'abonnés. Avec cette stratégie de partenariats B2B, Deezer prévoit d'augmenter rapidement sa part de marché et la notoriété de sa marque sur de nouveaux pays permettant ensuite une croissance B2C avec des investissements marketing optimisés.
Marketing produits et marque : Les fondateurs d'I2PO mettront à profit leur savoir-faire afin de renforcer le marketing et la puissance de frappe et la marque Deezer, en conjuguant l'expérience d'Iris Knobloch en matière de développement commercial de marques de médias et de contenus avec l'expertise unique de Groupe Artémis en matière de développement et valorisation de marques à l'échelle mondiales.
Contenu et musique : Les fondateurs d'I2PO apporteront leurs expertises, réseaux et connaissances en matière de contenu, de culture et plus particulièrement de musique. Les investissements de Combat Holding et sa compréhension de l'industrie musicale, les connaissances approfondies d'Iris Knobloch dans le domaine des contenus et l'expertise de Groupe Artémis dans les domaines des arts et de la culture apporteront un avantage considérable à Deezer pour la mise en œuvre de sa stratégie.
Exécution stratégique : L'équipe des fondateurs d'I2PO dispose également d'une grande expérience en matière de structuration, de gestion et de mise à l'échelle d'opérations au niveau mondial pour soutenir l'exécution de leur stratégie de croissance et leur performance opérationnelle.
Financement : L'opération envisagée permettra à Deezer de disposer des ressources nécessaires afin de mettre en œuvre sa stratégie d'expansion commerciale, ses investissements marketing, son développement technologique et produit, sa croissance internationale et sa politique RSE.

⁴ Voir ci-dessous aux pages 8 et 9

⁵ Le passage de 424 millions d'euros vers la valeur d'entreprise comprend une position de trésorerie nette de 10 millions d'euros au 31 décembre 2021 selon les comptes IFRS audités, plus le produit de la transaction de 390 millions d'euros (net des frais de transaction estimés à 35 millions d'euros), plus 19 millions d'euros provenant de l'exercice de bons de souscription, d'où une position de trésorerie nette pro forma de 419 millions d'euros, 6 millions d'euros de participations dans des sociétés mises en équivalence et 1 million d'euros de provision pour avantages sociaux nets d'impôts (au 31 décembre 2021 selon les comptes IFRS audités).

Ainsi, l'expertise approfondie d'I2PO et son réseau dans le secteur des médias et du divertissement sont très complémentaires avec la stratégie hybride B2B/B2C de Deezer, axée sur le partenariat. Les équipes de direction d'I2PO et de Deezer ont des ambitions parfaitement alignées sur sa stratégie de croissance et l'atteinte notamment d'un chiffre d'affaires d'environ 1 milliard d'euros d'ici 2025 qui amènerait Deezer à la rentabilité opérationnelle et à la génération d'un flux de trésorerie positif.

I2PO considère que Deezer correspond parfaitement à l'ensemble des critères d'investissement définis par I2PO.

Le PIPE est souscrit par de nouveaux investisseurs financiers stratégiques et par la plupart des actionnaires actuels de Deezer.

La société issue de la fusion bénéficiera, à la date de réalisation de la fusion, des fonds détenus par I2PO notamment sur son compte séquestre mis en place lors de son introduction en bourse (déduction faite des demandes de rachat émanant des actionnaires existants d'I2PO, le cas échéant) et des fonds levés dans le cadre d'un PIPE. Le montant total sécurisé à ce jour s'élève à 135 millions d'euros provenant du PIPE et d'un engagement de non-rachat. Le PIPE sera souscrit par la plupart des actionnaires existants de Deezer, y compris Access Industries, UMG, Warner Music, Orange, Kingdom Holdings, Eurazeo et Xavier Niel ainsi que d'un groupe restreint d'investisseurs à long terme français et internationaux, dont Groupe Artémis, Bpifrance et Media Participations.

Les directions d'I2PO et de Deezer organiseront une conférence téléphonique pour les investisseurs le 19 avril 2022 à 12h30 CET, afin d'évoquer l'opération proposée.

CONTACTS MEDIA

I2PO DEEZER IMAGE SEPT - [email protected] BRUNSWICK - [email protected]

Leslie Jung-Isenwater Benoît Grange +44 (0)7818 641 803 +33 (0)6 14 45 09 26

Tristan Roquet-Montegon +33 (0)6 37 00 52 57

I2PO, la première SPAC européenne dédiée au divertissement et aux loisirs, dont la cotation a débuté sur Euronext Paris le 20 juillet 2021, annonce son rapprochement d'entreprises (« Initial Business Combination », tel que ce terme est défini dans le prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 13 juillet 2021 (le « Prospectus d'Introduction en Bourse »)) avec Deezer, fournisseur mondial de services de streaming musical.

Le rapprochement d'entreprises (le « Rapprochement d'Entreprises ») se ferait par voie de fusion absorption de Deezer, une société anonyme française, dont le siège social est situé au 24, rue de Calais, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 511 716 573 (« Deezer ») dans I2PO, I2PO étant l'entité absorbante de la fusion (la « Fusion ») et étant renommée Deezer.

Les actions ordinaires qui seront émises par I2PO dans le cadre de la Fusion seront admises aux négociations sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris à la date de règlement-livraison de la Fusion. Un prospectus sera préparé et soumis au visa de l'AMF à cet égard (le « Prospectus de Fusion »).

Afin de financer les besoins de trésorerie d'I2PO après la Fusion, I2PO procédera à une augmentation de capital d'un montant total maximum (prime d'émission incluse) de 150 millions d'euros réservée à certains investisseurs dénommés (le « PIPE » et, avec le Rapprochement d'Entreprises, l' « Opération »), par l'émission d'un maximum de 15 millions d' actions ordinaires d'I2PO devant être émises à un prix de souscription de 10,00 euros par action ordinaire (les « Actions du PIPE »). Les Actions du PIPE, une fois émises par I2PO, seront admises aux négociations sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris à la date de règlement et de livraison du PIPE. Un prospectus sera préparé et soumis au visa de l'AMF à cet égard (le « Prospectus d'Admission »). La réalisation du PIPE est une condition suspensive à la réalisation de la Fusion.

(1) Présentation de Deezer

Deezer est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de services de streaming musical, disposant d'un catalogue de plus de 90 millions de titres. Deezer fournit à des millions d'abonnés un accès à la musique, ainsi qu'à des radios, des podcasts et des livres audios. Les utilisateurs de Deezer, présents dans plus de 180 pays, peuvent diffuser du contenu audio sur l'appareil de leur choix, notamment des enceintes intelligentes, des assistants vocaux, des montres et des téléviseurs intelligents, des voitures connectées, des smartphones, des ordinateurs portables, des tablettes et d'autres systèmes audios sans fil. Deezer commercialise et distribue ses offres de services directement aux consommateurs via son application mobile et son site web, www.deezer.com, et indirectement via des partenariats B2B. Les partenaires de Deezer comprennent des entreprises de télécommunications, de streaming vidéo, de télévision par câble et d'autres médias, des fabricants d'appareils intelligents et d'autres partenaires. En 2010, Deezer a établi un partenariat à long terme avec Orange S.A., le premier opérateur de télécommunications de France et, en 2016, Deezer a conclu un partenariat avec TIM Celular S.A., l'un des premiers opérateurs de télécommunications mobiles et fixes au Brésil. Deezer a également conclu récemment un partenariat à long terme avec RTL Interactive GmbH (« RTL »), la principale société allemande de diffusion, de contenu et de médias numériques.

Le streaming par abonnement est le segment du marché de la musique enregistrée qui connaît la croissance la plus rapide, avec des revenus augmentant à un TCAM de 28 % entre 2016 et 2020, pour atteindre un marché adressable total d'environ 22,0 milliards de dollars en 2020, dont 0,9 milliard en France et 0,4 milliard au Brésil. Les abonnés devraient continuer à croitre à un TCAM de 10 % entre 2020 et 2027 avec une taille de marché atteignant 41,6 milliards de dollars, compte tenu d'une augmentation du taux de pénétration des abonnés au streaming musical de 8 % de la population

mondiale en 2020 à 14 % en 2027. Le taux de pénétration des abonnés au streaming musical devrait augmenter en France de 18 % en 2020 à 30 % en 2027 et au Brésil de 10 % en 2020 à 17 % en 2027. Le streaming par abonnement devrait rester un marché largement concentré, les dix premiers pays représentant, selon les estimations, environ 75 % du revenu total du marché en 2027⁶ . Outre le secteur du streaming audio, les marchés adjacents à la musique devraient atteindre un revenu estimé à 33,3 milliards de dollars en 2027, dont 17,9 milliards de dollars pour les podcasts⁷ et les livres audio⁸ , 9,0 milliards de dollars pour la méditation et le sommeil⁹ et 6,4 milliards de dollars pour la billetterie en direct¹⁰ .

En tant que deuxième fournisseur indépendant de musique en streaming au monde¹¹, avec un produit de pointe, des capacités technologiques et de recherche de premier plan, un « ADN » de partenariat unique et des relations de longue date au sein de l'écosystème musical, Deezer est idéalement positionné pour participer activement au développement de ces marchés adressables.

Au 31 décembre 2021, Deezer comptait 9,6 millions d'abonnés au total. Ce chiffre se compose de 5,6 millions d'abonnés directs - B2C¹² (qui se sont abonnés directement au service de Deezer) et de 3,9 millions d'abonnés indirects - B2B¹³ (qui se sont abonnés ou ont obtenu l'accès au service de Deezer par l'intermédiaire d'un des partenaires de Deezer). Au 31 décembre 2021, Deezer comptait 4,2 millions d'abonnés en France et 2,7 millions au Brésil, les dernières parts de marché disponibles étant estimées à 29 % en France et 17 % au Brésil¹⁴ .

Deezer a connu un très bon début d'année 2022 avec une croissance du chiffre d'affaires¹⁵ qui s'est accélérée pour atteindre 11,0 % au mois de février 2022 (par rapport à février 2021), après une

⁸ Source: Grand View Research Audiobooks Market Size, Share, Industry Report, 2020-2027.
⁹ Source: Data Bridge Market Research Global Meditation Market Industry Trends and Forecast to 2027.
¹⁰ Source: MIDiA Concerts virtuels : un nouveau format vidéo.
¹¹ Basé sur le dernier nombre d'abonnés publié par MIDiA (au 21 juin) ; exclut les acteurs non indépendants faisant partie de conglomérats plus importants (Apple Music, Amazon Music, YouTube Music, Tencent Music et NetEase Music).
¹² Les utilisateurs qui se sont abonnés directement via les sites Web ou les applications mobiles de Deezer, qui paient le prix de l'abonnement directement à Deezer ou par l'intermédiaire d'une plateforme de téléchargement tiers ou d'un partenaire de facturation. Les abonnés directs incluent tous les utilisateurs qui ont terminé leur inscription et ont activé un mode de paiement, incluant donc les essayeurs gratuits pendant leur période d'essai. Les abonnés directs comprennent tous les comptes enregistrés dans un plan familial. Un plan familial comprend un abonné principal et jusqu'à cinq sous-comptes supplémentaires, ce qui permet d'avoir jusqu'à six abonnés par plan familial. Les abonnés directs comprennent également les abonnés bénéficiant d'une période de grâce allant jusqu'à 31 jours après le non-paiement de leur abonnement.
¹³ Utilisateurs qui ont accès au service de Deezer par l'intermédiaire d'un partenaire de distribution. Cela inclut les utilisateurs des offres Standalone et Bundle. Les abonnés à l'offre Standalone sont enregistrés sur la base du nombre de comptes provisionnés, à savoir les comptes sur lesquels un paiement est effectué par le partenaire de distribution. Les abonnés à l'offre Bundle sont comptabilisés au cas par cas, selon les stipulations des contrats, qui peuvent être comptabilisés en fonction des comptes provisionnés, des comptes liés ou les utilisateurs actifs mensuels. Les abonnés indirects comprennent les essayeurs gratuits pendant leur période d'essai. Les abonnés indirects comprennent également tous les comptes enregistrés dans un plan familial. Un plan familial comprend un abonné principal et jusqu'à cinq sous-comptes supplémentaires, ce qui permet d'avoir jusqu'à six abonnés par plan familial.
¹⁴ En termes d'abonnés, source : MIDiA Parts d'abonnés du marché de la musique 2021 ; au deuxième trimestre 2021.
¹⁵ Chiffres non audités.

⁶ Source: MIDiA Research Global Music Forecasts 2021 - 2028 ; revenus des abonnements et du streaming audio ad-supported.

⁷ Source: Research Moz - Le marché mondial des lecteurs de podcasts : taille, statut et prévisions pour 2021- 2027.

croissance de 7,8 % au mois de janvier 2022 (par rapport à janvier 2021). La croissance du chiffre d'affaires est largement due à la performance du segment Direct - B2C, qui a augmenté de 11,8 % au mois de février 2022 (par rapport à février 2021).

Le chiffre d'affaires consolidé IFRS de Deezer s'élève à 400,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, dont 242,6 millions d'euros en France et 28,1 millions d'euros au Brésil, soit une croissance du chiffre d'affaires de 5,5 % par rapport à un chiffre d'affaires de 379,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. La marge brute IFRS de Deezer s'élève à 48,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, contre une marge brute de 61,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. La perte d'exploitation IFRS de Deezer était de 120,6 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, contre une perte d'exploitation de 88,3 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les flux de trésorerie (avant financement) IFRS de Deezer était de (47,5)¹⁶ millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, contre un flux de trésorerie de (21,2)¹⁷ millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie en norme IFRS de Deezer s'élevaient à 35 millions d'euros au 31 décembre 2021. En janvier 2021, Deezer a conclu trois prêts garantis par l'État d'un montant total de 25 millions d'euros avec BNP Paribas, HSBC Continental Europe et Bpifrance. Ces prêts étaient d'une durée initiale d'un an, qui a été prolongée pour une période supplémentaire de cinq ans, jusqu'en janvier 2027, le remboursement commençant en avril 2023. Deezer n'a pas d'autre endettement financier.

La direction de Deezer suit des indicateurs financiers ajustés qu'elle estime mieux refléter les performances économiques récurrentes de Deezer, notamment la marge brute ajustée¹⁸ et l'EBITDA ajusté¹⁹. La marge brute ajustée de Deezer était de 84,1 millions d'euros (soit un taux de marge de 21 %) pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, contre une marge brute ajustée de 74,3 millions d'euros (soit un taux de marge de 19,6 %) pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. L'EBITDA ajusté de Deezer était de (64,6) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, contre un EBITDA ajusté de (58,2) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La stratégie de croissance de Deezer repose sur les quatre piliers stratégiques suivants :

Concentrer ses efforts sur les principaux marchés : Concentrer ses efforts sur les principaux marchés de la musique et du streaming audio les plus attractifs, dans lesquels les consommateurs sont plus disposés à payer pour des services de streaming musical et sur lesquels les aspects économiques sont les plus intéressants, ce qui se traduit par des coûts d'acquisition, des taux de désabonnement et un revenu moyen par utilisateur attractifs.
Croissance axée sur les partenariats : Mise en œuvre d'une stratégie s'appuyant sur les partenariats sur les marchés les plus du streaming musical les plus importants et les plus attractifs afin de reproduire les succès historiques de Deezer en France et au Brésil. Cette

¹⁶ (17,3) millions d'euros de variation de la trésorerie nette selon les normes IFRS, dont 5,1 millions d'euros d'augmentation du capital social et des primes d'émission selon les normes IFRS (nets de frais) et 25,0 millions d'euros de produit de l'émission de la dette à long terme selon les normes IFRS.

¹⁷ 21,4 millions d'euros de variation de la trésorerie nette selon les normes IFRS, dont 0,2 million d'euros d'augmentation du capital social et des primes d'émission selon les normes IFRS (nets de frais).

¹⁸ Bénéfice brut IFRS ajusté pour les dépenses non récurrentes liées aux accords de licence et à la dépréciation des contrats onéreux ; veuillez vous référer à l'Annexe 1 pour la définition et la réconciliation avec les normes IFRS.

¹⁹ La perte d'exploitation IFRS est principalement ajustée pour tenir compte des ajustements de la marge brute ajustée, de la dépréciation et de l'amortissement ainsi que des dépenses liées aux actions ; veuillez vous référer à l'Annexe 1 pour la définition et la réconciliation avec les normes IFRS.

stratégie s'est récemment illustrée par la signature d'un partenariat avec RTL en Allemagne. Les principaux marchés cibles de Deezer sont les États-Unis, le Royaume-Uni, le Canada, l'Italie et l'Espagne, qui représentent une opportunité de marché de 20,1 milliards de dollars de revenus en 2027²⁰ . Avec cette stratégie de partenariats B2B, Deezer prévoit d'augmenter rapidement sa part de marché et la notoriété de sa marque sur ces nouveaux pays, permettant ensuite une croissance B2C avec des investissements marketing efficaces.

Différenciation : Incarner le concept de « Home of Music » pour les fans et les artistes avec un accent particulier mis sur l'innovation produit afin de procurer à ses utilisateurs une expérience musicale unique.
Excellence opérationnelle : Prise de décision basée sur les données et le retour sur investissement, avec un accent particulier mis sur l'efficacité de la tarification et de la rentabilité des investissements en marketing, la vente croisée de nouvelles verticales afin d'augmenter le revenu par abonné ainsi que la rationalisation des opérations pour soutenir plus efficacement possible son orientation stratégique.

Deezer estime qu'elle générera un chiffre d'affaires d'environ 455 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit une croissance d'environ 14% du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2021. Deezer estime avoir de la visibilité sur ses prévisions de revenus pour 2022 suite aux récentes augmentations de prix sur son segment B2C - Direct. Deezer vise à générer un chiffre d'affaires d'environ 560 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une croissance du chiffre d'affaires d'environ 24%, principalement fondée sur la croissance continue attendue du secteur du streaming musical dans ses principales zones géographiques, la montée en puissance du partenariat avec RTL, le lancement de nouvelles activités adjacentes et la signature de nouveaux accords B2B. Deezer vise à générer un chiffre d'affaires d'environ 1 milliard d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 (le segment Direct - B2C devant contribuer à environ la moitié de ce chiffre, tandis que le reste sera apporté par l'Indirect - B2B et les nouvelles verticales). Deezer vise à atteindre un EBITDA ajusté légèrement positif pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. En ce qui concerne la génération de flux de trésorerie, Deezer vise à générer un cash-flow positif (avant financement) pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2024 et un flux de trésorerie (avant financement) supérieur à 50 millions d'euros pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2025.

Les informations financières historiques auditées de Deezer pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 préparées conformément aux normes IFRS sont disponibles sur le site internet d'I2PO www.i2po.com sur la page spécifique dédiée au Rapprochement d'Entreprises (des extraits sont joints en Annexe 2) et seront incluses dans le Prospectus de Fusion de même que les comptes pro forma de l'entité fusionnée pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le capital social de Deezer est divisé en 14.855.210 actions de préférence de classe A et 14.213.020 actions de préférence de classe B. La répartition du capital social de Deezer entre ses actionnaires est jointe en Annexe 3.

Entre la date des présentes et la date de signature du Traité de Fusion, Deezer convoquera une assemblée des actionnaires afin de décider, entre autres, de la conversion des 14 855 210 actions de préférence de classe A en circulation en 2 886 312 actions de préférence de classe A12, 3 422 314 actions de préférence de classe A16Tranche1, 3 422 314 actions de préférence de classe A16Tranche2 et 5 124 270 actions de préférence de classe A18.

²⁰ Source : MIDiA ; revenus des abonnements et du streaming audio financé par la publicité.

(2) Présentation de l'IBC

I2PO considère que Deezer correspond parfaitement à l'ensemble des critères d'investissement définis par I2PO :

Entreprise technologique opérant dans le secteur du divertissement et des loisirs sur un marché à forte croissance ;
Un potentiel de création de valeur important ;
Un positionnement de marque bien établi en France et à l'étranger ;
Produit hautement évolutif, fondé sur une technologie sur mesure et des innovations inédites dans le secteur ;
Plateforme bien investie avec possibilité d'expansion inorganique à travers les géographies et les verticaux ;
Une équipe de direction expérimentée et de grande qualité qui s'engage à renforcer la trajectoire de croissance rapide de l'entreprise, avec des axes de développement clairement identifiés pour atteindre la rentabilité grâce à la croissance et aux améliorations opérationnelles ; et
Une vigilance vis-à-vis des défis RSE depuis la création de Deezer, la politique de la société sur les questions sociales et environnementales en forte résonnance avec l'attachement d'I2PO aux 3P, « people, planet and profit ». En tant qu'employeur, Deezer s'engage en faveur de la diversité et de l'inclusion, ainsi que du bien-être de ses employés. Conformément à sa stratégie axée sur la musique locale, Deezer porte une attention constante à son impact sur les communautés avec lesquelles elle s'engage au quotidien et promeut l'impact social à travers des projets musicaux. Enfin, Deezer s'engage à respecter des normes environnementales élevées, son nouveau siège social à Paris étant certifié HQE.

Les équipes de direction d'I2PO et de Deezer ont des ambitions parfaitement alignées pour la prochaine étape de croissance de l'entreprise fusionnée et partagent une vision commune d'en faire une entreprise rentable générant un chiffre d'affaires d'environ un milliard d'euros en 2025, en se concentrant sur les principaux marchés du streaming musical les plus attractifs, en mettant en œuvre sa stratégie B2B/B2C axée sur le partenariat, en mettant l'accent sur la musique et l'innovation pour se différencier de ses concurrents et en utilisant son excellence opérationnelle.

L'opération envisagée devrait créer de la valeur, en tirant parti de la complémentarité des deux entreprises :

Stratégie hybride B2B/B2C : Le réseau international d'I2PO au sein de l'industrie des médias et du divertissement dans les pays cibles de son plan de développement (États-Unis, Royaume-Uni, France, Allemagne, Canada, Italie et Espagne) offrira à Deezer un avantage concurrentiel stratégique. La fusion avec I2PO donnera à Deezer une visibilité accrue en Europe et dans le monde, renforçant ainsi sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie hybride B2B/B2C dans de nouveaux pays et ainsi augmenter sa base d'abonnés. Avec cette stratégie de partenariats B2B, Deezer prévoit d'augmenter rapidement sa part de marché et la notoriété de sa marque sur de nouveaux pays permettant ensuite une croissance B2C avec des investissements marketing optimisés.

Marketing produits et marque : Les fondateurs d'I2PO mettront à profit leur savoir-faire afin de renforcer le marketing et la puissance de frappe et la marque Deezer, en conjuguant l'expérience d'Iris Knobloch en matière de développement commercial de marques de médias et de contenus avec l'expertise unique de Groupe Artémis en matière de développement et valorisation de marques à l'échelle mondiales.
Contenu et musique : Les fondateurs d'I2PO apporteront leurs expertises, réseaux et connaissances en matière de contenu, de culture et plus particulièrement de musique. Les investissements de Combat Holding et sa compréhension de l'industrie musicale, les connaissances approfondies d'Iris Knobloch dans le domaine des contenus et l'expertise de Groupe Artémis dans les domaines des arts et de la culture apporteront un avantage considérable à Deezer pour la mise en œuvre de sa stratégie.
Exécution stratégique : L'équipe des fondateurs d'I2PO dispose également d'une grande expérience en matière de structuration, de gestion et de mise à l'échelle d'opérations au niveau mondial pour soutenir l'exécution de leur stratégie de croissance et leur performance opérationnelle.
Financement : L'opération envisagée permettra à Deezer de disposer des ressources nécessaires afin de mettre en œuvre sa stratégie d'expansion commerciale, ses investissements marketing, son développement technologique et produit, sa croissance internationale et sa politique RSE.

Suite à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, il est envisagé de modifier la gouvernance d'I2PO et la composition de son conseil d'administration afin de refléter sa nouvelle structure actionnariale comme suit :

un administrateur sera M. Guillaume d'Hauteville, actuel Président du conseil d'administration de Deezer, qui a accepté d'être également nommé Président du Conseil d'Administration de l'entité combinée afin d'assurer une bonne de transition jusqu'au 31 décembre 2022, date à laquelle il démissionnera de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et sera proposé pour le poste de Vice-Président du Conseil d'Administration ;
un administrateur sera M. Jeronimo Folgueira, l'actuel Directeur Général de Deezer ;
un administrateur sera Mme Iris Knobloch, qui sera également Vice-Présidente du Conseil d'Administration et qui deviendra la nouvelle Présidente du Conseil d'Administration au plus tard au 1 er janvier 2023, avec le soutien d'Access Industries et de M. Guillaume d'Hauteville ;
un administrateur sera M. Matthieu Pigasse ;
un administrateur sera M. Alban Gréget ;
les cinq administrateurs restants seront désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires de Deezer.

Le conseil d'administration d'I2PO sera composé pour moitié de membres indépendants, conformément au code AFEP-MEDEF.

Il est également envisagé que M. Jeronimo Folgueira, l'actuel Directeur Général de Deezer, soit nommé Directeur Général de I2PO (qui sera renommée Deezer) après la réalisation du Rapprochement d'Entreprises.

I2PO entend continuer à se conformer au code de gouvernement d'entreprise publié par l'AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), dont la dernière version, datée de janvier 2020, est disponible à

l'adresse suivante : http://www.medef.com/. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Prospectus de Fusion identifiera, dans un tableau récapitulatif, les stipulations de ce code qu'I2PO n'appliquerait pas et expliquera les raisons de ce choix.

(3) Principaux facteurs de risque associés à l'opération

Les principaux facteurs de risque associés à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises sont les suivants :

Les nouvelles actions qui seront émises en contrepartie de la Fusion et dans le cadre du PIPE entraîneront une dilution pour les actionnaires existants d'I2PO.
La réalisation du Rapprochement d'Entreprises pourrait avoir un impact négatif sur le cours de l'action d'I2PO.
Les actionnaires existants d'I2PO ainsi que les actionnaires de Deezer pourraient décider de vendre sur le marché leurs actions d'I2PO, détenues avant la Fusion, reçues en vertu de celle-ci ou souscrites dans le cadre du PIPE après la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur le cours des actions d'I2PO. Afin d'atténuer ce risque, les actionnaires de Deezer représentant, au total, 96 % du capital social actuel de Deezer (sur une base non diluée), ont accepté d'être liés par un engagement de conservation concernant les actions ordinaires I2PO (i) à émettre dans le cadre de la Fusion pendant une période de 9 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises et (ii) devant être souscrites par certains d'entre eux dans le cadre du PIPE, pendant une période de 6 mois à compter de la réalisation du PIPE (voir ci-dessous), le tout sous réserve des exceptions habituelles²¹ .
La Fusion est soumise à l'approbation des actionnaires d'I2PO et de Deezer. En outre, la réalisation de la Fusion reste soumise à la réalisation des conditions suspensives décrites cidessous en pages 18 et 19. Si l'une de ces conditions suspensives n'était pas remplie, le Rapprochement d'Entreprises pourrait ne pas être réalisé.
Les actionnaires actuels d'I2PO peuvent demander le rachat de leurs actions. Cela peut réduire les moyens financiers disponibles pour I2PO. Cela peut également conduire au retrait du Rapprochement d'Entreprises dans le cas où le niveau de rachat et le montant du PIPE ne permettraient pas de satisfaire la condition de trésorerie minimale de 135 millions d'euros prévue par le Traité de Fusion.

²¹ Il est rappelé que chacun des fondateurs d'I2PO est lié par un engagement de conservation d'un (1) an concernant ses (a) actions de préférence de catégorie A, (b) les actions ordinaires résultant de la conversion de ses actions de préférence de catégorie A et (c) les actions ordinaires reçues lors de l'exercice de ses bons de souscription d'actions. Chacun des fondateurs d'I2PO a accepté d'étendre à neuf (9) mois (au lieu de cent quatre-vingts (180) jours) la levée anticipée de cet engagement de conservation si et quand le cours moyen quotidien des actions ordinaires pendant 20 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs est égal ou supérieur à € 12. Groupe Artémis est en outre lié par (a) un engagement de conservation de neuf (9) mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises en ce qui concerne ses Actions B et les actions ordinaires reçues sur exercice de ses bons de souscription d'actions et (b) un engagement de conservation de six (6) mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises en ce qui concerne les Actions Ordinaires qu'il pourrait, le cas échéant, souscrire dans le cadre du PIPE.

Deezer pourrait ne pas réussir à attirer ou à retenir les consommateurs vers ses services d'abonnement payant.
Deezer dépend de l'acceptation croissante et continue du streaming audio en tant que format de livraison de contenu audio, car elle opère dans le secteur du streaming audio, qui évolue rapidement et est très concurrentiel.
Le plan d'affaires et la stratégie de Deezer sont susceptibles d'être modifiés et peuvent donner des résultats qui ne correspondent pas toujours aux attentes du marché.
Deezer dépend de sa capacité à négocier et à maintenir des accords de licence à des conditions acceptables pour elle avec les détenteurs de droits.
Les résultats d'exploitation de Deezer dépendent de sa capacité à établir et à maintenir des relations à des conditions favorables avec des partenaires de distribution qui promeuvent et distribuent les services de Deezer, ainsi qu'avec des prestataires de services tiers qui remplissent certaines fonctions importantes pour le fonctionnement de ses services et de son activité.
Les problèmes et difficultés technologiques pourraient avoir un impact matériel et négatif sur la capacité de Deezer à fonctionner et nuire à sa réputation et à ses activités.
La réputation et les activités de Deezer pourraient être compromises par des atteintes à la sécurité et par des activités frauduleuses.
Compte tenu de l'historique d'exploitation limité de Deezer, de son historique de pertes nettes et de la fluctuation de ses résultats d'exploitation, Deezer pourrait ne pas réussir à atteindre la rentabilité et à générer des flux de trésorerie positifs à l'avenir, et pourrait avoir besoin de financements supplémentaires qui pourraient ne pas être disponibles ou pourraient l'être seulement à des conditions inacceptables.

(4) Juste valeur de marché de Deezer et rémunération

Le Rapprochement d'Entreprises est basé sur une valeur des titres pre-money de Deezer de 1.050 millions d'euros (sur une base entièrement diluée), ce qui représente une valeur d'entreprise estimée d'environ 1.075 millions d'euros²² Cette évaluation est fondée sur les hypothèses décrites dans la présentation de Deezer et de l'IBC qui a été faite aux investisseurs du PIPE (la « Présentation des Investisseurs ») (et qui est disponible sur le site internet d'I2PO www.i2po.com sur la page spécifique dédiée à l'IBC) et en particulier aux pages 37 et 38 de cette Présentation des Investisseurs.

La valeur des titres pre-money de Deezer a par ailleurs été confirmée par une « fairness opinion » de Lazard Frères en date du 11 avril 2022 qui a été soumise au conseil d'administration d'I2PO avant sa réunion du 18 avril 2022, comme décrit ci-dessous.

²² Le passage de 424 millions d'euros vers la valeur d'entreprise comprend une position de trésorerie nette de 10 millions d'euros au 31 décembre 2021 selon les comptes IFRS audités, plus le produit de la transaction de 390 millions d'euros (net des frais de transaction estimés à 35 millions d'euros), plus 19 millions d'euros provenant de l'exercice de bons de souscription, d'où une position de trésorerie nette pro forma de 419 millions d'euros, 6 millions d'euros de participations dans des sociétés mises en équivalence et 1 million d'euros de provision pour avantages sociaux nets d'impôts (au 31 décembre 2021 selon les comptes IFRS audités).

Dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises, Deezer sera fusionnée avec et dans I2PO en vertu d'un traité de fusion qui sera conclu après l'expiration de la période de rachat et conformément aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce (le « Traité de Fusion »). En conséquence de la Fusion, Deezer cessera d'exister et I2PO continuera en tant qu'entité absorbante de la Fusion et changera sa dénomination sociale pour être renommée Deezer à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises.

En contrepartie du transfert des actifs de Deezer à I2PO dans le cadre de la Fusion, I2PO émettra de nouvelles actions ordinaires au profit des actionnaires de Deezer. La valeur d'une action ordinaire nouvelle I2PO pour la détermination du rapport d'échange s'élève à 10,00 €.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises, Deezer et I2PO déposeront une requête conjointe auprès du Président du tribunal de commerce de Paris afin de désigner deux commissaires à la fusion, qui seront chargés d'apprécier la valeur de l'apport à réaliser à l'issue de la Fusion et ses modalités, ainsi que les conditions de rémunération des apports et le caractère équitable du rapport d'échange.

Chacune des actions de Deezer en circulation immédiatement avant la réalisation de la Fusion sera échangée, à la date de réalisation de la Fusion, et conformément au Traité de Fusion, contre des nouvelles actions ordinaires d'I2PO. Simultanément, toutes les actions de préférence de catégorie A1 émises par I2PO et toutes les actions de préférence de catégorie B émises par I2PO (les « Actions B ») (autres que celles pour lesquelles I2PO aura reçu une demande de rachat de la part des détenteurs d'Actions (les « Actionnaires Dissidents »)) seront automatiquement et de plein droit converties en actions ordinaires conformément aux statuts d'I2PO (les « Statuts I2PO ») et au Prospectus d'Introduction en Bourse.

Il est précisé que les actions de préférence de catégorie A2 et les actions de préférence de catégorie A3 émises par I2PO ne seront pas converties en actions ordinaires lors de la réalisation de la Fusion mais seront converties en actions ordinaires de I2PO conformément et selon les termes et conditions prévus dans les Statuts I2PO. Chaque action de préférence de catégorie A2 est convertible en une (1) action ordinaire d'I2PO si, à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises et jusqu'au cinquième anniversaire de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, le cours de clôture des actions ordinaires pendant 10 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 10 jours de bourse ne devant pas nécessairement être consécutifs) est égal ou supérieur à 12,00 €. Chaque action de préférence de catégorie A3 est convertible en une (1) action ordinaire d'I2PO si, à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises et jusqu'au cinquième anniversaire de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, le cours de clôture des actions ordinaires pendant 10 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 10 jours de bourse ne devant pas nécessairement être consécutifs) est égal ou supérieur à 14,00 €. Jusqu'à leur conversion en actions ordinaires, les actions de préférence de catégorie A2 et de préférence de catégorie A3 ne seront pas cotées.

En outre, à compter de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises et jusqu'au cinquième anniversaire de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, les actions de préférence de catégorie A2 et de préférence de catégorie A3 seront automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d'une action ordinaire pour une action de catégorie A2 ou, le cas échéant, une action de préférence de catégorie A3, en cas (i) de fusion (ii) d'une d'offre publique d'achat ou d'échange telle que définie au Titre III du Livre II du Règlement général de l'AMF, à la date d'ouverture (et sous réserve de sa réalisation) de cette offre publique d'achat ou d'échange, ou (iii) de retrait obligatoire ou de retrait de la cote d'I2PO, à la date de mise en œuvre de ladite procédure de retrait obligatoire ou de retrait de la cote, si le cours moyen par action ordinaire pour cette opération est égal

à €12.00 (pour la conversion des actions de préférence de catégorie A2) ou, le cas échéant, à €14,00 (pour la conversion des actions de préférence de catégorie A3).

Il est par ailleurs envisagé de proposer aux actionnaires de I2PO de modifier les Statuts I2PO afin, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce, d'accorder un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, à compter de la date de réalisation Rapprochement d'Entreprises, d'une inscription au nominatif au nom du même actionnaire depuis deux (2) ans.

En plus des 275 millions d'euros détenus par IP2O dans un compte de dépôt dédié (qui peuvent être réduits par les demandes de rachat des Actionnaires Dissidents), l'entité fusionnée devrait être financée par le PIPE.

A cet égard, I2PO et Deezer ont recueilli des engagements de souscription de la plupart des actionnaires existants de Deezer, y compris Access Industries, UMG, Warner Music, Orange, Kingdom Holdings, Eurazeo et Xavier Niel ainsi que d'un groupe restreint d'investisseurs français et internationaux prenant des positions de long terme dont Groupe Artémis, Bpifrance et Media Participations.

Les principaux actionnaires de Deezer participant au PIPE, dont le véhicule d'investissement Access Industries, ont conclu des engagements de conservation concernant les actions du PIPE pendant une période de 6 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises. En outre, Groupe Artémis a accepté d'être lié par un engagement de conservation (i) concernant toutes ses Actions B, pendant une période de 9 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises et (ii) concernant les actions ordinaires qu'il pourra, le cas échéant, souscrire au titre du PIPE, pendant une période de 6 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises. En outre, chacun des fondateurs d'I2PO est lié par un engagement de conservation d'un (1) an concernant (a) ses actions de préférence de catégorie A, (b) ses actions ordinaires résultant de la conversion de ses actions de préférence de catégorie A et (c) ses actions ordinaires qu'il recevra lors de l'exercice de ses bons de souscription. Chacun des fondateurs de l'I2PO a également accepté d'étendre à neuf (9) mois (au lieu de cent quatre-vingts (180) jours) la levée anticipée de cet engagement de conservation si et quand le cours moyen des actions ordinaires pendant 20 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs sera égal ou supérieur à 12 €.

En conséquence, I2PO aura, après la réalisation de la Fusion, une base d'actionnaires comprenant (i) les actionnaires actuels de Deezer, (ii) les actionnaires actuels de I2PO et (iii) les investisseurs du PIPE. En l'absence de demande de rachat par les Actionnaires Dissidents pendant la période de rachat de 30 jours et en cas de souscription intégrale du PIPE, les actionnaires actuels de Deezer détiendraient 70,1 % du capital social de I2PO, les actionnaires actuels de I2PO détiendraient 19,9 % du capital social de I2PO et (iii) les investisseurs du PIPE détiendraient 10,0 % du capital social de I2PO (chaque fois sur une base entièrement diluée).

La mise en œuvre du Rapprochement d'Entreprises requerra la convocation d'une assemblée générale des actionnaires d'I2PO et de Deezer pour approuver, en particulier, la Fusion et le PIPE. Dans l'hypothèse où la Fusion ou le PIPE ne seraient pas adoptés par les actionnaires d'I2PO ou de Deezer, le Rapprochement d'Entreprises ne serait pas mis en œuvre.

(5) Approbation de l'IBC par le Conseil d'administration

Conformément aux dispositions du Prospectus d'Introduction en Bourse et des Statuts I2PO, lors de sa réunion du 10 novembre 2021, le conseil d'administration d'I2PO (le « Conseil d'administration ») a désigné le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en tant qu'expert financier (l' « Expert financier ») chargé d'émettre un rapport attestant qu'I2PO dispose des moyens financiers suffisants sous forme de fonds propres et d'autorisation de lignes de crédit pour réaliser le Rapprochement d'Entreprises envisagée avec Deezer et confirmant qu'I2PO dispose de ressources suffisantes pour payer (i) le prix du Rapprochement d'Entreprises et (ii) le prix de rachat des Actions B détenues par les Actionnaires Dissidents devant être rachetées par I2PO conformément aux Statuts I2PO.

Le comité stratégique s'est réuni les 11 et 18 avril 2022 et, après avoir examiné le Rapprochement d'Entreprises, a décidé à l'unanimité de recommander au Conseil d'Administration de voter en faveur de du Rapprochement d'Entreprises. Les membres du comité stratégique sont Mesdames Patricia Fili-Krushel, Mercedes Erra et Fleur Pellerin ainsi que Monsieur Carlo d'Asaro-Biondo. Tous les membres du comité stratégique étaient présents ou représentés.

Comme cela a été proposé par le comité stratégique, les membres du Conseil d'Administration se sont réunis les 11 et 18 avril 2022, à l'invitation de Mme Iris Knobloch, présidente du Conseil d'Administration, afin (i) d'examiner le rapport de l'Expert Financier et (ii) de voter pour ou contre le projet de Rapprochement d'Entreprises avec Deezer à la majorité des membres du Conseil d'Administration, en ce compris la majorité des deux tiers des membres indépendants du Conseil d'Administration (c'est-à-dire trois des quatre membres indépendants du Conseil d'Administration) (la « Majorité Requise ») conformément aux Statuts I2PO et au Prospectus d'Introduction en Bourse.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'administration ont eu l'opportunité de rencontrer et d'entendre les principaux membres de la direction de Deezer lors de la réunion du Conseil d'administration qui s'est tenue le 22 mars 2022.

Tous les membres du Conseil d'Administration étaient présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration a donc rendu une décision, approuvée à l'unanimité de ses membres, en ce compris les membres indépendants, dont un extrait est retranscrit ci-dessous :

« Il est rappelé que sur la base des informations et conditions fournies et conformément aux stipulations du Prospectus d'Introduction en Bourse, le Conseil d'Administration doit voter pour ou contre la proposition de Rapprochement d'Entreprises avec Deezer à la Majorité Requise.

Après avoir examiné la recommandation du Comité Stratégique, et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, a pris connaissance (i) des termes du projet de Rapprochement d'Entreprises, (ii) du projet de contrat de rapprochement devant être conclu par I2PO et Deezer et détaillant les termes et conditions du Rapprochement d'Entreprises (le « Business Combination Agreement ») (iii) du résumé des principaux accords relatifs au projet de Rapprochement d'Entreprises et, plus généralement des informations figurant dans le projet de Prospectus de Fusion préparé par I2PO et devant être déposé auprès de l'AMF (le «Prospectus de Fusion »), (iv) des conclusions de l'Expert Financier et de la « fairness opinion » de Lazard Frères et (v) de l'avis du comité stratégique,

reconnaît que :

Le Rapprochement d'Entreprises proposé répond aux critères définis dans le Prospectus d'Introduction en Bourse pour la réalisation d'un rapprochement d'entreprises et en particulier le seuil minimum de 75% (tel que ce terme est défini dans le Prospectus d'Introduction en Bourse) et d'autres critères et lignes directrices identifiés par I2PO dans le Prospectus d'Introduction en Bourse ;
Le Rapprochement d'Entreprises proposé sera réalisé par voie de fusion absorption de Deezer avec et dans I2PO conformément aux termes et conditions d'un traité de fusion ainsi qu'aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce français ;
à la suite du Rapprochement d'Entreprises proposé, Deezer cessera d'exister et I2PO sera l'entité survivante de la fusion ;
les modalités de la fusion seront préparées sur la base des états financiers de Deezer et d'I2PO pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (c'est-à-dire la date de clôture du dernier exercice de chacune des parties) ;
Le Rapprochement d'Entreprises proposé sera basé sur une valeur des titres pre-money de Deezer de 1 050 millions d'euros (sur une base entièrement diluée);
cette évaluation a été confirmée par une « fairness opinion » de Lazard Frères en date du 11 avril 2022;
en contrepartie du transfert des actifs de Deezer à I2PO dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises proposé, I2PO émettra de nouvelles actions ordinaires au profit des actionnaires de Deezer ;
un certain pourcentage d'actionnaires de Deezer ont accepté d'être liés par un engagement de conservation concernant les actions ordinaires I2PO à émettre dans le cadre de la Fusion, pendant une période de 9 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises;
la valeur d'une nouvelle action ordinaire d'I2PO pour la détermination du rapport d'échange sera de 10,00 € ;
afin de financer les besoins de trésorerie de I2PO après la Fusion, la nouvelle entité devrait être financée en partie par une augmentation de capital estimée à 150millions d'euros maximum (prime d'émission incluse) réservée à certains investisseurs identifiés et potentiellement à certaines catégories d'investisseurs par l'émission d'un maximum de 15 millions de nouvelles actions ordinaires (le « PIPE ») qui devraient être émises à un prix de souscription de 10,00 euros par nouvelle action ordinaire ;
à la date du présent document, des engagements de souscription au PIPE ont été recueillis auprès de la plupart des actionnaires existants de Deezer, y compris Access Industries, UMG, Warner Music, Orange, Kingdom Holdings, Eurazeo et Xavier Niel ainsi qu'auprès d'un groupe restreint d'investisseurs français et internationaux prenant des positions de long terme dont Groupe Artémis, Bpifrance et Media Participations ;
- Les principaux actionnaires de Deezer participant au PIPE, dont le véhicule d'investissement Access Industries ont conclu des engagements de conservation concernant les Actions du PIPE

pendant une période de 6 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises. En outre, Groupe Artémis a accepté d'être lié par un engagement de conservation (i) concernant toutes ses Actions B, pendant une période de 9 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises (ii) concernant les actions ordinaires qu'il pourra, le cas échéant, souscrire au titre du PIPE, pendant une période de 6 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises. En outre, chacun des fondateurs d'I2PO est lié par un engagement de conservation d'un (1) an concernant (a) ses actions de préférence de catégorie A, (b) ses actions ordinaires résultant de la conversion de ses actions de préférence de catégorie A et (c) ses actions ordinaires reçues lors de l'exercice de ses bons de souscription. Chacun des fondateurs de I2PO a également accepté d'étendre à neuf (9) mois (au lieu de cent quatre-vingts (180) jours) la levée anticipée de cet engagement de conservation si et quand, le cours moyen quotidien des actions ordinaires pendant 20 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs, sera égal ou supérieur à 12.00 €.

le projet de Rapprochement d'Entreprises est notamment soumis aux conditions suspensives suivantes : (i) l'obtention, le cas échéant, par AI European Holdings Sàrl, d'une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire conformément aux dispositions du Règlement général de l'AMF et (ii) la réalisation du PIPE ;
la composition des organes sociaux et de la gouvernance de I2PO sera modifiée pour refléter sa nouvelle base d'actionnaires, conformément aux principes énoncés dans le projet de traité de fusion ;
le comité social et économique (CSE) de Deezer a émis un avis favorable sur le projet de Rapprochement d'Entreprises le 15 décembre 2021 dans le cadre d'un processus d'information/consultation et a par la suite été informé régulièrement de l'avancement de l'opération.

Il est par ailleurs rappelé que lors de sa réunion du 10 novembre 2021, conformément au Prospectus d'Introduction en Bourse et aux Statuts I2PO, le Conseil d'Administration a décidé de désigner le cabinet BM&A, représenté par Pierre Béal, en tant qu'expert financier (l'« Expert Financier ») chargé d'émettre un rapport attestant qu'I2PO dispose de moyens financiers suffisants sous forme de fonds propres et d'autorisation de lignes de crédit pour réaliser le projet de Rapprochement d'Entreprises avec Deezer. L'Expert Financier a confirmé qu'il était indépendant au sens de l'article 261-4 du règlement général de l'AMF et qu'il disposait des moyens humains et matériels nécessaires pour mener à bien sa mission dans le calendrier envisagé. Le détail des interactions entre I2PO et l'Expert Financier est présenté de manière exhaustive dans le rapport de l'Expert Financier. Le Conseil d'Administration s'est assuré que l'Expert Financier avait en sa possession toutes les informations utiles à l'exécution de sa mission et qu'il était en mesure d'effectuer son travail dans des conditions satisfaisantes. Il indique qu'il n'a pas identifié d'éléments susceptibles de mettre en cause la bonne exécution du travail de l'Expert Financier. Les conclusions de l'Expert Financier dans son rapport sont les suivantes :

« A la date du présent rapport, nous pouvons certifier qu'I2PO dispose d'un montant total sous séquestre de 275 millions d'euros et qu'aucune liquidité ne sera nécessaire pour la réalisation de la Fusion.

En outre, Groupe Artémis s'est engagé à ne pas demander le rachat de ses Actions B. Concomitamment, les investisseurs au PIPE ont été contactés pour un total de 18 engagements de souscription signés (pour un montant total allant jusqu'à 119 millions d'euros) et un engagement de souscription confirmé par un e-mail (pour un montant total allant jusqu'à 1 million d'euros). Par

conséquent, les banques ont exprimé leur confiance dans le fait que le seuil minimum de 135 millions d'euros serait atteint.

En conséquence, dans la mesure où il est très probable que les souscriptions au PIPE s'élèvent à €120 millions (un montant total de €119 millions d'engagements de souscription déjà signés plus €1 million d'engagement de souscription confirmé par un email) et compte tenu de l'engagement de non-rachat de €15 millions de Groupe Artémis, il est très probable que la condition de liquidité disponible de €135 millions sera atteinte. »

Il est également rappelé que, conformément au Prospectus d'Introduction en Bourse et aux Statuts I2PO, le comité stratégique d'I2PO a été convoqué avant cette réunion. Le Président a communiqué aux membres du Conseil d'Administration les conclusions de la réunion du comité stratégique, ce qui a donné lieu à une recommandation favorable du comité stratégique pour le Rapprochement d'Entreprises.

Il est enfin rappelé que tant les membres du comité stratégique que les membres du Conseil d'Administration ont été informés préalablement à leurs décisions et ont eu la possibilité de revoir et d'analyser la « fairness opinion » de Lazard Frères en date du 11 avril 2022 confirmant la valorisation de Deezer.

Il est enfin rappelé que les membres du Conseil d'Administration ont eu l'occasion de rencontrer et d'entendre les principaux membres de la direction de Deezer lors de la réunion du Conseil d'Administration du 22 mars 2022.

En conséquence, le Conseil d'Administration, à l'unanimité :

décide que le Rapprochement d'Entreprises est équitable et dans le meilleur intérêt de I2PO et de ses actionnaires ;
décide de recommander aux actionnaires de I2PO d'approuver et d'adopter la Fusion, le PIPE et les documents annexes ;
décide que le Rapprochement d'Entreprisessera soumis au vote des actionnaires de I2PO lors d'une assemblée générale à convoquer ;
- décide d'approuver les termes et conditions du « Business Combination Agreement » et de donner tous pouvoirs à Mme Iris Knobloch, en tant que Présidente Directrice Générale, pour (i) finaliser le « Business Combination Agreement », signer le « Business Combination Agreement » et plus généralement (ii) prendre toutes les mesures et démarches nécessaires ou utiles à la finalisation et à l'exécution du « Business Combination Agreement » ;
donne tous pouvoirs à Mme Iris Knobloch, en tant que Présidente Directrice Générale, pour (i) finaliser le Traité de Fusion, le prospectus à déposer auprès de l'AMF en relation avec la Fusion, ainsi que tout autre document qui pourrait être nécessaire dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises, et en particulier le Prospectus d'Admission en relation avec les nouvelles actions ordinaires de I2PO à émettre dans le cadre du PIPE, (ii) signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises, (iii) signer toutes les attestations requises dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises et (iv) plus généralement, prendre toutes les mesures et dispositions nécessaires ou utiles à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, y compris conclure et signer, au nom et pour le compte d'I2PO, toutes les opérations

et documents nécessaires et liés à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, y compris tout communiqué de presse et toute attestation.»

(6) Modalités et conditions du Rapprochement d'Entreprises

Principaux termes et conditions de la Fusion

Ainsi que cela est décrit ci-dessus, le Rapprochement d'Entreprises sera réalisé par la fusion absorption de Deezer dans I2PO.

L'objectif de la Fusion entre I2PO et Deezer est de créer une société cotée en bourse agissant comme un acteur de premier plan dans le domaine du streaming musical. A l'issue de la Fusion, I2PO modifiera sa dénomination sociale pour être renommée Deezer, et son objet social pour exercer une activité de streaming musical et détiendra l'ensemble des actifs corporels et incorporels, y compris les filiales et participations, actuellement détenus par Deezer.

La Fusion aura également pour effet de conférer une base actionnariale significative à I2PO. En outre, I2PO pourra faire appel au marché pour lever des fonds supplémentaires et financer son développement.

Principaux termes et conditions du PIPE

Le montant du PIPE sera d'un montant maximum de 150 millions d'euros.

A ce jour, I2PO et Deezer ont reçu des engagements de souscription de la part des personnes identifiées ci-dessus représentant jusqu'à 120 millions d'euros €.

L'utilisation des fonds du PIPE permettra à I2PO d'assurer le financement du développement futur de l'entité fusionnée. Le montant des fonds dont disposera l'entité fusionnée pour assurer son développement futur dépendra à la fois du montant réel qui sera levé par le biais du PIPE et du nombre d'Actions B qui seront effectivement rachetées par I2PO à la demande des Actionnaires Dissidents.

Conditions suspensives à la Fusion

La réalisation de la Fusion est soumise à la satisfaction des conditions suspensives suivantes :

l'approbation par l'assemblée des actionnaires de I2PO (i) de la Fusion, (ii) de l'augmentation de capital en contrepartie des apports dans le cadre de la Fusion et (iii) du PIPE ;
l'approbation par l'assemblée des actionnaires de Deezer (i) de la Fusion et (ii) de la dissolution de Deezer ;
l'approbation de la Fusion par les assemblées spéciales des détenteurs des actions de préférence émises par Deezer et, en particulier, du fait que l'apport des actions de préférence de Deezer soit exclusivement rémunéré en actions ordinaires de I2PO ;
l'approbation par les assemblées spéciales des détenteurs des actions de préférence de catégorie A2 et de préférence de catégorie A3 émises par I2PO des modifications de leurs droits respectifs conformément aux Statuts I2PO ;
l'absence, dans un délai de trente (30) jours suivant la publication de l'avis inséré, par chacune des sociétés participant à la Fusion, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales

(BODACC) conformément à l'article R. 236-2 du Code de commerce, de (i) toute opposition ayant pour objet ou effet le remboursement par Deezer d'une créance d'un montant supérieur à 50 millions d'euros ou (ii) à la constitution par Deezer d'une garantie d'un montant supérieur à 50 millions d'euros ;

la réalisation définitive du PIPE ;
l'obtention de l'accord par les principaux cocontractants de Deezer à la cession de leurs contrats à I2PO dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises ;
l'approbation du Prospectus de Fusion et du Prospectus d'Admission par l'AMF ;
la délivrance par l'AMF d'une décision confirmant qu'il n'y a pas lieu, pour AI European Holdings Sàrl, de déposer une offre publique obligatoire en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, dans la perspective du franchissement éventuel, directement ou indirectement, des seuils de 30% du capital et/ou des droits de vote à l'occasion du PIPE et de la Fusion, purgée de tout recours ;
la délivrance par le greffe du tribunal de commerce de Paris d'une attestation de conformité ;
la détention par I2PO d'un montant de Liquidités Disponibles au moins égal, à la date de réalisation de la Fusion, à 135 millions d'euros, le terme « Liquidités Disponibles » correspondant à la somme (i) du montant en principal et intérêts des fonds immédiatement disponibles sur le compte de dépôt à terme ouvert par I2PO auprès de la Caisse d'Epargne Midi Pyrénées régi par la convention de séquestre conclue le 5 juillet 2021 entre I2PO et l'office notarial de la SCP Pascual, Bournazeau-Malavialle, Battut-Escarpit et Milhes après déduction de toute demande de rachat de la part des Actionnaires Dissidents, et le cas échéant, (ii) des fonds disponibles détenus par I2PO, autres que le compte à terme visé au (i), et (iii) du produit du PIPE, et
l'obtention de la main levée du nantissement sur les 1 596 933 actions de préférence de catégorie A18 de Deezer détenues par Rotana Audio Holding, Ltd.

Calendrier prévu

La réalisation du Rapprochement d'Entreprises devrait intervenir à la fin du mois de juin 2022, sous réserve, notamment, de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires d'I2PO et par l'assemblée générale des actionnaires de Deezer.

Conformément à l'option prévue par l'article L. 236-4 du Code de commerce, la Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022, d'un point de vue comptable et fiscal.

Le calendrier prévu pour la réalisation du Rapprochement d'Entreprises est le suivant :

Dates	Principales étapes
20 avril 2022	Début de la période de rachat
19 mai 2022	Fin de la période de rachat
20 mai 2022	Communiqué de presse concernant le rachat d'actions
Semaine du 23 mai	Signature du Traité de Fusion
2022
Semaine du 23 mai	Communiqué de presse sur les principaux termes et conditions de la
2022	Fusion

Semaine du 23 mai 2022	Publication au BALO de l'avis de convocation aux assemblées générales d'I2PO
Fin mai 2022	Approbation du Prospectus de Fusion par l'AMF
Semaine du 27 juin	Assemblée générale des actionnaires d'I2PO
2022	Assemblée générale des actionnaires de Deezer
Semaine du 4 juillet	Règlement et livraison des actions à émettre dans le cadre du PIPE -
2022	Réalisation du PIPE
	Règlement et livraison des actions à émettre dans le cadre de la Fusion
	Réalisation de la Fusion
Début août 2022 au	Annulation des Actions B rachetées et paiement par I2PO du prix de
plus tard	rachat aux Actionnaires Dissidents.

Rémunération de la direction générale d'I2PO dans le cadre de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires de I2PO peut allouer au Conseil d'Administration une somme fixe annuelle à répartir par le Conseil d'Administration entre ses membres comme il l'entend, pour leur mandat et leurs fonctions de membres du Conseil d'Administration.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-16 du Code de commerce, la présidente du Conseil d'Administration peut percevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil d'Administration, et cette rémunération est soumise aux dispositions légales et réglementaires applicables aux opérations entre parties liées.

L'assemblée générale mixte des actionnaires d'I2PO du 5 juillet 2021 a décidé que les membres du Conseil d'Administration ne percevraient pas de rémunération au titre de leur mandat jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée générale en décidant autrement.

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, le comité des nominations et des rémunérations soumet des recommandations au Conseil d'Administration concernant les rémunérations des membres du Conseil d'Administration.

Le 22 juin 2021, le Conseil d'Administration a décidé que Mme Iris Knobloch ne serait pas rémunérée au titre de son mandat de directrice générale. Néanmoins, Mme Iris Knobloch aura droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans l'exercice de ses fonctions de Présidente Directrice Générale, sur présentation de pièces justificatives,.

Le 22 juin 2021, le Conseil d'Administration a décidé d'accorder à Mme Iris Knobloch une rémunération exceptionnelle dans le cadre de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, comme suit :

un montant fixe brut de 37 500 € multiplié par le nombre de mois entre le 20 juillet 2021 (la « Date d'Admission ») et la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises (la « Date du Rapprochement d'Entreprises ») ;
un montant fixe brut supplémentaire de 37 500 € multiplié par le nombre de mois entre la date d'Admission et la Date du Rapprochement d'Entreprises si le cours moyen pondéré des actions ordinaires de I2PO pendant 20 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs

est égal ou supérieur à 11 € à tout moment pendant la période de quatre mois suivant la Date du Rapprochement d'Entreprises ;

un montant brut supplémentaire maximum de 37 500 € multiplié par le nombre de mois entre la Date d'Admission et la Date du Rapprochement d'Entreprises si le nombre d'Actions B rachetées par les Actionnaires Dissidents ne représente pas plus de 10% du total des Actions B. Dans l'hypothèse où le nombre d'Actions B rachetées par les Actionnaires Dissidents dépasserait 10 % (mais serait inférieur à 30%) du nombre total d'Actions B, ce montant brut supplémentaire serait calculé par interpolation linéaire entre les deux chiffres des Actions B rachetées comme suit : (i) 10% ouvrirait droit, pour Mme Iris Knobloch, à 100 % de 37 500 € et (ii) 30 % ouvrirait droit, pour Mme Iris Knobloch, à 0 % de 37 500 €.

La rémunération exceptionnelle de Mme Iris Knobloch telle que calculée ci-dessus ne lui sera versée qu'après un vote favorable des actionnaires de I2PO réunis en assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, III du Code de commerce (vote ex post).

Si toutes les conditions ci-dessus sont remplies, la rémunération exceptionnelle de Mme Iris Knobloch pourrait s'élever à un montant brut fixe maximum de 2 700 000 €.

Plan d'intéressement en actions à long terme

Dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises, il serait proposé à l'approbation des actionnaires d'I2PO d'autoriser le Conseil d'Administration d'I2PO à attribuer jusqu'à 2 500 000 actions gratuites et options de souscription d'actions, dont 1.254.520 actions gratuites seraient attribuées en faveur des membres de la direction de Deezer par le Conseil d'Administration d'I2PO concomitamment ou immédiatement après la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises et 505.000 actions gratuites supplémentaires seraient attribuées à tous les salariés de Deezer avant le 31 décembre 2022.

(7) Rachat d'actions

Conformément aux stipulations des Statuts I2PO et en application du paragraphe III de l'article L. 228- 12 du Code de commerce, après approbation du Rapprochement d'Entreprises par le Conseil d'Administration à la Majorité Requise, le rachat des Actions B sera mis en œuvre à l'initiative conjointe d'I2PO (par la publication du présent avis de Rapprochement d'Entreprises) et des Actionnaires Dissidents (par la notification à I2PO d'une demande de rachat) dans les conditions suivantes :

1. À compter de la date du présent avis de Rapprochement d'Entreprises, I2PO offre aux détenteurs d'Actions B (les « Actionnaires détenteurs d'Actions B ») la possibilité de racheter la totalité de leurs Actions B. Chaque Actionnaire détenteurs d'Actions B dispose d'un délai de trente (30) jours calendaires à compter du 20 avril 2022 (le « Délai de Notification de Rachat ») jusqu'au 19 mai 2022 inclus pour notifier à I2PO qu'il/elle souhaite que toutes (et pas moins que toutes) ses Actions B soient rachetées par I2PO.
1. Pour bénéficier du rachat des Actions B qui sera initié par I2PO, chaque Actionnaire Dissident détenteur d'Actions B doit :
2. notifier à I2PO, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social (12, rue François 1er, 75008 Paris) à l'attention du Directeur Général ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante [email protected], au plus tard le

trentième (30ème) jour calendaire suivant l'avis de Rapprochement d'Entreprises (soit au plus tard le 19 mai 2022), son intention de faire racheter ses Actions B ;

avoir la pleine et entière propriété, le trentième (30ème) jour calendaire suivant le présent avis de Rapprochement d'Entreprises, de ses Actions B détenues sous la forme du nominatif pur ou administré ;
avoir mis ses Actions B exclusivement sous la forme nominative pure au plus tard deux jours ouvrables avant la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, et conserver ses Actions B sous cette forme jusqu'à la date de rachat des Actions B par I2PO ;
chaque Actionnaire Dissident doit communiquer à I2PO toute la documentation KYC nécessaire à l'enregistrement adéquat des actions au nominatif pur dans le registre I2PO tenu par Société Générale Securities Services (les détails de la documentation KYC nécessaire seront communiqués par I2PO ou Société Générale Securities Services à l'Actionnaire Dissident détenteur d'Actions B concerné dès réception de la notification de son intention de faire racheter ses Actions B) ;
ne pas avoir transféré, à la date de rachat des Actions B par I2PO, la pleine propriété de ses Actions B ;
ne pas avoir informé I2PO de son engagement irrévocable de ne pas demander le rachat de ses Actions B avant la réunion du Conseil d'Administration ayant approuvé le Rapprochement d'Entreprises conformément aux dispositions des Statuts I2PO ;

étant précisé que seules les Actions B détenues par un Actionnaire Dissident ayant strictement respecté les conditions décrites ci-dessus seront rachetées et uniquement dans la limite du nombre d'Actions B de cet Actionnaire Dissident.

La proposition de Rapprochement d'Entreprises, telle qu'approuvée par le Conseil d'Administration, doit avoir été réalisée au plus tard à la date limite de réalisation du Rapprochement d'Entreprises (c'est-à-dire le 20 juillet 2023).

Les Actions B détenues par les Actionnaires détenteurs d'actions B qui se sont abstenus de notifier I2PO, soit directement, soit par correspondance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, pendant la période de trente (30) jours civils suivant l'avis de Rapprochement d'Entreprises ne seront pas rachetées par I2PO.

Groupe Artémis s'est irrévocablement engagé à ne pas demander le rachat de ses Actions B.

Le prix de rachat d'une Action B est égal à 10,00 €.

Le rachat des Actions B sera réalisé par I2PO au plus tard le trentième (30ème) jour calendaire suivant la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, ou le jour ouvrable suivant si cette date n'est pas un jour ouvrable. Le Conseil d'Administration prendra la décision de procéder au rachat des Actions B, fixera la date précise de ce rachat et le réalisera dans le délai susmentionné, avec la possibilité de le subdéléguer dans les conditions fixées par les lois et règlements français applicables, après avoir constaté que toutes les conditions susmentionnées pour ce rachat sont remplies.

Toutes les Actions B rachetées par I2PO comme décrit ci-dessus seront annulées immédiatement après leur rachat, dans le cadre d'une réduction du capital social d'I2PO dans les conditions fixées par les lois et règlements français applicables, dont notamment les dispositions de l'article L. 228-12-1 du

Code de commerce. Le Conseil d'Administration constatera alors le nombre d'Actions B effectivement rachetées et annulées et modifiera en conséquence les Statuts I2PO.

Le montant, correspondant au prix de rachat total des Actions B ainsi rachetées par I2PO, sera imputé en priorité sur le capital social à hauteur de la réduction de capital visée au paragraphe précédent puis, pour le solde, sur les sommes distribuables (au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce), conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises applicables.

Le nombre d'Actions B qui seront rachetées par I2PO sera communiqué au marché par I2PO à la clôture de la période rachat par le biais d'un communiqué de presse publié par I2PO.

(8) Rapport de l'Expert Financier

L'Expert Financier, nommé par I2PO afin de confirmer que I2PO dispose de ressources suffisantes pour s'acquitter (i) du prix du Rapprochement d'Entreprises et (ii) du prix de rachat des Actions B détenues par les Actionnaires Dissidents détenteurs d'Actions B devant être rachetées par I2PO conformément aux Statuts I2PO, a rendu son rapport le 15 avril 2022 (le « Rapport de l'Expert Financier »).

Les conclusions du rapport de l'expert financier sont les suivantes :

« A la date du présent rapport, nous pouvons certifier qu'I2PO dispose d'un montant totalsous séquestre de 275 millions d'euros et qu'aucune liquidité ne sera nécessaire pour la réalisation de la Fusion.

En outre, Groupe Artémis s'est engagé à ne pas demander le rachat de ses Actions B. Concomitamment, les investisseurs au PIPE ont été contactés. Au total, 18 engagements de souscription ont été signés (pour un montant total allant jusqu'à 119 millions d'euros) et un engagement de souscription a été confirmé par un e-mail (pour un montant total allant jusqu'à 1 million d'euros). Par conséquent, les banques ont exprimé leur confiance dans le fait que le seuil minimum de 135 millions d'euros serait atteint.

Le rapport de l'Expert Financier est joint à l'annexe 4 du présent Avis de Rapprochement d'Entreprises.

Conseillers et agents de placement

Pour cette opération, Centerview Partners et la Société Générale agissent en tant que conseil financiers d'I2PO. Racine agit en tant que conseil juridique d'I2PO.

J.P. Morgan, Société Générale, Deutsche Bank AG et HSBC agissent en tant qu'agents de placement. Allen & Overy LLP agit en tant que conseil juridique des agents de placement.

Evercore agit en tant que conseil financier de Deezer. Jones Day agit en tant que conseil juridique de Deezer.

Avis important

La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France.

Espace économique européen - France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par I2PO, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Un prospectus (le « Prospectus de Fusion ») sera soumis à l'approbation de l'AMF aux seules fins de la fusion entre I2PO et Deezer et un prospectus distinct (le « Prospectus d'Admission ») sera soumis à l'approbation de l'AMF uniquement pour les besoins de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris d'actions à émettre par I2PO dans le cadre d'un placement au profit de certains investisseurs. Une copie du Prospectus de Fusion et du Prospectus de d'Admission sera disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d'I2PO (www.i2po.com) et pourra être obtenu sans frais auprès d'I2PO. Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d'Admission comprendront une description détaillée d'I2PO, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à I2PO, à la Fusion, et au PIPE.

Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n'est sur la base des informations contenuesselon le cas applicable dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d'Admission.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Les titres de I2PO admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n'est destiné qu'aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l'EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l' « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s'assurer qu'une telle distribution est légalement autorisée.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de titres financiers d'I2PO aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le «U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers d'I2PO n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et qu'I2PO n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.

Canada

Le présent communiqué et l'information qu'il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre au public en vue de souscrire ou de vendre, ni une sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat, de titres financiers I2PO dans une province ou un territoire du Canada. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus au Canada en l'absence de prospectus enregistrant lesdits titres financiers dans les provinces et territoires concernés du Canada ou de dispense de prospectus conformément à la réglementation boursière applicable au Canada, étant précisé que les titres financiers d'I2PO n'ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre d'un prospectus en application de la réglementation boursière applicable de toute province ou tout territoire du Canada et I2POn'a pas l'intention de procéder à un tel enregistrement de ses titres financiers ni à une offre au public de titres financiers au Canada.

Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Information du public

Les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le prospectus d'I2PO qui a été approuvé par l'AMF le 13 juillet 2021 aux seules fins de l'admission des titres I2PO sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Une copie du prospectus est disponible sur le site de l'AMF à l'adresse www.amf-france.org et sur le site d'I2PO à l'adresse www.i2po.com et peut être obtenue gratuitement auprès de I2PO.

Les informations relatives à Deezer contenues dans ce communiqué de presse ont été extraites des informations rendues publiques par Deezer. I2PO, J.P. Morgan, Société Générale, Deutsche Bank, HSBC ou l'un de leurs affiliés, actionnaires, directeurs, officiers, conseillers, employés et représentants respectifs n'ont pas vérifié indépendamment l'exactitude de ces informations. Aucune déclaration, garantie ou engagement, expresse ou implicite, n'est faite par l'un d'entre eux quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations relatives à Deezer contenues dans ce communiqué de presse et aucune responsabilité de quelque nature que ce soit (en cas de négligence ou autre) n'est acceptée pour toute perte découlant, directement ou indirectement, de l'utilisation de ces informations ou découlant d'une autre manière de celles-ci.

Données prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, des estimations, des avis et des projections, notamment des déclarations relatives à la performance future de la société fusionnée (« forward-looking statements »). Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, dont notamment les mots « penser », « estimer », « anticiper », « prévoir », « envisager », « possible », « prédire », « objectif », « chercher », « devrait » ou « doit » ou, dans chacun des cas, leur négation, ou toute autre terminologie similaire ou comparable. Ces déclarations prospectives comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques, et notamment, sans s'y limiter, les déclarations concernant la conclusion d'un accord contraignant de rapprochement d'entreprises et la réalisation du rapprochement d'entreprises envisagé, les déclarations concernant les opportunités de marché et les prévisions concernant les tendances du marché, ainsi que les déclarations concernant les performances prévues de la société fusionnée. Les déclarations prospectives sont fondées sur les opinions, les attentes et les hypothèses actuelles concernant le rapprochement d'entreprises potentiel, les activités, l'économie et toute autre situation future de la société fusionnée et comportent des risques et des incertitudes significatifs, connus et inconnus, qui pourraient entrainer des différences significatives de résultats, rendement ou événements réels de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Les facteurs susceptibles d'entraîner des différences significatives entre les résultats réels et ceux envisagés dans les déclarations prospectives comprennent notamment, sans s'y limiter, l'incapacité des parties à négocier avec succès un accord contraignant de rapprochement d'entreprises ou à réaliser avec succès ou en temps voulu le rapprochement d'entreprises envisagé, y compris, le risque que les autorisations réglementaires requises ne soient pas obtenues, soient retardées ou soient soumises à des modalités imprévues qui pourraient avoir un effet négatif sur la société fusionnée ; les évolutions économiques au niveau national ou global, de marché, financières, politiques et juridiques nationales et étrangères ; l'incapacité de réaliser les synergies attendues du rapprochement d'entreprises envisagée ; les risques liés à l'incertitude des opportunités de marché projetées et des prévisions des tendances du marché ; les risques liés à la croissance des activités et des offres de produits de la société fusionnée ; les effets de la concurrence sur les activités futures de la société fusionnée ; le nombre de demandes de rachat faites par les actionnaires de I2PO; et la capacité de I2PO à émettre des titres de capital ou des titres donnant accès au capital ou d'obtenir un financement bancaire dans le cadre du rapprochement d'entreprises envisagé ou à l'avenir.

Les déclarations prospectives ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performances ou de résultats futurs et ne seront pas nécessairement des indications exactes de la réalisation ou non de ces résultats. Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent document ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. I2PO et Deezer n'ont aucune obligation et ne prévoient pas de mettre à jour ou d'apporter des corrections aux informations, déclarations prospectives ou conclusions contenues dans le présent communiqué, ni de refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, ni de corriger toute inexactitude, qui pourraient apparaitre après la date du présent communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres. I2PO et

Deezer n'acceptent aucune responsabilité quelle qu'elle soit en ce qui concerne la réalisation de ces déclarations prospectives et estimations.

Annexe 1

Indicateurs clés de performance

Deezer utilise comme principaux indicateurs de performance, le revenu moyen direct – B2C par utilisateur(« ARPU »), le revenu par segment (total, direct – B2C et indirect – B2B), le revenu par zone géographique (total, France et RoW), la marge brute ajustée et l'EBITDA ajusté. Ces indicateurs de performance sont suivis régulièrement par la direction de Deezer pour analyser et, évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer sa performance, préparer ses prévisions de résultats et prendre ses décisions stratégiques.

Abonnés

Deezer a historiquement suivi le nombre de ses abonnés sur la base des comptes de facturation. Cette méthodologie donne le nombre de comptes d'abonnés qui sont facturés directement par Deezer ou indirectement comme déclaré par ses partenaires. Le suivi du nombre d'abonnés a été ajusté dans ce document pour s'aligner sur les pratiques du marché. Le nombre d'abonnés (y compris le nombre d'abonnés indirects) décrit dans le présent document compte désormais chaque utilisateur de compte famille ainsi que ceux en période d'essai gratuite comme un abonné sur la base des propres bases de données de Deezer. Par conséquent, le nombre d'abonnés indirects décrit ici peut différer du rapport des partenaires de Deezer.

La base d'abonnés de Deezer se décompose en deux catégories :

Directs B2C :Utilisateurs qui se sont abonnés directement via le site Web ou les applications mobiles de Deezer, qui paient le prix de l'abonnement directement à Deezer ou par l'intermédiaire d'applications tierces ou d'un partenaire de facturation. Les abonnés directs comprennent tous les utilisateurs qui ont terminé leur inscription et ont activé un mode de paiement, incluant donc les utilisateurs en période d'essai gratuite pendant leur période d'essai. Les abonnés directs comprennent tous les comptes enregistrés dans un plan familial. Un plan familial comprend un abonné principal et jusqu'à cinq sous-comptes supplémentaires, ce qui permet d'avoir jusqu'à six abonnés par plan familial. Les abonnés directs comprennent également les abonnés bénéficiant d'une période de grâce allant jusqu'à 31 jours après le non-paiement de leur abonnement.
Indirects B2B : Utilisateurs qui ont accès au service de Deezer par l'intermédiaire d'un partenaire de distribution. Il comprend les utilisateurs des offres Standalone et Bundle. Les abonnés à l'offre Standalone sont enregistrés sur la base du nombre de comptes provisionnés, à savoir les comptes sur lesquels un revenu est payé par le partenaire de distribution. Les abonnés à l'offre Bundle sont comptabilisés au cas par cas, en fonction des dispositions des contrats, qui peuvent être fondés sur les comptes provisionnés, les comptes liés ou les utilisateurs actifs mensuels. Les abonnés indirects comprennent les utilisateurs en période d'essai gratuite pendant leur période d'essai. Les abonnés indirects comprennent également tous les comptes enregistrés dans un plan familial. Un plan familial comprend un abonné principal et jusqu'à cinq sous-comptes supplémentaires, ce qui permet d'avoir jusqu'à six abonnés par plan familial.

Le tableau ci-dessous présente la répartition des abonnés au 31 décembre 2021, 2020 et 2019 :

	Au 31 décembre,
	2021	2020	2019
	(en millions)
Direct - B2C	5.6	5.5	4.6
Indirect - B2B	3.9	3.9	4.2
Total des abonnés	9.6	9.4	8.8

Revenu moyen par utilisateur direct - B2C(« ARPU »)

L'ARPU direct – B2C est une mesure mensuelle définie comme le revenu direct reconnu dans l'année fiscale indiquée divisé par la moyenne des abonnés directs de la fin du mois du 31 décembre de l'année précédente au 31 décembre de l'année concernée.

Le tableau ci-dessous présente la mesure moyenne du direct – B2C sur une base mensuelle pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 :

	Exercice clos le 31 décembre,
	2021	2020	2019
		(en €)
ARPU direct – B2C	4.2	4.3	5.0

Répartition des revenus

Répartition des revenus par segment

Deezer a identifié trois secteurs opérationnels sur la base d'une publication interne (ou « comptes de gestion ») utilisé par le Conseil d'Administration de Deezer pour prendre des décisions sur les ressources à allouer aux secteurs et évaluer leurs performances :

Revenus directs B2C : Les abonnements au service Deezer sont souscrits directement par les utilisateurs.
Revenus indirects B2B : Les abonnements au service Deezer sont souscrits par l'intermédiaire d'un partenaire de distribution ou sont inclus dans le service ou le produit vendu par un partenaire de distribution (comme pour Bundle).
Autres : Ce secteur comprend les recettes publicitaires et les recettes accessoires

Le tableau ci-dessous présente la répartition du revenu total par secteur pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 :

	Exercice clos le 31 décembre,
	2021	2020	2019
	(en milliers d'euros)
Direct - B2C	282 719	261 579	247 583
Indirect - B2B	107 393	109 146	121 751
Autre	9 907	8 466	11 676
Total des recettes	400 019	379 191	381 010

Répartition des revenus par zone géographique

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose comme suit :

	Exercice clos le 31 décembre,
	2021	2020	2019
	(en milliers d'euros)
France	242 646	225 494	208 733
Reste du monde	157 373	153 697	172 277
Total des recettes	400 019	379 191	381 010

Bénéfice brut ajusté

La direction de Deezer suit la marge brute ajustée qui correspond à la marge brute (chiffre d'affaires moins coût des produits) ajustée pour exclure les dépenses non récurrentes principalement liées aux accords de licence, qui incluent les garanties minimales non utilisées, et les dépréciations des contrats onéreux. Deezer exclut ces dépenses de sa marge brute ajustée car cela permet à la direction d'évaluer plus précisément la marge brute, période après période, et d'identifier les tendances qui pourraient autrement être masquées par ces éléments non-récurrents. Ces dépenses ajustées comprennent par exemple l'amortissement des contrats onéreux et les dépenses non récurrentes liées aux accords de licence.

La marge brute ajustée n'est pas une mesure comptable standardisée avec une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Elle ne doit pas être considérée comme un substitut de la marge brute, qui est une mesure définie par les normes IFRS. D'autres émetteurs peuvent calculer le bénéfice brut ajusté différemment de la définition utilisée par Deezer.

Le tableau ci-dessous illustre le rapprochement entre la marge brute et la marge brute ajustée :

	Exercice clos le 31 décembre,
	2021	2020	2019
	(en milliers d'euros)
Bénéfice brut	48 529	61 660	69 797
Amortissement des contrats onéreux	7 573	5 704	1 799
Charges non récurrentes liées aux accords de licence	27 989	6 900	-
Bénéfice brut ajusté	84 090	74 264	71 596

EBITDA ajusté

En plus de la marge brute ajustée, l'équipe de direction de Deezer suit l'EBITDA ajusté qui correspond au résultat d'exploitation / (perte) ajusté par les dépenses non récurrentes exclues et présentées cidessus pour définir la marge brute ajustée et, par certains éléments non monétaires tels que la dépréciation et l'amortissement, les dépenses liées aux actions et autres provisions non récurrentes. L'équipe de direction de Deezer exclut ces éléments non monétaires car elle considère qu'ils ne reflètent pas la performance actuelle de Deezer.

L'EBITDA ajusté n'est pas une mesure comptable standardisée avec une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Il ne doit pas être considéré comme un substitut du résultat d'exploitation, du résultat net ou des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, qui sont des mesures définies par les normes IFRS, ou comme une mesure de la liquidité. D'autres émetteurs peuvent calculer l'EBITDA ajusté différemment de la définition utilisée par Deezer.

Le tableau ci-dessous illustre le rapprochement entre la perte d'exploitation et l'EBITDA ajusté :

	Exercice clos le 31 décembre,
	2021	2020	2019
		(en milliers d'euros)
Perte d'exploitation	(120 554)	(88 279)	(82 697)
Ajustements de la marge brute	35 562	12 604	1 799
Dépréciation et amortissement	11 854	9 909	6 624
Charges liées aux actions	10 160	7 553	4 788
Autres provisions non récurrentes	(1 648)	-	-
EBITDA ajusté	(64 626)	(58 213)	(69 486)

Annexe 2

Extrait des états financiers consolidés audités pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019

COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS (EN MILLIERS D'EUROS)

	Pour l'exercice clos le 31 décembre,
	2021	2020*	2019*
Revenu	400 019	379 191	381 010
Coût des revenus	(351 490)	(317 531)	(311 213)
Bénéfice brut	48 529	61 660	69 797
Produit et développement	(25 620)	(22 511)	(21 380)
Ventes et marketing	(94 702)	(84 860)	(94 288)
Général et administratif	(48 761)	(42 568)	(36 826)
Perte d'exploitation	(120 554)	(88 279)	(82 697)
Revenus financiers	1 526	1 024	1 054
Coûts financiers	(2 304)	(7 962)	(1 330)
Charges financières - nettes	(778)	(6 938)	(276)
Perte avant impôt sur le résultat	(121 332)	(95 217)	(82 973)
Charge d'impôt sur le résultat	(72)	(144)	(130)
Quote-part de la perte des filiales	(1 854)	-	-
Perte nette pour l'année	(123 258)	(95 361)	(83 103)

Dont attribuable aux propriétaires de la société mère	(123 258)	(95 361)	(83 103)

Perte nette par action attribuable aux propriétaires de la société mère

Base	(4,33)	(3,44)	(3,33)
Dilué	(4,33)	(3,44)	(3,33)
Moyenne pondérée des actions ordinaires
Base	28 497 083	27 749 979	24 979 248
Dilué	28 497 083	27 749 979	24 979 248

* Les états financiers consolidés historiques 2020 et 2019 ont été retraités pour tenir compte des retraitements et reclassements (tels que décrits dans la note (a) (iv) et la note 4 des états financiers disponibles sur le site de I2PO www.i2po.com sur la page spécifique dédiée à l'IBC).

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS D'EUROS)

	Au 31 décembre,
	2021	2020*	2019*
Actifs
Actifs non courants
Goodwill	7 487	7 487	7 487
Actifs incorporels	1 427	6 090	1 710
Immobilisations corporelles	5 838	6 573	3 536
Actifs liés aux droits d'utilisation	24 663	26 597	33 764
Participations dans les filiales	5 500	-	-
Actifs financiers non courants	5 321	5 034	8 746
Autres actifs non courants	2 284	7 437	16 528
Total des actifs non courants	52 520	59 218	71 771
Actifs courants
Créances commerciales et autres créances	33 986	29 842	50 253
Autres actifs courants	12 877	11 465	12 659
Liquidités et équivalents de liquidités	35 097	52 440	73 843
Total des actifs courants	81 960	93 747	136 755
Total des actifs	134 480	152 965	208 526

Capitaux propres et passif
Actions
Capital social	290	283	276
Prime d'émission	369 125	364 007	359 299
Réserves consolidées	(463 490)	(400 133)	(336 136)
Perte nette	(123 258)	(95 361)	(83 103)
Fonds propres attribuables aux propriétaires de la société
mère	(217 333)	(131 204)	(59 664)
Passif non courant
Provisions pour risques	-	-	-
Provision pour avantages	1 043	852	654
Dettes de location	21 454	23 617	28 950
Passifs financiers	25 000	-	5 316
Total des passifs non courants	47 497	24 469	34 920
Passif courant
Provisions pour risques	11 585	4 850	6 210
Dettes de location	5 001	4 632	4 632
Passifs financiers	112	-	245
Dettes commerciales et charges à payer connexes	235 551	195 356	173 995
Dettes fiscales et sociales	32 870	36 752	30 079
Revenu différé	16 960	15 761	15 962
Autre passif	2 236	2 349	2 147
Total du passif courant	304 316	259 700	233 270
Total du passif	351 813	284 169	268 190
Total des fonds propres et du passif	134 480	152 965	208 526

ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS D'EUROS)

	Pour l'exercice clos le 31 décembre,
	2021	2020*	2019*
Activités d'exploitation
Perte nette	(123 258)	(95 361)	(83 103)
Ajustements pour :
- Dépréciation et amortissement (à l'exclusion de ceux liés
aux actifs courants)	11 854	9 909	6 624
- Provisions	6 933	(1 145)	1 432
- Gains et pertes non réalisés sur les opérations à valeur de marché	-	-	(274)

- Paiements en actions	32 165	8 785	4 008
- Gains et pertes sur cessions - Quote-part de la perte des filiales (nette des dividendes	1 493	3 175	1 554
distribués)	1 854	-	-
- Actualisation des bénéfices et des pertes	7	-	-
- Coût de la dette nette (y compris les intérêts sur les dettes
de location)	631	694	246
- Impôts sur le résultat	72	144	130
Les changements dans le fonds de roulement :
- (Augmentation) / diminution des créances commerciales
et autres actifs	(263)	27 905	7 493
- Augmentation / (diminution) des dettes commerciales et
autres dettes	36 925	37 114	20 519
Impôt sur le résultat payé	(52)	(154)	12
Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités opérationnelles	(31 639)	(8 934)	(41 359)
Activités d'investissement


Achats d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	(2 054)	(6 744)	(2 379)
Achats d'actifs financiers non courants	(543)	(78)	(5 768)
Produits de la cession d'actifs incorporels et corporels	28	-	-
Produits de la cession d'actifs financiers non courants	240	3 943	663
Impact des changements dans le périmètre de
consolidation	(7 297)	-	-
Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités d'investissement	(9 626)	(2 879)	(7 484)
Activités de financement
Augmentation du capital social et des primes d'émission
(nettes de frais)	5 125	(238)	13 434
Produit de l'émission de la dette à long terme	25 000	-	-
Remboursement des dettes de location	(5 773)	(7 165)	(5 311)
Intérêts nets payés (y compris les contrats de location
financement)	(519)	(694)	(246)
Flux de trésorerie nets (utilisés dans)/provenant des
activités de financement	23 833	(8 097)	7 877
Effet des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	89	(1 493)	(68)

Variation de la position de trésorerie nette Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de	(17 343)	(21 403)	(41 034)

200

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice	35 097	52 440	73 843
Variation de la position de trésorerie nette	(17 343)	(21 403)	(41 034)

Le 23 mars 2022, le Conseil d'Administration a autorisé la publication des états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Ce jeu unique de comptes consolidés couvrant trois exercices ne remplace pas les comptes consolidés historiques de l'exercice clos le 31 décembre 2020 avec comparatifs 2019 approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2021.

Les événements survenus après ces dates d'approbation ne sont pas reflétés dans les présents états financiers consolidés, conformément à la décision du comité d'interprétation de l'IASB (rejet de l'IFRS IC - IAS 10 Événements postérieurs à la période de publication : réédition d'états financiers publiés antérieurement de mai 2013). Par conséquent, les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 avec comparatifs 2019 ne reflètent pas les événements survenus après le 30 juin 2021 (date d'approbation des états financiers historiques aux normes IFRS par l'assemblée générale mixte).

Ces extraits des états financiers consolidés audités pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 comprennent les changements suivants par rapport aux états financiers consolidés initialement publiés par le Groupe :

Pour les exercices 2019 et 2020 : retraitements pour refléter les ajustements sur les provisions liées à l'impôt, comme détaillé dans la note 4 des états financiers ;
Pour les exercices 2019 et 2020 : changements de présentation améliorant la compréhension par les lecteurs des comptes de résultat consolidés, des états consolidés de la situation financière et des états consolidés des flux de trésorerie, comme expliqué dans la note 4 des états financiers.

Annexe 3

Répartition du capital social de Deezer au 19 avril 2022

Actionnaire	Sur une base non diluée		Sur une base pleinement diluée*
	Actions	%	Actions	%
AI European Holdings Sàrl	12,589,067	43.3%	12,589,067	38.2%
Orange Participations S.A.	3,026,875	10.4%	3,026,875	9.2%
Kingdom 5-KR-272, Ltd	1,596,933	5.5%	1,596,933	4.8%
Rotana Audio Holding, Ltd	1,596,933	5.5%	1,596,933	4.8%
Idinvest Growth Secondary S.L.P.**	1,576,121	5.4%	1,576,121	4.8%
DC Music Sàrl	1,574,816	5.4%	1,574,816	4.8%
Autres actionnaires (ne détenant pas plus de 5,0%* individuellement sur une base non diluée)	7,107,485	24.5%	10,971,498	33.3%
Total	29,068,230	100.0%	32,932,243	100.0%

* en ce compris 3.864.013 actions qui pourraient être émises sur exercice d'options de souscription d'actions, de bons de souscription d'actions ou à l'issue de la période d'acquisition en ce qui concerne les actions gratuites

** représentée par sa société de gestion Eurazeo Investment Manager S.A.

Annexe 4

Rapport de l'Expert Financier

I2PO

Financial expert report verifying if the company has sufficient financial means to carry out the Initial Business Combination

April 2022

		SUMMARY2

1		CONTEXT OF THE OPERATION3
	1.1	Merger agreement 4
	1.2	I2PO Cash 5
	1.3	PIPE 5
2		DESCRIPTION AND SCOPE OF THE MISSION6
	2.1	Missions of the financial expert 6
	2.2	Limits 6
	2.3	Documents provided 6
3		CONCLUSIONS OF THE FINANCIAL EXPERT7
	3.1	Cash in bank 7
	3.2	Form of the Business Combination 7
	3.3	Minimum cash post redemption period 7
4		CONCLUSION9
5	ANNEXES		10

1| CONTEXT OF THE OPERATION

I2PO ("I2PO" or the "Company") is a special purpose acquisition company (SPAC) incorporated on May 4, 2021. I2PO is a public limited company (in French, société anonyme) with a share capital of €343,749.98, whose registered office is located at 12, rue François 1er, 75008 Paris. It is registered in the Trade and Companies Register under number 898 969 852 R.C.S. Paris and is represented by Iris Knobloch in her capacity as Chairman-Director General.

The Company was formed by Groupe Artémis (Mr. François-Henri Pinault), SaCh27 SAS (Ms. Iris Knobloch), and Combat Holding SAS (Mr. Matthieu Pigasse) (together the "Founders").

The Company focuses on the completion of an Initial Business Combination (ICB) with one or several target businesses or companies with principal operations in the entertainment and leisure industry in Europe, with a dedicated focus on digital. To this end, I2PO raised funds during its IPO on July 20, 2021, on the professional segment of the regulated market of Euronext Paris.

Currently, the share capital of I2PO is €343,749.98. It is divided into 34,374,998 shares with a nominal value of €0.01 each, of which:

2,291,664 category A1 preference shares;
2,291,667 category A2 preference shares;
2,291,667 Class A3 preference shares;
27,500,000 Class B preference shares (the "Market Shares").

The Company's initial public offering (the "IPO" or the "Offering") has raised €275 million through the issuance of 27,500,000 units, each consisting of one Class B preferred share and one Class B warrant.

Groupe Artémis has participated in the Offering for a total amount of €15 million. Ms. Iris Knobloch and Mr. Matthieu Pigasse have not participated in the Offering and have advised the Company that they will not purchase Market Shares and/or Market Warrants, whether on- or off-market, following the Offering until the Initial Business Combination.

To the knowledge of the Company, the shareholders holding more than 5% of the share capital or voting rights of I2PO (on an undiluted basis) as at December 31, 2021, are J.P. Morgan Chase International, Linden Advisors, Citadel Advisors LLC, and Barclay Capital Securities Ltd. (together the "Main Shareholders").

The Company intends to consummate its initial business combination through a strategic transaction (the "Transaction") involving the French digital music distributor Deezer (the "Target"). The Transaction will require an affirmative vote of the majority of the members composing the Board of Directors of the Company, including approval by a two-thirds majority of its independent members, following which the Company will publish a notice relating to the Transaction in accordance with the IPO Prospectus (the "IBC Notice").

In accordance with the provisions of the articles of association of the Company dated July 20, 2021, each shareholder may redeem its Market Shares before the completion of the business combination. They will have thirty (30) calendar days following the IBC Notice to notify the Company that they wish to have all (and not less than all) their Market Shares redeemed by the Company.

The following table summarizes I2PO emissions and funding:

	Founders	Shareholders	Any additional investment
SPAC creation date May 4, 2021	Ordinary shares: €56.5 thousand 5,649,999 shares • 1,883,333 ordinary shares for €0.01; • 1,883,333 ordinary shares for €0.01; • 1,883,333 ordinary shares for €0.01.
SPAC IPO: July 20, 2021	Founders' units: €6.8 million 6,874,998 shares • 2,291,664 shares + category A1 option for €0.01; • 2.291.667 shares + category A2 option for €0.01; • 2.291.667 shares + Class A3 option for €0.01.	Market units: IPO €275 million 27,500,000 shares • 27,500,000 Class B preferred shares + warrant for €10.00
Intended operation
Merger with the target company (Deezer)		IBC Notice: Each Market Share holder will have thirty (30) calendar days following the IBC Notice to notify the Company that they wish to have all their Market Shares repurchased by the Company.	PIPE Target: €150 million for 15,000,000 new ordinary shares

Sources: I2PO Prospectus, Draft merger agreement, Deezer acquisition presentation

1.1 Merger agreement

The Initial Business Combination of I2PO will take the form of a reverse merger by absorption with one of the leaders in the field of entertainment, the music streaming service Deezer (the "Merger"). I2PO shall be the surviving entity as a result of the Merger.

Deezer is a public limited company whose registered office is 24, rue de Calais, 75009 Paris. It is registered in the Trade and Companies Register under number 511 716 573 R.C.S. Paris and is represented by Mr. Jeronimo Folgueira in his capacity as Chief Executive Officer.

Deezer's goal is to combine the experience and expertise of I2PO's founding shareholders with that of Deezer, as it pursues its development, and to access the stock market to finance its activity in the medium and long term.

The aim of the transaction is to provide up to €425 million of total primary proceeds, consisting of:

€275 million from I2PO (point 1.2).
€150 million in target PIPE (point 1.3) proceeds expected to be raised at €10.00 / share

Deezer is expected to have up to €419million¹ of cash pro forma at the transaction's closing. In this context, Deezer's shareholders are expected to own 70% of the pro forma company.

Source: "Decibel" financial presentation for the PIPE investors

1.2 I2PO Cash

The Company has raised €275 million in its initial public offering through the issuance of 27,500,000 units, each consisting of one Class B preferred share and one Class B warrant. These funds have been put in a deposit account opened with the bank "Caisse d'Épargne Midi-Pyrénées", as described in the prospectus issued by I2PO for its initial public offering.

1.3 PIPE

In the context of the cash requirements associated with the Transaction, the Company will proceed with a share capital increase reserved for certain investors (the "PIPE"), by way of issuing new ordinary shares in the Company (the "PIPE Shares").

The PIPE Shares, once issued by the Company, will be listed and traded on the professional segment of the regulated market of Euronext Paris on the settlement and delivery date of the PIPE. A prospectus will be prepared and submitted for AMF approval.

Proceeds from the PIPE will be used by the Company to satisfy the cash requirements associated with the Business Combination, including inter alia paying related expenses and retaining specified amounts to be used by the Company after the Business Combination to support its growth strategy, its working capital, or other business or corporate purposes.

The target amount for the PIPE is €150 million, the proceeds expected to be raised at €10.00 / share.

¹ Estimated as pre-transaction net cash of €10m, plus cash proceeds from transaction of €390m, plus €19m from exercising warrants.

2| DESCRIPTION AND SCOPE OF THE MISSION

This mission was carried out by Pierre Béal, Partner, and Stéphane Marande, Executive Director specialized in financial evaluation, assisted by Amaël Nabet, junior analyst.

2.1 Missions of the financial expert

The IBC will require an affirmative vote from the Board of Directors at the required majority. This vote will be made on the basis of a Financial Expert's report certifying that the Company has sufficient financial means in the form of equity capital and authorization of credit lines to carry out the Initial Business Combination.

In this context, BM&A Advisory & Support was appointed on November 30, 2021, by the Company's Board of Directors as a financial expert to prepare a report certifying that the Company has sufficient resources to finance the IBC's consideration and the repayment of shares held by shareholders not wishing to participate in the transaction.

The goal of our intervention is to certify the following three points:

The amount of cash currently held by the Company.
The form of the Business Combination and its impact on the level of cash required for the acquisition.
A minimum available cash position of € 135 million post redemption period, by confirming the irrevocable commitments of the current investors not to request the redemption of their Market Shares and by adding the amount of the new investors' subscription commitments (PIPE).

2.2 Limits

This document was created by BM&A Advisory & Support at the request of and upon appointment by I2PO's Board of directors, and for them alone, as per the assignment detailed in the previous paragraph.

We have based our work chiefly on the information supplied by I2PO's counsels, which we assume to be correct, comprehensive, and given in good faith. We have not subjected the information to any audit, limited review, or independent verification. As a result, BM&A cannot guarantee the accuracy or completeness of the supplied information and thus may not be held responsible for any decisions made based on this information should it prove incorrect or incomplete.

2.3 Documents provided

We have used the documents and information provided to us by the Company and its advice to accomplish our assignment. These include mainly:

The IPO prospectus of I2PO ("SPAC I2PO").
The "Decibel" financial presentation for the new investors, as of March 18, 2022 ("PIPE IP").
The draft of the merger agreement, unsigned, as of March 24, 2022 ("Projet de Traité de fusion").
A template of non-redemption agreement, as of March 14, 2022.
A bank statement of the deposit account opened by I2PO with the "Caisse d'Épargne Midi-Pyrénées", as of March 24, 2022.
Summary report of follow-up of PIPE subscriptions, 18 signed PIPE subscriptions and a confirmation by email.

3| CONCLUSIONS OF THE FINANCIAL EXPERT

3.1 Cash in bank

As per the bank statement of the deposit account opened by I2PO with the "Caisse d'Épargne Midi-Pyrénées", the cash in escrow, as of March 24, 2022, is €275 million (see Annexes). As a result, we can confirm that the Company has the financial means to repurchase any Market Shares as may be requested by I2PO's shareholders who hold Market Shares.

3.2 Form of the Business Combination

After an analysis of the unsigned draft Merger Agreement, we observe that the transaction will result in new ordinary shares being issued by the Company to the shareholders of the Target (the "Merger Shares") as consideration for the transfer of all assets and liabilities of the Target to the benefit of the Company. Therefore, no cash transfer is needed for completion of the IBC and we can confirm that the Company has the financial means to proceed with the IBC. However, the final percentage of the Deezer's shareholders into the share capital of I2PO will depend on the amount of I2PO's cash available on the completion date of the Merger.

3.3 Minimum cash post redemption period

The conditions precedent of the draft merger agreement provide, among other things, that I2PO must hold at the date of completion of the merger an amount of available cash at least equal to €135 million.

The amount of cash available at the time of the completion of the merger will consist of:

the amount of the initial subscriptions (€275 m).
less (-) requests for redemption of the Market Shares.
plus (+) the amount of PIPE subscriptions.

We remind you that (i) each shareholder hasthirty (30) calendar daysfollowing the IBC Notice to notify the Company that they wish to have all (and not less than all) their Market Shares repurchased by the Company, and that (ii) the investors can confirm their contribution to the PIPE until convening of the Company's shareholders' meeting who will be invited to resolve upon the share capital increase relating to such PIPE.

In this context, as our report is due to be issued prior to the Board of Directors' meeting which shall be held to approve the IBC, and hence before the expiry of the period when investors can confirm their contribution to the PIPE, it is very likely that the Company receive additional confirmations from investors who shall decide to contribute to the PIPE. Indeed, from an economically rational point of view, some investors may wait until the last moment of the investment period offered to them. Thus, it is not surprising that we only obtained a limited number of nonredemption undertakings and PIPE subscription undertakings.

Nevertheless, we have obtained some information from the banks regarding investor intentions, which is summarized below.

First, it results from the Company's 2021 financial report that as of 31 December 2021, the Market Shares ownership pre-IBC could be summarized as follows:

I2PO : Capitalization table : post IPO		Market Shares
Shareholder	#	Nom. Value	Total (€m)
Founders :
Iris Knobloch
Groupe Artémis	1 500 000	10.00 €	15.0
Matthieu Pigasse
Founders	1 500 000		15.0
Main Shareholders (>5%) :
J.P. Morgan Chase & Co(2)	4 195 945	10.00 €	42.0
Goldman Sachs International	3 039 191	10.00 €	30.4
Linden Adivsors	2 149 998	10.00 €	21.5
Citadel Advisors LLC	1 739 192	10.00 €	17.4
Barclays Capital Securities Ltd	2 015 736	10.00 €	20.2
Main shareholders	13 140 062		131.4
Free float	12 859 938	10.00 €	128.6
Total	27 500 000		275.0

As of the date of this report, we have not received any signed "Non-Redemption Agreement". In this context, we can only certify that an amount of €15 million (Groupe Artémis Market Shares) will not be subject to any redemption request upon expiry of the 30-day redemption period.

Then, as of the date of this report, investors have signed with the Company firm subscription commitments, in a total amount of €119 million. In addition, another positive contact (confirmed by an email) has been made for an amount of €1 million which would be invested in order to reach the minimum cash threshold.

Therefore, it is considered that an amount of €120 million is secured under the PIPE, making a total of €135 million including the signed non-redemption undertaking of €15 million from Groupe Artemis.

In this context, the cash available to I2PO at the end the thirty-day redemption period, according to the percentage of redeem requested, can be estimated as follows,

Net cash available (€m)		I2PO Shareholders Redeem %
	135,0	10%	30%	50%	70%	90%
	119,0	368	316	264	212	160
PIPE amount	119,5	369	317	265	213	161
(€m)	120,0	369	317	265	213	161
	135,0	384	332	280	228	176
	150,0	399	347	295	243	191

4| CONCLUSION

As of the date of this report, we can certify that I2PO has an amount in escrow in a total amount of €275 million and that no cash will be needed for completion of the Merger.

In addition, Groupe Artémis has undertaken not to redeem its Market Shares for an amount of €15 million. Concurrently, PIPE investors have been contacted with 18 subscription agreements having been signed (for a total amount of up to €119 million) and 1 subscription undertaking (for a total amount of up to €1 million confirmed by an email). Therefore, the banks have expressed their confidence that the minimum cash threshold of €135 million will be reached.

As a result, as the PIPE subscriptions are very likely to amount €120 million (a total amount of €119 million subscription agreements already signed plus €1 million of subscription undertaking confirmed by an email) and considering the €15 million non-redemption undertaking of Groupe Artemis, it is highly likely that the €135 million minimum cash threshold will be reached.

Paris, April 18th,2022

BM&A Advisory & Support

Pierre Béal Stéphane Marande Partner Executive Director

Bank statement of the Company, as of March 24, 2022:

	Agence : BANQUE PRIVEE (3017001)		Page 1/1
AISSE D'EPARGNE MIDI-PYRENEES	窗0562259125		Le 24/03/2022 17:25:23
	Document non contractuel (Sous réserve d'opérations en cours)
	SYNTHESE CLIENT (document non contractuel - sous reserve d'opérations en cours)
THULAIRE I2PO = Date de création : 29-04-2021 = Adresse : 12 RUE FRANCOIS 1ER 75008 PARIS 8 = Identifiant client ;			窗 0172251065
Ref. client Bureau de domiciliation Suivi par
Vos comptes titulaires
COMPTE COURANT		Solde	Conversion
OFFRE CCE COMPTE COURANT EURO		13 743,02 €	90 148,30 FRF
		13 743,02 €	90 148,30 FRF
PLAN ET CONTRAT D'EPARGNE		Solde	Conversion
CAT PROGRESSIF		275 000 000,00 €	1 803 881 750,00 FRF
		275 000 000,00 €	1 803 881 750,00 FRF
	Total de vos comptes	275 013 743.02 €	1 803 971 898.30 FRF

11 rue de Laborde • 75008 Paris +33(0)1 40 08 99 50 • www.bma-groupe.com

Société d'expertise comptable Société par actions simplifiée au capital de 1 287 474 € RCS Paris 513 273 763

I2PO|Financial expert report 11

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1422_iss_2022-04-18_45168029-31a7-4be5-aad0-d2f113af54ab.pdf