Decora S.A. — Management Reports 2019

Mar 29, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Środa Wielkopolska, dnia 28 marca 2019 roku

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Spis treści

1.		Informacje ogólne 4
	1.1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 4
	1.2.	Informacje o jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej Decora S.A. 6
2.		Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Decora S.A. 7
	2.1.	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 7
	2.2.	Strategia produktu, promocji i dystrybucji 7
	2.3.	Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia 8
	2.4.	Struktura zatrudnienia 8
	2.5.	Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno – finansowych oraz przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej 9
	2.5.1.	Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów 9
	2.5.2.	Analiza sprawozdania z sytuacji finansowej. 9
	2.5.3.	Analiza sprawozdania z przepływów pieniężnych 10
	2.5.4.	Wskaźniki finansowe 11
	2.6.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 11
	2.7.	Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej 11
	2.8.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 12
	2.9.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 12
	2.10.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 13
	2.11.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 14
	2.12.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 14
	2.13.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 14
	2.14.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 15
	2.15.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 16
	2.16.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta 16
	2.17.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 16
	2.18.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
		publikowanymi prognozami wyników na dany rok 16

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

	2.19.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 16
	2.20.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 16
	2.21.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym 16
	2.22.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 16
3.		Akcjonariat oraz organy zarządzające i nadzorujące Jednostki dominującej 17
	3.1.	Struktura akcjonariatu oraz akcje w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących 17
	3.2.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 19
	3.3.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 19
	3.4.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową 19
	3.5.	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 19
	3.6.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 19
3.7.		Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały w podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 19
4.		Pozostałe informacje 20
	4.1.	Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi 20
	4.2.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 20
	4.3.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 20
	4.4.	Informacje o nabyciu akcji własnych 20
	4.5.	Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 20
	4.6.	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 20
	5.	Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych 21
	6.	Oświadczenia Zarządu 30

1. Informacje ogólne

1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Decora S.A. (dalej Grupa Kapitałowa, GK Decora S.A) składa się z Jednostki dominującej Decora S.A. (dalej Jednostka dominująca, Spółka) oraz Jednostek zależnych: ewifoam E. Wicklein GmbH, IP Decora East, Decora Trade Sp. z o.o. oraz Decora- Nieruchomości Sp. z o.o.

Nazwa Jednostki dominującej: Decora Spółka Akcyjna

Siedziba:	63-000 Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24 A
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:	0000224559
Podstawowa działalność wg PKD:	22 29Z produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
Sektor wg klasyfikacji GPW:	Przemysł materiałów budowlanych

Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 21 czerwca 2005 roku.

Czas trwania Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej.

Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej:

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Zarządu Decora S.A. przedstawiał się następująco:

Waldemar Osuch	- Prezes Zarządu,
Artur Hibner	- Członek Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie w ciągu 2018 roku uległy zmianie. W związku z podjętą Uchwałą NWZA z dnia 3 września 2018 r. upoważniono Zarząd do: nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, do określania liczby akcji własnych oraz ceny akcji własnych, które mają zostać nabyte w celu umorzenia.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w statucie, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami kodeksu spółek handlowych.

W roku 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Rady Nadzorczej Decora S.A. przedstawiał się następująco:

Włodzimierz Lesiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Tomaszewski	- Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Dąbrowski	- Członek Rady Nadzorczej,
Marzena Lesińska	- Członek Rady Nadzorczej,
Hermann-Josef Christian	- Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Byliński	- Członek Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

W roku 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dnia 24 kwietnia 2018 roku zwiększono liczbę członków Rady Nadzorczej z 5 do 6 osób. Nowym członkiem Rady Nadzorczej został wybrany Pan Jakub Byliński. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała także Pana Jakuba Bylińskiego jako Członka Komitetu Audytu. Natomiast podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dnia 30 stycznia 2019 roku odwołano ze stanowiska Pana Andrzeja Tomaszewskiego, a powołano Pana Piotra Szczepiórkowskiego.

Na dzień 28 marca 2019 roku skład Rady Nadzorczej Decora S.A. przedstawiał się następująco:

Włodzimierz Lesiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Piotr Szczepiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marzena Lesińska Członek Rady Nadzorczej,
• Hermann-Josef Christian Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Byliński Członek Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

1.2. Informacje o jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej Decora S.A.

Dane dotyczące jednostek zależnych od Decora S.A. (stan na 31 grudnia 2018 r.)

Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej)	ewifoam E. Wicklein GmbH	IP Decora East	Decora Trade Sp. z o.o.	Decora- Nieruchomości Sp. z o.o.
Siedziba	Industriestr.11, 96317 Kronach (Niemcy)	M. Gorkovo 145 blok 5/1 210604 Witebsk Białoruś	Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A	Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A
Przedmiot działalności	Handel, import, export, produkcja wyrobów wykończenia podłogi	Produkcja i sprzedaż artykułów wykończenia wnętrz	Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego	Wynajem i dzierżawa nieruchomości
Organ rejestrowy (numer rejestrowy)	Rejestr Handlowy, Sąd Rejonowy w Coburgu, HRB 4302	Państwowy Rejestr Przedsiębiorstw handlowych, nr 811001708	Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda Wydział IX KRS nr 0000379592	Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda Wydział IX KRS nr 0000680761
Charakter dominacji	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
Zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego	100%	100%	100%	100%
Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu	100%	100%	100%	100%

2. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Decora S.A.

2.1. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja i dystrybucja artykułów przeznaczonych do wykończenia i dekoracji wnętrz, ze szczególnym uwzględnieniem podłóg.

Grupa Kapitałowa jest jednym z europejskich liderów w produkcji akcesoriów podłogowych. Jako jedyna firma w Europie dostarcza jednocześnie podkłady podłogowe, listwy i profile przypodłogowe z własnej produkcji. Jako jedyna produkuje podkłady podłogowe w trzech różnych technologiach, PUM, XPS i PEHD Aquastop. Grupa Kapitałowa jest Floor Expertem.

Oferta Grupy Kapitałowej obejmuje dwie grupy asortymentowe:

• Flooring artykuły wykończenia i dekoracji podłóg,
• Home Fashion artykuły wykończenia oraz dekoracji okien, sufitów i ścian.

2.2. Strategia produktu, promocji i dystrybucji

Grupa Kapitałowa osiąga przewagę konkurencyjną poprzez ciągły rozwój oferty produktowej i efektywne wykorzystywanie kanałów dystrybucyjnych i narzędzi marketingowych. Ciągła obserwacja i analiza rynku oraz szybka reakcja na zmieniające się trendy na rynku pozwala na przygotowanie oferty wyprzedzającej konkurentów i jej szybkie dostosowanie do potrzeb rynku. W wielu dziedzinach Grupa Kapitałowa jest innowatorem, który tworzy i rozwija rynek na którym działa poprzez szeroko prowadzone działania edukacyjne i promocyjne. Grupa Kapitałowa odeszła w swoich działaniach sprzedażowych od prezentacji i sprzedaży poszczególnych produktów, na rzecz konceptów sprzedażowych, łączących dostosowaną do kanału sprzedażowego ofertę produktową z działaniami marketingowymi, oferując w ten sposób unikalną wartość na rynku. Duża elastyczność w tworzeniu oferty, szybkie wprowadzanie innowacji oraz stosowanie zaawansowanych procesów zarządzania produktem, gwarantują utrzymanie aktualności oferty.

Grupa Kapitałowa posiada w swoim portfelu następujące marki:

• Arbiton najważniejsza marka grupy kapitałowej, pod tą marką Grupa Kapitałowa oferuje podłogi winylowe z rdzeniem mineralnym, podkłady podłogowe, listwy przypodłogowe i profile podłogowe. Oferta koncentruje się na produktach profesjonalnych przeznaczonych do kanału specjalistycznego, jako uzupełnienie znajdują się produkty z segmentu mainstream oferowane również w sieciach DIY,
• Ewifoam marka specjalistycznych produktów do wykończenia podłogi obecna w wielu krajach Europy Zachodniej,
• Vidella marka produktów do dekoracji okna i sufitu, przeznaczona dla kanału DIY,
• Afirmax marka, pod którą oferowane są podłogi winylowe z rdzeniem mineralnym i akcesoria do wykończenia podłóg w segmencie mainstream,
• fixprix marka artykułów dekoracji wnętrz z segmentu entry price.

Dzięki przemyślanej strategii zarządzania portfelem produktów w różnych kanałach dystrybucji, stało się możliwe niezakłócone funkcjonowanie tych samych kategorii produktowych w kanale DIY oraz specjalistycznym, prowadzące w efekcie do maksymalizacji rynku zbytu. Nieodzownym elementem tej strategii jest również pozycjonowanie cenowe, dające dużą swobodę w kształtowaniu oferty produktowej dla różnych odbiorców. W 2018 roku uruchomiono dla Klientów Grupy Kapitałowej szereg projektów szkoleniowych, w zakresie produktowym jak i koncepcji sprzedaży poszczególnych grup produktowych w różnych kanałach dystrybucji.

Każda z marek handlowych posiada własną strategię, obejmującą kompletny proces tworzenia wartości dodanej produktu – poczynając od procesu produkcji, poprzez zakupy i logistykę, pozycjonowanie cenowe, na promocji kończąc.

W ujęciu geograficznym celem Grupy Kapitałowej jest konsekwentne wzmacnianie własnej pozycji na arenie europejskiej. Kluczowym czynnikiem sukcesu realizowanej przez Grupę Kapitałową strategii dystrybucji jest nawiązywanie i podtrzymywanie bezpośrednich kontaktów z Klientami.

Grupa Kapitałowa rozwija sprzedaż na rynkach regionu głównie poprzez 3 kanały dystrybucji:

• kanał marketów budowlanych DIY odbiorca masowy,
• kanał sklepów specjalistycznych,
• kanał Industrie B2B.

Na niektórych rynkach Grupa Kapitałowa Decora S.A. działa w wydłużonym kanale dystrybucji z uwzględnieniem dystrybutorów.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

2.3. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

W 2018 r. Grupa Kapitałowa realizowała sprzedaż na rynku krajowym i zagranicznym. Sprzedaż krajowa stanowiła w 2018 r. 37% sprzedaży, natomiast eksportowa 63%. W stosunku do 2017 r. sprzedaż krajowa wzrosła o 17,85% tj. o 15.449 tys. zł, natomiast eksportowa wzrosła o 18,47% tj. o 27.385 tys. zł.

Obroty z żadnym z odbiorców i dostawców Grupy Kapitałowej Decora w 2018 r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem.

Poziom sprzedaży w latach 2017-2018 (w tys. zł):

	31.12.2018		31.12.2017
Wyroby	171 957	62%	151 221	64%
Usługi	237	0%	160	0%
Towary	94 220	34%	79 011	34%
Materiały	11 155	4%	4 353	2%
Suma	277 570	100%	234 745	100%

Poziom sprzedaży według grup produktowych (w tys. zł):

	31.12.2018		31.12.2017
Flooring	253 341	91%	196 798	84%
Home Fashion	24 229	9%	37 947	16%
Suma	277 569	100%	234 745	100%

Podział przychodów ze sprzedaży według geograficznie określonych rynków (w tys. zł):

	31.12.2018		31.12.2017
Sprzedaż krajowa	101 920	37%	86 480	37%
Sprzedaż eksportowa	175 650	63%	148 265	63%
Suma	277 570	100%	234 745	100%

Podział sprzedaży eksportowej według lokalizacji Klientów (w tys. zł):

	31.12.2018		31.12.2017
Europa Zachodnia	94 639	54%	82 448	56%
Europa Środkowa i Południowa	48 570	28%	37 891	26%
Europa Wschodnia	32 441	18%	27 926	19%
Suma	175 650	100%	148 265	100%

2.4. Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w latach 2017-2018 kształtowało się następująco:

	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana (w %)
Pracownicy umysłowi	140	140	0%
Pracownicy fizyczni	347	300	16%
Razem	487	440	11%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

2.5. Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno – finansowych oraz przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

| Pozycja ze sprawozdania z całkowitych
dochodów | 31.12.2018
PLN000 | 31.12.2017<br>PLN000 | Zmiana (%)* |
|---------------------------------------------------|-----------------------|-----------------------|-------------|
| Zysk(strata )brutto ze sprzedaży | 91 158 | 75 354 | 21,0% |
| Zysk(strata) ze sprzedaży | 23 751 | 15 218 | 56,1% |
| Zysk(strata) z działalności operacyjnej (EBIT) | 20 014 | 14 918 | 34,2% |
| Zysk(strata) brutto | 21 330 | 15 198 | 40,3% |
| Zysk(strata) netto | 20 021 | 15 037 | 33,1% |

2.5.1. Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów

*rok 2017=100%

W 2018 roku Grupa Kapitałowa wypracowała zyski na każdym poziomie sprawozdania z całkowitych dochodów. Na poziomie EBIT Grupa Kapitałowa wypracowała wynik o 5.096 tys. zł większy niż w porównywalnym okresie. Natomiast na poziomie zysku netto Grupa Kapitałowa wypracowała wynik o 4.984 tys. zł większy niż w porównywalnym okresie.

2.5.2. Analiza sprawozdania z sytuacji finansowej.

AKTYWA	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana (%)
	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	91 550	90 041	2%
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	33 776	33 776	-
Wartości niematerialne	381	148	-
Rzeczowe aktywa trwałe	49 669	45 075	10%
Pożyczki udzielone długoterminowe	-	5 334	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7 723	5 708	35%
Aktywa obrotowe	102 006	96 560	6%
Zapasy	41 943	43 267	-3%
Należności z tytułu dostaw i usług	46 460	40 454	15%
Należności pozostałe	4 479	3 908	15%
Należność z tytułu podatku dochodowego	288	1 706	-83%
Krótkoterminowe aktywa finansowe	-	2	-
Pozostałe aktywa	825	429	92%
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	3 565	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 445	6 794	-35%
Aktywa razem	193 556	186 601	4%

*rok 2017=100%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

PASYWA	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana (%)
	PLN'000	PLN'000
Kapitał własny	129 212	128 514	1%
Kapitał akcyjny	565	565	-
Udziały (akcje) własne	(9 013)	-	-
Kapitał zapasowy	61 717	101 854	-39%
Kapitał rezerwowy	45 000	-
Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych	(9 445)	(9 307)	1%
Zyski zatrzymane	40 387	35 403	14%
- w tym zysk (strata) netto	20 021	15 037	33%
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	129 212	128 514	1%
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli	-	-	-
Razem kapitał własny	129 212	128 514	1%
Zobowiązania długoterminowe	1 126	435	159%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	312	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	78	60	29%
Inne zobowiązania finansowe	1 048	62	1595%
Zobowiązania krótkoterminowe	63 219	57 652	10%
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	29 401	32 746	-10%
Inne zobowiązania finansowe	442	261	69%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	25 465	19 239	32%
Zobowiązania pozostałe	4 387	3 467	27%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	5	5	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 893	1 444	31%
Pozostałe rezerwy	1 627	490	232%
Zobowiązania razem	64 344	58 087	11%
Pasywa razem	193 556	186 601	4%

*rok 2017=100%

W 2018 roku największe zmiany nastąpiły w obszarze aktywów obrotowych i zobowiązań krótkoterminowych. Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 15% w porównaniu z poprzednim okresem, natomiast zobowiązania z tytułu dostaw i usług wzrosły o 32% w porównaniu z poprzednim okresem.

2.5.3. Analiza sprawozdania z przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW	31.12.2018	31.12.2017
PIENIĘŻNYCH	PLN'000	PLN'000
Przepływy z działalności operacyjnej	29 172	18 397
Przepływy z działalności inwestycyjnej	(7 445)	(4 211)
Przepływy z działalności finansowej	(24 042)	(10 018)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	(2 349)	4 144

Środki pieniężne Grupy Kapitałowej według stanu na 31 grudnia 2018 r. osiągnęły poziom 4.445 tys. zł i spadły o 2.349 tys. zł w stosunku do stanu na 31 grudnia 2017 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

2.5.4. Wskaźniki finansowe

Wskaźniki płynności finansowej

Nazwa wskaźnika	Algorytm liczenia	31.12.2018	31.12.2017
Bieżącej płynności	Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe	1,61	1,67
Szybki wskaźnik płynności	(majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	0,95	0,92
Cykl inkasa należności	Średni stan należności z tyt. dostaw i usług* 365 dni / sprzedaż netto (w dniach)	57	58
Cykl rotacji zapasów	Średni stan zapasów * 365 dni / koszt własny sprzedaży (w dniach)	61	75
Cykl płacenia zobow. bież. (dni) - bez uwzględnienia kredytu	Średni stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług * 365 dni / koszt własny sprzedaży (w dniach)	32	31

Wskaźniki płynności w 2018 roku wskazują kolejny rok pozytywna tendencję, co pokazuje dobra kondycję finansową Grupy Kapitałowej.

Wskaźniki zadłużenia

Nazwa wskaźnika	Algorytm liczenia	31.12.2018	31.12.2017
Relacja kapitałów własnych do majątku ogółem	Kapitał własny/majątek ogółem	67%	69%
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	Zobowiązania długo i krótkoterminowe/majątek ogółem	33%	31%
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	Zobowiązania długo i krótkoterminowe/kapitał własny	50%	45%

Wskaźniki zadłużenia w 2018 roku pozostały bez większych zmian w stosunku do roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności

Nazwa wskaźnika	Algorytm liczenia	31.12.2018	31.12.2017
Rentowność aktywów	Zysk netto / aktywa * 100%	10%	8%
Rentowność kapitału własnego	Zysk netto/kapitał własny*100%	18%	13%
Rentowność zysku ze sprzedaży	Zysk ze sprzedaży brutto / sprzedaż netto * 100%	33%	32%
Rentowność sprzedaży netto	Zysk netto/sprzedaż netto*100%	7%	6%

Wskaźniki rentowności uległy poprawie z uwagi na osiągnięty większy zysk netto w 2018 roku niż w poprzednim roku.

2.6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W 2018 roku brak zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej.

2.7. Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

Zarząd zakłada stabilizację sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej i nie dostrzega istotnych zagrożeń w zakresie utrzymania płynności finansowej.

2.8. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W perspektywie 2019 roku i lat kolejnych emitent pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na jego rozwój i osiągane wyniki finansowe:

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna oraz polityczna na rynkach, na których działa Grupa Kapitałowa (Polska, Europa Środkowa i Południowa, Europa Zachodnia, Europa Wschodnia).
• Sytuacja na rynku materiałów do remontu i dekoracji mieszkań,
• Wzrost cen energii elektrycznej,
• Sytuacja na rynku pracy w Polsce,
• Wzrost cen oraz dostępność podstawowych surowców wykorzystywanych w produkcji.
• Sytuacja na rynku walutowym- szczególnie w zakresie wahań kursów EURO/PLN, EURO/USD, USD/PLN, RON/PLN, RUB/PLN i HUF/PLN.

Czynniki wewnętrzne:

• Koncentracja na działalności produkcyjnej i stopniowe odchodzenie od modelu firmy produkcyjno-handlowej.
• Pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Grupy Kapitałowej- zwłaszcza w obszarze marketingu, technologii oraz sprzedaży na rynkach zagranicznych, zwłaszcza Europy Zachodniej.
• Inwestycje w działalność badawczo-rozwojową.
• Wzrost kosztów działalności, szczególnie w obliczu rosnącej presji płacowej ze strony pracowników oraz wzrostu cen surowców i energii, przy jednoczesnej ograniczonej możliwości dokonania podwyżek cen dla Klientów.

2.9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa Kapitałowa

Ryzyko walutowe

Grup Kapitałowa jest w znaczący sposób narażona na ryzyko kursowe zwłaszcza związane ze znacznymi zmianami kursów walut: EUR, USD, RUB, RON, HUF, GBP, HRK, w których dokonywane są rozliczenia z kontrahentami, z uwagi na znaczny udział sprzedaży eksportowej i działalności importowej w całej sprzedaży. Pomimo stosowania zarówno hedgingu naturalnego jak i instrumentów zabezpieczających-forward, a co za tym idzie zmniejszanie ekspozycji netto w walutach obcych, Grupa Kapitałowa nadal jest narażona na ryzyko kursowe. Instrumenty zabezpieczające są stosowane wyłącznie w Jednostce dominującej.

Ryzyko surowcowe oraz energetyczne

Podstawowym ryzykiem i zagrożeniem dla Grupy Kapitałowej w obszarze zaopatrzenia materiałowego jest wzrost cen surowców i ewentualne ograniczenie ich dostępności oraz wzrost cen energii elektrycznej.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Kapitałowa jest narażona na negatywny wpływ zmiany stóp procentowych głównie w zakresie zmiany stopy bazowej Euribor, (ze względu na fakt, że większość zadłużenia odsetkowego Grupy Kapitałowej jest nominowana w EURO) oraz WIBOR, ze względu na wzrost inflacji w Polsce i ewentualny wzrost marż bankowych.

Ryzyko związane z europejską sytuacją makroekonomiczną i polityczną.

Grupa Kapitałowa dostarcza wyroby i towary do 52 krajów świata, głównie w Europie. Z tego względu sytuacja gospodarcza w tych krajach jest istotnym czynnikiem kształtującym wyniki Grupy Kapitałowej. Poziom sprzedaży uzależniony jest od dwóch czynników- kształtowania się popytu remontowego, czyli ilości remontów mieszkań realizowanych w danym okresie oraz kształtowania się popytu inwestycyjnego związanego z liczbą nowo oddanych mieszkań, czy też domów. W ocenie Zarządu te dwa czynniki są uzależnione w dużej mierze od ogólnej sytuacji gospodarczej w danym regionie, w szczególności od wielkości wzrostu PKB, poziomu wynagrodzeń , poziomu bezrobocia, dostępności kredytów hipotecznych i konsumpcyjnych.

Grupa Kapitałowa jako znaczący eksporter na rynki Unii Europejskiej korzysta z ułatwień związanych ze strefą Schengen (w taki sposób zorganizowana jest logistyka skierowana na rynki UE). Ryzyko jej zniesienia lub istotnego ograniczenia automatycznie przełoży się negatywnie na działalność Grupy Kapitałowej.

Sytuacja gospodarcza Polski

Polski rynek stanowi 37% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Z tego względu sytuacja gospodarcza w Polsce jest szczególnie istotna dla Grupy Kapitałowej i jej wyników. W Polsce również zlokalizowane są dwa zakłady produkcyjne , w związku z tym takie czynniki jak wzrost gospodarczy, stopa bezrobocia, stopa inflacji, średnie wynagrodzenie i jego wzrost, stopy procentowe oraz wzrost rynku materiałów budowlanych mają znaczący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność gospodarczą w otoczeniu prawnym charakteryzującym się wysoką niepewnością, co pociąga za sobą ryzyko nieumyślnego i nieświadomego naruszenia przepisów prawnych. W szczególności dotyczy to częstych zmiany w prawie podatkowym i zasadach jego interpretacji.

Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z typem konkurencji,

Grupa Kapitałowa na rynkach, na których działa styka się różnym typem konkurencji. Są to zarówno duże podmioty międzynarodowe, jak ich małe podmioty lokalne.

W Polsce, Europie Środkowej i Południowej oraz Wschodniej ma miejsce silna presja cenowa ze strony konkurentów, z kolei na rynkach Europy Zachodniej Grupa Kapitałowa zmuszona jest oferować produkty o identycznej jakości do oferowanej na tych rynkach, ale za niższą cenę.

Ryzyko związane z typem Klientów

W warunkach silnej konkurencji panującej w branży, w której działa Grupa Kapitałowa nie ma w praktyce możliwości przerzucenia na Klientów wzrostu kosztów działalności (wynikających np. z wzrostu cen surowców, energii, płac lub transportu) poprzez wzrost cen oferowanych produktów.

Ryzyko personelu

Warunkiem powodzenia planów rozwoju Grupy Kapitałowej jest pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu w obszarach marketingu, technologii oraz sprzedaży na rynkach zagranicznych zwłaszcza Europy Zachodniej. Brak odpowiednich kadr w tych obszarach zniweczy plany rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą preferencji zakupowych Klientów

Na branżę, w której działa Grupa Kapitałowa oddziałują nie tylko wymagania jakościowe, którym muszą odpowiadać oferowane produkty, ale także moda i gusta konsumentów. Oznacza to ryzyko związane ze wprowadzeniem kolekcji, które nie trafią w oczekiwania konsumentów, a co w konsekwencji będzie prowadzić do odpisów aktualizujących zapasy.

Ryzyko kredytowe i płynności - opisane w nocie 34 i 35 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Decora SA.

2.10. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w 2018 r. można wymienić:

• wzrost zysku ze sprzedaży brutto w porównaniu z poprzednim okresem o 15.804 tys. zł,
• nadwyżka dodatnich różnic kursowych w kwocie 1.544 tys. zł,
• rozwiązanie utworzonych rezerw na potencjalne koszty w kwocie 1.025 tys. zł.

Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w 2018 r. można wymienić:

• utworzenie rezerw na potencjalne koszty w kwocie 4.246 tys. zł,
• odpisy na zapasy w kwocie -1.620 tys. zł,
• koszty finansowe związane z finansowaniem zewnętrznym (odsetki od zaciągniętych kredytów, leasingu, w wysokości -800 tys. zł).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

2.11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 9 marca 2018 r. Emitent zawarł z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie aneks nr 23 do umowy o limit wierzytelności Nr CRD/L/21417/06 z dnia 22 marca 2006 roku wraz z późniejszymi zmianami (zwany dalej "Aneksem"). Na mocy Aneksu dzień ostatecznej spłaty limitu został zmieniony na dzień 29 czerwca 2018 roku.

W dniu 15 czerwca 2018 r. Emitent zawarł z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie aneks nr 24 do umowy o limit wierzytelności Nr CRD/L/21417/06 z dnia 22 marca 2006 roku wraz z późniejszymi zmianami (zwany dalej "Aneksem"). Na mocy Aneksu dzień ostatecznej spłaty limitu został zmieniony na dzień 29 czerwca 2020 roku.

W dniu 18 czerwca 2018 r. Emitent zawarł z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu aneks nr 25 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i rachunku walutowym nr 1418/034/05 z dnia 25.07.2005r. wraz z późniejszymi zmianami (zwany dalej "Aneksem"). Na mocy Aneksu dzień ostatecznej spłaty limitu został zmieniony na dzień 30 czerwca 2019 roku.

W dniu 10 września 2018 r. Emitent zawarł z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt terminowy ("Umowa") w celu zabezpieczenia płatności ceny nabycia akcji w ramach wezwania w wysokości 43.000.000,00 zł. Zgodnie z Umową kredyt zostanie przeznaczony na sfinansowanie wezwania, w tym na ustanowienie zabezpieczenia zapłaty ceny akcji zgodnie z art. 77 Ustawy w formie gwarancji płatności, a także na finansowanie zapłaty ceny nabycia akcji.

W dniu 19 października 2018 r. wykorzystano 8.621.329,80 zł w związku z realizacją nabycia akcji w ramach wezwania, natomiast w dniu 9 listopada 2018 r. spłacono całość zobowiązania.

W dniu 12 września 2018 r. Emitent zawarł z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank") aneks nr 26 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i rachunku walutowym z dnia 25 lipca 2005 r. (zwany dalej "Aneksem"), który wprowadził jednocześnie jej tekst jednolity ("Umowa"). Na podstawie zawartego Aneksu Bank udzielił Spółce kredytu z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki ("Kredyt") z możliwością równoczesnego wykorzystania w kilku walutach (PLN, USD, EUR) do kwoty 22.000.000,00 zł lub do kwoty 59.000.000,00 zł w przypadku, gdy Spółka dokona z Kredytu całkowitej spłaty wierzytelności z tytułu umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/21417/06 z dnia 22 marca 2006r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Spółką a Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna.

W dniu 14 grudnia 2018 r. Emitent zawarł z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank") aneks nr 27 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i rachunku walutowym z dnia 25 lipca 2005 r. (zwany dalej "Aneksem"), który wprowadził jednocześnie jej tekst jednolity ("Umowa"). Na podstawie zawartego Aneksu Bank udzielił Spółce kredytu z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki ("Kredyt") z możliwością równoczesnego wykorzystania w kilku walutach (PLN, USD, EUR) do kwoty 22.000.000,00 zł. Spółka powinna dokonać spłaty wszelkich należności Banku wynikających z Aneksu w dniu 30.06.2019 r.

2.12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Nie dotyczy.

2.13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2018 roku nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

2.14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Według stanu na 31 grudnia 2018 r. Grupa kapitałowa Decora posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek:

Nazwa banku udzielającego kredytu	Rodzaj kredytu 31.12.2018		31.12.2017	Termin spłaty	Zabezpieczenie
BGŻ BNP Paribas S.A.	Rewolwingowy	16 031	28 124	30.06.2020	Zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niż 14.500 tys. PLN oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia zapasów o sumie ubezpieczenia nie niższej niż 13.000 tys. PLN ; hipoteka kaucyjna do kwoty 37.500 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Środzie Wlkp., cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości nie mniejszej niż 1.750 tys. EUR; hipoteka kaucyjna do kwoty 37.500 tys. PLN na nieruchomości spółki Decora- Nieruchomości w Kostrzynie, cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości nie mniejszej niż 4.470 tys. PLN; cesja wierzytelności (istniejących i przyszłych) od kontrahentów handlowych o wartości nie mniejszej niż 5.000 tys. PLN; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w banku, w którym zaciągnięto kredyt;
Santander Bank Polska S.A.	Rewolwingowy	13 371	4 610	30.06.2019	Zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niż 10.000 tys. PLN oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka kaucyjna łączna do sumy najwyższej 22.000 tys. PLN na nieruchomościach spółki., cesja wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków znajdujących się na nieruchomościach Decora S.A nie mniejszej niż 38.500 tys. PLN; cesja należności od kontrahentów handlowych o wartości nie mniejszej niż 10.000 tys. PLN; zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach wynikających z rachunków prowadzonych w Banku;
Ford Bank	Inwestycyjny	-	13	20.10.2018	Przewłaszczenie pojazdów za zabezpieczenie (warunkowe)
RAZEM		29 401	32 746

2.15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone	Data umowy	Saldo udzielonej pożyczki na 31.12.2018 rok (w tys. zł)	Waluta	Stopa oprocentowania	Termin zwrotu
Inny podmiot	10.12.2012	707	PLN	WIBOR1M+2%	10.12.2019
Inny podmiot	28.05.2013	1 202	PLN	WIBOR1M+2%	28.05.2019
Inny podmiot	01.08.2014	1 655	PLN	WIBOR1M+2%	31.07.2019
Inny podmiot	01.02.2016	6	EUR	EURIBOR1M+2%	31.01.2021

2.16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

W 2018 roku Grupa Kapitałowa nie udzieliła poręczeń i gwarancji innym podmiotom zewnętrznym, z których każda dla pojedynczego podmiotu przekraczałaby 10% kapitału własnego Emitenta.

2.17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2018 roku Grupa Kapitałowa nie emitowała papierów wartościowych.

2.18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa Kapitałowa nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok 2018.

2.19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W 2018 roku na bieżąco regulowano zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców), a bieżące nadwyżki finansowe przekazywano na lokaty O/N. W obszarze finansowania działalności dokonano również rolowania posiadanych kredytów obrotowych.

W związku z powyższym nie stwierdzono zagrożeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości.

2.20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W 2018 r. Grupa Kapitałowa realizowane inwestycje finansowała ze źródeł wewnętrznych, które uzyskała z wyniku finansowego oraz z optymalizacji majątku obrotowego. Pozyskane finansowanie zewnętrzne oraz środki własne pokrywają zapotrzebowanie Grupy Kapitałowej związane z realizowanymi zadaniami inwestycyjnymi. Ewentualne kolejne inwestycje będą realizowane również ze środków własnych oraz kredytów bankowych.

2.21. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

W 2018 roku Grupa Kapitałowa nie dokonywała inwestycji kapitałowych. Nadwyżki środków pieniężnych były lokowane w bankach w formie krótkoterminowych lokat pieniężnych.

2.22. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Brak istotnych pozycji pozabilansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r.

3. Akcjonariat oraz organy zarządzające i nadzorujące Jednostki dominującej

3.1. Struktura akcjonariatu oraz akcje w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących

Kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej Decora na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosił 565 tys. zł i dzielił się na 11 303 320 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Natomiast na dzień 28 marca 2019 r. w związku z rejestracją umorzenia akcji własnych kapitał zakładowy wynosił 527 tys. zł i dzielił się na 10 547 063 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,05 zł każda.

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 r. (udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej 5 %):

STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 810 968 akcji zwykłych na okaziciela	190 548,40	33,72%	36,13%
Aviva OFE Santander S.A.	1 130 328 akcji zwykłych na okaziciela	56 516,40	10,00%	10,72%
PKO BP OFE	1 117 269 akcji zwykłych na okaziciela	55 863,45	9,88%	10,59%
Nationale Niederlanden OFE	1 100 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 000,00	9,73%	10,43%
DECORA S.A.	756 257 akcji zwykłych na okaziciela	37 812,85	6,69%	0,00%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	5,83%	6,25%
NN Investment Partners TFI SA	649 983 akcji zwykłych na okaziciela	32 499,15	5,75%	6,16%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu o udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej 5 % uległa zmianie.

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 28 marca 2019 r. (udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej 5 %):

STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 856 751 akcji zwykłych na okaziciela	192 837,55	36,57%	36,57%
Aviva OFE Santander S.A.	1 130 328 akcji zwykłych na okaziciela	56 516,40	10,72%	10,72%
PKO BP OFE	1 117 269 akcji zwykłych na okaziciela	55 863,45	10,59%	10,59%
Nationale Niederlanden OFE	1 100 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 000,00	10,43%	10,43%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	6,25%	6,25%
NN Investment Partners TFI SA	649 983 akcji zwykłych na okaziciela	32 499,15	6,16%	6,16%
OFE PZU "Złota Jesień"	560 400 akcji zwykłych na okaziciela	28 020,00	5,31%	5,31%

*Dane w tabeli zostały zaprezentowane z uwzględnieniem obniżenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w dniu 26 marca 2019 r. , w oparciu o ostatnie posiadane przez Jednostkę dominującą informacje o liczbie posiadanych przez akcjonariuszy akcji.

	Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 r.:
--	---------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Waldemar Osuch	237 924 akcji zwykłych na okaziciela	11 896,20	2,10%	2,10%
Artur Hibner	1 000 akcji zwykłych na okaziciela	50,00	0,01%	0,01%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ilości akcji posiadanych przez członków Zarządu Jednostki nie uległa zmianie, natomiast zmienił się udział w kapitale zakładowym.

	Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 28 marca 2019 r.:
--	----------------------------------------------------------------------------------	--

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Waldemar Osuch	237 924 akcji zwykłych na okaziciela	11 896,20	2,26%	2,26%
Artur Hibner	1 000 akcji zwykłych na okaziciela	50,00	0,01%	0,01%

Ilość akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 810 968 akcji zwykłych na okaziciela	190 548,40	33,72%	36,13%
Hermann - Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	5,83%	5,83%
Marzena Lesińska	18 700 akcji zwykłych na okaziciela	935,00	0,17%	0,17%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ilości akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Jednostki uległa zmianie.

Ilość akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 28 marca 2019 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 856 751 akcji zwykłych na okaziciela	192 837,55	36,57%	36,57%
Hermann - Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	6,25%	6,25%
Marzena Lesińska	18 700 akcji zwykłych na okaziciela	935,00	0,18%	0,18%

3.2. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o takich umowach.

3.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W chwili obecnej w Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje żaden program akcji pracowniczych.

3.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do roku poprzedniego.

3.5. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Członkowie Zarządu Jednostki dominującej są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 12- miesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy z inicjatywy Pracodawcy na mocy porozumienia stron lub wypowiedzenia przysługuje mu odprawa w wysokości sześciokrotności miesięcznej zaliczki zwanej płacą zasadniczą . Umowa o pracę nie przewiduje innych dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. Kadencja Zarządu Jednostki dominującej jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2020 roku. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki i należą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3.6. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Nie dotyczy.

3.7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały w podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Wynagrodzenie wypłacone i należne w 2018 roku członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej przedstawiało się następująco:

Spółka		Zasiadanie w Zarządzie lub Radzie Wynagrodzenie (tys. zł) Nadzorczej Jednostki dominującej
	Imię i nazwisko		Należne	Wypłacone
		Funkcja	za okres w okresie
Decora S.A.	Waldemar Osuch	Prezes Zarządu	841	841
	Artur Hibner	Członek Zarządu	656	656
	Włodzimierz Lesiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	137	137
	Andrzej Tomaszewski	Członek Rady Nadzorczej	27	27
	Marzena Lesińska	Członek Rady Nadzorczej	26	26
	Hermann - Josef Christian	Członek Rady Nadzorczej	26	26
	Jakub Byliński	Członek Rady Nadzorczej	21	21
	Jacek Dąbrowski	Członek Rady Nadzorczej	33	33

4. Pozostałe informacje

4.1. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi

Sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2018 roku) wykonała firma Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. sp.k. na podstawie umowy z 27 kwietnia 2018 roku. Za wykonane usługi oraz prace dodatkowe wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 82 tys. zł netto ( 64 tys. zł badanie roczne oraz 18 tys. zł przegląd śródoczny).

Sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane na dzień 31 grudnia 2017 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2017 roku) wykonała firma Deloitte Polska sp. z o.o. sp.k. na podstawie umowy z 31 maja 2017 roku. Za wykonane usługi oraz prace dodatkowe wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 60 tys. zł netto (40 tys. zł badanie roczne oraz 20 tys. zł przegląd śródoczny).

Sprawozdania finansowe za 2018 r. spółek zależnych, które podlegały przeglądowi przez audytorów:

• ewifoam E.Wicklein GmbH Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. sp.k.
• IP Decora East- Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. sp.k.

Sprawozdania finansowe za 2017 r. spółek zależnych, które podlegały przeglądowi przez audytorów:

• ewifoam E.Wicklein GmbH Deloitte Polska sp. z o.o. sp.k.
• IP Decora East- Deloitte Polska sp. z o.o. sp.k.

4.2. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W 2018 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa oraz łączna wszystkich postępowań stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Decora.

4.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie prac badawczych i rozwojowych.

4.4. Informacje o nabyciu akcji własnych

W dniu 12 września 2018 roku opublikowano Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta w ramach Porozumienia Spółki oraz Pana Włodzimierza Lesińskiego i Pani Marzeny Lesińskiej. W dniu 19 października 2018 roku nastąpiło rozliczenie transakcji nabycia akcji Emitenta w ramach Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego przez strony Porozumienia, wskutek czego Emitent nabył 756.257 akcji, stanowiących 6,69% kapitału zakładowego.

Emitent poinformował raportem bieżącym 36/2018 o rozwiązaniu w dniu 30 października 2018 r. przez Emitenta, Pana Włodzimierza Lesińskiego i Panią Marzenę Lesińską porozumienia dotyczącego wspólnego nabywania akcji Emitenta w ramach wezwania.

W dniu 26 marca 2019 r dokonano rejestracji zmiany w KRS dotyczącej umorzenia akcji własnych Emitenta w wysokości 756.257 sztuk. W związku z tym liczba akcji Spółki wynosi 10.547.063 sztuk, co odpowiada wartości kapitału własnego w kwocie 527.353,15 PLN.

4.5. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych oddziałów (zakładów).

4.6. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest grupa,

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

b) przyjętych przez grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy kapitałowej w notach objaśniających nr 33.

Grupa Kapitalowa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

5. Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych

1) Zarząd Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej oświadcza, że Spółka w 2018 roku podlegała Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW, które stanowią Załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku (dalej: "Dobre Praktyki Giełdowe") i są publicznie dostępne na stronie internetowej www.corpgov.gpw.pl, oraz oświadcza, że stosowała rzeczone zasady w całości, z tym zastrzeżeniem, że Spółka Dominująca w sposób trwały nie stosuje:

Rekomendacja	Zasada	Komentarz Spółki
I.R.2	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Ze względu na znikomy zakres działalności, o której mowa w tej zasadzie Spółka nie opracowała polityki w tym zakresie.
I.Z.1.3.	Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.	Na stronie internetowej Spółki nie został zamieszczony schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Spółki ze względu na rozmiar działalności Spółki. Członkowie Zarządu Spółki mogą jednoosobowo reprezentować Spółkę, a tym samym wzajemnie zastępować się w poszczególnych obszarach działalności Spółki
I.Z.1.7.	Opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.	Spółka nie publikuje materiałów na temat strategii. W ocenie Spółki publikacje strategii ze względu na dynamikę rynku i branży mogą wprowadzać w błąd akcjonariuszy i inwestorów. Jednocześnie spółka publikuje na swojej stronie sprawozdania finansowe, co w jej ocenie wystarcza inwestorom do prawidłowej oceny sytuacji spółki.
I.Z.1.8.	Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.	Spółka stosuje zasadę I.Z.1.5. i publikuje na stronie internetowej sprawozdania finansowe, co w jej ocenie wystarcza inwestorom do prawidłowej oceny sytuacji spółki.
I.Z.1.9.	Informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.	Spółka stosuje zasadę I.Z.1.5. i publikuje na stronie internetowej sprawozdania finansowe i raportów bieżących, co w jej ocenie wystarcza inwestorom do prawidłowej oceny sytuacji spółki.
I.Z.1.10.	Prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.	Spółka nie publikuje prognoz. W ocenie Spółki publikacje prognoz ze względu na dynamikę rynku i branży mogą wprowadzać w błąd akcjonariuszy i inwestorów.
I.Z.1.11.	Informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest zgodnie z wymogami przepisów prawa oraz zgodnie z polityką wyboru audytora stosowaną w Spółce.
I.Z.1.14.	Materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą.	Spółka umożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom i im udostępnia oceny i sprawozdania. Co więcej Spółka publikuje na swojej stronie sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu. W ocenie Spółki brak stosowania tej zasady nie prowadzi do negatywnych konsekwencji dla Inwestorów i Akcjonariuszy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

I.Z.1.15.	Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.	Spółka nie opracowała polityki różnorodności oraz jej nie stosuje. Menadżerowie oraz władze Spółki są wybierani ze względu na umiejętności oraz doświadczenie.
I.Z.1.16.	Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	Spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy. Dotychczas Akcjonariusze nie byli zainteresowani dostępem do takiej transmisji.
I.Z.1.17.	Uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Spółka nie publikuje uzasadnień projektów uchwał Walnego Zgromadzenia. W toku Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mają możliwość zadawania pytań oraz prowadzenia dyskusji.
I.Z.1.19.	Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Spółka w równy sposób traktuje Akcjonariuszy stąd odpowiedzi są publikowane dla wszystkich uczestników rynku. Co więcej publikacja każdego zapytania prowadziła by do duplikowania uzyskiwanych informacji oraz szumu informacyjnego. Jednakże jeżeli którakolwiek informacja w ocenie Spółki będzie wykraczała poza ogólnie dostępne informacje Spółka przekaże taką odpowiedź za pośrednictwem systemu ESPI oraz opublikuje na stronie internetowej.
I.Z.1.20.	Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka nie zamieszcza zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Przyczyną rezygnacji ze stosowania tej praktyki jest fakt, że akcjonariusze nieobecni na Walnym Zgromadzeniu uzyskują od Spółki niezwłocznie po zakończeniu obrad informacje dotyczące istotnych elementów przebiegu zgromadzenia, w drodze publikacji przez Spółkę, bez zbędnej zwłoki, treści podjętych uchwał wraz z wynikami głosowań, w drodze raportu bieżącego, jak i zamieszczenia tegoż raportu na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki informacje te mają kluczowe znaczenie dla nieobecnych na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zaś ci z akcjonariuszy, którzy zainteresowani są przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, będąc poinformowani z należytym wyprzedzeniem i w wymaganej prawem formie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mają pełne prawo uczestnictwa w nim zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.
I.Z.1.21.	Dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	W ocenie Spółki informacje, jakie są dostępne na stronie internetowej pozwalają Inwestorom na uzyskanie pełniej i wyczerpującej informacji na temat Spółki.
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Decyzję o odstąpieniu od stosowania w pełni tej zasady Spółka podjęła po przeanalizowaniu obecnej struktury akcjonariatu, dotychczasowej praktyki w zakresie kontaktów z inwestorami zagranicznymi oraz kosztów związanych z pełnym zastosowaniem tej zasady, stwierdzając, że jedynie część informacji o Dobrych Praktyk Giełdowych będzie umieszczana, tak jak dotychczas, na stronie internetowej Spółki w języku angielskim. W opinii Spółki niepełne stosowanie tej praktyki nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki.
II.R.2.	Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego	Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki wybierani są wyłącznie na podstawie doświadczenia, znajomości branży i specyfiki Spółki, jak również posiadanych umiejętności.
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Na stronie internetowej Spółki nie został zamieszczony schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Spółki ze względu na rozmiar działalności Spółki. Członkowie Zarządu Spółki mogą jednoosobowo reprezentować Spółkę, a tym samym wzajemnie zastępować się w poszczególnych obszarach działalności Spółki.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Zgody wymaga tylko podjęcie działalności konkurencyjnej - par. 17 ust. 8 Statutu Spółki.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.	W przypadku wystąpienia takiej okoliczności Rada Nadzorcza przedstawia swoją opinię. Jednakże opinia ta nie jest przygotowywana zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
II.Z.10.2	Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;	Rada Nadzorcza nie przygotowuje raportu w zakresie wskazanym w tej zasadzie.
II.Z.10.3	Ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;	Rada Nadzorcza nie przygotowuje raportu w zakresie wskazanym w tej zasadzie.
II.Z.10.4	Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Spółka nie posiada polityki związanej z działaniami sponsoringowymi i charytatywnymi.
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	W ocenie spółki nie ma konieczności umożliwienia udziału akcjonariuszy w Zgromadzeniu Akcjonariuszy za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	W ocenie spółki nie ma konieczności umożliwienia udziału Akcjonariuszy w Zgromadzeniu Akcjonariuszy za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Spółka nie publikuje uzasadnień projektów uchwał Walnego Zgromadzenia. W toku Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mają możliwość zadawania pytań oraz prowadzenia dyskusji.
IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.	W przypadku powzięcia Uchwały w przedmiocie dywidendy. Spółka dokłada wszelkich starań, aby wypłata dywidendy nastąpiła jak najszybciej. Jednakże Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest w pełni autonomiczne i Spółka może potrzebować więcej czasu niż 15 dni roboczych.
IV.Z.18.	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	Obecna wartość nominalna akcji wynosi mniej niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).
V.Z.5.	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą Akcjonariusze, którzy posiadają znaczne udziały w Spółce. Jeżeli w ocenie Zarządu Spółki w interesie Akcjonariuszy leży informacja na temat Zawarcia takiej umowy przekazuje ją Zgromadzeniu Wspólników.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

V.Z.6	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Spółka ze względu na swój rozmiar nie wprowadza szczegółowych regulacji wewnętrznych w sprawie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. Rada Nadzorcza jest nieliczna i w ocenie Spółki nie ma konieczności tworzenia odrębnych komitetów.
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	W Spółce nie występują programy motywacyjne opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki.
VI.Z.4.	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Spółka nie stosuje zasady z uwagi na skalę działalności Spółki i różnorodność celów stawianych menedżerom Spółki.

2) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Decora SA jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Decora S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Decora. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego Spółki Dominującej.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Spółki Grupy Decora stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Decora oraz spółek zależnych. W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone pod kierownictwem Głównego Księgowego roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do akceptacji całemu Zarządowi. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi i Radzie Nadzorczej.

3) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 810 968 akcji zwykłych na okaziciela	190 548,40	33,72%	36,13%
Aviva OFE Santander S.A.	1 130 328 akcji zwykłych na okaziciela	56 516,40	10,00%	10,72%
PKO BP OFE	1 117 269 akcji zwykłych na okaziciela	55 863,45	9,88%	10,59%
Nationale Niederlanden OFE	1 100 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 000,00	9,73%	10,43%
DECORA S.A.	756 257 akcji zwykłych na okaziciela	37 812,85	6,69%	0,00%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	5,83%	6,25%
NN Investment Partners TFI SA	649 983 akcji zwykłych na okaziciela	32 499,15	5,75%	6,16%

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 31.12.2018 r. (powyżej 5% na WZA):

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 28 marca 2019 r. (powyżej 5% na WZA):

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 856 751 akcji zwykłych na okaziciela	192 837,55	36,57%	36,57%
Aviva OFE Santander S.A.	1 130 328 akcji zwykłych na okaziciela	56 516,40	10,72%	10,72%
PKO BP OFE	1 117 269 akcji zwykłych na okaziciela	55 863,45	10,59%	10,59%
Nationale Niederlanden OFE	1 100 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 000,00	10,43%	10,43%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	6,25%	6,25%
NN Investment Partners TFI SA	649 983 akcji zwykłych na okaziciela	32 499,15	6,16%	6,16%
OFE PZU "Złota Jesień"	560 400 akcji zwykłych na okaziciela	28 020,00	5,31%	5,31%

*Dane w tabeli zostały zaprezentowane z uwzględnieniem obniżenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w dniu 26 marca 2019 r. , w oparciu o ostatnie posiadane przez Jednostkę dominującą informacje o liczbie posiadanych przez akcjonariuszy akcji.

4) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Jednostka dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

5) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Akcje własne nabyte przez Jednostkę dominującą w związku z Wezwaniem z dnia 12 września 2018 r. nie mają prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy.

6) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Decora S.A.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki dominującej, oprócz akcji własnych nabytych przez Jednostkę dominującą w celu umorzenia.

7) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

W Spółce Dominującej organem zarządzającym jest Zarząd, który działa na podstawie Statutu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych. Zarząd prowadzi sprawy Jednostki Dominującej i reprezentuje ją. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki Dominującej upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

8) Opis zasad zmiany statutu Spółki Dominującej.

Zmiana Statutu Spółki Dominującej następuje zgodnie z przepisami bezwzględnie obowiązującymi, w szczególności przepisami art. 430 i nast. kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uchwały zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowanej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

9) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia.

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu i przepisów bezwzględnie obowiązujących i jest zwoływane przez Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziesta kapitału zakładowego). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmiot. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli:

• Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
• Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki Dominującej lub w Poznaniu. Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Dominującej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki Dominującej lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy,
• emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki Dominującej, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych,
• uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad. Uchwały dotyczące usunięcia określonych Spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego , z zastrzeżeniem, że usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

10) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę Dominującą oraz ich komitetów.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Zarząd Decora S.A. składał się z następujących osób:

• Waldemar Osuch Prezes Zarządu,
• Artur Hibner Członek Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających zawarte są w Statucie Jednostki Dominującej.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w statucie Zarząd prowadzi sprawy Spółki Dominującej i reprezentuje ją, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Decora SA miała następujący skład:

• Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marzena Lesińska Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej,
• Hermann- Josef Christian Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Byliński Członek Rady Nadzorczej.

W roku 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dnia 24 kwietnia 2018 roku zwiększono liczbę członków Rady Nadzorczej z 5 do 6 osób. Nowym członkiem Rady Nadzorczej został wybrany Pan Jakub Byliński. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała także Pana Jakuba Bylińskiego jako Członka Komitetu Audytu. Natomiast podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dnia 30 stycznia 2019 roku odwołano ze stanowiska Pana Andrzeja Tomaszewskiego, a powołano Pana Piotra Szczepiórkowskiego.

Na dzień 28 marca 2019 roku skład Rady Nadzorczej Decora S.A. przedstawiał się następująco:

• Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Szczepiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marzena Lesińska Członek Rady Nadzorczej,
• Hermann-Josef Christian Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Byliński Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych. Dnia 24 kwietnia 2018 r. uchwałą WZA zwiększono liczbę członków Rady Nadzorczej z 5 do 6 członków. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnią kadencję. Akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z postanowieniami §13 ust. 8 statutu liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej (Minimalna Liczba Akcji). Poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych Żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 §3 - §9 k.s.h. Wskazanie członka Rady Nadzorczej na podstawie §13 ust.2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. Członek Rady Nadzorczej wskazany na podstawie §13 ust.2-3

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień §14 ust. 9 niniejszego Statutu. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki Dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi:

• ustalanie liczby członków Zarządu Spółki Dominującej w granicach dopuszczalnych przez jej Statut oraz ich powoływanie i odwoływanie,
• ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki Dominującej oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką Dominującą, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki Dominującej, zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności,
• badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej, w tym sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitych dochodów, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• badanie sprawozdania Zarządu Spółki Dominującej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników z czynności, o których mowa w punktach 5-6,
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę Dominującą czynności prawnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki Dominującej za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki Dominującej,
• wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki Dominującej za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planach rocznych,
• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.

Do zadań Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych polityki Spółki Dominującej, w tym strategii Spółki Dominującej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

W dniu 6 września 2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze Uchwały zmieniając Statut Spółki powołała Komitet Audytu. W tym samym dniu na posiedzeniu Rada Nadzorcza powołała skład członków Komitetu Audytu.

Dnia 24 kwietnia 2018 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej powołano nowego członka do Komitetu Audytu Decora SA Pana Jakuba Bylińskiego, a odwołano dotychczasowego członka Pana Andrzeja Tomaszewskiego.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu Decora SA miał następujący skład:

• Jacek Dąbrowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Włodzimierz Lesiński Członek Komitetu Audytu
• Jakub Byliński Członek Komitetu Audytu

Komitet audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, powołanych przez Radę Nadzorczą Spółki spośród członków Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki wybiera Przewodniczącego Komitetu Audytu spośród Członków Komitetu Audytu.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Z zastrzeżeniem §3 Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 Ustawy.

Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu realizuje swoje zadania określone w Ustawie. Nadrzędnym zadaniem Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• a. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i w Grupie Kapitałowej Decora S.A.,
• b. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• d. zapewnienia niezależności audytorów,
• e. zapewnienia właściwej współpracy Spółki w tym Rady Nadzorczej Spółki oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DECORA S.A. z biegłymi rewidentami.

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności:

• a. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki bądź Grupy Kapitałowej DECORA S.A. świadczone są przez firmę audytorską usługi inne niż ustawowe badanie sprawozdań finansowych,
• b. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DECORA S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie ustawowego badania sprawozdań finansowych,
• c. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących ustawowym badaniem sprawozdań finansowych,
• d. opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdań finansowych,
• e. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących ustawowym badaniem sprawozdań finansowych,
• f. przedstawianie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt d) i e),
• g. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i w Grupie Kapitałowej DECORA S.A.,
• h. badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku

6. Oświadczenia Zarządu

Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe według stanu na 31 grudnia 2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jej wynik finansowy.

Ponadto oświadczamy, że roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa i jest nim: Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. sp.k.

Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania powyższych sprawozdań spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

…………………………………………	…………………………………………….

Waldemar Osuch Artur Hibner

Signature Not Verified
Dokument podpiszny przez Artur Hibner
Data: 2019.03.28 17:15:17 CET

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Środa Wielkopolska, dnia 28 marca 2019 r.