Decora S.A. — Management Reports 2017

Apr 6, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Środa Wielkopolska, dnia 05 kwietnia 2017 roku

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Spis treści

1.		Informacje ogólne 4
	1.1.	Podstawowe informacje o spółce 4
	1.2.	Informacje o jednostkach zależnych Decora S.A 5
2.		Charakterystyka działalności DECORA S.A. 7
	2.1.	Przedmiot działalności Decora 7
	2.2.	Strategia produktu, promocji i dystrybucji 7
	2.3.	Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia 7
	2.4.	Struktura zatrudnienia 8
	2.5.	Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno – finansowych oraz przewidywany rozwój Spółki 9
	2.5.1.	Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów 9
	2.5.2.	Analiza sprawozdania z przepływów pieniężnych 10
	2.5.3.	Wskaźniki finansowe 10
	2.6.	Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalności Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu 11
	2.7.	Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej Spółki 11
	2.8.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 11
	2.9.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 12
		Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka 12
		Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki 13
	2.10.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 13
	2.11.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 14
	2.12.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 14
	2.13.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 14
	2.14.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 15
	2.15.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 16
	2.16.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta 16
	2.17.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 16

	2.18.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 16
	2.19.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 16
	2.20.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 16
3.		Akcjonariat oraz organy zarządzające i nadzorujące Jednostki 16
	3.1.	Struktura akcjonariatu oraz akcje w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących 16
	3.2.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 18
	3.3.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 18
	3.4.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 18
	3.5.	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 18
	3.6.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały w podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 18
4.		Pozostałe informacje 18
	4.1.	Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi 18
	4.2.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 19
	4.3.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 19
	4.4.	Informacje o nabyciu akcji własnych 19
	4.5.	Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 19
	4.6.	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 19
	5.	Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych 19
	6.	Oświadczenia Zarządu 26

1. Informacje ogólne

1.1. Podstawowe informacje o spółce

Decora S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Decora, w skład której wchodzą również następujące Podmioty Zależne: Trans Sp. z o.o., Optimal Sp. z o.o., Decora Hungaria k.f.t., Decora Croatia d.o.o., Decora Distribution s.r.l., ewifoam E. Wicklein GmbH,, Decora RU o.o.o., IP Decora East, Decora Trade Sp. z o.o. oraz Decora Invest Sp. z o.o.

Nazwa:	Decora Spółka Akcyjna
Siedziba:	63-000 Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24 A
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX. Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:	0000224559
Podstawowa działalność wg PKD:	2229Z produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
Sektor wg klasyfikacji GPW:	Przemysł materiałów budowlanych

Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 21 czerwca 2005 roku.

Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki:

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Zarządu Decora S.A. przedstawiał się następująco:

Waldemar Osuch	- Prezes Zarządu,
Artur Hibner	- Członek Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie w ciągu 2016 roku nie uległy zmianie.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w statucie, Zarząd prowadzi sprawy Jednostki i reprezentuje ją, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami kodeksu spółek handlowych.

W roku 2016 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej Decora S.A. przedstawiał się następująco:

Włodzimierz Lesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Andrzej Tomaszewski - Członek Rady Nadzorczej, Jacek Dąbrowski - Członek Rady Nadzorczej, Marzena Lesińska - Członek Rady Nadzorczej, Hermann-Josef Christian - Członek Rady Nadzorczej.

W roku 2016 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

DECORA S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

1.2. Informacje o jednostkach zależnych Decora S.A.

Dane dotyczące jednostek zależnych od DECORA S.A. (stan na 31 grudnia 2016 r.)

Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej)	Trans Sp. z o.o.	Optimal Sp. z o.o.	Decora Hungaria k.f.t.	Decora Distribution s.r.l.	Decora Croatia d.o.o.
Siedziba	Kostrzyn nad Odrą, Al. Milenijna 21	Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A	Zichy Geza u.5 H-1146 Budapeszt (Węgry)	Strada Azurului, nr 3, bloc 114a, Scara C., ETAJ 7 , AP.155, Sector 6 Bukareszt (Rumunia)	Nehrunov trg 12, Zagrzeb (Chorwacja)
Przedmiot działalności	Produkcja konstrukcji metalowych- do 31.12.2010, od 01.01.2011 wynajem nieruchomości	Działalność firm centralnych i holdingów oraz Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego	Pozostała działalność w handlu hurtowym	Sprzedaż hurtowa artykułów innych niż artykuły spożywcze	Zakup i sprzedaż towarów, dokonywanie pośrednictwa handlowego na rynku krajowym i zagranicznym
Organ rejestrowy (numer rejestrowy)	Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS 0000103336	Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział KRS 0000080947	Baranya Megyei Birosag w Pecs (Cg. 02-09-070590)	Rejestr Handlowy przy Sądzie w Bukareszcie (J40/1948/1999)	Trgovacki Sud w Zagrzebiu (MBS 080524436)
Charakter dominacji	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
Zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego	bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.)	100%	100%	100%	100%
Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu	bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.)	100%	100%	100%	100%

DECORA S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Dane dotyczące jednostek zależnych od DECORA S.A. (stan na 31 grudnia 2016 r.)

Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej)	ewifoam E. Wicklein GmbH	IP Decora East	Decora RU o.o.o.	Decora Trade Sp. z o.o.	Decora Invest Sp. z o.o. *
Siedziba	Industriestr.11, 96317 Kronach (Niemcy)	M. Gorkovo 145 blok 5/1 210604 Witebsk Białoruś	4-ta Tvierskaya Yamskaya 2/11 b.2 125047 Moskwa (Rosja)	Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A	Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A
Przedmiot działalności	Handel, import, export, produkcja wyrobów wykończenia podłogi	Produkcja i sprzedaż artukułów wykończenia wnętrz	Działalność agentów w dziedzinie handlu hurtowego drewnem i materiałami budowlanymi	Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego	Działalność firm centralnych i holdingów
Organ rejestrowy (numer rejestrowy)	Rejestr Handlowy, Sąd Rejonowy w Coburgu, HRB 4302	Państwowy Rejestr Przedsiębiorstw handlowych, nr 811001708	Międzyrejonowy Urząd Federalnej Służby Podatkowej Federacji Rosyjskiej nr 46 dla Moskwy 1087746838189	Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda Wydział IX KRS nr 0000379592	Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda Wydział IX KRS nr 0000379585
Charakter dominacji	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
Zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%
Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu	100%	100%	100%	100%	100%

*Dnia 14.02.2017 roku dokonano sprzedaży 91% udziałów w spółce zależnej Decora Invest.

2. Charakterystyka działalności DECORA S.A.

2.1. Przedmiot działalności Decora

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i dystrybucja artykułów przeznaczonych do wykończenia i dekoracji wnętrz.

Strategia Jednostki opiera się na trzech podstawowych, wzajemnie ze sobą powiązanych założeniach, dotyczących strategii produktu, promocji i dystrybucji.

Oferta Spółki obejmuje dwie grupy asortymentowe:

• Flooring artykuły wykończenia i dekoracji podłóg,
• Home Fashion artykuły wykończenia oraz dekoracji okien, sufitów i ścian.

2.2. Strategia produktu, promocji i dystrybucji

Decora S.A. osiąga przewagę konkurencyjną poprzez ciągły rozwój oferty produktowej i efektywne wykorzystywanie kanałów promocyjnych. Ciągła obserwacja i analiza rynku oraz szybka reakcja na zmieniające się trendy na rynku pozwala na przygotowanie oferty wyprzedzającej konkurentów i jej szybkie dostosowanie do potrzeb rynku. W wielu dziedzinach Spółka jest innowatorem, który tworzy i rozwija rynek na którym działa poprzez szeroko prowadzone działania edukacyjne i promocyjne. Spółka odeszła w swoich działaniach sprzedażowych od prezentacji i sprzedaży poszczególnych produktów, na rzecz konceptów sprzedażowych, łączących dostosowaną do kanału sprzedażowego ofertę produktową z działaniami marketingowymi, oferując w ten sposób unikalną wartość na rynku. Duża elastyczność w tworzeniu oferty, szybkie wprowadzanie innowacji oraz stosowanie zaawansowanych procesów zarządzania produktem, gwarantują utrzymanie aktualności oferty.

Spółka posiada w swoim portfelu następujące marki:

• Arbiton najważniejsza marka produktów do wykończenia podłogi obejmująca: listwy przypodłogowe wraz z akcesoriami, podkłady podłogowe, listwy progowe; oferta obejmuje zarówno produkty masowe dla sieci DIY, jak również asortyment premium, przeznaczony dla kanału specjalistycznego,
• Ewifoam marka specjalistycznych produktów do wykończenia podłogi obecna w wielu krajach Europy Zachodniej,
• Vidella marka produktów do dekoracji okna i sufitu, przeznaczona dla kanału DIY,
• fixprix marka artykułów dekoracji wnętrz z segmentu entry price.

Dzięki przemyślanej strategii zarządzania portfelem produktów w różnych kanałach dystrybucji, stało się możliwe niezakłócone funkcjonowanie tych samych kategorii produktowych w kanale DIY oraz specjalistycznym, prowadzące w efekcie do maksymalizacji rynku zbytu. Nieodzownym elementem tej strategii jest również pozycjonowanie cenowe, dające dużą swobodę w kształtowaniu oferty produktowej dla różnych odbiorców. W 2016 roku uruchomiono dla Klientów Spółki szereg projektów szkoleniowych, w zakresie produktowym jak i koncepcji sprzedaży poszczególnych grup produktowych w różnych kanałach dystrybucji.

Każda z marek handlowych posiada własną strategię, obejmującą kompletny proces tworzenia wartości dodanej produktu – poczynając od procesu produkcji, poprzez logistykę, pozycjonowanie cenowe, na promocji kończąc.

W ujęciu geograficznym celem Spółki jest konsekwentne wzmacnianie własnej pozycji na arenie europejskiej. Kluczowym czynnikiem sukcesu realizowanej przez Decora SA strategii dystrybucji jest nawiązywanie i podtrzymywanie bezpośrednich kontaktów z Klientami.

Spółka rozwija sprzedaż głównie poprzez 3 kanały dystrybucji:

• kanał marketów budowlanych DIY odbiorca masowy,
• kanał szeroko rozumianych sklepów specjalistycznych,
• kanał Industrie B2B.

Na niektórych rynkach Spółka działa w wydłużonym kanale dystrybucji z uwzględnieniem dystrybutorów.

2.3. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

W 2016 r. Decora S.A. realizowała sprzedaż na rynku krajowym i zagranicznym. Sprzedaż krajowa stanowiła w 2016 r. 38% sprzedaży, natomiast eksportowa 62%. W stosunku do 2015 r. sprzedaż krajowa wzrosła o 3,19% tj. o 2.109 tys. zł, natomiast eksportowa wzrosła o 10,50% tj. o 10.499 tys. zł.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Pod względem źródeł zaopatrzenia dostawcy krajowi stanowili w 2016 roku 77% zakupów ogółem, dostawcy zagraniczni pochodzący z terytorium Unii Europejskiej 13% oraz pozostali 10% zakupów ogółem.

Obroty z żadnym z odbiorców i dostawców Decora S.A. w 2016 r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem.

Osiągnięty poziom sprzedaży w latach 2015-2016 (w tys. zł):

	31.12.2016		31.12.2015
Wyroby	128 844	72%	105 776	64%
Usługi	1 407	1%	2 109	1%
Towary	44 949	25%	55 893	34%
Materiały	3 400	2%	2 214	1%
Suma	178 600	100%	165 992	100%

Poziom sprzedaży według grup produktowych (w tys. zł):

	31.12.2016		31.12.2015
Flooring	134 372	75%	116 425	70%
Home Fashion	44 227	25%	49 567	30%
Suma	178 600	100%	165 992	100%

Podział przychodów ze sprzedaży według geograficznie określonych rynków (w tys. zł):

	31.12.2016		31.12.2015
Sprzedaż krajowa	68 134	38%	66 025	40%
Sprzedaż eksportowa	110 466	62%	99 967	60%
Suma	178 600	100%	165 992	100%

Podział sprzedaży eksportowej według lokalizacji klientów (w tys. zł):

	31.12.2016		31.12.2015
Europa Zachodnia	57 695	52%	51 528	52%
Europa Środkowa i Południowa	35 626	32%	31 193	31%
Europa Wschodnia	17 145	16%	17 247	17%
Suma	110 466	100%	99 967	100%

2.4. Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Decora S.A. w latach 2015-2016 kształtowało się następująco:

	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana (w %)
Stanowiska robotnicze	258	279	-7%
Stanowiska nierobotnicze	112	117	-5%
Razem	370	396	-7%

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

2.5. Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno – finansowych oraz przewidywany rozwój Spółki

| Pozycja ze sprawozdania z całkowitych dochodów | 31.12.2016
PLN000 | 31.12.2015<br>PLN000 | Zmiana (%)* |
|-------------------------------------------------|-----------------------|-----------------------|-------------|
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 59 506 | 55 876 | 6,5% |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | 14 101 | 11 492 | 22,7% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) | 13 577 | 7 642 | 77,7% |
| Zysk (strata) brutto | 14 818 | 7 338 | 101,9% |
| Zysk (strata) netto | 12 435 | 5 106 | 143,5% |
| | | | |

2.5.1. Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów

*rok 2015=100%

W 2016 roku Spółka wypracowała zyski na każdym poziomie sprawozdania z całkowitych dochodów. Na poziomie zysku ze sprzedaży wypracowała 2.610 tys. zł większy niż w poprzednim roku. Natomiast na poziomie EBIT już o 5.935 tys. zł większy niż w porównywalnym okresie. Warto tez podkreślić, że na działalności finansowej w 2016 roku Spółka osiągnęła zysk na poziomie +1.240 tys. zł, gdzie w 2015 roku było to -304 tys. zł. Na ostateczny zysk netto wpływ miała też niższa efektywna stawka podatku, która w 2016 roku wyniosła 16%, a w 2015 roku aż 30%.

2.5.2. Analiza sprawozdania z sytuacji finansowej

	31.12.2016	31.12.2015	01.01.2015	Zmiana (%)
AKTYWA
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	81 793	87 082	92 278	-6%
Wartości niematerialne	597	1 684	2 802	-65%
Rzeczowe aktywa trwałe	42 368	46 023	50 569	-8%
Udziały w jednostkach zależnych	30 623	31 443	31 492	-3%
Pożyczki udzielone	5 977	5 548	2 801	8%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 229	2 384	4 615	-6%
Pozostałe aktywa długoterminowe	-	-	-
Aktywa obrotowe	79 555	102 267	109 966	-22%
Zapasy	38 690	40 515	44 941	-5%
Należności z tytułu dostaw i usług	36 098	31 125	49 731	16%
Należności pozostałe	2 649	4 064	6 129	-35%
Należność z tytułu podatku dochodowego	325	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 231	25 996	6 33	-95%
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1	217	446	-100%
Pozostałe aktywa	562	351	376	60%
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-	-
Aktywa razem	161 349	189 349	202 244	-15%

| PASYWA | 31.12.2016
PLN000 | 31.12.2015<br>PLN000 | 01.01.2015
PLN`000 | Zmiana (%) |
|------------------|-----------------------|-----------------------|-----------------------|------------|
| Kapitał własny | 103 952 | 119 775 | 114 669 | -13% |
| Kapitał akcyjny | 565 | 565 | 565 | 0% |
| Kapitał zapasowy | 90 952 | 114 104 | 121 781 | -20% |

DECORA S.A.
Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Zyski zatrzymane	12 435	5 106	(7 677)	144%
- w tym zysk (strata) netto	12 435	5 106	(7 677)	144%
Zobowiązania długoterminowe	16 902	2 028	5 627	734%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	60	19	19	217%
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	16 577	1 409	4 802	1077%
Inne zobowiązania finansowe	265	600	806	-56%
Zobowiązania krótkoterminowe	40 495	67 545	81 948	-40%
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	18 122	46 903	58 587	-61%
Inne zobowiązania finansowe	324	329	366	-1%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	16 906	15 422	18 982	10%
Zobowiązania pozostałe	3 052	2 474	2 760	23%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	-	-	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 439	1 263	1 253	14%
Pozostałe rezerwy	653	1 155	-	-43%
Zobowiązania razem	57 397	69 574	87 575	-18%
Pasywa razem	161 349	189 349	202 244	-15%

W 2016 roku największe zmiany nastąpiły w obszarze aktywów obrotowych. Zmianie uległa wartość środków pieniężnych, która zmniejszyła się o 24.765 tys. zł. Te środki zostały przeznaczone głównie na spłatę kredytów, których saldo na koniec 2016 roku zmniejszyło się o 13.613 tys. zł oraz na wypłatę dywidendy akcjonariuszom w kwocie 28.258 tys. zł. W związku z tym zmianie uległa także wartość kapitału zapasowego, która zmniejszyła się o 23.152 tys. zł.

2.5.2. Analiza sprawozdania z przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	31.12.2016	31.12.2015
	PLN'000	PLN'000
Przepływy z działalności operacyjnej	18 419	36 899
Przepływy z działalności inwestycyjnej	(582)	(1 944)
Przepływy z działalności finansowej	(42 602)	(15 292)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	(24 765)	19 663

Środki pieniężne Decora S.A. według stanu na 31 grudnia 2016 r. osiągnęły poziom 1.231 tys. zł i spadły o 24.765 tys. zł w stosunku do stanu na 31 grudnia 2015 r., co spowodowane było przede wszystkim wypłatą dywidendy akcjonariuszom oraz spłatą kredytów.

2.5.3. Wskaźniki finansowe

Wskaźniki płynności finansowej

Nazwa wskaźnika	Algorytm liczenia	31.12.2016	31.12.2015
Bieżącej płynności	Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe	1,96	1,51
Szybki wskaźnik płynności	(majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	1,01	0,90
Cykl inkasa należności	Średni stan należności z tyt. dostaw i usług* 365 dni / sprzedaż netto (w dniach)	69	89

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Cykl rotacji zapasów	Średni stan zapasów * 365 dni / koszt własny sprzedaży (w dniach)	89	105
Cykl płacenia zobow. bież. (dni) - bez uwzględnienia kredytu	Średni stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług * 365 dni / koszt własny sprzedaży (w dniach)	36	41

Wskaźniki płynności w 2016 roku pokazują dobra kondycję finansową Spółki.

Wskaźniki zadłużenia

Nazwa wskaźnika	Algorytm liczenia	31.12.2016	31.12.2015
Relacja kapitałów własnych do majątku ogółem	Kapitał własny/majątek ogółem	64%	62%
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	Zobowiązania długo i krótkoterminowe/majątek ogółem	36%	38%
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	Zobowiązania długo i krótkoterminowe/kapitał własny	55%	60%

Wskaźniki zadłużenia w 2016 roku uległy poprawie w stosunku do roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności

Nazwa wskaźnika	Algorytm liczenia	31.12.2016	31.12.2015
Rentowność aktywów	Zysk netto / aktywa * 100%	8%	3%
Rentowność kapitału własnego	Zysk netto/kapitał własny*100%	14%	4%
Rentowność zysku ze sprzedaży	Zysk ze sprzedaży brutto / sprzedaż netto * 100%	33%	34%
Rentowność sprzedaży netto	Zysk netto/sprzedaż netto*100%	7%	3%

Wskaźniki rentowności uległy znacznej poprawie z uwagi na osiągnięty większy zysk netto w 2016 roku niż w poprzednim roku.

2.6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalności Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu

W 2016 roku brak zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki.

2.7. Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej Spółki

Zarząd zakłada stabilizację sytuacji finansowej Spółki i nie dostrzega istotnych zagrożeń w zakresie utrzymania płynności finansowej.

2.8. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W perspektywie 2017 roku i lat kolejnych emitent pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na jego rozwój i osiągane wyniki finansowe:

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna oraz polityczna na rynkach, na których działa Spółka (Polska, Europa Środkowa i Południowa, Europa Zachodnia, Europa Wschodnia).
• Sytuacja na rynku materiałów do remontu i dekoracji mieszkań,
• Wzrost cen oraz dostępność podstawowych surowców wykorzystywanych w produkcji.

Sytuacja na rynku walutowym- szczególnie w zakresie wahań kursów EURO/PLN, EURO/USD, USD/PLN, RON/PLN, RUB/PLN.

Czynniki wewnętrzne:

• Koncentracja na działalności produkcyjnej i stopniowe odchodzenie od modelu firmy produkcyjno-handlowej.
• Pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Spółki-zwłaszcza w obszarze marketingu, technologii oraz sprzedaży na rynkach zagranicznych, zwłaszcza Europy Zachodniej.
• Inwestycje w działalność badawczo-rozwojową.
• Wzrost kosztów działalności, szczególnie w obliczu rosnącej presji płacowej ze strony pracowników oraz wzrostu cen surowców i energii, przy jednoczesnej ograniczonej możliwości dokonania podwyżek cen dla Klientów.

2.9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Ryzyko walutowe

Decora S.A. jest w znaczący sposób narażona na ryzyko kursowe zwłaszcza związane ze znacznymi zmianami kursów walut: EUR, USD, RUB, RON w których dokonywane są rozliczenia z kontrahentami, z uwagi na znaczny udział sprzedaży eksportowej i działalności importowej w całej sprzedaży. Pomimo starań i hedgingu naturalnego oraz instrumentów zabezpieczających- forwardy, a co za tym idzie zmniejszanie ekspozycji netto w walutach obcych, Spółka nadal jest narażona na ryzyko kursowe.

Ryzyko surowcowe oraz energetyczne

Podstawowym ryzykiem i zagrożeniem dla Spółki w obszarze zaopatrzenia materiałowego jest wzrost cen surowców (polistyren, polichlorek winylu, aluminium) oraz ograniczenie ich dostępności. W I kwartale 2017 roku nastąpił gwałtowany wzrost cen surowców, przy jednoczesnym ograniczeniu ich dostępności. W I kwartale 2017 w stosunku do roku 2016 średnia cena polistyrenu była wyższa o 33%, średnia cena polichlorku winylu była wyższa o 10%, a średnia cena aluminium była wyższa o 20%

Dodatkowym czynnikiem ryzyka dla Decory są możliwe długotrwałe przerwy w dostawach energii. Spółkę, jako dużego odbiorcę energii , w sierpniu 2015, dotknęły kilkudniowe urzędowe ograniczenia w dostawach prądu. Pismem z dnia 5 lipca 2016 r., doręczonym w dniu 7 lipca 2016 r. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki zawiadomił o wszczęciu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia Spółce kary na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 3e p.e. w związku z powzięciem uzasadnionego podejrzenia naruszenia obowiązku stosowania ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej wprowadzonych w dniach 10 sierpnia- 31 sierpnia 2015 r. na podstawie art. 11c ust.2 pkt 2 p.e. oraz art. 11 ust.7 p.e., wzywając Spółkę do zajęcia stanowiska w niniejszej sprawie. W odpowiedzi na powyższe wezwanie Spółka wniosła o umorzenie postepowania zważywszy na znikomy stopień społecznej szkodliwości czynu oraz zaprzestanie naruszania prawa przez Spółkę oraz o odstąpienie od wymierzenia kary. W dniu 28 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z URE o przesunięciu terminu wydania rozstrzygnięcia w postępowaniu administracyjnym do dnia 30 czerwca 2017.

Powtórzenie się takiej sytuacji w zakresie przerw w dostawach energii w większym rozmiarze może istotnie negatywnie wpłynąć na działalność Spółki.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Spółka jest narażona na negatywny wpływ zmiany stóp procentowych głównie w zakresie zmiany stopy bazowej Euribor (ze względu na fakt, że większość zadłużenia odsetkowego Spółki jest nominowana w EURO) oraz WIBOR, ze względu na wzrost inflacji w Polsce i ewentualny wzrost marż bankowych.

Ryzyko związane z europejską sytuacją makroekonomiczną i polityczną

Spółka dostarcza wyroby i towary do 40 krajów świata, głównie w Europie. Z tego względu sytuacja gospodarcza i polityczna w tych krajach jest istotnym czynnikiem kształtującym wyniki Spółki. Sprzedaż Decora S.A. jest uzależniona od dwóch czynników- kształtowania się popytu remontowego, czyli ilości remontów mieszkań realizowanych w danym okresie oraz kształtowania się popytu inwestycyjnego związanego z liczbą nowo oddanych mieszkań, czy też domów. W ocenie Zarządu te dwa czynniki są uzależnione w dużej mierze od ogólnej sytuacji gospodarczej w danym regionie, w szczególności od wielkości wzrostu PKB, poziomu wynagrodzeń, poziomu bezrobocia, dostępności kredytów hipotecznych i konsumpcyjnych.

Spółka jako znaczący eksporter na rynki Unii Europejskiej korzysta z ułatwień związanych ze strefą Schengen (w taki sposób zorganizowana jest logistyka Decory). Ryzyko polityczne panujące w Unii Europejskiej i możliwość jej zniesienia lub istotnego ograniczenia automatycznie przełoży się negatywnie na działalność Spółki.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Sytuacja gospodarcza i polityczna Polski

Polski rynek stanowi 38% przychodów ze sprzedaży. Z tego względu sytuacja gospodarcza oraz polityczna w Polsce jest szczególnie istotna dla Spółki i jej wyników. W Polsce również zlokalizowane są dwa zakłady produkcyjne, w związku z tym takie czynniki jak wzrost gospodarczy, stopa bezrobocia, stopa inflacji, średnie wynagrodzenie i jego wzrost, stopy procentowe oraz wzrost rynku materiałów budowlanych mają znaczący wpływ na wyniki Spółki.

Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w otoczeniu prawnym charakteryzującym się wysoką niepewnością, co pociąga za sobą ryzyko nieumyślnego i nieświadomego naruszenia przepisów prawnych. W szczególności dotyczy to częstych zmiany w prawie podatkowym i zasadach jego interpretacji.

Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki

Ryzyko związane z typem konkurencji

Spółka na rynkach, na których działa styka się różnym typem konkurencji. Są to zarówno duże podmioty międzynarodowe, jak ich małe podmioty lokalne.

W Polsce, Europie Środkowej i Południowej oraz Wschodniej ma miejsce presja cenowa ze strony konkurentów Decory, z kolei na rynkach Europy Zachodniej Decora zmuszona jest oferować produkty o identycznej jakości do oferowanej na tych rynkach, ale za niższą cenę.

Ryzyko związane z typem Klientów

W warunkach silnej konkurencji panującej w branży, w której działa Spółka, istnieje ograniczona możliwość przerzucenia na Klientów wzrostu kosztów działalności (wynikających np. z wzrostu cen surowców lub płac) poprzez wzrost cen oferowanych produktów.

Ryzyko personelu

Warunkiem powodzenia planów rozwoju Spółki jest pozyskania i utrzymanie kluczowego personelu w obszarach marketingu, technologii oraz sprzedaży na rynkach zagranicznych zwłaszcza Europy Zachodniej. Brak odpowiednich kadr w tych obszarach zniweczy plany Decory.

Ryzyko związane ze zmianą preferencji zakupowych Klientów

Na branżę, w której działa Spółka, oddziałują nie tylko wymagania jakościowe, którym muszą odpowiadać oferowane produkty, ale także moda i gusta konsumentów .Oznacza to dla Spółki ryzyko związane ze wprowadzeniem kolekcji, które nie trafią w oczekiwania konsumentów, a co w konsekwencji będzie prowadzić do odpisów aktualizujących zapasy.

Ryzyko płynności i kredytowe - opisane w nocie 32 i 33 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Decora SA.

2.10. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Spółki w 2016 r. można wymienić:

• pozytywną dynamikę przychodów ze sprzedaży (wzrost 7,6%) w stosunku do dynamiki kosztów operacyjnych (wzrost 6,5%),
• otrzymanie dywidend od spółek zależnych w kwocie 1.694 tys. zł,
• wynik na sprzedaży pozostałej w kwocie 310 tys. zł.

Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Spółki w 2016 r. można wymienić:

• likwidacje majątku obrotowego (zapasy) w kwocie -1.700 tys. zł,
• odpisy na zapasy w kwocie -761 tys. zł,
• koszty finansowe związane z finansowaniem zewnętrznym (odsetki od zaciągniętych kredytów, leasingu, w wysokości -735 tys. zł),
• odpisy aktualizujące wartość udziałów spółek zależnych 820 tys. zł,
• rezerwa na prawdopodobne straty 653 tys. zł.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

2.11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

• W dniu 07.03.2016 roku podpisano aneks z bankiem BZ WBK, w którym obniżono zabezpieczenie posiadanego kredytu, w ten sposób, że cesja należności zmniejszyła się z 25.500 tys. zł na 10.000 tys. zł.
• W dniu 22.03.2016 roku podpisano aneksy do umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/21417/06 z dnia 22.03.2006 roku z Raiffeisen Bank Polska S.A. Aneks zmieniał dzień ostatecznej spłaty na 30 marca 2018 r.
• W dniu 17.05.2016 r. Emitent otrzymał podpisane przez Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneksy nr 19,20 i 22 do umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/21417/06 z dnia 22 marca 2006r wraz z późniejszymi zmianami. Na mocy Aneksu nr 19 zwiększono przyznany Emitentowi limit wierzytelności na finansowanie bieżącej działalności do kwoty 37.000 tys. zł oraz kredyty w rachunku bieżącym do kwoty 35.000 tys. zł. Na mocy aneksu nr 20 zmianie uległ termin obowiązywania limitu wierzytelności na finansowanie bieżącej działalności oraz kredytów w rachunku bieżącym w ten sposób, że od dnia 16 maja 2016r. do dnia 29 grudnia 2016r. Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie udostępni Emitentowi limit w kwocie PLN 37.000 tys. zł oraz kredyty w rachunku bieżącym w kwocie 35.000 tys. zł. W dniu 30 grudnia 2016 r. Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie obniży natomiast kwotę dostępnego Limitu do kwoty 32.000 tys. zł. oraz kredytów w rachunku bieżącym do kwoty 30.000 tys. zł. Na mocy Aneksu nr 21 z dnia 22.12.2016 zmianie uległ termin obowiązywania limitu wierzytelności na finansowanie bieżącej działalności udzielonego na kwotę PLN 37.000.000,- (słownie: trzydzieści siedem milionów złotych) oraz Kredytów w Rachunku bieżącym udzielonych na kwotę PLN 35.000.000,- (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych). Dzień Ostatecznej Spłaty Limitu, a także Ostatni Dzień Okresu Wykorzystania oraz Dzień Ostatecznej Spłaty Produktu Obarczonego Ryzykiem określono na dzień 30 marca 2018 roku.
• W dniu 6.06.2016 r. Emitent zawarł z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu aneks nr 22 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i rachunku walutowym nr 1418/034/05 z dnia 25.07.2005r. Na mocy aneksu został zmieniony dzień spłaty na 30.06.2017 r.
• 2.12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W Decora S.A. nie występują powiązania organizacyjne.

2.13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2016 roku nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Według stanu na 31 grudnia 2016 r. Decora S.A. posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów

Nazwa banku
udzielającego kredytu	Rodzaj kredytu	31.12.2016	31.12.2015	Termin spłaty	Zabezpieczenie
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Rewolwingowy	16 577	24 062	30.03.2018	Zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niż 14.500 tys. PLN oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia zapasów o sumie ubezpieczenia nie niższej niż 13.000 tys. PLN ; hipoteka kaucyjna do kwoty 37.500 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Środzie Wlkp., cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości nie mniejszej niż 1.750 tys. EUR; hipoteka kaucyjna do kwoty 37.500 tys. PLN na nieruchomości spółki Trans z siedzibą w Kostrzynie, cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości nie mniejszej niż 4.470 tys. PLN; cesja wierzytelności (istniejących i przyszłych) od kontrahentów handlowych o wartości nie mniejszej niż 5.000 tys. PLN; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w banku, w którym zaciągnięto kredyt; weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie ewifoam E. Wicklein GmbH do kwoty 55.500 tys. zł do dnia 30.03.2018.
Bank Zachodni WBK S.A.	Rewolwingowy	17 121	19 399	30.06.2017	Zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niż 10.000 tys. PLN oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka kaucyjna łączna do sumy najwyższej 22.000 tys. PLN na nieruchomościach spółki., cesja wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków znajdujących się na nieruchomościach Decora S.A; cesja należności od kontrahentów handlowych o wartości nie mniejszej niż 10.000 tys. PLN; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego; oświadczenie o poddaniu spółki egzekucji w trybie art.777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego.
Bank Zachodni WBK S.A.	Inwestycyjny	1 001	4 760	31.05.2017	Hipoteka zwykła w wysokości 7.950 tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 740 tys. EUR na nieruchomościach wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej; pełnomocnictwo do obciążania wszelkich rachunków prowadzonych w Banku; oświadczenie o poddaniu spółki egzekucji w trybie art.777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego.
RAZEM		34 699	48 221

2.15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone	Data umowy	Saldo udzielonej pożyczki na 31.12.2016 rok (w tys. zł)	Waluta	Stopa oprocentowania	Termin zwrotu
Inny podmiot	10.12.2012	909	PLN	WIBOR1M+2%	10.12.2017
Inny podmiot	28.05.2013	2 744	PLN	WIBOR1M+2%	28.05.2018
Inny podmiot	01.08.2014	1 824	PLN	WIBOR1M+2%	31.07.2019
Inny podmiot	15.12.2015	20	EUR	EURIBOR1M+2%	14.12.2020
Inny podmiot	01.02.2016	98	EUR	EURIBOR1M+2%	31.01.2021

2.16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

W 2016 roku Spółka nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym, jak również pozostałym.

2.17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2016 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

2.18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok 2016.

2.19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W 2016 roku na bieżąco regulowano zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców), a bieżące nadwyżki finansowe przekazywano na lokaty O/N oraz depozyty terminowe (w walucie krajowej i zagranicznej). W obszarze finansowania działalności dokonano również rolowania posiadanych kredytów obrotowych.

W związku z powyższym nie stwierdzono zagrożeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości.

2.20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W 2016 r. Decora S.A. realizowane inwestycje finansowała ze źródeł wewnętrznych, które uzyskała z restrukturyzacji poszczególnych obszarów organizacyjnych oraz z optymalizacji majątku obrotowego. Pozyskane finansowanie zewnętrzne oraz środki własne pokrywają zapotrzebowanie Spółki związane z realizowanymi zadaniami inwestycyjnymi. Ewentualne kolejne inwestycje będą realizowane również ze środków własnych oraz kredytów bankowych.

3. Akcjonariat oraz organy zarządzające i nadzorujące Jednostki

3.1. Struktura akcjonariatu oraz akcje w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących

Kapitał zakładowy Decora S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień 05 kwietnia 2017 wynosił 565 tys. zł i dzielił się na 11 303 320 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,05 zł każda.

Struktura akcjonariatu Jednostki na dzień 31 grudnia 2016 r. (udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej 5 %):

STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 387 990 akcji zwykłych na okaziciela	169 399,50	29,97%	29,97%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny BZ WBK S.A.	1 130 328 akcji zwykłych na okaziciela	56 516,40	10,00%	10,00%
NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY	1 100 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 000,00	9,73%	9,73%
FAMILIAR S.A. SICAV-SIF	1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela	50 000,00	8,85%	8,85%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	5,83%	5,83%
NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	579 922 akcji zwykłych na okaziciela	28 996,10	5,13%	5,13%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu o udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej 5 % nie uległa zmianie.

Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Waldemar Osuch	243 924 akcji zwykłych na okaziciela	12 196,20	2,16%	2,16%
Artur Hibner	1 000 akcji zwykłych na okaziciela	50,00	0,01%	0,01%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ilości akcji posiadanych przez członków Zarządu Jednostki nie uległa zmianie.

Ilość akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 387 990 akcji zwykłych na okaziciela	169 399,50	29,97%	29,97%
Hermann - Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	5,83%	5,83%
Marzena Lesińska	18 700 akcji zwykłych na okaziciela	935,00	0,17%	0,17%
Andrzej Tomaszewski	1 000 akcji zwykłych na okaziciela	50,00	0,01%	0,01%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ilości akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Jednostki nie uległa zmianie.

3.2. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o takich umowach.

3.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje żaden program akcji pracowniczych.

3.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do roku poprzedniego.

3.5. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Członkowie Zarządu Jednostki są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 12- miesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy z inicjatywy Pracodawcy na mocy porozumienia stron lub wypowiedzenia przysługuje Członkom Zarządu odprawa w wysokości sześciokrotności miesięcznej zaliczki zwanej płacą zasadniczą . Umowa o pracę nie przewiduje innych dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. Kadencja Zarządu Jednostki jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2017 roku. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki i należą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3.6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały w podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Wynagrodzenie wypłacone i należne w 2016 roku członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiało się następująco:

		Zasiadanie w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Spółki		Wynagrodzenie (tys. zł)
Spółka	Imię i nazwisko		Należne	Wypłacone
		Funkcja	za okres	w okresie
	Waldemar Osuch	Prezes Zarządu	600	600
	Artur Hibner	Członek Zarządu	480	480
	Włodzimierz Lesiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	120	120
Decora S.A.	Andrzej Tomaszewski	Członek Rady Nadzorczej	24	24
	Marzena Lesińska	Członek Rady Nadzorczej	24	24
	Hermann - Josef Christian	Członek Rady Nadzorczej	24	24
	Jacek Dąbrowski	Członek Rady Nadzorczej	24	24

4. Pozostałe informacje

4.1. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi

Sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane na dzień 31 grudnia 2016 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2016 roku) wykonała firma Deloitte Polska sp. z o.o.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

sp.k. na podstawie umowy z 7 czerwca 2016 roku. Za wykonane usługi oraz prace dodatkowe wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 50 tys. zł netto (35 tys. zł badanie roczne oraz 15 tys. zł przegląd śródoczny).

Sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane na dzień 31 grudnia 2015 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2015 roku) wykonała firma 4AUDYT sp. z o.o. na podstawie umowy z 28 maja 2015 roku. Za wykonane usługi oraz prace dodatkowe wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 50 tys. zł netto (30 tys. zł badanie roczne oraz 20 tys. zł przegląd śródoczny).

4.2. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W 2016 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa oraz łączna wszystkich postępowań stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Decora S.A.

Pismem z dnia 5 lipca 2016 r., doręczonym w dniu 7 lipca 2016 r., Prezes Urzędu Regulacji Energetyki zawiadomił DECORA S.A. o wszczęciu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia Spółce kary na podstawie art. 56 ust, 1 pkt 3a p.e. w związku z powzięciem uzasadnionego podejrzenia naruszenia obowiązku stosowania się do ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej wprowadzonych w dniach 10. sierpnia – 31. sierpnia 2015 r. na podstawie art. 11c ust. 2 pkt. 2 p. e. oraz art. 11 ust. 7 p. e., wzywając Spółkę do zajęcia stanowiska w niniejszej sprawie. W odpowiedzi na powyższe wezwanie Spółka wniosła o umorzenie postępowania zważywszy na znikomy stopień społecznej szkodliwości czynu oraz zaprzestanie naruszania prawa przez Spółkę oraz o odstąpienie od wymierzenia kary. W dniu 28 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z URE o przesunięciu terminu wydania rozstrzygnięcia w postępowaniu administracyjnym do dnia 30 czerwca 2017.

4.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent nie prowadzi istotnych prac badawczych i rozwojowych.

4.4. Informacje o nabyciu akcji własnych

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym emitent nie nabywał akcji własnych.

4.5. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie posiadała żadnych oddziałów (zakładów).

4.6. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

• a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
• b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano szczegółowo w sprawozdaniu finansowym Jednostki w nocie objaśniającej nr 31.

Emitent nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

5. Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych

1) Zarząd Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej oświadcza, że Spółka w 2016 roku podlegała Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW, które stanowią Załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku (dalej: "Dobre Praktyki Giełdowe") i są publicznie dostępne na stronie internetowej www.corpgov.gpw.pl, oraz oświadcza, że stosowała rzeczone zasady w całości, z tym zastrzeżeniem, że Spółka w sposób trwały nie stosuje:

Rekomendacja	Zasada	Komentarz Spółki
I.R.2	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Ze względu na znikomy zakres działalności, o której mowa w tej zasadzie Spółka nie opracowała polityki w tym zakresie.

I.Z.1.3.	Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.	Na stronie internetowej Spółki nie został zamieszczony schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej sformalizowany schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu nie jest opracowywany.
I.Z.1.7.	Opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.	Spółka nie publikuje materiałów na temat strategii. W ocenie Spółki publikacje strategii ze względu na dynamikę rynku i branży mogą wprowadzać w błąd akcjonariuszy i inwestorów. Jednocześnie spółka publikuje na swojej stronie sprawozdania finansowe, co w jej ocenie wystarcza inwestorom do prawidłowej oceny sytuacji spółki.
	Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez	Spółka stosuje zasadę I.Z.1.5. i publikuje na stronie internetowej sprawozdania finansowe, co w jej ocenie
I.Z.1.8. I.Z.1.9.	ich odbiorców. Informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.	wystarcza inwestorom do prawidłowej oceny sytuacji spółki. Spółka stosuje zasadę I.Z.1.5. i publikuje na stronie internetowej sprawozdania finansowe i raportów bieżących, co w jej ocenie wystarcza inwestorom do prawidłowej oceny sytuacji spółki.
I.Z.1.10.	Prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.	Spółka nie publikuje prognoz. W ocenie Spółki publikacje prognoz ze względu na dynamikę rynku i branży mogą wprowadzać w błąd akcjonariuszy i inwestorów.
I.Z.1.11.	Informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest po rozpatrzeniu wszelkich informacji oraz wszelkich ofert na badanie sprawozdań.
I.Z.1.14.	Materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą.	Spółka umożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom i im udostępnia oceny i sprawozdania. Co więcej Spółka publikuje na swojej stronie sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu. W ocenie Spółki brak stosowania tej zasady nie prowadzi do negatywnych konsekwencji dla Inwestorów i Akcjonariuszy.
I.Z.1.15.	Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.	Spółka nie opracowała polityki różnorodności oraz jej nie stosuje. Menadżerowie oraz władze Spółki są wybierani ze względu na umiejętności oraz doświadczenie.
I.Z.1.16.	Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Komentarz spółki : Spółka nie transmituje obrad walnych zgromadzeń ze względu na brak zainteresowania akcjonariuszy Emitenta taką formą. Spółka jednakże rozważy możliwość transmisji WZ w przypadku zgłaszania takiej potrzeby przez szersze grono jej akcjonariuszy.	Spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy. Dotychczas Akcjonariusze nie byli zainteresowani dostępem do takiej transmisji.
I.Z.1.17.	Uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Spółka nie publikuje uzasadnień projektów uchwał Walnego Zgromadzenia. W toku Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mają możliwość zadawania pytań oraz prowadzenia dyskusji.
I.Z.1.19.	Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Spółka w równy sposób traktuje Akcjonariuszy stąd odpowiedzi są publikowane dla wszystkich uczestników rynku. Co więcej publikacja każdego zapytania prowadziła by do duplikowania uzyskiwanych informacjo oraz szumu informacyjnego. Jednakże jeżeli którakolwiek informacja w ocenie Spółki będzie wykraczała poza ogólnie dostępne informacje Spółka przekaże taką odpowiedź za pośrednictwem systemu ESPI oraz opublikuje na stronie internetowej.
I.Z.1.20.	Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka nie zamieszcza zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Przyczyną rezygnacji ze stosowania tej praktyki jest fakt, że akcjonariusze nieobecni na Walnym Zgromadzeniu uzyskują od Spółki niezwłocznie po zakończeniu obrad informacje dotyczące istotnych elementów przebiegu zgromadzenia, w drodze publikacji przez Spółki, bez zbędnej zwłoki, treści podjętych uchwał wraz z wynikami głosowań, w drodze raportu bieżącego, jak i zamieszczenia tegoż raportu na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki informacje te mają kluczowe znaczenie dla nieobecnych na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zaś ci z akcjonariuszy, którzy zainteresowani są przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, będąc poinformowani z należytym wyprzedzeniem i w wymaganej prawem formie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mają pełne prawo uczestnictwa w nim zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

I.Z.1.21.	Dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	W ocenie Spółki informacje, jakie są dostępne na stronie internetowej pozwalają Inwestorom na uzyskanie pełniej i wyczerpującej informacji na temat Spółki.
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Decyzję o odstąpieniu od stosowania w pełni tej zasady Spółka podjęła po przeanalizowaniu obecnej struktury akcjonariatu, dotychczasowej praktyki w zakresie kontaktów z inwestorami zagranicznymi oraz kosztów związanych z pełnym zastosowaniem tej zasady, stwierdzając, że jedynie część informacji o Dobrych Praktyk Giełdowych będzie umieszczana, tak jak dotychczas, na stronie internetowej Spółki w języku angielskim. W opinii Spółki niepełne stosowanie tej praktyki nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki.
II.R.2.	Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego	Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki wybierani są wyłącznie na podstawie doświadczenia, znajomości branży i specyfiki Spółki, jak również posiadanych umiejętności.
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Na stronie internetowej Spółki nie został zamieszczony schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej sformalizowany schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu nie jest opracowywany.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Zgody wymaga tylko podjęcie działalności konkurencyjnej - par. 17 ust. 8 Statutu Spółki.
II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	W Radzie Nadzorczej Spółki zasiada jeden członek spełniający kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Spółki w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wynika to w pierwszej kolejności z faktu, iż statut Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Nadto dominująca rolę w akcjonariacie Spółki odgrywają akcjonariusze będący osobami fizycznymi, stąd czterema z pięciu członków Rady Nadzorczej są akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji, bądź osoby przez nich rekomendowane, powołane następnie w skład Rady Nadzorczej w trybie przepisanym postanowieniami statutu i obowiązującymi przepisami prawa. Niemniej w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi jeden członek spełniający ww. kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółki - Pan Jacek Dąbrowski. Taki skład Rady Nadzorczej w ocenie Spółki, pomimo tego, że nie stanowi pełnego stosowania ww. praktyki, daje rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki jak i należytej ochrony interesów akcjonariuszy.
II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.	W przypadku wystąpienia takiej okoliczności Rada Nadzorcza przedstawia swoją opinię. Jednakże opinia ta nie jest przygotowywana zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady Stosuje się odpowiednio.	W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonują komitety.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.	W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet audytu.
II.Z.10.2	Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;	Rada Nadzorcza nie przygotowuje reportu w zakresie wskazanym w tej zasadzie.
II.Z.10.3	Ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;	Rada Nadzorcza nie przygotowuje reportu w zakresie wskazanym w tej zasadzie.
II.Z.10.4	Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Spółka nie posiada polityki związanej z działaniami sponsoringowymi i charytatywnymi.

IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	W ocenie spółki nie ma konieczności umożliwienia udziału akcjonariuszy w Zgromadzeniu Akcjonariuszy za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	W ocenie spółki nie ma konieczności umożliwienia udziału Akcjonariuszy w Zgromadzeniu Akcjonariuszy za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Spółka nie publikuje uzasadnień projektów uchwał Walnego Zgromadzenia. W toku Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mają możliwość zadawania pytań oraz prowadzenia dyskusji.
IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.	W przypadku powzięcia Uchwały w przedmiocie dywidendy. Spółka dokłada wszelkich starań, aby wypłata dywidendy nastąpiła jak najszybciej. Jednakże Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest w pełni autonomiczne i Spółka może potrzebować więcej czasu niż 15 dni roboczych.
IV.Z.18.	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	Obecna wartość nominalna akcji wynosi mniej niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).
V.Z.5.	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą Akcjonariusze, którzy posiadają znaczne udziały w Spółce. Jeżeli w ocenie Zarządu Spółki w interesie Akcjonariuszy leży informacja na temat Zawarcia takiej umowy przekazuje ją Zgromadzeniu Wspólników.
V.Z.6	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Spółka ze względu na swój rozmiar nie wprowadza szczegółowych regulacji wewnętrznych w sprawie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. Rada Nadzorcza jest zbyt nieliczna i w ocenie Spółki nie ma konieczności tworzenia odrębnych komitetów.
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki są stałe. Członkowie Zarządu w przypadku osiągnięcia określonego wyniku w roku poprzednim mogą otrzymać premię.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

VI.Z.4.	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Spółka nie stosuje zasady z uwagi na skalę działalności Spółki i różnorodność celów stawianych menedżerom Spółki.
---------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Decora SA jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Decora S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Decora. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego Spółki.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Spółki Grupy Kapitałowej Decora stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Decora S.A. oraz spółek zależnych. W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone pod kierownictwem Głównego Księgowego roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do akceptacji całemu Zarządowi. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi i Radzie Nadzorczej.

3) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu Jednostki na dzień 31.12.2016 r. (powyżej 5% na WZA):

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna w PLN	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 387 990 akcji zwykłych na okaziciela	169 399,50	29,97%	29,97%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny BZ WBK S.A.	1 130 328 akcji zwykłych na okaziciela	56 516,40	10,00%	10,00%
NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY	1 100 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 000,00	9,73%	9,73%
FAMILIAR S.A. SICAV-SIF	1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela	50 000,00	8,85%	8,85%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	5,83%	5,83%

DECORA S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	579 922 akcji zwykłych na okaziciela	28 996,10	5,13%	5,13%
-----------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------	-----------	-------	-------

Udział w kapitale zakładowym Jednostki oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji na dzień 05.04.2017 r. - 11.303.320 akcji.

Struktura akcjonariatu Jednostki na dzień 05 kwietnia 2017 r. (powyżej 5% na WZA):

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna w PLN	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 387 990 akcji zwykłych na okaziciela	169 399,50	29,97%	29,97%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny BZ WBK S.A.	1 130 328 akcji zwykłych na okaziciela	56 516,40	10,00%	10,00%
NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY	1 100 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 000,00	9,73%	9,73%
FAMILIAR S.A. SICAV-SIF	1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela	50 000,00	8,85%	8,85%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	5,83%	5,83%
NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	579 922 akcji zwykłych na okaziciela	28 996,10	5,13%	5,13%

4) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

5) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

6) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Decora S.A.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

7) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

W Spółce organem zarządzającym jest Zarząd, który działa na podstawie Statutu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. W szczególności Zarząd jest uprawniony do nabycia akcji własnych w imieniu Spółki w celu umorzenia po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia. Uprawnienia Zarządu odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych.

8) Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z przepisami bezwzględnie obowiązującymi, w szczególności przepisami art. 430 i nast. kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uchwały zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowanej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

9) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu i przepisów bezwzględnie obowiązujących i jest zwoływane przez Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziesta kapitału zakładowego). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmiot. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli:

• Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
• Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu. Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy,
• emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych,
• uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad. Uchwały dotyczące usunięcia określonych Spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego , z zastrzeżeniem, że usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

10) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Decora S.A. składał się z następujących osób:

• Waldemar Osuch Prezes Zarządu,
• Artur Hibner Członek Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie w ciągu 2016 roku nie uległy zmianie.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w statucie Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Decora SA miała następujący skład:

• Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marzena Lesińska Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej,
• Hermann- Josef Christian Członek Rady Nadzorczej,

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Jacek Dąbrowski - Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnią kadencję. Akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z postanowieniami §13 ust. 8 statutu liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej (Minimalna Liczba Akcji). Poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych Żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 §3 - §9 k.s.h. Wskazanie członka Rady Nadzorczej na podstawie §13 ust.2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. Członek Rady Nadzorczej wskazany na podstawie §13 ust.2-3 może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień §14 ust. 9 niniejszego Statutu. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi:

• ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez jej Statut oraz ich powoływanie i odwoływanie,
• ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności,
• badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitych dochodów, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników z czynności, o których mowa w punktach 5-6,
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki,
• wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planach rocznych,
• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.

Do zadań Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych polityki Spółki, w tym strategii Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Oświadczenia Zarządu

Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe według stanu na 31 grudnia 2016 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Ponadto oświadczamy, że roczne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa i jest nim: Deloitte Polska sp. z o.o. sp.k.

Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania powyższych sprawozdań spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

………………………………………… …………………………………………….

Waldemar Osuch Artur Hibner Prezes Zarządu Członek Zarządu

Środa Wielkopolska, dnia 05 kwietnia 2017