Decora S.A. — M&A Activity 2018

Sep 28, 2018

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI DECORA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŚRODZIE WIELKOPOLSKIEJ Z DNIA 28 WRZEŚNIA 2018 ROKU

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIE NA SPRZEDAŻ AKCJI DECORA S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 12 WRZEŚNIA 2018 ROKU PRZEZ DECORA S.A., WŁODZIMIERZA LESIŃSKIEGO ORAZ MARZENE LESIŃSKA

Zarząd Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Zarząd") ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 ze zm.) ("Ustawa") oraz art. 80 ust. 2 Ustawy, niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 12 września 2018 r. na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy przez następujące podmioty: (i) Spółkę, (ii) Pana Włodzimierza Lesińskiego oraz (iii) Panią Marzenę Lesińską (łącznie: "Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywających, 66% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z treścią Wezwania przedmiotem Wezwania jest 4.053.501 (cztery miliony piećdziesiat trzy tysiące pięćset jeden) akcji, stanowiących 35,86% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.053.501 (cztery miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 35,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Akcje"). Na każdą z Akcji przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN PLDECOR00013.

Podmiotem nabywającym Akcje objęte Wezwaniem jest Spółka oraz Pan Włodzimierz Lesiński.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający są stronami porozumienia w sprawie współdziałania w zakresie nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zawartego w dniu 10 września 2018 roku. Spółka poinformowała o zawarciu tego porozumienia raportem bieżącym nr 27/2018 w dniu 12 września 2018 roku.

W związku z zawarciem porozumienia Wzywający posiadają 30,14% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 30,14% (w zaokragleniu do jednej setnej procenta) ogólnej liczby akcji Spółki, czemu odpowiada 3.406.690 (trzy miliony czterysta sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki.

Poniżej przedstawiono liczbę akcji Spółki oraz odpowiadającą jej procentową liczbę głosów w posiadaniu poszczególnych Wzywających na dzień ogłoszenia Wezwania zgodnie z informacjami przedstawionymi w Wezwaniu.

L.p.	Firma/imię nazwisko:	Liczba akcji Spółki	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział % w ogólnej liczbie głosów
1.	DECORA S.A.	0
2.	Włodzimierz Lesiński	3.387.990	29.97	3.387.990	29,97
3.	Marzena Lesińska	18.700	0,17	18.700	0,17

Wzywający nie posiadają pomiotu dominującego. Podmioty zależne Wzywających nie posiadają akcji Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają osiągnąć łącznie 7.460.191 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, co stanowi 66% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 7.460.191 (siedem milionów czterysta sześćdziesiat tysiecy sto dziewiećdziesiat jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Spółka zamierza osiągnąć 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć pięćset jeden) akcji Spółki, co stanowi 32,73% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć pięćset jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym że Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie może wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę. Ponadto, po przeprowadzeniu Wezwania Spółka podejmie działania zmierzające do umorzenia Akcji nabytych w drodze Wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Pan Włodzimierz Lesiński zamierza osiągnąć 3.741.990 (trzy miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, co stanowi 33.11% wszystkich akcji Spółki, co będzie odpowiadać 3.741.990 (trzy miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) głosom na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 33.11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podmioty Nabywające będą nabywać Akcje w następujący sposób:

• 1. Pan Włodzimierz Lesiński, będzie nabywać Akcje w pierwszej kolejności, jednak nie więcej niż 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) Akcji,
• 1. jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż liczba Akcji, które ma nabyć Pan Włodzimierz Lesiński tj. większa niż 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące), Spółka nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów ponad tą liczbę, to jest do 4.053.501 (cztery miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jeden) Akcji.
• 1. Jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów bedzie nie większa niż 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące), Pan Włodzimierz Lesiński jako Podmiot Nabywający nabędzie 100% Akcji będących przedmiotem Wezwania. Jeżeli zapisami

złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będą objęte wszystkie Akcje bedące przedmiotem Wezwania, Pan Włodzimierz Lesiński jako Podmiot Nabywający nabędzie 8,73% Akcji będących przedmiotem Wezwania, a Spółka nabędzie 91,27% Akcji bedacych przedmiotem Wezwania.

Podstawy stanowiska Zarzadu

Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem:

• Treścią Wezwania; $\bullet$
• Ceną akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW w ciągu ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w tym również wyliczonymi średnimi arytmetycznymi ze średnich dziennych cen Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW ważonych wolumenem obrotu z okresu ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• · Skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka za rok 2017, za I kwartał 2018 r. oraz I półrocze 2018 r.;
• Pozostałymi informacjami finansowymi i operacyjnymi dotyczącymi grupy kapitałowej, której $\bullet$ jednostką dominującą jest Spółka w tym również wewnętrznymi projekcjami wyników finansowych, jak również zdarzeniami mającymi wpływ na działalność Spółki, znajomościa branży, w której działa Spółka oraz oceną Zarządu co do perspektyw rozwoju branży.

Za wyjątkiem wskazanych powyżej informacji, Zarząd Spółki nie zbierał, nie analizował ani nie zlecał zebrania lub analizy informacji pochodzących spoza Spółki, w szczególności dotyczących wyceny wartości Akcji objętych Wezwaniem i wartości godziwej Spółki. W szczególności, Zarząd Spółki nie zasięgnął opinii zewnętrznego podmioty (biegłego), o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy, na temat cen akcji w Wezwaniu.

Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizacje prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z oświadczeniami zamieszczonymi w punkcie 31 Wezwania, Wzywający nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w przedmiocie i skali działalności Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania. Wzywający zamierzają utrzymać akcje Spółki w obrocie na GPW.

Spółka jest podmiotem nabywającym Akcje, które są przedmiotem Wezwania. Po przeprowadzeniu Wezwania Spółka podejmie działania zmierzające do umorzenia Akcji nabytych w drodze Wezwania.

Zarząd ocenia, że ogłoszone Wezwanie będzie miało pozytywny wpływ na interes Spółki, długofalowe polepszenie osiąganych przez Spółkę wyników, a także wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki. W ocenie Zarządu, przeprowadzenie transakcji, o której mowa w Wezwaniu, jest rozwiązaniem uzasadnionym, z punktu widzenia ekonomicznego interesu Spółki.

Ponadto, w ocenie Zarządu realizacja transakcji pozwoli na realizację jej strategii biznesowej. Ponadto, przeprowadzenie Wezwania, a w konsekwencji umorzenie akcji nabytych przez Spółkę pozwoli umocnić strukturę akcjonariatu oraz zmniejszyć ryzyko przeprowadzenia wrogiego przejęcia przez konkurencje. Wezwanie powinno również pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, a w rezultacie na wzrost wartości Spółki.

W dokumencie Wezwania Wzywający nie przedstawił szczegółowych informacji dotyczących wpływu Wezwania na lokalizację prowadzenia działalności Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania nie będzie miało ono jakiegokolwiek negatywnego wpływu na zatrudnienie w Spółce. Zarząd Spółki informuje, że do dnia sporządzenia niniejszego stanowiska, ogłoszenie Wezwania na akcje Spółki nie miało żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce.

Należy zaznaczyć, że Wezwanie co do zasady nie doprowadzi do zmian właścicielskich i po skutecznym przeprowadzeniu Wezwania, a następnie rejestracji przez sąd obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji nabytych w ramach Wezwania przez Spółkę zmieni się jedynie stan posiadania akcji w kapitale zakładowych akcjonariuszy, w tym Pana Włodzimierza Lesińskiego oraz Pani Marzeny Lesińskiej.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki wynosi 9,83 zł. (zaokrąglona w górę do pełnych groszy).
• b) Wzywający ani podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.
• c) Wzywający ani podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesiecy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi w wysokości 10 zł (dziesięć złotych) za jedną Akcję.

Zarząd przeanalizował dane finansowe zawarte w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka za rok 2017, za I kwartał 2018 r. oraz I półrocze 2018 r.; Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki za pierwszy kwartał 2018 r., wartość aktywów netto Spółki w przeliczeniu na jedną akcję Spółki wynosiła 11,99 PLN. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi

w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki za I półrocze 2018 r., wartość aktywów netto Spółki w przeliczeniu na jedną akcję Spółki wynosiła 11,59 PLN. Natomiast zgodnie z danymi zaprezentowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok 2017 r., wartość aktywów netto Spółki w przeliczeniu na jedną akcję Spółki wynosiła 11,37 PLN.

Ponadto Zarząd wskazuje, że analitycy Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A., w raporcie z dnia 19 lipca 2018 r., podnieśli cenę docelową akcji Spółki do 10,60 zł, wydając rekomendację "kupuj". Rekomendacja została wydana przy cenie 9,56 zł.

W oparciu o informacje zawarte w przeanalizowanych materiałach Zarząd stwierdza, że w jego ocenie, cena za Akcje oferowana przez Wzywających w Wezwaniu zawiera się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki.

Zastrzeżenia

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane i udostępnione w związku wymogami Ustawy i nie stanowi ono rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania jak i stanowiska Zarządu każdy z akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z ceną Akcji w Wezwaniu. W prawidłowej ocenie działań związanych z odpowiedzią na Wezwanie stanowisko Zarządu Spółki jest tylko jednym z elementów. jakie akcjonariusz powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą oraz wziąć pod uwagę wszelkie implikacje prawne i podatkowe z tym związane.

Waldemar Osuch Prezes Zarządu

W imieniu DECORA S.A.