Decora S.A. — Governance Information 2019

Mar 26, 2019

"STATUT DECORA S.A.

(tekst jednolity)

26 marca 2019 r.

I. Postanowienia ogólne

§1

1. Firma Spółki brzmi DECORA Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------------
2. Spółka może używać skrótu DECORA S.A. ---------------------------------------------------------
3. Siedzibą Spółki jest Środa Wielkopolska. ----------------------------------------------------------

§2

1. Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, przepisów Kodeksu spółek handlowych

i innych obowiązujących przepisów prawa. --------------------------------------------------------- 2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ------------------------------------------------------------

§3

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -------------- 2. Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, filie, zawiązywać oraz przystępować do już istniejących spółek i organizacji gospodarczych na terenie kraju i poza jego granicami. ---------------------------------------------------------------------------------------

II. Przedmiot działalności

§4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa
w zakresie: --------------------------------------------------------------------------------------------------
1) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z) -------------------
2) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z) ------
3) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z) ------------
4) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej --------------------
niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z) ----------------------------------------------------------------------
5) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z) ---
6) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z) ----------------
7) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z) --------------------------------------
8) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z) ----------------------------------

9) Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z) -------------------------------------------------
10) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i ----
materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z) ---------------------------------------------
11) Produkcja gotowych parkietów podłogowych (PKD 16.22.Z) ------------------------------
12) Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD
16.23.Z) ------------------------------------------------------------------------------------------------------
13) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z) --------------------------------------------
14) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z) ------------------------------
15) Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z) ------------------
16)Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD
25.50.Z) ------------------------------------------------------------------------------------------------------
17) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z) -----------------------------
18) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62. Z) ----------------------------
19) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z) ----------------------------------------------------------------
20) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z) -----------------------------------------
21) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD 28.49.Z) ---------------------------
22) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (PKD 25.93.Z) -------------------------
23) Produkcja złączy i śrub (PKD 25.94.Z) -----------------------------------------------------------
24) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej
niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z) ---------------------------------------------------------------------
25) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD
46.19.Z) ------------------------------------------------------------------------------------------------------
26) Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz
środków czyszczących (PKD 46.44.Z) -----------------------------------------------------------------
27) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
(PKD 46.73.Z) -----------------------------------------------------------------------------------------------
28) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z) ----------
29) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z) -----------------------------------
30) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z) -------------------------------------
31) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) ---------------------------------------------------
32) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A) ----------------------
33) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B) ---------------
34) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z) --------------------

35) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem --------------
telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z) ----------------------------------------------------------
36) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z) ------------------------
37) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD
41.10.Z) ------------------------------------------------------------------------------------------------------
38)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) ---------------------
39)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD
68.20.Z) ------------------------------------------------------------------------------------------------------
40)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z) ------------
41)Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli (PKD 77.12.Z) ---------------------------------------------------------------------------------
42)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD
77.33.Z) ------------------------------------------------------------------------------------------------------
43)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie
indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z) -------------------------------------------------------------
44) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z) ------------
45) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z) ----------------------------------
46) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność (PKD 63.11.Z) --------------------------------------------------------------------------------
47) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych (PKD 62.09.Z) -------------------------------------------------------------------------
48) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania (PKD 70.22.Z) -------------------------------------------------------------------------------
49) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z) ------------------------------------------
50) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) -------------------------------------------
51)Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych (PKD 70.10.Z) ------------------------------------------------------------------------------
52) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z) ----------------------------------------------
53)Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
(PKD 78.10.Z) -----------------------------------------------------------------------------------------------
54) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z) ------
55) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z) ----------------------------------------------
56) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B) ---------------------------------------

57) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z) ------ 58) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z) ------------------------------------------------------------- 59) Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna (PKD 16.21.Z) -- 60)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z) ------------------------ 61)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z) ------------------------------------------------------------------------ 62) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z) -------------------- 63) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z) ------------- 64) Działalność prawnicza (69.10.Z) ------------------------------------------------------------------ 65) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z) ------ 66) Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z) --------------------------------- 67) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z). ------------ 2. Jeżeli prowadzenie działalności w określonym zakresie wymaga uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka może prowadzić działalność, po uprzednim uzyskaniu przewidywanego przez przepisy prawa zezwolenia lub koncesji. ------------------------------

III. Kapitał zakładowy

§5

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 527.353,15 zł (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy złote 15/100) i podzielony jest na:-------------------- a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10.000.000 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, -- b) 310.627 (trzysta dziesięć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 310.627 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, ------------------------------------------------------------------------ c) 236.436 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 236.436 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. ---------------------------------------------------------- 2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. ------------------------------------------------- 3. Akcje serii A, to jest 10.000.000 akcji, przyznanych zostało akcjonariuszom w zamian za udziały posiadane przez nich w spółce "DECORA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. ---------------------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego -- podwyższenia kapitału. ----------------------------------------------------------------------------------- 3. (skreślono). ------------------------------------------------------------------------------------------ 4. (skreślono). ------------------------------------------------------------------------------------------

§7

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie --- dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ----------------------- 2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. ------------- 3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury: -------------- a) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji), bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji; ------------------------------------------------------------------------------ b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu; ------- c) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu

Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------------------------- d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------

IV. Gospodarka finansowa Spółki

§8

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ----------------------------------------------------

a) kapitał zakładowy, ------------------------------------------------------------------------------------ b) kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------- c) kapitał rezerwowy, -------------------------------------------------------------------------------------

d) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------

§9

Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest na pokrycie strat bilansowych. ---------------------- a) Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

b) Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------

c) O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. ----------------

§10

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który to zysk został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. ----------------------------------------- 2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust.1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348 §1 k.s.h. (kwota do podziału). ------------------------------------------- 3. Zysk, o którym mowa w ust. 1, względnie kwotę do podziału, o której mowa w ust. 2, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. ------- 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Termin wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 6 (sześć) miesięcy od daty powzięcia uchwały. --------------------------------------------------------

V. Organy Spółki

Organami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------
a) Walne Zgromadzenie, ----------------------------------------------------------------------------------
b) Rada Nadzorcza, ----------------------------------------------------------------------------------------
c) Zarząd. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

A. Walne Zgromadzenie

§12

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. ------------------------------------------------------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie lub statucie -------------------------------------------------------- 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: ---------------------------------------------------- - Zarząd z inicjatywy własnej, ---------------------------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane, -------------------------------------------------------

3. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------

3a. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powyższe należy złożyć Zarządowi w postaci pisemnej lub elektronicznej.------------------- 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. poprzedzającym, powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty. -----------------------------------------------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli: ---------------------- a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, ----- b) Rada Nadzorcza uzna za wskazane zwołanie Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu. ---------------------- 7. Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. -------------- 8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: -------------------------------------------------- a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków,--------------------------- b) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------------------------ c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --------------------------------------- d) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych, ------------------ e) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy, -------------------------------------------------------------------- f) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych, --------------- g) uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------- 9. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. --------------------------------- 10. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 11. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb

organizacji i prowadzenie obrad. Regulamin zawiera w szczególności postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. -------------------------

1. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 13. ----------------------------------------------------------------

2. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 i art. 401 ksh. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. ------------------------------------------------------------------------------

B. Rada Nadzorcza

§13

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniami, o których mowa w ustępach następnych. -------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 8 liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej ("Minimalna Liczba Akcji"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. -----------------------------------------------

4. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 §3

5. §9 k.s.h. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. --------------------------------------------------------

7. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie ust. 2-3 może zostać odwołany przez

Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------------

1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. ------------------------------------------------------

2. Skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. -------------------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 9 niniejszego Statutu. ----------------------------------------------------------------------------------------

4. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. ------------------------------------------------ 11. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez ---------

wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 12. Postanowienia § 17 ust. 8 niniejszego Statutu stosuje się odpowiednio do członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru. --

§14

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. ------------------------------------------------------------------------- 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. ------------------------------------------------------------------------------------------

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 10 (dziesięć) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesyłania mu zawiadomień także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności. ------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności. ---------------------------------------------------------

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. ------------------------------------------------------

5. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. ---------------------------------------------------------------------------------

6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez

Wiceprzewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści. ------ 9. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------

1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 8 i 9 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania lub zawieszania w czynnościach tych osób. --------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. -------------- 12. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu. Przebieg telefonicznego posiedzenia Rady Nadzorczej może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku. --------------------------------------------------------------------

§15

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. ----------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem postanowień ust. 1. --------------- 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -----------------------

§16

1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ------------------ 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi: ------------------------------- 1/ ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz ich powoływanie i odwoływanie, ------------------------------------------------------- 2/ ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką, ------------------------------------

3/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, ------------------------------------------------------

4/ zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności, ----------------------------------------------------------------------------

5/ badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ---------------------------------------------------------- 6 /badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku

albo pokrycia straty, ---------------------------------------------------------------------------------------

7 /składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach 5-6, ---------------------------------------------------------

8/ wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------

9/ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planach rocznych; -------------------------

10/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------

11/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,---------------------------------------------------------------------------------------------------------

12/ inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, -------------------------------------------------------

13/ powołanie Komitetu Audytu, powoływanie członków Komitetu Audytu spośród członków Rady Nadzorczej, odwoływanie członków Komitetu Audytu, a także powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu. ---------------------------

1. Do zadań Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych zasad polityki Spółki, w tym strategii Spółki, --------------------------------------------

2. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. --------------------------------------------------

C. Zarząd

§17

1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala skład Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. -------------------- 3. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. ----------------------------------------------------------------------------------------- 4. Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać członków Zarządu. ---------------------- 5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------ 6. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. ------------------------------------------------------------------------------------ 7. Uchwały Zarządu wymaga: --------------------------------------------------------------------------- 1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 2,5% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, ---------------------------------- 2) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd, ------------------------------------------------ 3) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. ------------------------------------------------ 8. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, którą Spółka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------

2. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza. ------ 10. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------

VI. Postanowienia końcowe

§18

Założycielami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------
1) Saniku S.A. z siedzibą w Couvet (Szwajcaria) wpisana do Rejestru Handlowego
kantonu Neuchatel pod numerem 60142/1993, ----------------------------------------------------
2) Włodzimierz Lesiński, ---------------------------------------------------------------------------------
3) Jerzy Nadwórny, ----------------------------------------------------------------------------------------
4) Hermann Josef Christian, -----------------------------------------------------------------------------
5) Waldemar Osuch, ---------------------------------------------------------------------------------------
6) Aneta Osuch. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------------------------

§ 20

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ¾ (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 397 ksh. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. ------------------------------------------- 3. Z chwilą wyznaczenia likwidatora, bądź likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki; pozostałe organy zachowują uprawnienia do czasu zakończenia

§21 (skreślono)

likwidacji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

---

§ 22

W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych".---------------------------------------------