Decora S.A. — AGM Information 2018

Sep 3, 2018

UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DECORA SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 3 WRZEŚNIA 2018 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 3 września 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana Artura Hibnera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 3 września 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym brało udział 5.886.025 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 52.07 % kapitału zakładowego Spółki, to jest 5.886.025 łącznej liczby ważnych głosów, 5.886.025 głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ dokonano wyboru na stanowisko Przewodniczącego dzisiejszego Zgromadzenia w osobie Pana Artura Hibnera.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 3 września 2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym brało udział 5.886.025 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 52.07 % kapitału zakładowego Spółki, to jest 5.886.025 łącznej liczby ważnych głosów, 5.886.025 głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowany porządek obrad.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 3 września 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 3-6 Statutu Spółki w brzmieniu:

• 1. "Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5- 6.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:
• a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;
• b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 §1 k.s.h, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
• c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;
• d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
• 1. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego."

zastępuje się nowym następującym brzmieniem:

1. "Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:

2. a) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji), bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;

3. b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
4. c) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki;
5. d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym brało udział 5.886.025 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 52.07 % kapitału zakładowego Spółki, to jest 5.886.025 łącznej liczby ważnych głosów, 5.886.025 głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną Uchwałę nr 3.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 3 września 2018 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka"), postanawia niniejszym przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany Statutu Spółki przyjęte uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. o następującej treści:

"STATUT DECORA S.A.

(tekst jednolity)

I. Postanowienia ogólne

§1

1. Firma Spółki brzmi DECORA Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu DECORA S.A.

3. Siedzibą Spółki jest Środa Wielkopolska.

§2

1. Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, przepisów Kodeksu spółek handlowych

i innych obowiązujących przepisów prawa.

1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§3

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, filie, zawiązywać oraz przystępować do już istniejących spółek i organizacji gospodarczych na terenie kraju i poza jego granicami.

II. Przedmiot działalności

§4

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie:
• 1) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z)
• 2) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z)
• 3) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z)
• 4) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z)
• 5) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z)
• 6) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z)
• 7) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z)
• 8) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z)
• 9) Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z)
• 10) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z)
• 11) Produkcja gotowych parkietów podłogowych (PKD 16.22.Z)
• 12) Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 16.23.Z)
• 13) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)
• 14) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z)
• 15) Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z)
• 16) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z)
• 17) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z)
• 18) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62. Z)
• 19) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z)
• 20) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z)
• 21) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD 28.49.Z)
• 22) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (PKD 25.93.Z)
• 23) Produkcja złączy i śrub (PKD 25.94.Z)
• 24) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z)
• 25) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z)
• 26) Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z)

• 27) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z)

• 28) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z)

• 29) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z)
• 30) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z)
• 31) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)
• 32) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A)
• 33) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B)
• 34) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z)
• 35) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z)
• 36) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z)
• 37) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z)
• 38) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z)
• 39) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)
• 40) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z)
• 41) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z)
• 42) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z)
• 43) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)
• 44) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)
• 45) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)
• 46) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z)
• 47) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)
• 48) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z)
• 49) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z)
• 50) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z)
• 51) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z)
• 52) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z)
• 53) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z)
• 54) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z)
• 55) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z)

• 56) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)

• 57) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z)

• 58) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z)
• 59) Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna (PKD 16.21.Z)
• 60) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z)
• 61) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z)
• 62) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z)
• 63) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z)
• 64) Działalność prawnicza (69.10.Z)
• 65) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z)
• 66) Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z)

• 67) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z).

• Jeżeli prowadzenie działalności w określonym zakresie wymaga uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka może prowadzić działalność, po uprzednim uzyskaniu przewidywanego przez przepisy prawa zezwolenia lub koncesji.

III. Kapitał zakładowy

§5

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 549.634,65 (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery złote 65/100) złotych i podzielony jest na:

2. a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 10.000.000 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

3. b) 992.693 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 992.693, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda.
4. 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

5. Akcje serii A, to jest 10.000.000 akcji, przyznanych zostało akcjonariuszom w zamian za udziały posiadane przez nich w spółce "DECORA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§6

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.

3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 18.500,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych) i obejmuje nie więcej niż 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) złoty każda.

4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki uchwalony odrębnie od wskazanego w ust. 3, w oparciu o uchwałę opisaną w §21 ust. 4 Statutu, wynosi nie więcej niż 2.750,00 zł (słownie: dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt 00/100 złotych) i obejmuje nie więcej niż 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) złoty każda.

§7

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:

4. a) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji), bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;

5. b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
6. c) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki;
7. d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

IV. Gospodarka finansowa Spółki

§8

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitał rezerwowy,
• d) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§9

Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest na pokrycie strat bilansowych.

• a) Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• b) Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.
• c) O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§10

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który to zysk został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust.1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348 §1 k.s.h. (kwota do podziału).

3. Zysk, o którym mowa w ust. 1, względnie kwotę do podziału, o której mowa w ust. 2, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Termin wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 6 (sześć) miesięcy od daty powzięcia uchwały.

V. Organy Spółki

§11

Organami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie,
• b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie

§12

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie lub statucie

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

4. Zarząd z inicjatywy własnej,

5. Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,

6. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

3a. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powyższe należy złożyć Zarządowi w postaci pisemnej lub elektronicznej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. poprzedzającym, powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli:

a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

b) Rada Nadzorcza uzna za wskazane zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu.

2. Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków,

• b) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• d) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
• e) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy,
• f) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych,

• g) uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

• Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

• Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu.

• Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad. Regulamin zawiera w szczególności postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.

• Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego

Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 13.

1. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 i art. 401 ksh. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

B. Rada Nadzorcza

§13

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniami, o których mowa w ustępach następnych.

2. Akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 8 liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej ("Minimalna Liczba Akcji").

3. Poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji.

4. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 §3 - §9 k.s.h.

5. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania.

6. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie ust. 2-3 może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

7. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.

8. Skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie.

9. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 9 niniejszego Statutu.

10. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

11. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez

wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

1. Postanowienia § 17 ust. 8 niniejszego Statutu stosuje się odpowiednio do członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru.

§14

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 10 (dziesięć) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesyłania mu zawiadomień także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad

posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności.

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.

2. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia

posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści.

1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

2. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 8 i 9 nie dotyczy wyboru

Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania lub zawieszania w czynnościach tych osób.

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób

umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu. Przebieg telefonicznego posiedzenia Rady Nadzorczej może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku.

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

2. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem postanowień ust. 1.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§16

1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi:

1/ ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz ich powoływanie i odwoływanie,

2/ ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką,

3/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

4/ zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności,

5/ badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

6 /badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

7 /składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach 5-6,

8/ wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych o wartości

przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki,

9/ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym

nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planach rocznych;

10/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

11/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

12/ inne sprawy wnioskowane przez Zarząd,

13/ powołanie Komitetu Audytu, powoływanie członków Komitetu Audytu spośród członków Rady Nadzorczej, odwoływanie członków Komitetu Audytu, a także powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu.

1. Do zadań Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych zasad polityki Spółki, w tym strategii Spółki,

2. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

C. Zarząd

§17

1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala skład Zarządu.

2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

3. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

4. Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać członków Zarządu.

5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

6. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

7. Uchwały Zarządu wymaga:

1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 2,5% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy,

2) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd,

3) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

1. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność

konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, którą Spółka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spółki.

1. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

VI. Postanowienia końcowe

§18

Założycielami Spółki są:

1) Saniku S.A. z siedzibą w Couvet (Szwajcaria) wpisana do Rejestru Handlowego kantonu Neuchatel pod numerem 60142/1993,

2) Włodzimierz Lesiński,

3) Jerzy Nadwórny,

4) Hermann Josef Christian,

5) Waldemar Osuch,

6) Aneta Osuch.

§ 19

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 20

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ¾ (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 397 ksh.

2. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji.

3. Z chwilą wyznaczenia likwidatora, bądź likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki; pozostałe organy zachowują uprawnienia do czasu zakończenia likwidacji.

§21

1. Walne zgromadzenie DECORA S.A. w dniu 16 lutego 2005 r. podjęło uchwałę, objętą aktem notarialnym z dnia 16 lutego 2005 r. zawartym w Kancelarii Notarialnej E. Doroty Drożdż przy ulicy Nowowiejskiego numer 20/3 w Poznaniu (Rep A numer 1.480/2005), w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 18.500,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 (słowne: pięć groszy) złoty każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii B. Akcje serii B mogą być

obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 walnego zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 16 lutego 2005 r., objętej wyżej wymienionym aktem notarialnym.

1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B.

2. Wykonanie prawa objęcia akcji serii B przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B nastąpi najpóźniej do dnia 31 grudnia 2008 r.

3. Walne Zgromadzenie DECORA S.A. w dniu 10 maja 2008 roku podjęło uchwałę, objętą aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusz Paulinę Jabłońską w Poznaniu, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Poznaniu przy ul. Fredry 1/14 Repertorium numer 5161/2007 w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.750,00 zł (słownie: dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt 00/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) złoty każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii D. Akcje serii D mogą być

obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 16 Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 10 maja 2008 roku.

1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 nastąpiło w celu

przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C.

1. Wykonanie prawa do objęcia akcji serii D przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C nastąpi najpóźniej do dnia 31 marca 2010 r.

§ 22

W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym brało udział 5.886.025 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 52.07 % kapitału zakładowego Spółki, to jest 5.886.025 łącznej liczby ważnych głosów, 5.886.025 głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną Uchwałę nr 4.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 3 września 2018 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

§ 1

Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej przy ulicy Ignacego Prądzyńskiego 24a ("Spółka") upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich późniejszego umorzenia, na następujących warunkach:

• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 45.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych). W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 45.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) ("Kapitał Rezerwowy") poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 45.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki w części, która została utworzona z podzielonego zysku, i która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 31 grudnia 2023 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• 1. Liczba Akcji Własnych będących przedmiotem danej transakcji nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd, a następnie przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym odpowiednio (i) w dniu publikacji zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji Własnych w przypadku określonym w § 1 ust. 4 pkt (i), albo (ii) w dniu ogłoszenia wezwania w przypadku określonym w § 1 ust. 4 pkt (ii).
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne (według decyzji Zarządu) w następujący sposób:

• (i) w transakcji lub transakcjach, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki lub

• (ii) w transakcji lub transakcjach realizowanych w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 73 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przeprowadzanego w porozumieniu z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki dotyczącym wspólnego nabywania akcji Spółki, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5) Ustawy.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach , o których mowa w § 1 ust. 4 pkt (i) niniejszej Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki oraz z zachowaniem następujących warunków:
• (i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
• (ii) Zarząd przeprowadzi transakcję skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• (iii) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;
• (iv) w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o którym mowa w § 1 ust. 4 pkt (ii) niniejszej Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem art. 79 Ustawy.

• Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 2

• 1) Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu Spółki.
• 2) Upoważnia się Zarząd Spółki:
• (i) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały;
• (ii) do określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, ceny nabycia Akcji Własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w transakcji danego rodzaju;
• (iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 4 pkt (i) niniejszej Uchwały – do określenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia, przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• (iv) w przypadku przeprowadzania transakcji w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 ust. 4 pkt (ii) niniejszej Uchwały – do zawarcia porozumienia z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki w celu wspólnego nabywania akcji Spółki, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5) Ustawy;
• (v) do zawarcia z wybraną przez Zarząd instytucją finansową odpowiednich umów kredytu, o udzielenie gwarancji bankowej lub innych o podobnym charakterze, w celu ustanowienia zabezpieczenia skupu Akcji Własnych oraz zapewnienia środków na jego sfinansowanie;
• (vi) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.
• 3) Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do art. 359 § 1 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych, Zarząd po dokonaniu jednej lub wielu transakcji nabycia Akcji Własnych, zwoła raz w roku obrotowym Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o umorzeniu nabytych Akcji Własnych i obniżeniu kapitału zakładowego.

4) Zarząd Spółki wedle własnego uznania jest upoważniony: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonywania niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym jej skuteczność tj. możliwość jej wykonania wymaga uprzedniej rejestracji przez sąd zmiany § 7 ust. 3-6 Statutu, dokonanej na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 roku.

W głosowaniu jawnym brało udział 5.886.025 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 52.07 % kapitału zakładowego Spółki, to jest 5.886.025 łącznej liczby ważnych głosów, 5.886.025 głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną Uchwałę nr 5 w brzmieniu przedstawionym powyżej.