Decora S.A. — AGM Information 2018

Nov 29, 2018

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej

zwołanego na dzień 30.01.2019

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 30.01.2019 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią _______________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30 stycznia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 30.01.2019 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z wydaniem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wygaśnięciem prawa do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego "Statutu Decora Spółka Akcyjna";

Projekty uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zwołanego na dzień 30.01.2019

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 30.01.2019 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki w związku z wydaniem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wygaśnięciem prawa do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z wydaniem akcji serii B w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wpisem przedmiotowego podwyższenia przez sąd rejestrowy, a także wobec wygaśnięcia uprawnień do objęcia akcji serii B i D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego postanawia zmienić treść Statutu Spółki, dostosowując go w ten sposób do danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców KRS, w ten sposób, że:

a) dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 549.634,65 (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery złote 65/100) złotych i podzielony jest na:

a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 10.000.000 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

b) 992.693 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 992.693, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda.

zastępuje się nowym następującym brzmieniem:

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 565.166,00 zł (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych 00/100) i podzielony jest na:

a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10.000.000 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

b) 310.627 (trzysta dziesięć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 310.627 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

c) 992.693 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 992.693 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda.

b) skreśla się ust. 3 i 4 w § 6 oraz ust. 1 – 6 w § 21 Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zwołanego na dzień 30.01.2019

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 30.01.2019 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §13 ust. 1 oraz ust.8 Statutu DECORA S.A., Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej odwołuje Pana/Panią ………… ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 30.01.2019 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §13 ust. 1 oraz ust.8 Statutu DECORA S.A., Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej powołuje Pana/Panią ………… na stanowisko Członka Rady Nadzorczej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 30.01.2019 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. postanawia zmienić treść uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału

Projekty uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zwołanego na dzień 30.01.2019

rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych w ten sposób, że po paragrafie 1 ustęp 2 dodaje się ustęp 3. W brzmieniu:

"3. Cena jednostkowa za akcję Decora S.A., nabywaną na podstawie upoważnienia zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą spółki, przy czym cena ta nie może być niższa niż 22 złote.

§ 2

1. Ustępom od 3 do 7 paragrafu 1 nadaje się odpowiednio numerację od 4 do 8.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 30.01.2019 r. w sprawie umorzenia akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 ksh oraz § 7 Statutu Spółki, mając na uwadze to, że

• Spółka w ramach Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Decora S.A. ogłoszonego w dniu 12 września 2018 roku na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 3 września 2018 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia, nabyła łącznie 756 257 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł za łączną kwotę 8 621 329,80 zł,

• posiada na chwilę obecną 756 257 akcji własnych, które stanowią obecnie 6,69% kapitału zakładowego (przedmiotowe akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLDECOR00013 ("Akcje"), postanawia co następuje:

§ 1.

Umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 756 257 akcji zwykłych na okaziciela serii ……

o wartości nominalnej 0,05 zł każda, stanowiących 6,69% kapitału zakładowego, które są zdeponowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych ISIN PLDECOR00013.

§ 2.

Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę w wyniku nabycia akcji własnych w ramach Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Decora S.A. ogłoszonego w dniu 12 września 2018 roku.

§ 3.

Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z przesunięcia kwoty z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r.

Projekty uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zwołanego na dzień 30.01.2019

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 ksh, po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, iż umorzenie Akcji nastąpi z chwilą wydania przez właściwy Sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 30.01.2019 r.

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

Na podstawie art. 360 § 1 i § 4, w zw. z art. 455 § 1 i § k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. Uchwały nr … z dnia ……….. 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 549 634,65 zł do kwoty 511 821,80 zł to jest o kwotę 37 812,85 zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.

§ 2.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 756 257 akcji zwykłych na okaziciela serii ………. o wartości nominalnej 0,05 zł każda, co odpowiada łącznej wartości nominalnej w kwocie 37 812,85 zł.

§ 3.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 ksh, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 ksh.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 30.01.2019 r

w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. na podstawie art. 430 § 1 ksh, w związku z podjęciem uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji własnych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zwołanego na dzień 30.01.2019

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 511 821,80 zł (pięćset jedenaście tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych 80/100) i podzielony jest na:
• a) ………….. ( słownie: ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do …………. o wartości nominalnej 0,05 zł(pięć groszy) każda,
• b) …………. (słownie: ) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 000001 do ………..o wartości nominalnej 0,05 zł(pięć groszy) każda."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 30.01.2019 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego "Statutu Decora Spółka Akcyjna"

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmiany Statutu uchwalone w dniu………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 30.01.2019 r

w sprawie poniesienia przez spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 400 § 4 KSH postanawia, że koszty zwołania oraz odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.