Share Issue/Capital Change • Nov 20, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Het hierna beschreven plan (hierna genoemd: "Plan") voorziet in de toekenning van Warrants op de Aandelen van Deceuninck NV, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur van de Vennootschap in haar verslag van 24 oktober 2018.
Dit Plan heeft tot doel:
(i) een incentive op lange termijn te creëren voor bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, voor huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn. W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, voor bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, voor uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en andere personen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes, de ontwikkeling en de groei van de groep Deceuninck
(ii) de Vennootschap en Verbonden Vennootschappen de mogelijkheid te geven om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken; en
(iii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Warranthouders enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap. Door dit Plan wordt immers de mogelijkheid gecreëerd dat de Begunstigde aandeelhouder wordt, waardoor deze zich nauwer betrokken voelt bij het maatschappelijk leven van de Vennootschap.
In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:
"Aanbod": het voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité in verband met het aantal toe te kennen Warrants aan de Warranthouder;
"Aandelen": de kapitaalaandelen van de Vennootschap;
"Begunstigde":
huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn. W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun resp. management vennootschap, en
bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; en
"Comité": het Remuneratie- en Benoemingscomité van de Vennootschap;
"Datum van het Aanbod" de datum waarop het Comité het aantal toe te kennen Warrants bekendmaakt aan de Begunstigden overeenkomstig de bepalingen van dit Plan;
"Einde van de overeenkomst": de effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van de overeenkomst tussen de betrokken Warranthouder en hetzij de Vennootschap, hetzij een Verbonden Vennootschap, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaande met gelijktijdige tewerkstelling bij de Vennootschap of Verbonden Vennootschap;
"Opvolger": een persoon die de rechten van de Warranthouder onder de Warrantovereenkomst uit kan oefenen na het overlijden van de Warranthouder overeenkomstig artikel 6.2 van dit Plan.
"Personeelslid": elk personeelslid of kaderlid van de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap
"Plan": onderhavig warrantplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 24 oktober 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig haar bepalingen;
"Raad van Bestuur": de raad van bestuur van de Vennootschap;
"Uitoefenperiode": elke periode van de 15° tot de 30° van de maanden mei en september, in overeenstemming met artikel 7.2 van dit Plan en de in uitvoering ervan gesloten overeenkomst, waarbinnen de Warranthouder de Warrants kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap;
"Uitoefenprijs": de prijs ter verwerving van een Aandeel bij het uitoefenen van een Warrant, zoals bepaald in dit Plan;
"Vennootschap": Deceuninck NV, met zetel te Bruggesteenweg, 360, 8830 Hooglede-Gits, België
"Verbonden Vennootschap": een verbonden onderneming in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen;
"Warrant": een inschrijvingsrecht op Aandelen aangeboden in overeenstemming met dit Plan;
"Warranthouder": elk door wie één of meer Warrants zijn aanvaard in overeenstemming met dit Plan;
"Warrantovereenkomst" de overeenkomst tussen de Begunstigde en de Vennootschap die de voorwaarden bepaalt waaronder aan de Begunstigde Warrants zijn toegekend.
"W. Venn." de wet van 7 mei 1999 houdend het Wetboek van vennootschappen, bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad van 6 augustus 1999 en in werking getreden op 6 februari 2001 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd
Elke Warrant geeft recht om in te schrijven op één Aandeel. Het totale aantal Aandelen van de Vennootschap dat door deze kan uitgegeven worden ten gevolge van de uitoefening van de Warrants in het kader van dit Plan, zal gelijk zijn aan maximaal 4.500.000, wat op datum van de goedkeuring van dit Plan 3,29% van het huidig totaal aantal aandelen vertegenwoordigt.
De Warrants zullen worden uitgegeven door het bevoegd orgaan van de Vennootschap, zijnde de raad van bestuur of de buitengewone algemene vergadering. De voorwaarden met betrekking tot de duur, uitoefenbaarheid, prijs, uitoefeningsdata en overdraagbaarheid van de Warrants zullen in de uitgiftevoorwaarden van de Warrants opgenomen worden, zoals hierna uiteengezet.
De Vennootschap behoudt zich eveneens het recht voor om bestaande aandelen te leveren in de plaats van uitgifte van nieuwe aandelen.
Warrants zullen door de Raad van Bestuur worden aangeboden aan de Begunstigde, met uitzondering van het aanbod aan niet-uitvoerende bestuurders. Warrants aan niet-uitvoerende bestuurders zullen aangeboden worden bij besluit van een algemene vergadering.
De Raad van Bestuur bepaalt, op voorstel van het Comité:
(i) welke personen Begunstigden zijn;
(ii) hoeveel Warrants zullen worden aangeboden aan elk van de Begunstigden; en
(iii) welke de voorwaarden van die Warrants zijn, in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan.
Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Warranthouder geen recht op latere toekenning van bijkomende Warrants. De toekenning van Warrants onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door, consultant opdrachten voor en bestuurdersmandaten voor de Vennootschap of de Verbonden Vennootschap.
Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.
De Warrants, zoals vermeld in artikel 3, worden toegekend op de datum van het Aanbod onder de opschortende voorwaarde van ondertekening van de geschreven Warrantovereenkomst tussen de Warranthouder en de Vennootschap die de voorwaarden inhoudt, bepaald door de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit Plan.
Bij gebreke aan ondertekening van een Warrantovereenkomst binnen de 60 dagen volgend op het Aanbod, zal het Aanbod en aldus het recht op de Warrant vervallen.
De Warrants zullen gratis worden toegekend door de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité aan de Begunstigde.
De Uitoefenprijs van een Warrant wordt vastgelegd door het Comité op de datum van het Aanbod en is:
a) voor bepaalde Personeelsleden gelijk aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod;
b) voor andere dan Personeelsleden gelijk aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod, met dien verstande dat de Uitoefenprijs niet minder mag bedragen dan de gemiddelde slotkoers van het Aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die de uitgifte van de Warrant voorafgaan.
De termijn van een Warrant wordt bepaald in de Warrantovereenkomst en bedraagt maximum tien (10) jaar te rekenen vanaf de vroegste van (i) de datum van het Aanbod en (ii) de datum van de uitgifte van de Warrants.
De eventuele voorwaarden waaronder een Warranthouder het recht heeft een Warrant uit te oefenen, worden vastgesteld door het Comité in overeenstemming dit Plan.
De Warrants zijn op naam en worden ingeschreven in het elektronisch register van Warranthouders van de Vennootschap dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd en zal worden gehouden op de administratieve zetel van de Vennootschap. Zij kunnen niet omgezet worden in toondereffecten.
In afwijking van artikel 501 W. Venn. en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen behoudt de Vennootschap zich uitdrukkelijk het recht voor om wijzigingen door te voeren die een invloed hebben op haar kapitaal, zoals kapitaalverhogingen, zelfs door incorporatie van reserves in het kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties of Warrants, aandelensplitsingen of omgekeerde splitsingen van aandelen, combinaties van aandelen of wijzigingen van categorieën van de aandelen van de Vennootschap, alsook het recht om deze bepalingen van de statuten te wijzigen die betrekking hebben op de toekenning van winsten of de uitkering van liquidatieboni. In geval dergelijke wijzigingen een ongunstige invloed zouden hebben op de Uitoefenprijs van de Warrants, zal deze laatste prijs en/of het aantal Aandelen waarop een Warrant recht geeft, aangepast worden met het oog op het vrijwaren van de belangen van de houders van Warrants, op de wijze zoals bepaald door de Raad van Bestuur beschikkend over een discretionaire bevoegdheid, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die door de algemene vergadering van de Vennootschap in dit opzicht genomen dienen te worden. De voorwaarden van dergelijke aanpassing zullen vastgesteld en ten gepaste tijde meegedeeld worden aan de houders van Warrants.
Ingeval van fusie of splitsing zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Het aantal Aandelen waartoe een Warrant recht geeft alsmede de Uitoefenprijs zal aangepast worden teneinde elke vermeerdering of vermindering van het aantal aandelen van de Vennootschap, als gevolg van een splitsing of een hergroepering van de aandelen naargelang het geval, weer te geven of er anderszins rekening mee te houden.
In het geval de Vennootschap een kapitaalverhoging zou doorvoeren met inbreng in geld vóór het einde van de uiterlijke datum van de uitoefening van de Warrants, zullen de houders van de Warrants de mogelijkheid hebben deze uit te oefenen onder de voorwaarden zoals omschreven in dit Plan, ongeacht het ogenblik van de uitoefening, en deel te nemen aan de nieuwe uitgifte, in de mate dat hen dit recht zou toekomen overeenkomstig artikel 501 lid 2 W. Venn. In geval van uitoefening van de Warrants in deze omstandigheden zullen de Aandelen evenwel slechts overdraagbaar zijn, zowel ten kosteloze titel als ten bezwarende titel, op het ogenblik en in de mate dat de Warrants normaal uitoefenbaar zouden zijn overeenkomstig artikel 7, met name in gedeelten van telkens 1/3 van het totale aantal verworven Warrants in, respectievelijk het vierde, vijfde en zesde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden.
De Warrants worden bij de ondertekening van de Warrantovereenkomst aan de Warranthouder toegekend.
Indien een Warranthouder overlijdt, gaan alle door de Warranthouder verworven Warrants over op de Opvolger van de Warranthouder behoudens een afwijkende regeling uitdrukkelijk wordt toegestaan door het Comité.
Bij gebreke aan dergelijke afwijkende regeling en aan uitoefening tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode, zullen de Warrants nietig en zonder waarde zijn.
Aanduiding, herroeping en heraanduiding van een opvolger moeten schriftelijk gebeuren. In afwezigheid van enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Warranthouder in overeenstemming met het toepasselijk erfrecht geacht worden de Opvolger te zijn. In geval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of een persoon aangeduid door alle erfgenamen samen optredend geacht worden de Opvolger te zijn.
6.3. Einde van de Arbeidsovereenkomst met de Personeelsleden of van de overeenkomst met (i) de uitvoerende bestuurder en/of (ii) de leden van Directiecomité en/of Executive Team, (iii) bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap of (iv) einde van het mandaat van de niet-uitvoerende bestuurder:
6.3.1 Om dringende redenen of zware fout / ontslagname
tussengekomen vóór het verstrijken van de geldigheidsduur van de Warrants, zullen de nog niet uitgeoefende Warrants nietig en zonder waarde zijn.
6.3.2 Om andere dan dringende redenen of zware fout/ernstige tekortkoming/ ontslagname
andere dan de onder artikel 6.3.1 vermelde redenen tussenkomend vóór het verstrijken van de geldigheidsduur van de Warrants, kunnen de op dat ogenblik reeds uitoefenbare Warrants worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode, behoudens een afwijkende regeling uitdrukkelijk wordt toegestaan door het Comité. Bij gebreke aan dergelijke afwijkende regeling en uitoefening van deze Warrants tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode, zullen zij nietig en zonder waarde zijn.
6.3.3 Oppensioenstelling/ Einde mandaat niet-uitvoerende bestuurder/ Niet hernieuwing van het mandaat van de niet-uitvoerende bestuurder
Indien de arbeidsovereenkomst van de Warranthouder-Personeelslid een einde neemt omwille van zijn wettelijke oppensioenstelling of het einde van zijn carrière bij de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap of indien de overeenkomst met bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap niet hernieuwd wordt
of bij het verstrijken van het mandaat of de niet-hernieuwing van het mandaat van de nietuitvoerende bestuurder, zullen de Warrants verder uitoefenbaar blijven op het tijdstip en volgens de modaliteiten bepaald in dit Plan en in de Warrantovereenkomst.
Warrants onder dit Plan zijn persoonlijk toegekend en kunnen niet worden overgedragen, behoudens in het geval van artikel 6.2 van dit Plan. De Warrants mogen niet worden bezwaard met enige zekerheid, pand of ander zakelijk recht.
6.5 Einde van het affiliatieverband met een Verbonden Vennootschap
Indien een Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap te zijn, kunnen alle op dat ogenblik reeds uitoefenbare Warrants door een Warranthouder - die verbonden is aan deze Verbonden Vennootschap - uitgeoefend worden tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode. Indien zij niet werden uitgeoefend tijdens deze Uitoefenperiode, zullen deze Warrants nietig en zonder waarde zijn.
De Warrants zijn uitoefenbaar volgens de hierna vermelde modaliteiten.
Zonder afbreuk te doen aan het hierna volgende, worden de Warrants uitoefenbaar door elke Begunstigde, rekening houdend met de in zijn individuele Warrantovereenkomst opgenomen modaliteiten en binnen de beperkingen opgelegd door het Warrantplan en de wetgeving ter zake, vanaf het vierde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden en in de verhouding zoals hierna vermeld
1/3 van de toegekende Warrants komen vrij voor uitoefening: in het vierde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden
1/3 van de toegekende Warrants komen vrij voor uitoefening: in het vijfde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden
1/3 van de toegekende Warrants komen vrij voor uitoefening: in het zesde kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden
Elke Begunstigde kan beslissen om de Warrants niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Warrants over te dragen naar een latere Uitoefenperiode.
In geval van niet-uitoefening van de Warrants door de Begunstigde voor het einde van het tiende jaar te rekenen vanaf de dag van het Aanbod of iedere vroegere beëindiging zoals voorzien in de Warrantovereenkomst, vervallen de Warrants en zullen zij zonder waarde zijn. Het Comité kan beslissen de Uitoefenperiodes zoals hiervoor bepaald te verlengen of te verkorten, of bijkomende Uitoefenperiodes te voorzien, binnen de grenzen van de bepalingen van de toepasselijke wetgevingen.
De Raad van Bestuur heeft het recht de Uitoefenperiodes te verlengen, te schrappen, te verplaatsen en nieuwe Uitoefenperiodes toe te voegen.
Uitoefenbare Warrants kunnen in hun geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend. In geval van gedeeltelijke uitoefening dient er minstens een veelvoud van 10 Warrants te worden uitgeoefend. Eén Warrant kan echter niet worden uitgeoefend m.b.t. fracties van Aandelen.
Een uitoefenbare Warrant zal geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door het Comité of door een persoon of dienst aangeduid door het Comité, niet later dan op het tijdstip hierna vermeld, van:
(i) een geschreven notificatie in de vorm zoals bepaald door het Comité, vermeldend dat een Warrant of een aantal Warrants worden uitgeoefend. De notificatie zal uitdrukkelijk vermelden op hoeveel Aandelen ingeschreven wordt;
(ii) de volledige betaling van de Aandelen met betrekking waartoe de Warrants werden uitgeoefend, door bankoverschrijving op een rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap wordt meegedeeld;
(iii) in geval de Warrants worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de Begunstigde, een gepast bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Warrant uit te oefenen; en
(iv) verklaringen en documenten die het Comité nodig of wenselijk acht ter navolging van alle toepasselijke wettelijke en reglementaire voorschriften, en waarvan het Comité voorlegging vraagt.
Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van het Comité uiterlijk de laatste dag van de voorgeschreven Uitoefenperiode.
De Vennootschap is slechts gehouden Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van de Warrants voor zover de onder 7.4 vermelde voorwaarden vervuld zijn.
De Aandelen zullen uitgegeven worden zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Warrant geldig uitgeoefend werd. De Raad van Bestuur of één gemachtigde bestuurder zullen hiertoe voor een notaris vaststellen, overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgevingen, dat het kapitaal is verhoogd.
Bij de uitoefening van de Warrants zullen de ten gevolge hiervan uitgegeven Aandelen binnen het lopende boekjaar recht geven op het volledig dividend dat betrekking heeft op het desbetreffende boekjaar.
Na de uitgifte van de Aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van een Warrant, zal de Vennootschap aan de inschrijver de Aandelen afleveren, en indien een gedeelte van of alle Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van deze uitgifte genoteerd zijn op een Belgische effectenbeurs, zal de Vennootschap het nodige doen voor de opname van de Aandelen in deze notering.
De Vennootschap behoudt zich evenwel het recht voor om bij de uitoefening van de Warrants geen nieuwe aandelen uit te geven maar ingekochte, bestaande Aandelen te leveren. Dit kan opportuun zijn wanneer de Vennootschap over voldoende ingekochte aandelen beschikt of wanneer zulks verantwoord is op basis van economische criteria of kostenoverwegingen.
De overdraagbaarheid van de Aandelen die verkregen worden door de uitoefening van de Warrants is niet onderworpen aan enige andere beperking dan die voortvloeiend uit dwingende wettelijke bepalingen.
In het geval van de schrapping van notering van de Aandelen op een Belgische effectenbeurs, worden alle nog niet uitgeoefende, inclusief de nog niet uitoefenbare Warrants vervroegd uitoefenbaar.
Door dit Plan goed te keuren heeft de Raad van Bestuur bevoegdheden gedelegeerd aan het Comité zoals hierin beschreven. Het Comité heeft de plicht de administratie van het Plan te voeren in overeenstemming met de bepalingen hiervan, onder toezicht van de Raad van Bestuur. Het Comité heeft de bevoegdheid dit Plan te interpreteren en consistent ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing te aanvaarden, en om deze regels te interpreteren, te amenderen en te herroepen. De Raad van Bestuur blijft de volstrekte bevoegdheid houden om op gelijk welk ogenblik alle rechten en verplichtingen van het Comité onder dit Plan zelf uit te oefenen of te delegeren aan een ander comité opgericht door de Raad van Bestuur.
Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk gewijzigd, opgeschort of beëindigd worden door de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik. De wijziging, opschorting of beëindiging van dit Plan kan echter de rechten of verplichtingen onder een toegekende Warrant niet inperken zonder het akkoord van de betrokken Begunstigde. Geen enkele Warrant kan toegekend worden tijdens een opschortingsperiode of na de beëindiging van dit Plan.
De kosten m.b.t. dit Plan, inclusief de kosten voor de kapitaalverhoging, vallen ten laste van de Vennootschap.
Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants en de levering van de Aandelen komen ten laste van de Begunstigden.
Dit Plan wordt beheerst door het Belgisch recht.
Dit plan valt onder toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
In geen enkel geval is de wet van 3 juli 1978 betreffende de arbeidsovereenkomsten van toepassing op de individuele Warrantovereenkomsten. De toekenning en de aanvaarding van de Warrants maken geen tegenprestatie uit van arbeid, evenmin worden zij beschouwd als loon. De door de Begunstigde uitdrukkelijk aanvaarde Warrants komen niet in aanmerking bij het berekenen van, in voorkomend geval, een opzegtermijn en/of opzegvergoeding en wordt niet opgenomen in de berekeningsbasis van de groepsverzekering en andere voorzieningen.
Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het Hof van Beroep van Gent en de Rechtbanken van Gent, afdeling Kortrijk.
Elke kennisgeving aan de houders van de Warrants geschiedt aan het adres vermeld in het register der Warranthouders.
Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van haar administratieve zetel vermeld in deze akte.
Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
Voor de Begunstigden die onderworpen zijn aan het fiscaal stelsel in België, zal in toepassing van de wettelijke bepalingen in België de belastbare basis van de Begunstigde van de Warrant verhoogd worden met een voordeel van alle aard gelijk aan percentage van de waarde van het Aandeel waarop de Warrant betrekking heeft. Dit voordeel van alle aard zal aanleiding geven tot inhouding van bedrijfsvoorheffing. Deze regeling is onder voorbehoud van eventuele wetswijzigingen.
Voor de begunstigden die onderworpen zijn aan een fiscaal stelsel in een andere jurisdictie zal de aldaar toepasselijke wetgeving dienen nageleefd te worden.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.