Deceuninck NV

Remuneration Information • Mar 21, 2025

Remuneratiebeleid

INLEIDING

Deceuninck NV (de "Vennootschap") heeft een remuneratiebeleid opgesteld (het "Remuneratiebeleid") waarin de remuneratiefilosofie en het bijbehorende beleid worden beschreven die van toepassing zijn op de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management van de Deceuninck Groep (de "Groep"). 1

Het algemeen remuneratiebeleid van de Groep streeft ernaar competente en professionele profielen aan te trekken, te behouden en te motiveren. De Groep beloont op basis van de bijdrage aan haar langetermijndoelstellingen, duurzaamheid en het respect van de waarden van de Groep.

Het Remuneratiebeleid staat onder toezicht van het Remuneratie- en Benoemingscomité, wiens taken en verantwoordelijkheden staan beschreven in het Corporate Governance Charter dat door de Raad van Bestuur werd aangenomen op 17 december 2020. Het Remuneratiebeleid beschrijft hoe de Vennootschap haar beleid en praktijk inzake remuneratie heeft ontwikkeld, rekening houdend met de strategie, de relevante marktpraktijken en in overeenstemming met de vereisten van deugdelijk bestuur.

Het Remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de aandeelhouders op 23 april 2024. Een gewijzigd Remuneratiebeleid zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2025. De voorgestelde wijzigingen betreffen het wijzigen van de doelstellingen van de variabele bezoldiging op korte termijn van de leden van het Uitvoerend Management en het invoeren van een variabele bezoldiging op lange termijn.

AFWIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

De Raad van Bestuur kan afwijken van het Remuneratiebeleid onder de voorwaarden van artikel 7:89/1, §5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en onder de volgende voorwaarden:

• Vaste vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur: kan worden verhoogd mits de verhoging redelijk is;
• Variabele vergoeding van de leden van het Uitvoerend Management: KPI's en doelstellingen kunnen alleen worden gewijzigd als gevolg van uitzonderlijke omstandigheden;
• De afwijking is tijdelijk, d.w.z. tot de volgende Algemene Vergadering, aan wie de afwijkingen ter goedkeuring zullen worden voorgelegd. Indien de Algemene Vergadering de afwijkingen niet goedkeurt, is het eerder goedgekeurde bezoldigingsbeleid opnieuw van toepassing.

¹ In overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020")

REMUNERATIEBELEID VOOR LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PRINCIPES

De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ze zijn te allen tijde onderworpen aan mogelijk ontslag door de Algemene Vergadering. De bezoldiging van de bestuurders wordt door de Algemene Vergadering bepaald op voorstel van de Raad van Bestuur en volgens de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Elk lid van het Remuneratie-en Benoemingscomité en van de Raad van Bestuur handelt in onafhankelijkheid en plaatst altijd de belangen van Deceuninck Groep boven zijn/haar persoonlijke belangen. Indien een belangenconflict wordt erkend in de bepaling van het remuneratiebeleid, worden de richtlijnen voor belangenconflicten, zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, gevolgd.

In lijn met het algemene remuneratiebeleid van het bedrijf, doet het Remuneratie- en Benoemingscomité regelmatig een benchmark van de bezoldigingen van niet-uitvoerende bestuurders van vergelijkbare Belgische beursgenoteerde bedrijven, om er zeker van te zijn dat de bezoldiging nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is, rekening houdend met de omvang van de onderneming, haar financiële situatie, haar positie binnen het Belgische economische milieu, en de verantwoordelijkheden die de bestuurders dragen.

BEZOLDIGING

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen als remuneratie voor de uitvoering van hun mandaat jaarlijks een forfaitair bedrag, verhoogd met een forfaitair bedrag per zitting van de Raad van Bestuur en begrensd op een maximumbedrag. De hoogte van de vergoeding is verschillend voor de voorzitter, ondervoorzit(s)ter(s) en de andere niet-uitvoerende bestuurders. Indien de niet-uitvoerende bestuurders bovendien lid zijn van een comité wordt de vergoeding verhoogd met een vast bedrag per vergadering van het betreffende comité.

Vaste bezoldiging (in €)	Min/jaar	Max/jaar
Voorzitter	40.000	80.000
Ondervoorzit(s)ter	30.000	60.000
Bestuurder	20.000	40.000
Zitpenning (in €)	Voorzitter	Lid
Raad van Bestuur	3.000	1.500
Auditcomité	2.000	1.000
Remuneratie- en Benoemingscomité	1.000	1.000

Naast voormeld forfaitair bedrag, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders éénnmalig een bedrag van 5.000 EUR waarmee aandelen van Deceuninck NV dienen aangekocht te worden. De bestuurder dient de aandelen ontvangen in dit kader aan te houden gedurende de duur van het mandaat en tot minstens één jaar nadat hij de Raad van bestuur verlaat.

Prestatiegebonden vergoedingen zoals bonussen en voordelen in natura zijn uitgesloten.

Indien bestuurders belast worden met bijzondere taken en projecten, kunnen ze daarvoor een gepaste remuneratie ontvangen. Er is geen compensatievergoeding voorzien voor niet-uitvoerende bestuurders bij de beëindiging van het mandaat. De Groep verstrekt geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan de leden van de Raad van Bestuur. Uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

REMUNERATIEBELEID VOOR LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

PRINCIPES

De remuneratie van de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van de CEO, wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité. De grootte van de remuneratie wordt bepaald in verhouding tot de individuele taken en verantwoordelijkheden en is ook gekoppeld aan het behalen van langetermijndoelstellingen en doelstellingen inzake duurzaamheid en zijn een erkenning voor de resultaten nadat die zijn behaald. Het bedrag van de totale vergoeding wordt jaarlijks geëvalueerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat een voorstel doet aan de Raad van Bestuur van het totaal aan vergoedingen op basis van de strategische positionering van elk van de functies versus de benchmark in de markt, en van de verwachte markttendensen. Op tweejaarlijkse basis wordt een grondige benchmark uitgevoerd met vergelijkbare internationale bedrijven van gelijkaardige omvang en structuur. Daarnaast wordt ook een benchmark uitgevoerd in het kader van de jaarlijkse salary review van de medewerkers. De bijdrage die door de leden van het Uitvoerend Management wordt geleverd aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Groep vormt een belangrijk onderdeel van het remuneratiebeleid.

Het totale bedrag van de bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Management bestaat uit de volgende elementen: de vaste bezoldiging, de variabele bezoldiging op korte termijn en de variabele bezoldiging op lange termijn.

VASTE BEZOLDIGING

De vaste bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Management wordt bepaald in functie van hun individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden. Ze wordt onafhankelijk van elk resultaat toegekend.

Een deel van dat bedrag kan naar keuze van het lid van het Uitvoerend Management aangewend worden voor pensioenopbouw en -verzekering zoals:

• een pensioenplan ten gunste van de aangeslotene op de datum van zijn pensionering;
• een overlijdensuitkering in geval van overlijden van de aangeslotene vóór de pensioenleeftijd, ten gunste van zijn begunstigden (plus een bijkomend kapitaal in geval van overlijden door ongeval);
• een invaliditeitsrente in geval van ongeval of ziekte (andere dan beroepsziekte), en;
• de vrijstelling van verzekeringspremies bij ziekte of ongeval;
• verzekering gezondheidszorgen.

VARIABELE BEZOLDIGING OP KORTE TERMIJN

Teneinde de belangen van de leden van het management af te stemmen op die van de Vennootschap en op die van haar aandeelhouders, wordt een deel van het remuneratiepakket gekoppeld aan de prestaties van het bedrijf met doelstellingen van het jaarlijkse businessplan (het "STI Plan").

• De prestaties van het bedrijf zijn voor de CEO, de andere leden van het Executive Team Group en de leden van het Executive Team Extended gebaseerd op de REBITDA, de Free Cash Flow en de Debt van het afgelopen boekjaar. Deze criteria worden jaarlijks op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité door de Raad van Bestuur geëvalueerd en desgewenst aangepast.
• Voor de leden van het Executive Team Regions zijn de prestaties van het bedrijf gebaseerd op de REBITDA Groep, REBITDA van hun regio, de Free Cash Flow van het afgelopen boekjaar op niveau van de Groep en op niveau van hun regio en de Debt van hun regio. Deze criteria worden jaarlijks op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité door de Raad van Bestuur geëvalueerd en desgewenst aangepast.

Naast deze financiële criteria is een deel van het bezoldigingspakket gekoppeld aan niet-financiële criteria: de bijdrage aan meer duurzaamheid en het naleven van de kernwaarden van de Groep: Trust, Top Performance en Empowerment. Indien de wijze waarop de financiële resultaten zijn behaald niet strookt met de kernwaarden van de Groep, behoudt het Remuneratieen Benoemingscomité zich het recht voor om te beslissen om geen variabele bezoldiging te betalen.

Voor 2025 zijn de evaluatiecriteria als volgt:

CEO en de andere leden van het Executive Team Group en Executive Team Extended:

• REBITDA Groep (20%),
• REBITDA Regio (gemiddelde van uitbetaling Europa/Turkije/Noord-Amerika) (20%),
• Free Cash Flow Groep (20%),
• Free Cash Flow Regio (gemiddelde van uitbetaling Europa/Turkije/Noord-Amerika) (20%) en
• Niet-financiële en teamdoelstellingen (20%).

Leden van het Executive Team Regions:

• REBITDA Groep (20%)
• REBITDA Regio (20%),
• Free Cash Flow Groep (20%)
• Free Cash Flow Region (20%)
• Niet-financiële en team doelstellingen (20%).

De variabele bezoldiging op korte termijn bedraagt in principe 40% van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de leden van het Executive Team Group (excl. CEO en CFO) en de leden van het Executive Team Regions, 45% voor de CFO en 75% van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de CEO. Uitbetaling van de bonus kan vanaf 1% en kan tot 200% gaan wanneer de doelstellingen worden overschreden:

Performance	< 75%	75%	85%	100%	130%	150%
Payout***	0%	1%	40%	100%	160%	200%

De basis voor de variabele bezoldiging is de remuneratie verdiend gedurende het boekjaar. De uitbetaling vindt plaats in april van het daaropvolgende jaar.

Er is geen spreiding in de tijd van de variabele bezoldiging. De buitengewone Algemene Vergadering van 16 december 2011 heeft beslist dat de Vennootschap niet gebonden is aan de beperkingen betreffende de spreiding in de tijd van de variabele vergoeding van de bestuurders, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management.²

VARIABELE BEZOLDIGING OP LANGE TERMIJN

Het Long Term Incentive Plan van de Groep ("LTI Plan") is bedoeld om de leden van het Executive Team Group, het Executive Team Regions, het Executive Team Extended alsook bepaalde medewerkers die een sleutelrol spelen in de langetermijnstrategie van de onderneming, te belonen en te motiveren. Dit plan belichaamt de principes van winstdeling en loon naar prestatie, met als doel een duurzame toekomst voor de Groep te creëren, en loopt telkens over drie jaar.

Deelname aan het LTI Plan is ofwel afhankelijk van de functie, ofwel op basis van selectie (bvb. in het kader van uitzonderlijke projecten of een bijzondere bijdrage aan waardecreatie op lange termijn) en vereist in alle gevallen de goedkeuring van het Executive Team Group. Deelname aan het LTI Plan wordt schriftelijk bevestigd.

De financiële beloning onder het LTI Plan is een variabele beloning die het jaarsalaris aanvult.

Voor de periode 2025-2027 zijn evaluatiecriteria als volgt:

• o Omzetgroei (20%),
• o REBITDA groei (40%),
• o Free Cash Flow Groep conversie (40%)

Uitbetaling wordt gedaan in april volgend op het jaar waarin het plan afloopt (drie jaar), in de lokale valuta. De uitbetaling is discretionair en vereist goedkeuring van de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor de leden van het Uitvoerend Management, en goedkeuring van het Executive Team Group voor de andere deelnemers. Deelname aan een bepaald LTI Plan garandeert geen automatische deelname aan een volgend LTI Plan.

De voorwaarden van het LTI-Plan kunnen worden gewijzigd in uitzonderlijke gevallen. Wijzigingen en/of beëindigingen worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

PRESTATIEAANDELEN

Aan de leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions werden in 2022 Performance Share Rights toegekend die kunnen worden omgezet in "matching" of Performance Shares van Deceuninck NV op de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden (d.w.z. het 3de kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning):

• Om in aanmerking te komen voor het Plan, moesten de leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions investeren in aandelen van de Vennootschap (de Investeringsaandelen).
• Het aantal toegekende Performance Share Rights is gelijk aan het aantal Investeringsaandelen op basis van een investering tussen een minimumbedrag van 50.000 EUR of 20.746 aandelen en een maximumbedrag van 500.000 EUR of 207.469 Investeringsaandelen. Het aantal Performance Share Rights wordt berekend op het aantal Investeringsaandelen dat de Begunstigde bezit op 31 december 2022.

² Op basis van de regels van het oude artikel 520ter, 2° lid van het Wetboek van Vennootschappen

• De realisatie van de Prestatievoorwaarde bepaalt het aantal Prestatieaandelen waarop de Performance Share Rights recht geven.

Voor alle duidelijkheid:

• i. zal de aandelenprijs aan het begin van de Prestatieperiode (Referentie Aandelenprijs) bepaald worden als de gemiddelde aandelenprijs tussen 15 juli 2022 en 15 augustus 2022 (of begin van de Prestatieperiode) die 2,41 EUR bedraagt; en
• ii. de Vesting Share Price aan het einde van de Prestatieperiode zal als volgt worden berekend:
  • a. gemiddelde aandelenprijs tussen 15 juli 2025 en 15 augustus 2025 na de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden

PLUS

• b. dividend per aandeel uitgekeerd door Deceuninck tijdens de Prestatieperiode.
• De Begunstigden kunnen een aantal Prestatieaandelen ontvangen bij het realiseren van de Prestatievoorwaarde, die als volgt berekend zal worden:

Prestatievoorwaarde Indien op de vesting datum in 2025 de Prijs van het Vesting Aandeel in vergelijking met de Referentie Prijs van het Aandeel is gestegen (2,41 €):	Aantal Prestatieaandelen waarop één Performance Share Right recht geeft
met ≥ 150%	3 Aandelen
met ≥ 100%	2 Aandelen
met ≥ 50%	1 Aandeel
met < 50%	0 Aandelen

TERUGVORDERINGSRECHT

De Raad van Bestuur kan terugvorderingsclausules laten opnemen in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het Uitvoerend Management. Niettegenstaande het voorgaande, voorzien de bepalingen van de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management op vandaag niet in terugvorderingsclausules. Dergelijke clausules kunnen wel worden opgenomen in de individuele bonus sheets die jaarlijks worden overeengekomen.

VERTREKVERGOEDINGEN

Voor de CEO en de andere leden van het Executive Team Group en het Executive Team Regions werd in de managementovereenkomsten een vertrekvergoeding overeengekomen van niet meer dan 12 maanden basisvergoeding.