EVO/2240797 Recht van 100,00 euro betaald op aangifte door de minuuthoudende notaris. STATUTENWIJZIGING DECEUNINCK nv

In het jaar tweeduizend vierentwintig, op achtentwintig november, om acht uur vijfentwintig minuten.

Voor ons, Bruno RAES, geassocieerd notaris te Kortrijk, tweede kanton, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "ALTUS notarissen", met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 13.

WORDT GEHOUDEN

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK", genoteerde vennootschap zoals bedoeld in artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met zetel te 8830 Hooglede (Gits), Bruggesteenweg 360, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0405.548.486 en met btw-nummer BE0405.548.486.

Vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam "Etablissements Deceuninck", blijkens akte verleden voor notaris Edgard Reynaert, destijds te Staden, op 31 oktober 1941, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 november daarna, onder nummer 15783.

De vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap onder de naam "N.V. Plastics Deceuninck S.A.", blijkens procesverbaal opgesteld door meester Pieter Vander Heyde, destijds notaris te Roeselare-Rumbeke, op 31 juli 1974, bekendgemaakt in zelfde Bijlage onder nummer 3457-3.

Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door de instrumenterende notaris, op 20 december 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 februari daarna, onder nummer 24029928.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Aandeelhouders:

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders waarvan de naam, de voornaam en de woonplaats of de naam en zetel van de vennootschap, alsook het aantal effecten van ieder van hen, zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst aan onderhavig procesverbaal gehecht.

Deze aanwezigheidslijst is ondertekend door ieder van de aandeelhouders of door hun volmachthouder; deze lijst is opgesteld en getekend door de voorzitter.

Na lezing, wordt de lijst voorzien van de vermelding van bijlage en wordt zij door de notaris ondertekend.

De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst, zijn allen onderhands en blijven bewaard op het kantoor van de instrumenterende notaris.

Bestuurders en commissaris:

Is aanwezig:

"Beneconsult", besloten vennootschap, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0645.880.141 en met btw-nummer BE0645.880.141, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAN EECKHOUT Francis Jozef Willem Antoon, geboren te Roeselare op 19 oktober 1968 (rijksregister 68.10.19-035.20), met woonplaats te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2.

De voorzitter, hierna genoemd, verklaart dat de overige bestuurders,

en de commissaris van de vennootschap, te weten:

"PwC Bedrijfsrevisoren", besloten vennootschap, met zetel te 1932 Sint-Steven-Woluwe, Woluwedal 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, met ondernemingsnummer 0429.501.944 en met btw-nummer BE0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer COPPENS Wouter, bedrijfsrevisor,

hebben verklaard niet aanwezig te zullen zijn.

BUREAU

De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van "Beneconsult", vertegenwoordigd door de heer Francis VAN EECKHOUT, beiden voornoemd.

De voorzitter duidt mevrouw COENE Katrien Madeleine Germaine, geboren te Brugge op 1 december 1967 (rijksregister 67.12.01-264.33), met woonplaats te 8340 Damme (Moerkerke) Leestjesstraat 1, als secretaris en stemopnemer aan.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen:

A. Dat de buitengewone algemene vergadering van vandaag volgende agenda heeft:

I. Benoeming van een bestuurder

Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt, op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, de besloten vennootschap "STEFAAN HASPESLAGH", met zetel te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1190, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 1009.937.472, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Stefaan Haspeslagh, als bestuurder van de vennootschap.

Het mandaat loopt voor een periode van 4 jaar en zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2028.

Een kort CV van de voorgestelde bestuurder is terug te vinden op http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx.

II. Verslag

Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

III. Hernieuwing van de machtiging inzake toegestane kapitaal - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur beslist de vergadering tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om binnen een termijn van vijf (5) jaren vanaf bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van vierenvijftig miljoen zeshonderdveertigduizend tweehonderdzestig euro negenentwintig cent (€ 54.640.260,29),

op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten, of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, uit te geven;
de raad van bestuur tevens te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de bestaande houders van aandelen of andere effecten die recht geven op inschrijving op nieuwe aandelen te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel;
de raad van bestuur bovendien te machtigen om, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA)" van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap,

en dienvolgens de tekst van Artikel 6: Toegestane kapitaal van de statuten aan te passen aan deze hernieuwde machtigingen zodat deze zal luiden:

"Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2024 werd aan de raad van bestuur, de bevoegdheid verleend om, binnen de termijn van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking van het besluit ter zake in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van vierenvijftig miljoen zeshonderdveertigduizend tweehonderdzestig euro negenentwintig cent (€ 54.640.260,29).

Evenwel mag de kapitaalverhoging waartoe besloten wordt door de raad van bestuur niet vergoed worden door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.

De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2024 bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA)" van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.

De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies.

Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's (en inclusief bij de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent.

De raad van bestuur kan tevens, overeenkomstig zelfde artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."

IV. Hernieuwing van de machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het WVV, aan hetzij de vennootschap zelf, hetzij een dochtervennootschap, hetzij personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van een dochtervennootschap, om zevenentwintig miljoen zevenhonderdennegenduizend tweeënvijftig (27.709.052) aandelen van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK", met inbegrip van de eigen aandelen die de vennootschap eerder heeft verkregen en die zij in portefeuille houdt, zijnde in totaal ten hoogste twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen of in pand te nemen tegen een vergoeding die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en ten hoogste gelijk is aan het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig (30) beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming verhoogd met dertig procent (30%),

gedurende een termijn van vijf (5) jaren vanaf de bekendmaking onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad effecten van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK" te verkrijgen of in pand te nemen zonder dat een besluit van de algemene vergadering vereist is, wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap;
te vervreemden zonder beperking in tijd en prijs,

en dienvolgens de tekst van Artikel 13.2: Verwerving en vervreemding van eigen effecten van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"13.2.1. Algemeen

De raad van bestuur kan door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, overeenkomstig de voorschriften van de artikels 7:215 en volgende van het WVV worden gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, te vervreemden en/of in pand te nemen, zowel door de vennootschap zelf als door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van zulke dochtervennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 13.2.2. Voor aanbieding aan personeel

Een besluit van de algemene vergadering is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar effecten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen; deze effecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden te rekenen van hun verkrijging.

13.2.3. Dreigend ernstig nadeel

Er is geen besluit van de algemene vergadering, als bedoeld in artikel 13.2.1 hierboven, vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Dergelijke machtiging is slechts drie (3) jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met naleving van de aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

13.3. Geldende machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en ter voorkoming van ernstig dreigend nadeel

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2024 werd de raad van bestuur gemachtigd

a) tot verkrijging van eigen aandelen

- tot beloop van ten hoogste zevenentwintig miljoen zevenhonderdennegenduizend tweeënvijftig (27.709.052) volledig volstortte eigen aandelen, zijnde in totaal ten hoogste twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal;

zowel rechtstreeks door de vennootschap zelf, als door dochtervennootschappen, of door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of van een dochtervennootschap, tegen een vergoeding van ten minste één euro (€ 1,00) en ten hoogste het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming verhoogd met dertig procent (30%);

gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

b) tot vervreemding van de verworven eigen aandelen zonder beperking in tijd of prijs."

V. Benoeming PwC als auditor

Voorstel van besluit: De richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen vereist dat over de duurzaamheidsinformatie een assurance opdracht met een beperkte mate van zekerheid wordt uitgevoerd.

In afwachting van de omzetting van deze Europese richtlijn in nationaal recht, benoemt de (buitengewone) algemene vergadering het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV om deze opdracht uit te voeren voor de duurzaamheidsinformatie. Het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV duidt "Wouter Coppens BV", vertegenwoordigd door de heer Wouter Coppens, aan als vaste vertegenwoordiger. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals door de wet tot omzetting van CSRD zal worden voorzien, zodra deze wordt afgekondigd.

VI. Goedkeuring van controlewijzigingen overeenkomstig artikel 7:151 WVV

Voorstel van besluit: De vergadering keurt overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle bepalingen goed die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van controle die op haar wordt uitgeoefend, meer in het bijzonder de "Bepalingen inzake Controlewijziging" die voorzien zijn in de kredietovereenkomst van 28 maart 2024, aangegaan door de vennootschap, met KBC Bank NV, ING Belgium SA/NV, Belfius Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV, en/of de verbonden ondernemingen van deze financiële instellingen, met het oog op de financiering van de vennootschap.

VII. Coördinatie van de statuten - Publicatieformaliteiten

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.

VIII. Volmacht

Voorstel van besluit: De algemene vergadering kent een volmacht toe aan mevrouw Ann Bataillie en mevrouw Eline Dujardin, afzonderlijk handelend, beiden met recht van indeplaatsstelling en beiden woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het WVV. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdragers alle noodzakelijke en nuttige handelingen kunnen stellen en alle documenten kunnen ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

B. Dat de bijeenroepingen die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig de artikelen 7:128 en 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van aankondigingen opgenomen:

in "De Tijd Online" van 25 oktober 2024;
in het "Belgisch Staatsblad" van 25 oktober 2024, en;
op de website van de vennootschap op 25 oktober 2024.

Hij legt de bewijsexemplaren neer op het bureau.

C. Dat de aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten ("warrants"), alsook de bestuurders en de commissaris van de vennootschap, ten minste dertig (30) dagen vóór de onderhavige vergadering schriftelijk werden uitgenodigd hetzij per gewone brief hetzij middels enig ander communicatiemiddel daartoe door hen aangewezen, met vermelding van de agenda.

Dat er geen houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

D. Dat de aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten ("warrants") de formaliteiten hebben nageleefd die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten worden opgelegd om aan de algemene vergadering deel te nemen, te weten:

a) voor wat betreft de houders van aandelen en warrants (in-

schrijvingsrechten) op naam: de houders van aandelen en inschrijvingsrechten ("warrants") op naam hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

hun effecten zijn ingeschreven op hun naam in hun respectievelijk register om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op donderdag 14 november 2024 (de "registratiedatum", zijnde de veertiende dag vóór de algemene vergadering) en dit ongeacht het aantal effecten dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering, en,
zij de vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van

(i) hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen, en

(ii) het aantal effecten waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen,

en dit door middel van een schrijven gericht aan de vennootschap (ter attentie van de Juridische dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) of via e-mail gericht aan [email protected] uiterlijk op vrijdag 22 november 2024;

b) voor wat betreft de houders van gedematerialiseerde aandelen: de houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

hun aandelen waarmee zij willen stemmen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op donderdag 14 november 2024 (de "registratiedatum"), zoals blijkt uit een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering, en,
zij uiterlijk op vrijdag 22 november 2024 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering door middel van een schrijven gericht aan de vennootschap (ter attentie van de Juridische dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) of via e-mail gericht aan [email protected].

Enkel personen die aandeelhouder of houder van inschrijvingsrechten ("warranthouder") zijn van de vennootschap op de registratiedatum (donderdag 14 november 2024) en die uiterlijk op vrijdag 22 november 2024 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de algemene vergadering.

E. Dat overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alle aandeelhouders het recht hebben om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de verslagen die het voorwerp uitmaakt van de agenda of met betrekking tot de agendapunten. Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op vrijdag 22 november 2024 door de vennootschap is ontvangen door middel van een schrijven gericht aan de vennootschap (ter attentie van de Juridische dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) of via e-mail gericht aan [email protected].

F. Dat overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering kan laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is.

De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, werden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier dat op de zetel van de vennootschap, bij Degroof Petercam of op de website van de vennootschap (http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) beschikbaar is.

De aandeelhouders dienden hun ondertekende volmachtformulier uiterlijk op vrijdag 22 november 2024, te laten toekomen op de zetel van de vennootschap of via e-mail gericht aan [email protected]

De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienden de voornoemde toelatingsvoorwaarden na te leven.

G. Dat overeenkomstig artikel 7:132 en artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitgenodigden, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel van de vennootschap kosteloos een kopie konden verkrijgen van de documenten en de verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld.

Deze documenten en verslagen, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn eveneens beschikbaar op de website van de vennootschap (www.deceuninck.com).

H. Dat er op registratiedatum honderdachtendertig miljoen vijfhonderdvijfenveertigduizend tweehonderdzestig (138.545.260) aandelen waren.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat aandeelhouders (waarbij het bezit van de aandelen op de registratiedatum, zijnde donderdag 14 november 2024 om 24.00 uur Central European Time, Belgisch uur, determinerend is voor het recht op deelname aan de onderhavige buitengewone algemene vergadering) aantreden met eenenveertig miljoen vijfhonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderdeenentwintig (41.582.721) aandelen en dat aldus minder dan de helft van het kapitaal, met name dertig komma nul één procent (30,01%), is vertegenwoordigd.

De voorzitter stelt bijgevolg vast dat deze vergadering niet geldig

kan beraadslagen over de agenda.

Hij deelt mee dat een tweede vergadering die zal plaatsvinden op 18 december aanstaande, eerstdaags zal worden bijeengeroepen.

Deze vergadering zal geldig beraadslagen welke ook het aantal vertegenwoordigde effecten zijn.

De vergadering wordt geheven om negen uur.

INFORMATIE – RAADGEVING.

De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

BEVESTIGING IDENTITEIT.

De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen hem werd aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.

INSTEMMING – GOEDKEURING.

De comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Comparanten verklaren dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en voorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt te Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360.

Na vervulling van alles wat hierboven staat en nadat de akte werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de comparanten, samen met ons notaris, getekend.

Volgen de handtekeningen

VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT

Voor akte met repertoriumnummer 2024/1366, verleden op 28 november 2024

FORMALITEITEN REGISTRATIE

Geregistreerd tien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 2 december 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 18752 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger

BIJLAGE

Geregistreerd zeven blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 2 december 2024 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 2968 Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00). De ontvanger

AI Terminal

Deceuninck NV

3938_rns_2024-12-13_187ac9bf-9614-41d7-9096-b3d0336a020d.pdf