Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 20, 2018

Société Anonyme qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 RPM Gand, division Courtrai: 0405.548.486 TVA BE 0405.548.486

PROCURATION1
Le Soussigné:
NOM	……………………………………………………………………
DOMICILE	……………………………………………………………………
ou
NOM DE SOCIETE	……………………………………………………………
FORME JURIDIQUE	…………………………………………………………….
SIEGE SOCIAL	…………………………………………………………….
	NUMERO D'ENTREPRISE ……………………………………………………
REPRESENTE PAR	……………………………………………………

Propriétaire de …………………………………. (nombre) d'actions de la société anonyme DECEUNINCK, qui fait ou a fait publiquement appel à DECEUNINCK l'épargne, ayant son siège social à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, numéro d'entreprise (RPM Gand, division Courtrai) 0405.548.486,

désigne comme mandataire spécial,

1 Cette procuration n'est pas une demande de donner procuration et ne peut être utilisée dans les cas prévus aux articles 548 et 549 du Code des Sociétés.

………………………………………………………………………………………..

à qui l'actionnaire accorde tous les pouvoirs afin de:

• a. représenter l'actionnaire à l'assemblée générale de la SA Deceuninck, qui se tiendra le vendredi 21décembre décembre décembre 2018à 8heures, à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 ;
• b. y participer à toutes les délibérations concernant l'ordre du jour suivant, et
• c. y voter sur les propositions de résolution reprises à l'ordre du jour suivant:

1. Renouvellement de l'autorisation d'utiliser le capi de l'autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publi tal autorisé en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société Société

• 1. Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration, pendant une période de trois (3) ans, d'utiliser le capital autorisé aux conditions et dans les limites de l'article 607 du Code des Sociétés, en cas de notification faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) d'une offre publique d'acquisition sur les titres de la société - Renouvellement du pouvoir du conseil d'administration d'adapter les articles y relatifs dans les statuts, en vue de la coordination des statuts, dès que le capital autorisé ou une partie de celui-ci est converti en capital souscrit.
• 1. Adaptation de l'article 38 des statuts. Proposition de résolution: Approbation de la résolution d'autorisation du conseil d'administration d'utiliser le capital autorisé en cas d'une offre publique d'acquisition et, par conséquent, d'adaptation de l'article 38 des statuts.

2. Décision d'émission de Warrants d'émission de

• 1. Prise de connaissance du procès-verbal particulier du conseil d'administration, conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à l'émission de 4.500.000 warrants donnant chacun le droit de souscrire une action de la Société (les « Warrants ») avec abrogation du droit de préemption au profit de certains membres du personnel et cadres de la Société et de ses filiales et de certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, et auquel sont annexées les conditions d'attribution des warrants expliquées dans le plan des warrants 2018.
• 1. Prise de connaissance du procès-verbal particulier du commissaire, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à l'émission de warrants avec abrogation du droit de préemption au profit de certains membres du personnel et cadres de la Société et de ses filiales et de certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales.
• 1. Émission de 4.500.000 Warrants et détermination des conditions d'émission des Warrants.

Proposition de résolution: L'assemblée générale extraordinaire décide, après annulation des warrants non-attribués du plan de warrants approuvé le 16 décembre 2015 (plan des Warrants 2015), d'émettre 4.500.000 Warrants et de fixer les conditions d'émission des warrants conformément au plan des warrants 2018. La durée maximale des warrants s'élèvera à dix (10) ans et lesdits warrants seront gratuitement attribués comme stipulé dans le plan des warrants 2018. Conformément au plan des warrants 2018 les warrants seront proposés à certains membres du personnel et cadres de la Société et de ses filiales, membres actuels et futurs du Comité de Direction (« Directiecomité ») (en application de l'article 524bis du Code des Sociétés) et de l'Executive Team de la Société et de ses filiales, que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective, certains consultants fournissant des services par l'intermédiaire d'une société de gestion à la Société et/ou ses filiales; aux actuels et futurs administrateurs exécutifs et non-exécutifs de la Société ou toute autre personne sur la base des recommandations du comité de rémunération et de nomination (« remuneratie- en benoemingscomité »), que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective (toutes ces personnes étant définies dans le plan des warrants 2018). Le prix d'exercice sera égal au montant le plus bas (i) du cours boursier moyen de l'action durant les trente jours précédant l'offre ou (ii) au dernier cours de clôture précédant la date de l'offre, étant entendu que le prix d'exercice des warrants accordés à certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales n'excédera pas, conformément à l'article 598 du Code des sociétés, la moyenne des cours de clôture de l'action durant les trente jours précédant la date de début de l'émission. Lors de l'exercice des warrants, le conseil d'administration peut décider d'émettre de nouvelles actions ou de distribuer les actions propres acquises.

1. Décision d'augmentation de capital à la condition suspensive de l'exercice des warrants et de son constat dans un acte notarié (pour autant que le conseil d'administration ne décide pas de distribuer les actions propres acquises) et par l'émission d'un nombre d'actions ordinaires de la Société conférant des droits identiques aux actions existantes

Proposition de résolution.

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une augmentation de capital de la société à la condition suspensive de l'offre, de l'acceptation et de l'exercice des warrants et de la consignation de l'augmentation de capital dans un acte notarié (pour autant que le conseil d'administration ne décide pas de distribuer les actions propres acquises), d'un montant égal à la multiplication (i) du nombre d'actions émises lors de l'exercice des warrants par (ii) le pair comptable des actions ordinaires existantes de la société à la date de l'exercice, et par l'émission d'un nombre d'actions ordinaires de la société conférant des droits identiques à ceux des actions ordinaires existantes de la société et qui participeront au bénéfice éventuel de l'exercice de leur émission et de tous les exercices suivants ; l'éventuelle différence positive entre le prix d'exercice des warrants et le montant de l'augmentation de capital sera comptabilisée comme une prime d'émission.

1. Abrogation du droit de préemption des actionnaires existants au profit de certains membres du personnel et du cadre de la Société et de ses filiales et de certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, dans le cadre de l'émission des warrants expliquée au point 2.3.

Proposition de résolution:

Dans le cadre de l'émission des warrants expliquée au point 2.3, l'assemblée générale extraordinaire décide d'abroger le droit de préemption des actionnaires existants au profit (i) essentiellement, de certains membres du personnel et cadres de la Société et de ses filiales et (ii) des personnes citées ci-dessous n'étant pas des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales : les membres actuels et futurs du comité de direction (« Directiecomité ») de la SA Deceuninck (en application de l'art. 524bis du Code des Sociétés) et de l'Executive Team de la Société et de ses filiales, que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective, certains consultants fournissant des services par l'intermédiaire d'une société de gestion à la Société et/ou ses filiales; actuels et futurs administrateurs exécutifs et non-exécutifs de la Société ou toute autre sur la base des recommandations du comité de rémunération et de nomination (« remuneratie- en benoemingscomité »), que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective (toutes ces personnes étant définies dans le plan des warrants 2018).

1. Souscription des warrants.

Proposition de résolution: L'assemblée générale extraordinaire décide d'accorder 4.500.000 Warrants à la Société, afin de les proposer et de les attribuer à certains membres du personnel et cadres de la Société et de ses filiales, aux membres actuels et futurs du comité de direction (« Directiecomité ») de la SA Deceuninck (en application de l'art. 524bis du Code des Sociétés) et de l'Executive Team de la Société et de ses filiales, que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective, certains consultants fournissant des services par l'intermédiaire d'une société de gestion à la Société et/ou ses filiales; actuels et futurs administrateurs exécutifs et non-exécutifs de la Société ou toute autre personne sur la base des recommandations du comité de rémunération et de nomination (« remuneratie- en benoemingscomité »), que ce soit ou non par l'intermédiaire de leur société de gestion respective (toutes ces personnes étant définies dans le plan des warrants 2018). La société ne peut pas exercer les warrants personnellement.

1. Procuration au Conseil d'administration

Proposition de résolution: L'assemblée générale extraordinaire décide de mandater chaque membre du conseil d'administration, intervenant seul, afin de constater l'exercice des warrants, la réalisation des augmentations de capital en résultant (y compris l'incorporation de la prime d'émission ensuite enregistrée) et l'émission des actions, de passer les actes notariés constatant les augmentations de capital à la suite de l'exercice des warrants, modifiant les statuts afin de les adapter au nouveau montant du capital et au nouveau nombre d'actions résultant de l'exercice, ainsi que de régler les modalités pratiques d'exécution, de procéder à l'éventuelle annotation, dans le registre des actionnaires, des nouvelles actions émises au nom des personnes qui ont souscrit l'augmentation de capital visée au point 2.4 et qui ont exercé les warrants.

1. Décision de modifier les conditions d'émission des plans de warrants existants afin de porter le nombre de périodes d'exercice de trois à deux et de faire en sorte que les deux périodes d'exercice s'étendent du 15 au 30 mai et du 15 au 30 septembre de chaque année.

Proposition de résolution: L'assemblée générale extraordinaire décide de porter les périodes d'exercice de tous les plans de warrants existants de trois à deux et de faire en sorte que les deux périodes d'exercice s'étendent du 15 au 30 mai et du 15 au 30 septembre de chaque année.

3. Attribution de Attribution warrant warrant warrants aux administrateurs non exécutifs s administrateurs non exécutifs exécutifs

Décision d'attribuer 30.000 warrants au président du conseil d'administration et 15.000 warrants à tout autre membre non exécutif du conseil d'administration en vertu du plan des warrants 2018.

Proposition de résolution: L'assemblée générale approuve l'attribution au président du conseil d'administration de 30.000 warrants et de 15.000 warrants aux membres non exécutifs du conseil d'administration, dans le cadre du plan des warrants 2018 de la Société.

4. Détermination de la caducité des strips Détermination la caducité des stripsVVPR émises de la VVPR émises de la VVPR Société

En vertu de la loi-programme du 27 décembre 2012, les strips VVPR ne donnent plus droit à une retenue à la source réduite sur les dividendes et sont donc devenues sans objet. En conséquence, il est demandé à l'assemblée générale extraordinaire d'établir que les strips VVPR de la Société sont automatiquement devenues caduques et doivent donc être détruites. Proposition de résolution: L'assemblée générale détermine la caducité des strips VVPR émises.

5. Coordination des statuts - Coordination des statuts -Formalités de publication Formalités de publicationFormalités publication

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide d'accorder à chaque administrateur de la société, agissant seul, avec droit de substitution, et au notaire instrumentaire, le pouvoir d'élaborer le texte coordonné des statuts afin de réfléchir les modifications conformément aux résolutions précédentes.

6. Procuration Procuration

Proposition de résolution: L'assemblée générale donne procuration à Eline Dujardin, avec droit de substitution, qui élit domicile au siège social de la Société, habilitée à représenter la société pour ce qui est du respect des obligations de dépôt et de divulgation contenues dans le Code des Sociétés. Cette procuration signifie que le mandataire peut mettre en œuvre toutes les diligences nécessaires et utiles et peut signer tout document relatif à ces obligations de dépôt et de publication, y compris, sans toutefois s'y limiter, le dépôt de la décision susmentionnée auprès du greffier compétent du tribunal de commerce en vue de sa publication dans les annexes au Moniteur belge.

INSTRUCTIONS DE VOTE INSTRUCTIONS VOTE

Le soussigné donne au mandataire les suivantes instructions de vote concernant les points figurant à l'ordre du jour (cocher la réponse appropriée):

1. Renouvellement de l'autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société d'acquisition Société

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

2. Décision d'émission de Warrants Décision d'émission de Warrants

2.3 Émission de 4.500.000 Warrants et détermination des conditions d'émission des Warrants.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

2.4 Décision d'augmentation de capital à la condition suspensive de l'exercice des warrants et de son constat dans un acte notarié (pour autant que le conseil d'administration ne décide pas de distribuer les actions propres acquises) et par l'émission d'un nombre d'actions ordinaires de la Société conférant des droits identiques aux actions existantes

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

2.5 Abrogation du droit de préemption des actionnaires existants au profit de certains membres du personnel et du cadre de la Société et de ses filiales et de certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, dans le cadre de l'émission des warrants expliquée au point 2.3

Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐

2.6 Souscription des warrants

Pour ☐ Contre ☐	Abstention ☐
--------------------	--------------

2.7 Procuration au conseil d'administration

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

2.8 Décision de modifier les conditions d'émission des plans de warrants existants afin de porter le nombre de périodes d'exercice de trois à deux et de faire en sorte que les deux périodes d'exercice s'étendent du 15 au 30 mai et du 15 au 30 septembre de chaque année

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

3. Attribution de warrants aux administrateurs non exécutifs

	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
4.	Détermination de la caducité des strips VVPR émises de la Société
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
5.	Coordination des statuts - Coordination des statuts -Formalités de publication Formalités de publication
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
6.	Procuration Procuration
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐

En l'absence d'instructions de vote de l'actionnaire, le mandataire est réputé approuver tous les points.

Cette procuration vaut également pour les assemblées successives qui sont convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandant donne également au mandataire tous pouvoirs (i) pour émettre tous les votes, (ii) pour adopter ou rejeter tous les amendements, (iii) pour signer tous les actes, procès-verbaux et listes des présences, (iv) pour faire toutes les déclarations, y compris une déclaration de renonciation aux délais et formalités de convocation, prévues aux articles 533 et 535 du Code des Sociétés, (v) pour substituer et (vi) en général, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile, même ce qui n'est pas expressément mentionné.

Ainsi signé le …………………………., à………………………………………………………

(La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »).

INFORMATIONS IMPORTANTES INFORMATIONS

Afin de garantir la validité des procurations, les procurations et toute procuration ou autre mandat signé dans le cadre de la présente procuration, doivent être déposées auprès de la SA Deceuninck (Att. service juridique, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede ou adressées par email: generalmeeting@deceuninck.com), au plus tard le samedi 15décembre décembre 2018.

L'actionnaire qui veut se faire représenter doit se conformer aux modalités de participation d'enregistrement et de notification de participation préalable, telles que décrites dans l'avis de convocation publié par Deceuninck.

Pour le calcul des règles en matière du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des procurations qui ont été introduites par les actionnaires qui remplissent les formalités visées à l'article 536, §2 du Code des Sociétés pour pouvoir être admis à l'assemblée.

L'actionnaire d'une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché tel que visé à l'article 4 du Code des Sociétés ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale bien déterminée.

Sans préjudice de l'article 549, deuxième paragraphe du Code des Sociétés, le mandataire émet son vote conformément aux instructions éventuelles de l'actionnaire qui l'a désigné. Il doit tenir, pendant au moins un an, un registre des instructions de vote et confirmer à la demande de l'actionnaire qu'il a respecté les instructions de vote.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, le cas échéant, d'un ordre du jour complété, restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation, le mandataire peut, en assemblée, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant.

Les actionnaires sont informés que si procuration est donnée à une des catégories de mandataires ci-après, les dispositions de l'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés est d'application: (i) la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

(ii) un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i); (iii) un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iv) une personne qui a un lien parental avec une personne physique visée aux (i) à (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

L'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés stipule que le cas échéant, le mandataire

• doit communiquer les faits précis qui sont importants pour l'actionnaire afin de pouvoir juger s'il y a risque que le mandataire vise quelque autre intérêt que l'intérêt de l'actionnaire ; - ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à condition de disposer d'instructions spécifiques de vote pour chaque point figurant à l'ordre du jour.