Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 24, 2017

Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Bruggesteenweg 360 - 8830 Hooglede-Gits RPR Gent, afdeling Kortrijk: 0405.548.486 BTW BE 0405.548.486

	VOLMACHT1
Ondergetekende:
NAAM	……………………………………………………………………
WOONPLAATS	……………………………………………………………………
Of
NAAM VENNOOTSCHAP	……………………………………………………………………
RECHTSVORM	……………………………………………………………………
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL	……………………………………………………………………
ONDERNEMINGSNUMMER	……………………………………………………………………
VERTEGENWOORDIGD DOOR	……………………………………………………………………

Eigenaar van ………………………………………………………………………………………….. (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan DECEUNINCK, met maatschappelijke zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0405.548.486,

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan,

………………………………………………………………………………………..

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• a. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering van Deceuninck NV die zal gehouden worden op dinsdag 25 april 2017 om 16 uur te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360;
• b. er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hiernavermelde agenda, en
• c. er te stemmen op de voorstellen tot besluit zoals vermeld in de volgende agenda:
• 1. Mededeling van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag zoals opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, en stelt het brutodividend vast op 0,03 euro per volledig volstort aandeel.

1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

5.1 De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders voor de door hen vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

5.2 De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de door hem vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

6. Ontslag en benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit:

6.1 De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Pierre Alain De Smedt als bestuurder van de Vennootschap. De raad van bestuur dankt Pierre Alain voor zijn jarenlange dienst.

6.2 De algemene vergadering benoemt, op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, Alchemy Partners BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anouk Lagae, definitief als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Alchemy Partners BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anouk Lagae, beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd door artikel 526ter van het wetboek van vennootschappen. Het mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2021.

Een kort CV van de voorgestelde bestuurder is terug te vinden op http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx.

1. Vaststelling bezoldiging van bestuurders en uitbreiding van nieuwe warrantplannen tot niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit:

7.1 De algemene vergadering stelt het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 vast op 259.500 EUR en machtigt de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders.

7.2 De algemene vergadering keurt de mogelijkheid om nieuwe warrantplannen uit te breiden tot niet-uitvoerende bestuurders goed.

1. Herbenoeming commissaris.

Voorstel tot besluit: Op voordracht van het auditcomité beslist de algemene vergadering tot herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren, voor een periode van 3 jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarvergadering van 2020. De bezoldigingen bedragen 566.410 EUR voor boekjaar 2017, 546.108 EUR voor boekjaar 2018 en 551.930 EUR voor boekjaar 2019.

STEMINSTRUCTIES

Ondergetekende geeft aan de volmachtdrager de instructie om op de hierboven vermelde agendapunten als volgt te stemmen (aanduiden wat past):

• 1. Kennisname van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

3. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

1. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en bestemming van het resultaat

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

• 1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris
• (i) Kwijting aan de leden van de raad van bestuur Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐
• (ii) Kwijting aan de commissaris Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

6. Ontslag en benoeming van bestuurders

• (i) Kennisname van het ontslag van de heer Pierre-Alain De Smedt
• (ii) Benoeming Alchemy Partners BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anouk Lagae, als onafhankelijk bestuurder Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐
• 1. Vaststelling bezoldiging van bestuurders en uitbreiding van nieuwe warrantplannen tot niet-uitvoerende bestuurders
• (i) Bezoldiging van bestuurders Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐
• (ii) Uitbreiding van nieuwe warrantplannen tot niet-uitvoerende bestuurders Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

8. Herbenoeming commissaris

Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐
--------	---------	--------------

Bij gebreke aan instructies van de aandeelhouder voor de uitoefening van het stemrecht wordt de volmachtdrager geacht alle agendapunten goed te keuren.

Deze volmacht geldt ook voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager (i) om alle stemmen uit te brengen, (ii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iii) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (iv) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen, (v) om in de plaats te stellen en (vi) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk is vermeld.

Opgemaakt op ………………………………………….., te …………………………………….

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder welke dit formulier is getekend, ten laatste op woensdag 19 april 2017 neergelegd worden bij Deceuninck NV (T.a.v. Juridische Dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Deceuninck. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, § 2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

De aandeelhouder van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Onverminderd artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking, in voorkomend geval, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de oorspronkelijke agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

In afwijking hiervan kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden.

De aandeelhouders worden er attent op gemaakt dat indien zij volmacht verlenen aan één van de volgende categorieën van volmachtdragers, vervolgens de bepaling van artikel 547 bis, § 4 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouders die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) - of die de echtgeno(o)te of wettelijke samenwonende is van een dergelijke persoon of van een familielid van een dergelijk persoon. Artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat in voorkomend geval de volmachtdrager

• de precieze feiten moet bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;

• slechts namens de aandeelhouder mag stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.