Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 8, 2016

Société Anonyme qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 RPM Courtrai: 0405.548.486 TVA BE 0405.548.486

PROCURATION1
Le Soussigné:
NOM	……………………………………………………………………
DOMICILE	……………………………………………………………………
ou
NOM DE SOCIETE	……………………………………………………………
FORME JURIDIQUE	…………………………………………………………….
SIEGE SOCIAL	…………………………………………………………….
NUMERO D'ENTREPRISE ……………………………………………………
REPRESENTE PAR	……………………………………………………
Propriétaire de …………………………………. (nombre) d'actions de la société anonyme DECEUNINCK, qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne, ayant son siège social à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, numéro d'entreprise (RPM Courtrai)

désigne comme mandataire spécial,

0405.548.486,

………………………………………………………………………………………..

1 Cette procuration n'est pas une demande de donner procuration et ne peut être utilisée dans les cas prévus aux articles 548 et 549 du Code des Sociétés.

a qui l'actionnaire accorde tous les pouvoirs afin de:

• a. représenter l'actionnaire à l'assemblée générale de la SA Deceuninck,qui se tiendra le mardi 10 mai 2016 à 11 heures, à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 ;
• b. y participer à toutes les délibérations concernant l'ordre du jour suivant, et
• c. y voter sur les propositions de résolution reprises à l'ordre du jour suivant:
• 1. Communication du rapport annuel du conseil d'administration, y compris la Déclaration de Gouvernement d'entreprise et du rapport du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2015. Communication des comptes annuels consolidés et du rapport consolidé de l'exercice comptable clôturé 2015.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015, affectation du résultat. Proposition de résolution: l'assemblée générale approuve les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2015, ainsi que l'affectation du résultat et fixe le dividende brut par action entièrement libérée à 0,025 euro.
• 3. Discussion et approbation du rapport de rémunération. Proposition de résolution: l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de résolution: l'assemblée générale donne décharge, par vote séparé, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Nomination administrateur. Proposition de résolution: sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale nomme à titre définitif Beneconsult BVBA avec représentant permanent Mr. Francis Van Eeckhout comme administrateur indépendant du Société. Le mandat de Beneconsult BVBA avec représentant permanent Mr. Francis Van Eeckhout se termine à la clôture de l'assemblée générale 2019.
• 1. Approbation de la rémunération annuelle des administrateurs. Proposition de résolution: l'assemblée générale fixe le maximum de l'ensemble des rémunérations annuelles des administrateurs non-exécutifs à 326.500 euro.
• 1. Allocation de droits conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés
• Proposition de résolution: l'assemblée générale prend note, approuve et ratifie, conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés, les dispositions contenues dans les conditions générales des Obligations de Prospectus daté 8 décembre 2015 en ce qui concerne l'offre publique en Belgique de 100.000.000 d'euros 3,75% des obligations à taux fixes dues 8 décembre 2022 et des accords conclus par la Société dans ce contexte qui accordent à des tiers des droits ayant un impact sur les fonds de la Société, ou provoquant une dette ou obligation à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur elle, y compris, sans être exhaustif, la Condition 6.3 des Conditions des Obligations gardant le droit pour chaque obligataire à obliger Deceuninck NV à rembourser la totalité ou une partie de ses obligations sous les conditions mentionnées dans le Prospectus dans le cas d'un changement de contrôle (comme stipulé dans le Prospectus).

INSTRUCTIONS DE VOTE

Le soussigné donne au mandataire les suivantes instructions de vote concernant les points figurant à l'ordre du jour (cocher la réponse appropriée):

• 1. Communication du rapport annuel du conseil d'administration, y compris la Déclaration de Gouvernement d'entreprise et du rapport du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015, affectation du résultat.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

3.		Discussion et approbation du rapport de rémunération

	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
4.	Décharge aux administrateurs et au commissaire
	Décharge aux administrateurs:
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
	Décharge au commissaire:
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
5.	Nomination administrateur
	Nomination Beneconsult BVBA avec représentant permanent Francis Van Eeckhout
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
6.	Approbation de la rémunération annuelle des administrateurs
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
7.	Allocation de droits conformément à l'Article 553 du Code des Sociétés
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐

En l'absence d'instructions de vote de l'actionnaire, le mandataire est réputé approuver tous les points.

Cette procuration vaut également pour les assemblées successives qui sont convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandant donne également au mandataire tous pouvoirs (i) pour émettre tous les votes, (ii) pour adopter ou rejeter tous les amendements, (iii) pour signer tous les actes, procès-verbaux et listes des présences, (iv) pour faire toutes les déclarations, y compris une déclaration de renonciation aux délais et formalités de convocation, prévues aux articles 533 et 535 du Code des Sociétés, (v) pour substituer et (vi) en général, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile, même ce qui n'est pas expressément mentionné.

Ainsi signé le …………………………., à………………………………………………………

(La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »).

INFORMATIONS IMPORTANTES

Afin de garantir la validité des procurations, les procurations et toute procuration ou autre mandat signé dans le cadre de la présente procuration, doivent être déposées auprès de la SA Deceuninck (Att. service juridique, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede ou adressées par e-mail: generalmeeting@deceuninck.com), au plus tard le mercredi 4 mai 2016.

L'actionnaire qui veut se faire représenter doit se conformer aux modalités de participation d'enregistrement et de notification de participation préalable, telles que décrites dans l'avis de convocation publié par Deceuninck.

Pour le calcul des règles en matière du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des procurations qui ont été introduites par les actionnaires qui remplissent les formalités visées à l'article 536, §2 du Code des Sociétés pour pouvoir être admis à l'assemblée.

L'actionnaire d'une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché tel que visé à l'article 4 du Code des Sociétés ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale bien déterminée.

Sans préjudice de l'article 549, deuxième paragraphe du Code des Sociétés, le mandataire émet son vote conformément aux instructions éventuelles de l'actionnaire qui l'a désigné. Il doit tenir, pendant au moins un an, un registre des instructions de vote et confirmer à la demande de l'actionnaire qu'il a respecté les instructions de vote.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, le cas échéant, d'un ordre du jour complété, restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation, le mandataire peut, en assemblée, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant.

Les actionnaires sont informés que si procuration est donnée à une des catégories de mandataires ci-après, les dispositions de l'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés est d'application: (i) la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

(ii) un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i); (iii) un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iv) une personne qui a un lien parental avec une personne physique visée aux (i) à (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

L'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés stipule que le cas échéant, le mandataire

• doit communiquer les faits précis qui sont importants pour l'actionnaire afin de pouvoir juger s'il y a risque que le mandataire vise quelque autre intérêt que l'intérêt de l'actionnaire ;
• ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à condition de disposer d'instructions spécifiques de vote pour chaque point figurant à l'ordre du jour.