Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 8, 2016

Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Bruggesteenweg 360 - 8830 Hooglede-Gits RPR Kortrijk: 0405.548.486 BTW BE 0405.548.486

VOLMACHT1
Ondergetekende:
NAAM	……………………………………………………………………
WOONPLAATS	……………………………………………………………………
Of
NAAM VENNOOTSCHAP	……………………………………………………………………
RECHTSVORM	……………………………………………………………………
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL	……………………………………………………………………
ONDERNEMINGSNUMMER	……………………………………………………………………
VERTEGENWOORDIGD DOOR	……………………………………………………………………

Eigenaar van ………………………………………………………………………………………….. (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan DECEUNINCK, met maatschappelijke zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, met ondernemingsnummer (RPR Kortrijk) 0405.548.486,

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan,

………………………………………………………………………………………..

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• a. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering van Deceuninck NV die zal gehouden worden op dinsdag 10 mei 2016 om 11 uur te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360;
• b. er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hiernavermelde agenda, en
• c. er te stemmen op de voorstellen tot besluit zoals vermeld in de volgende agenda:
• 1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met inbegrip van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd verslag van het boekjaar 2015.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015, bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2015 goed, alsook de bestemming van het resultaat en stelt het brutodividend per volledig volstort aandeel vast op 0,025 euro.
• 1. Bespreking en goedkeuring remuneratieverslag Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed.
• 1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Benoeming bestuurder Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt, op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het renumeratie- en benoemingscomité, Beneconsult BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Francis Van Eeckhout, definitief als bestuurder van de vennootschap ter vervanging van Holve NV vertegenwoordigd door de heer Francis Van Eeckhout. Het mandaat van Beneconsult BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Francis Van Eeckhout zal eindigen bij de sluiting van de jaarvergadering van 2019.
• 1. Goedkeuring jaarlijkse bezoldiging bestuurders Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stelt de gezamenlijke jaarlijkse maximale bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders vast op 326.500 euro.
• 1. Toekenning van rechten overeenkomstig Artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, de bepalingen opgenomen in de algemene voorwaarden van de Obligaties van het Prospectus gedateerd 8 december 2015 met betrekking tot de openbare aanbieding in België van EUR 100.000.000 3,75% vastrentende obligaties met vervaldag 8 december 2022 en van de overeenkomsten aangegaan door de Vennootschap in verband hiermee die aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn, Voorwaarde 6.3 van de Voorwaarden van de Obligaties houdende het recht voor elke obligatiehouder om Deceuninck NV te verplichten om alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus indien een Controlewijziging (zoals gedefinieerd in het Prospectus).

STEMINSTRUCTIES

Ondergetekende geeft aan de volmachtdrager de instructie om op de hierboven vermelde agendapunten als volgt te stemmen (aanduiden wat past):

1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met inbegrip van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

2.	bestemming van het resultaat.		Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015,
	Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐
3.	Bespreking en goedkeuring remuneratieverslag
	Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐
4.	Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris
	Kwijting aan de leden van de raad van bestuur:
	Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐
	Kwijting aan de commissaris:
	Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐
5.	Benoeming bestuurder
	Benoeming Beneconsult BVBA met vaste vertegenwoordiger Francis Van Eeckhout:
	Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐
6.	Goedkeuring jaarlijkse bezoldiging bestuurders
	Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐
7.	Toekenning van Vennootschappen	rechten overeenkomstig	Artikel 556 van het Wetboek van
	Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐

Bij gebreke aan instructies van de aandeelhouder voor de uitoefening van het stemrecht wordt de volmachtdrager geacht alle agendapunten goed te keuren.

Deze volmacht geldt ook voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager (i) om alle stemmen uit te brengen, (ii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iii) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (iv) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen, (v) om in de plaats te stellen en (vi) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk is vermeld.

Opgemaakt op ………………………………………….., te …………………………………….

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder welke dit formulier is getekend, ten laatste op woensdag 4 mei 2016 neergelegd worden bij Deceuninck NV (T.a.v. Juridische Dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Deceuninck. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, § 2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

De aandeelhouder van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Onverminderd artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking, in voorkomend geval, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de oorspronkelijke agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

In afwijking hiervan kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden.

De aandeelhouders worden er attent op gemaakt dat indien zij volmacht verlenen aan één van de volgende categorieën van volmachtdragers, vervolgens de bepaling van artikel 547 bis, § 4 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouders die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) - of die de echtgeno(o)te of wettelijke samenwonende is van een dergelijke persoon of van een familielid van een dergelijk persoon.

Artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat in voorkomend geval de volmachtdrager

- de precieze feiten moet bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;

- slechts namens de aandeelhouder mag stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.