Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 18, 2016

Société Anonyme qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 RPM Gand, division Courtrai: 0405.548.486 TVA BE 0405.548.486

PROCURATION1
Le Soussigné:
NOM	……………………………………………………………………
DOMICILE	……………………………………………………………………
ou
NOM DE SOCIETE	……………………………………………………………
FORME JURIDIQUE	…………………………………………………………….
SIEGE SOCIAL	…………………………………………………………….
NUMERO D'ENTREPRISE	……………………………………………………
REPRESENTE PAR	……………………………………………………

Propriétaire de …………………………………. (nombre) d'actions de la société anonyme DECEUNINCK, qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne, ayant son siège social à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, numéro d'entreprise (RPM Gand, division Courtrai) 0405.548.486,

désigne comme mandataire spécial,

………………………………………………………………………………………..

¹ Cette procuration n'est pas une demande de donner procuration et ne peut être utilisée dans les cas prévus aux articles 548 et 549 du Code des Sociétés.

a qui l'actionnaire accorde tous les pouvoirs afin de:

• a. représenter l'actionnaire à l'assemblée générale de la SA Deceuninck,qui se tiendra le mercredi 21 décembre 2016 à 16 heures, à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 ;
• b. y participer à toutes les délibérations concernant l'ordre du jour suivant, et
• c. y voter sur les propositions de résolution reprises à l'ordre du jour suivant:

1. Modification de l'article 20 des statuts concernant la représentation légale de la société

Modification de l'article 20 des statuts concernant la représentation légale de la société relatif à la gestion journalière

Proposition de résolution: Approbation de la décision de modifier l'article 20 des status, en ajoutant un nouveau troisième paragraphe, comme suit:

"Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée vis-à-vis de tiers par l'administrateur délégué (aussi le "CEO"), agissant uniquement".

2. Modification de l'article 23 des statuts concernant la date et l'heure de l'assemblée générale annuelle

Modification de l'article 23 des statuts pour changer la date et l'heure de l'assemblée générale annuelle

Proposition de résolution: Approbation de la decision de modifier l'article 23 des statuts, en remplacant le troisième paragraphe comme suit:

"Chaque année l'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois d'avril, à seize heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation."

3. Renouvellement du capital autorisé - Autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société.

1. Communication et discussion du rapport spécial du conseil d'administration, conformément à l'article 604, alinéa 2, du Code des Sociétés, concernant le renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital social (capital autorisé).

2. Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration, dans les limites de l'autorisation existante, figurant à l'article 38 des statuts, d'augmenter le capital de la société en une ou en plusieurs fois d'un montant maximum de € 53.324.946,55, dans un délai de cinq (5) ans à compter de la date de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge

3. Autorisation au conseil d'administration pour une période de trois (3) ans d'utiliser le capital autorisé aux conditions et dans les limites de l'article 607 du Code des Sociétés, en cas de notification faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) d'une offre publique d'acquisition sur les titres de la société - Renouvellement du pouvoir du conseil d'administration d'adapter les articles y relatifs dans les statuts, en vue de la coordination des statuts, dès que le capital autorisé ou une partie de celui-ci est converti en capital souscrit.

4. Adaptation de l'article 38 des statuts.

Proposition de résolution: Approbation des résolutions d'autorisation du conseil d'administration et, par conséquent, adaptation de l'article 38 des statuts.

4. Renouvellement de l'autorisation concernant l'acquisition et l'aliénation de titres propres et autorisation d'acquérir et d'aliéner de titres propres nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

1. Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration d'acquérir, pendant une période de cinq (5) ans à compter de l'autorisation, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, ce par achat ou échange, directement ou par le biais d'une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la société, à un prix qui ne peut être ni inférieur à un euro (€ 1,00), ni supérieur à dix euros (€ 10,00), et ceci d'une manière telle qu'à aucun moment la société ne possédera des actions propres dont la valeur fractionnelle est supérieure à vingt pour cent (20 %) du capital souscrit de la société - Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration d'aliéner ces actions sans être tenu aux susdites restrictions de prix et de délai

2. Autorisation du conseil d'administration d'acquérir ou d'aliéner, pendant une période de trois (3) ans à compter de la publication de l'autorisation aux Annexes du Moniteur Belge, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, si l'acquisition ou l'aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. - Résolution que ces autorisations peuvent également être utilisées pour l'acquisition ou l'aliénation éventuelle de titres de la société par des sociétés filiales directes au sens de l'article 627 du Code des Sociétés.

3. Adaptation de l'article 39 des statuts.

Proposition de résolution: Approbation des résolutions d'autorisation du conseil d'administration et, par conséquent, adaptation de l'article 39 des statuts.

5. Pouvoirs

Proposition de résolution : L'assemblée générale confère tous les pouvoirs :

• au Notaire, de procéder à la coordination des statuts, des les signer et de les déposer à la greffe du tribunal de commerce compétent, en accordance avec les provisions légales concernées;
• à Mme. Ann BATAILLIE et Mme. Eline DUJARDIN, à cette fin demeurant au siège de la société, chaqu'un d'eux individuellement et avec la possibilité de se faire substituer, pour effectuer les formalités chez le guichet d'entreprises agréé afin de modifier les données à la Banque-Carrefour des Entreprises.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Le soussigné donne au mandataire les suivantes instructions de vote concernant les points figurant à l'ordre du jour (cocher la réponse appropriée):

1. Modification de l'article 20 des statuts concernant la représentation légale de la société

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Modification de l'article 23 des statuts concernant la date et l'heure de l'assemblée générale annuelle

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Renouvellement du capital autorisé - Autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Renouvellement de l'autorisation concernant l'acquisition et l'aliénation de titres propres et autorisation d'acquérir et d'aliéner de titres propres nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
------------------------------------	--

1. Pouvoirs

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En l'absence d'instructions de vote de l'actionnaire, le mandataire est réputé approuver tous les points.

Cette procuration vaut également pour les assemblées successives qui sont convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandant donne également au mandataire tous pouvoirs (i) pour émettre tous les votes, (ii) pour adopter ou rejeter tous les amendements, (iii) pour signer tous les actes, procès-verbaux et listes des présences, (iv) pour faire toutes les déclarations, y compris une déclaration de renonciation aux délais et formalités de convocation, prévues aux articles 533 et 535 du Code des Sociétés, (v) pour substituer et (vi) en général, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile, même ce qui n'est pas expressément mentionné.

Ainsi signé le …………………………., à………………………………………………………

(La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »).

INFORMATIONS IMPORTANTES

Afin de garantir la validité des procurations, les procurations et toute procuration ou autre mandat signé dans le cadre de la présente procuration, doivent être déposées auprès de la SA Deceuninck (Att. service juridique, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede ou adressées par email: generalmeeting@deceuninck.com), au plus tard le jeudi 15 décembre 2016.

L'actionnaire qui veut se faire représenter doit se conformer aux modalités de participation d'enregistrement et de notification de participation préalable, telles que décrites dans l'avis de convocation publié par Deceuninck.

Pour le calcul des règles en matière du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des procurations qui ont été introduites par les actionnaires qui remplissent les formalités visées à l'article 536, §2 du Code des Sociétés pour pouvoir être admis à l'assemblée.

L'actionnaire d'une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché tel que visé à l'article 4 du Code des Sociétés ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale bien déterminée.

Sans préjudice de l'article 549, deuxième paragraphe du Code des Sociétés, le mandataire émet son vote conformément aux instructions éventuelles de l'actionnaire qui l'a désigné. Il doit tenir, pendant au moins un an, un registre des instructions de vote et confirmer à la demande de l'actionnaire qu'il a respecté les instructions de vote.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, le cas échéant, d'un ordre du jour complété, restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation, le mandataire peut, en assemblée, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant.

Les actionnaires sont informés que si procuration est donnée à une des catégories de mandataires ci-après, les dispositions de l'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés est d'application: (i) la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

(ii) un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i); (iii) un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iv) une personne qui a un lien parental avec une personne physique visée aux (i) à (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

L'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés stipule que le cas échéant, le mandataire

• doit communiquer les faits précis qui sont importants pour l'actionnaire afin de pouvoir juger s'il y a risque que le mandataire vise quelque autre intérêt que l'intérêt de l'actionnaire ;
• ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à condition de disposer d'instructions spécifiques de vote pour chaque point figurant à l'ordre du jour.