Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 10, 2015

Société Anonyme qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 RPM Courtrai: 0405.548.486 TVA BE 0405.548.486

PROCURATION1
Le Soussigné:
NOM	……………………………………………………………………
DOMICILE	……………………………………………………………………
ou
NOM DE SOCIETE	……………………………………………………………
FORME JURIDIQUE	…………………………………………………………….
SIEGE SOCIAL	…………………………………………………………….
NUMERO D'ENTREPRISE ……………………………………………………
REPRESENTE PAR	……………………………………………………
Propriétaire de …………………………………. (nombre) d'actions de la société anonyme DECEUNINCK, qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne, ayant son siège social à 8830 Hooglede-Gits, Brugsgsteenweg 360, numéro d'entreprise (RPM Courtrai)

désigne comme mandataire spécial,

0405.548.486,

………………………………………………………………………………………..

¹ Cette procuration n'est pas une demande de donner procuration et ne peut être utilisée dans les cas prévus aux articles 548 et 549 du Code des Sociétés.

a qui l'actionnaire accorde tous les pouvoirs afin de:

• a. représenter l'actionnaire à l'assemblée générale de la SA Deceuninck,qui se tiendra le mardi 12 mai 2015 à 11 heures, à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 ;
• b. y participer à toutes les délibérations concernant l'ordre du jour suivant, et
• c. y voter sur les propositions de résolution reprises à l'ordre du jour suivant:
• 1. Communication du rapport annuel du conseil d'administration, y compris la Déclaration de Gouvernement d'entreprise et du rapport du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés et du rapport consolidé de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014, affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'assemblée générale approuve les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2014, ainsi que l'affectation du résultat et fixe le dividende brut par action entièrement libérée à 0,02 euro (0,015 net).

• 4. Discussion et approbation du rapport de rémunération. Proposition de résolution: l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de résolution: l'assemblée générale donne décharge, par vote séparé, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Nomination administrateurs. Proposition de résolution: Sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale nomme RAM Comm. V. avec représentant permanent Mr. Arnold Deceuninck comme administrateur indépendant du Société pour un délai de 4 ans, c.-à-d. jusqu'à la

clôture de l'assemblée générale annuelle de 2019. Sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale nomme Pentacon BVBA avec représentant permanent Mr. Paul Thiers comme administrateur indépendant du Société au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés pour un délai de 4 ans, c.-à-d. jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale nomme, suite à la démission de TRD Comm. VA avec représentant permanent Mr. Willy Deceuninck, à titre définitif Holve NV avec représentant permanent Mr. Francis Van Eeckhout comme administrateur nonindépendant du Société pour un délai de 4 ans, c.-à-d. jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale nomme, suite à la démission de Mme Giulia Vanwaeyenberge comme administrateur, à titre définitif Bene Invest BVBA avec représentant permanent Mme Benedikte Boone comme administrateur nonindépendant du Société pour un délai de 4 ans, c.-à-d. jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle de 2019.

1. Approbation de la rémunération annuelle des administrateurs. Proposition de résolution: l'assemblée générale fixe le maximum de l'ensemble des rémunérations annuelles des administrateurs non-exécutifs de l'exercice 2014 à 311.000 euro.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Le soussigné donne au mandataire les suivantes instructions de vote concernant les points figurant à l'ordre du jour (cocher la réponse appropriée):

• 1. Communication du rapport annuel du conseil d'administration, y compris la Déclaration de Gouvernement d'entreprise et du rapport du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés et du rapport consolidé de l'exercice comptable 2014.

3.	Discussion et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014, affectation du résultat.
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
4.	Discussion et approbation du rapport de rémunération
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
5.	Décharge aux administrateurs et au commissaire.
	Décharge aux administrateurs:
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
	Décharge au commissaire:
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
6.	Nomination administrateurs
	Nomination RAM Comm. V. avec représentant permanent Arnold Deceuninck
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
	Nomination Pentacon BVBA avec représentant permanent Paul Thiers
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
	Nomination Holve NV avec représentant permanent Francis Van Eeckhout
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
	Nomination Bene Invest BVBA avec représentant permanent Benedikte Boone
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
7.		Approbation de la rémunération annuelle des administrateurs
	Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐
	En l'absence d'instructions de vote de l'actionnaire, le mandataire est réputé approuver tous

les points.

Cette procuration vaut également pour les assemblées successives qui sont convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandant donne également au mandataire tous pouvoirs (i) pour émettre tous les votes, (ii) pour adopter ou rejeter tous les amendements, (iii) pour signer tous les actes, procès-verbaux et listes des présences, (iv) pour faire toutes les déclarations, y compris une déclaration de renonciation aux délais et formalités de convocation, prévues aux articles 533 et 535 du Code des Sociétés, (v) pour substituer et (vi) en général, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile, même ce qui n'est pas expressément mentionné.

Ainsi signé le …………………………., à………………………………………………………

(La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »).

INFORMATIONS IMPORTANTES

Afin de garantir la validité des procurations, les procurations et toute procuration ou autre mandat signé dans le cadre de la présente procuration, doivent être déposées auprès de la SA Deceuninck (Att. service juridique, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede ou adressées par e-mail: generalmeeting@deceuninck.com), au plus tard le mercredi 6 mai 2015.

L'actionnaire qui veut se faire représenter doit se conformer aux modalités de participation d'enregistrement et de notification de participation préalable, telles que décrites dans l'avis de convocation publié par Deceuninck.

Pour le calcul des règles en matière du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des procurations qui ont été introduites par les actionnaires qui remplissent les formalités visées à l'article 536, §2 du Code des Sociétés pour pouvoir être admis à l'assemblée.

L'actionnaire d'une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché tel que visé à l'article 4 du Code des Sociétés ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale bien déterminée.

Sans préjudice de l'article 549, deuxième paragraphe du Code des Sociétés, le mandataire émet son vote conformément aux instructions éventuelles de l'actionnaire qui l'a désigné. Il doit tenir, pendant au moins un an, un registre des instructions de vote et confirmer à la demande de l'actionnaire qu'il a respecté les instructions de vote.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, le cas échéant, d'un ordre du jour complété, restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation, le mandataire peut, en assemblée, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant.

Les actionnaires sont informés que si procuration est donnée à une des catégories de mandataires ci-après, les dispositions de l'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés est d'application: (i) la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

(ii) un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i); (iii) un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iv) une personne qui a un lien parental avec une personne physique visée aux (i) à (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

L'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés stipule que le cas échéant, le mandataire - doit communiquer les faits précis qui sont importants pour l'actionnaire afin de pouvoir juger s'il y a risque que le mandataire vise quelque autre intérêt que l'intérêt de l'actionnaire ;

- ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à condition de disposer d'instructions spécifiques de vote pour chaque point figurant à l'ordre du jour.