Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 13, 2015
Proxy Solicitation & Information Statement
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Société Anonyme qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 RPM Gand Section de Courtrai : 0405.548.486 TVA BE 0405.548.486
| PROCURATION1 | ||
|---|---|---|
| Le Soussigné: | ||
| NOM | …………………………………………………………………… | |
| DOMICILE | …………………………………………………………………… | |
| ou | ||
| NOM DE SOCIETE | …………………………………………………………… | |
| FORME JURIDIQUE | ……………………………………………………………. | |
| SIEGE SOCIAL | ……………………………………………………………. | |
| NUMERO D'ENTREPRISE …………………………………………………… |
||
| REPRESENTE PAR | …………………………………………………… | |
Propriétaire de …………………………………. (nombre) d'actions de la société anonyme DECEUNINCK, qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne, ayant son siège social à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, numéro d'entreprise (RPM Courtrai) 0405.548.486,
désigne comme mandataire spécial,
………………………………………………………………………………………..
a qui l'actionnaire accorde tous les pouvoirs afin de:
1 Cette procuration n'est pas une demande de donner procuration et ne peut être utilisée dans les cas prévus aux articles 548 et 549 du Code des Sociétés.
Sur la base des recommandations du comité de rémunération et de nomination, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de procéder à la nomination définitive de la SPRL Mardec Invest, dont le représentant permanent est Madame Evelyn Deceuninck, en qualité d'administrateur de la société, et ce, pour une durée qui arrivera à échéance à la clôture de l'assemblée annuelle de 2019.
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer définitivement la SPRL Mardec Invest, dont le représentant permanent est Madame Evelyn Deceuninck, en qualité d'administrateur en remplacement de la SCA RAM représentée par Monsieur Arnold Deceuninck. Le mandat de la SPRL Mardec Invest, dont le représentant permanent est Madame Evelyn Deceuninck, cessera de produire ses effets à la clôture de l'assemblée annuelle de 2019.
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide, après annulation du plan de warrants approuvé le 31 décembre 2009 (plan des warrants 2010), d'émettre 3.000.000 de warrants et de fixer les conditions d'émission des warrants conformément au plan des warrants 2015. La durée maximale des warrants s'élèvera à dix (10) ans et lesdits warrants seront gratuitement octroyés comme stipulé dans le plan des warrants 2015. Conformément au plan des warrants 2015, les warrants seront proposés aux membres du personnel, à l'/aux administrateur(s) exécutif(s), aux autres collaborateurs de la société et de ses filiales et à certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales (toutes ces personnes étant définies dans le plan des warrants 2015). Le prix d'exercice sera égal au montant le plus bas (i) du cours boursier moyen de l'action durant les trente jours précédant l'offre ou (ii) au dernier cours de clôture précédant la date de l'offre, étant entendu que le prix d'exercice des warrants accordés à certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales n'excédera pas, conformément à l'article 598 du Code des sociétés, la moyenne des cours de clôture de l'action durant les trente jours précédant la date de début de l'émission. Lors de l'exercice des warrants, le conseil d'administration peut décider d'émettre de nouvelles actions ou de distribuer les actions propres acquises.
4) Décision d'augmentation de capital à la condition suspensive de l'exercice des warrants et de son constat dans un acte notarié (pour autant que le conseil d'administration ne décide pas de distribuer les actions propres acquises) et par l'émission de plusieurs actions ordinaires de la société conférant des droits identiques aux actions existantes.
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une augmentation de capital de la société à la condition suspensive de l'offre, de l'acceptation et de l'exercice des warrants et de la consignation de l'augmentation de capital dans un acte notarié (pour autant que le conseil d'administration ne décide pas de distribuer les actions propres acquises), d'un montant égal à la multiplication (i) du nombre d'actions émises lors de l'exercice des warrants par (ii) le pair comptable des actions ordinaires existantes de la société à la date de l'exercice, et par l'émission d'un nombre d'actions ordinaires de la société conférant des droits identiques à ceux des actions ordinaires existantes de la société et qui participeront au bénéfice éventuel de l'exercice de leur émission et de tous les exercices suivants ; l'éventuelle différence positive entre le prix d'exercice des warrants et le montant de l'augmentation de capital sera comptabilisée comme une prime d'émission.
5) Abrogation du droit de préemption des actionnaires existants au profit des membres du personnel et des autres collaborateurs de la société et de ses filiales et de certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales, dans le cadre de l'émission des warrants expliquée au point 2.3.
Proposition de décision : Dans le cadre de l'émission des warrants expliquée au point 2.3, l'assemblée générale extraordinaire décide d'abroger le droit de préemption des actionnaires existants au profit (i) essentiellement, des membres du personnel et des autres collaborateurs de la société et de ses filiales et (ii) des personnes citées ci-dessous n'étant pas des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales : les membres actuels et futurs du comité de direction de la SA Deceuninck.
6) Souscription des warrants
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre 3.000.000 de warrants afin de la proposer et de les octroyer aux membres du personnel de la société et de ses filiales, à d'autres collaborateurs et aux membres actuels et futurs du comité de direction de la société sur la base des recommandations du comité de rémunération et de nomination dans le cadre du plan de warrants 2015. La société ne peut personnellement exercer les warrants.
7) Procuration au Conseil d'administration
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de mandater chaque membre du conseil d'administration, intervenant seul, afin de constater l'exercice des warrants, la réalisation des augmentations de capital en résultant (y compris l'incorporation de la prime d'émission ensuite enregistrée) et l'émission des actions, de passer les actes notariés constatant les augmentations de capital à la suite de l'exercice des warrants, modifiant les statuts afin de les adapter au nouveau montant du capital et au nouveau nombre d'actions résultant de l'exercice, ainsi que de régler les modalités pratiques d'exécution, de procéder à l'éventuelle annotation, dans le registre des actionnaires, des nouvelles actions émises au nom des personnes qui ont souscrit l'augmentation de capital visée au point 2.4 et qui ont exercé les warrants.
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide d'adapter comme suit l'article 2 des statuts au déplacement du siège de la société de 8800 Roulers, Brugsesteenweg 374 à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, qui a été décidé lors de la réunion du conseil d'administration du 17 décembre 2014 :
La première phrase de l'article 2 des statuts est supprimée et remplacée par : « L'adresse du siège est 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360. »
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire approuve la décision d'adaptation de l'article 8 des statuts aux dispositions de la loi relative à la suppression des titres au porteur après avoir constaté que les titres au porteur qui n'étaient pas enregistrés sur un compte-titres au 1er janvier 2014 ont été automatiquement convertis en titres dématérialisés conformément à la disposition visée au premier alinéa de l'article 8 des statuts et décide donc d'abroger l'article 8 des statuts et de le remplacer par :
« Article 8 : Forme des titres – Cession des actions
Les actions qui ne sont pas totalement libérées sont nominatives. Les actions totalement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être librement cédées.
Tout propriétaire de titres peut demander, à tout moment et à ses frais, la conversion de ses titres en titres nominatifs ou en titres dématérialisés.
Un registre de chaque catégorie des titres est conservé au siège de la société. Chaque propriétaire de titres peut consulter le registre afférent à ses titres.
Un titre dématérialisé est représenté par un enregistrement sur un compte, au nom du propriétaire ou du titulaire, auprès d'un titulaire de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. »
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire approuve la décision d'adapter les articles 34 et 35 des statuts aux dispositions du Code des sociétés, modifiées en vertu des loi du 19 mai 2012 et du 25 avril 2014 modifiant le Code des sociétés pour ce qui concerne la procédure de liquidation, et d'abroger les articles 34 et 35 des statuts et de les remplacer par :
Sauf en cas de dissolution de la société et de liquidation en un seul acte, conformément aux dispositions visées à l'article 184, § 5, du Code des sociétés, le(s) liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale procédera/procéderont à la liquidation de la société en cas de dissolution de ladite société pour quelque motif que ce soit et à quelque moment que ce soit.
Si aucun liquidateur n'est nommé, le conseil d'administration alors en fonction procédera à la liquidation.
L'assemblée générale de la société dissoute peut toujours nommer et révoquer un ou plusieurs liquidateurs à la majorité simple des voix. Elle décide si les liquidateurs, s'ils sont plusieurs, représentent la société seuls, conjointement ou en qualité de collège.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal compétent pour confirmation. Le président du tribunal ne confirme la nomination qu'après avoir vérifié si le(s) liquidateur(s) offre(nt) toutes les garanties de probité aux fins de l'exécution de son/leur mandat.
La décision de nomination du/des liquidateur(s) peut identifier un ou plusieurs candidatsliquidateurs alternatifs, éventuellement en ordre de préférence, si la nomination du liquidateur ne devait pas être confirmée ou entérinée par le président du tribunal.
Si le président du tribunal refuse d'entériner ou de confirmer la nomination, il désigne un des candidats alternatifs en qualité de liquidateur. Si aucun des candidats ne satisfait aux conditions légales, le président du tribunal désigne alors personnellement un liquidateur.
Le(s) liquidateur(s) peu(ven)t exécuter toutes les opérations légales, sauf si l'assemblée générale en décide autrement à la majorité simple des voix.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte sont uniquement possibles si les conditions suivantes sont respectées :
1° aucun liquidateur n'est désigné ;
2° toutes les dettes envers des tiers ont été remboursées ou les montants nécessaires permettant de les rembourser ont été consignés ;
3° tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix. »
Sauf en cas de dissolution et de liquidation en un seul acte, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), préalablement à la clôture de la liquidation, le plan de répartition des actifs entre les différentes catégories de créanciers à l'approbation du Tribunal de commerce de l'arrondissement du siège de la société.
Après paiement de toutes les dettes, charges et coûts de la liquidation ou après consignation des montants nécessaires afin d'y satisfaire, le(s) liquidateur(s) réparti(ssen)t l'actif net, en numéraire ou en titres, entre les actionnaires, et ce, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.
De même, les biens encore disponibles en nature sont distribués d'une manière identique.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans les mêmes proportions, le(s) liquidateur(s) doi(ven)t tenir compte de cette situation différente avant de procéder à la répartition visée à l'alinéa précédent et restaurer l'équilibre en remettant toutes les actions sur un pied d'égalité, soit par l'enregistrement de versements complémentaires à charge des titres qui ne sont pas suffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en numéraire ou en titres, au profit des titres libérés dans une plus grande proportion.
En cas de dissolution et de liquidation en un seul acte, la reprise du solde de l'actif est réalisée par les actionnaires. »
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire approuve, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes les dispositions conférant des droits aux tiers ayant une influence sur les fonds propres de la société ou faisant naître une dette ou une obligation dans son chef, si l'exécution de ces droits dépend d'une offre publique sur ces actions de la société ou d'une modification du contrôle qui est exercé sur ladite société (les « Dispositions relatives à la modification du contrôle » visées dans la convention de modification du 7 mai 2015 modifiant un contrat de crédit du 11 septembre 2009, tel que modifié le 16 juillet 2012, et conclu par la société avec, notamment, ING BELGIUM NV/SA, BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC BANK NV, COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, et/ou les entreprises liées de ces organismes financiers, en vue de la révision du financement de la dette de la société, et plus particulièrement du refinancement du contrat de crédit du 11 septembre 2009, tel que modifié le 16 juillet 2012, et conclu avec un consortium de banques, ainsi que toutes les dispositions visées dans tous les autres documents afférents au contrat de financement susmentionné).
Le soussigné donne au mandataire les suivantes instructions de vote concernant les points
figurant à l'ordre du jour (cocher la réponse appropriée):
Nomination de la SPRL Mardec Invest, dont le représentant permanent est Madame Evelyn Deceuninck,
Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
2) Décision d'augmentation de capital à la condition suspensive de l'exercice des warrants et de son constat dans un acte notarié
Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
3) Abrogation du droit de préemption des actionnaires existants au profit des membres du personnel et des autres collaborateurs de la société et de ses filiales et de certaines personnes n'étant pas des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales et des personnes n'étant pas des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales : les membres actuels et futurs du comité de direction de la SA Deceuninck.
4) Souscription de warrants.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
5) Procuration au Conseil d'administration afin de constater l'exercice des warrants, la réalisation des augmentations de capital en résultant
| Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐ |
|---|
| ------------------------------------ |
Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
| Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐ |
|
|---|---|
| ------------------------------------ | -- |
Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
En l'absence d'instructions de vote de l'actionnaire, le mandataire est réputé approuver tous les points.
Cette procuration vaut également pour les assemblées successives qui sont convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandant donne également au mandataire tous pouvoirs (i) pour émettre tous les votes, (ii) pour adopter ou rejeter tous les amendements, (iii) pour signer tous les actes, procès-verbaux et listes des présences, (iv) pour faire toutes les déclarations, y compris une déclaration de renonciation aux délais et formalités de convocation, prévues aux articles 533 et 535 du Code des Sociétés, (v) pour substituer et (vi) en général, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile, même ce qui n'est pas expressément mentionné.
Ainsi signé le …………………………., à………………………………………………………
(La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »).
Afin de garantir la validité des procurations, les procurations et toute procuration ou autre mandat signé dans le cadre de la présente procuration, doivent être déposées auprès de la SA Deceuninck (Att. service juridique, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede ou adressées par e-mail: [email protected]), au plus tard le jeudi 10 décembre 2015.
L'actionnaire qui veut se faire représenter doit se conformer aux modalités de participation d'enregistrement et de notification de participation préalable, telles que décrites dans l'avis de convocation publié par Deceuninck.
Pour le calcul des règles en matière du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des procurations qui ont été introduites par les actionnaires qui remplissent les formalités visées à l'article 536, §2 du Code des Sociétés pour pouvoir être admis à l'assemblée.
L'actionnaire d'une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché tel que visé à l'article 4 du Code des Sociétés ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale bien déterminée.
Sans préjudice de l'article 549, deuxième paragraphe du Code des Sociétés, le mandataire émet son vote conformément aux instructions éventuelles de l'actionnaire qui l'a désigné. Il doit tenir, pendant au moins un an, un registre des instructions de vote et confirmer à la demande de l'actionnaire qu'il a respecté les instructions de vote.
Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, le cas échéant, d'un ordre du jour complété, restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.
Par dérogation, le mandataire peut, en assemblée, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant.
Les actionnaires sont informés que si procuration est donnée à une des catégories de mandataires ci-après, les dispositions de l'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés est d'application: (i) la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire; (ii) un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou
d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i); (iii) un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iv) une personne qui a un lien parental avec une personne physique visée aux (i) à (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.
L'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés stipule que le cas échéant, le mandataire - doit communiquer les faits précis qui sont importants pour l'actionnaire afin de pouvoir juger s'il y a risque que le mandataire vise quelque autre intérêt que l'intérêt de l'actionnaire ;
- ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à condition de disposer d'instructions spécifiques de vote pour chaque point figurant à l'ordre du jour.
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