Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 25, 2011

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DECEUNINCK NV

Ondergetekende:

…………………………………………………………………… …………………………………………………………………… ……………………………………………………………………

(fysische personen: naam, voornamen, adres) (rechtspersonen: naam, rechtsvorm, adres van de zetel)

Eigena(a)r(es) van ……………… (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap Deceuninck met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Brugsesteenweg 374,

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan, met recht van substitutie:

teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van Deceuninck NV die zal gehouden worden op 19 april 2011 om 10u00 evenals op iedere andere vergadering die later zal worden bijeengeroepen wegens uitstel of verdaging van voornoemde vergadering te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 164, met volgende agenda en voorstellen tot besluit:

BESLUIT TOT UITGIFTE VAN WARRANTEN

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van 3.000.000 warranten die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (de "Warranten") met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, met in bijlage de voorwaarden voor de toekenning ervan uiteengezet in Warrantenplan 2011.

2. Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van de Warranten met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen.

3. Uitgifte van 3.000.000 Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten.

Voorstel tot besluit : De algemene vergadering besluit 3.000.000 Warranten uit te geven en de uitgiftevoorwaarden van de Warranten vast te stellen volgens het Warrantenplan 2011, aangehecht aan de akte. De Warranten zullen een looptijd hebben van maximum tien (10) jaar en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantenplan 2011. Overeenkomstig het Warrantenplan 2011 zullen de Warranten worden aangeboden aan bepaalde personeelsleden, kaderleden, Uitvoerende Bestuurder(s) van de Vennootschap en Verbonden Vennootschappen (alle zoals gedefinieerd in het Warrantenplan 2011). De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het aanbod voorafgaan of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van de Warranten die worden toegekend aan bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, overeenkomstig artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, niet minder zal bedragen dan de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende de dertig dagen voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. Bij de uitoefening van de warrants kan de raad van bestuur beslissen om nieuwe aandelen uit te geven dan wel ingekochte eigen aandelen uit te keren.

1. Beslissing tot Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warranten en de vaststelling ervan in een notariële akte (voor zover dat de raad van be stuur niet beslist om ingekochte eigen aandelen uit te keren) en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met dezelfde rechten als de bestaande aandelen Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, onder opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notariële akte, (voor zover dat de raad van bestuur niet beslist om ingekochte eigen aandelen uit te keren), met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij uitoefening van de Warranten met (ii) de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin zij worden uitgegeven en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal als een uitgiftepremie worden geboekt

2. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, in het kader van de uitgifte van Warranten uiteengezet in punt 3. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit in het kader van de uitgifte van Warranten uiteengezet in punt 3., het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van (i) in hoofdzaak, bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (ii) de volgende bepaalde persoon die geen personeelslid is van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen: Tom Debusschere Comm.V.

6. Inschrijving op de Warranten

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit 3.000.000 Warranten toe te kennen aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en Tom Debusschere Comm.V op basis van de aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité in het kader van het Warrantenplan 2011. De Vennootschap kan de Warranten niet zelf uitoefenen.

7. Volmacht aan de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, te machtigen tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de verwezenlijking van de daaruit eventueel voortvloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie geboekt naar aanleiding daarvan) en de uitgifte van de aandelen, de notariële aktes te verlijden houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de eventuele aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhoging sub 4. hebben ingeschreven en die Warranten hebben uitgeoefend.

Te dien einde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen of zich onthouden;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, ondertekenen;
• in het algemeen, alles wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

Aldus getekend te op 2011.

(datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht")