Deceuninck NV

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2022

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE OPROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING

26 april 2022

"Deceuninck" Naamloze vennootschap Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het WVV Gevestigd in het Vlaamse Gewest Met zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 RPR Gent afdeling Kortrijk BTW BE 0405.548.486 --------

OPROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur verzoekt de houders van aandelen, inschrijvingsrechten, obligaties en de commissaris om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, op dinsdag 26 april 2022, om 16:00 uur, met de hieronder vermelde agenda houdende voorstellen tot besluit:

BELANGRIJKE MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS: COVID-19 MAATREGELEN

Op basis van de maatregelen die op datum van publicatie van deze bijeenroeping van kracht zijn, zal de gewone algemene vergadering opnieuw in fysieke vorm worden gehouden. De vennootschap kan alternatieve modaliteiten opleggen indien de maatregelen van overheidswege zouden gewijzigd zijn op datum van de gewone algemene vergadering. Eventuele wijzigingen zullen steeds worden bekendgemaakt op de website van de vennootschap http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx

A G E N D A

• 1. Mededeling van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag 2021 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag zoals opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.
• 1. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid met betrekking tot de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de andere leden van het uitvoerend management, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV goed.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

5.1. De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.

Voorstel tot besluit:

5.2. De algemene vergadering keurt het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur goed en stelt het brutodividend vast op 0,06 euro per volledig volstort aandeel.

1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris. Voorstel tot besluit:

6.1 De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de door hen vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel tot besluit:

6.2 De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de door hem vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

• 1. Benoeming en herbenoeming van bestuurders. Voorstel tot besluit:
• 7.1. Op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, beslist de algemene vergadering tot herbenoeming van Homeport Investment Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Hendrix, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Homeport Investment Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Hendrix, beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd door artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2026.
• 7.2. De algemene vergadering benoemt, op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, de heer Paul Van Oyen als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. De heer Paul Van Oyen beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd door artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2026.

Een kort CV van de voorgestelde bestuurders is terug te vinden op http://www.deceuninck.com/en/shareholdermeetings.aspx.

1. Vaststelling bezoldiging van bestuurders en toekenning van inschrijvingsrechten aan niet-uitvoerende bestuurders Voorstel tot besluit:

8.1 De algemene vergadering stelt het geheel van de vaste bestuurdersvergoedingen van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 vast op 422.153,88 euro en machtigt de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

8.2 De algemene vergadering keurt de toekenning goed op grond van de door de vennootschap uitgegeven warrantplannen van 30.000 inschrijvingsrechten aan de voorzitter van de raad van bestuur en van 15.000 inschrijvingsrechten aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur. De algemene vergadering bekrachtigt daarnaast de toekenning van 50.000 inschrijvingsrechten aan HumbleBee Partners BV van Warrant Plan 2021.

DEELNEMINGSFORMALITEITEN

Om op deze gewone algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten de houders van aandelen, inschrijvingsrechten, obligaties de volgende bepalingen in acht nemen:

Registratieprocedure

Enkel personen die op de Registratiedatum, zijnde dinsdag 12 april 2022 om vierentwintig uur (Belgische tijd – GMT+1), aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering.

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van Deceuninck NV voor het aantal aandelen waarmee zij aan de gewone algemene vergadering wensen deel te nemen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de gewone algemene vergadering wensen deel te nemen, dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op hun rekeningen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan Degroof Petercam wordt overgemaakt, uiterlijk op woensdag 20 april 2022. Het bezit kan ook worden vastgesteld op basis van het attest dat de aandeelhouder bekwam bij de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en dat hij/zij overmaakt aan Degroof Petercam tegen uiterlijk woensdag 20 april 2022.

Melding

Naast de hierboven vermelde registratie moeten de aandeelhouders van wie effecten op de Registratiedatum geregistreerd zijn, uiterlijk op woensdag 20 april 2022 aan de vennootschap melden dat ze aan de gewone algemene vergadering willen deelnemen (Deceuninck NV - T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.

Alleen personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum en hun deelname aan de gewone algemene vergadering binnen de voorgeschreven termijn hebben gemeld aan de vennootschap, zijn gerechtigd om aan de gewone algemene vergadering deel te nemen en er hun stem uit te oefenen. De houders van inschrijvingsrechten en de obligatiehouders mogen de gewone algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Volmachten

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten en de toepasselijke wettelijke bepalingen, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De aandeelhouders die zich op de gewone algemene vergadering willen laten vertegenwoordigen, moeten het volmachtformulier (verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap, bij Degroof Petercam of op http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) invullen en uiterlijk op vrijdag 22 april 2022 aan de vennootschap terugbezorgen (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register van de steminstructies.

Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen uiterlijk tot maandag 4 april 2022 te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• − kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• − kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal

(hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van Deceuninck NV, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven).

De verzoeken kunnen schriftelijk (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com) worden toegestuurd.

De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 11 april 2022 een aangevulde agenda bekendmaken.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de gewone algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Het recht om vragen te stellen

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de gewone algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de gewone algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en/of de commissaris.

Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld vanaf de publicatie van de oproeping tot de gewone algemene vergadering en dienen uiterlijk op woensdag 20 april 2022 aan de vennootschap te worden bezorgd (Deceuninck NV – T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede-Gits of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben en hun deelname aan de gewone algemene vergadering binnen de voorgeschreven termijn hebben gemeld aan de vennootschap, worden tijdens de vergadering beantwoord.

Beschikbaarheid van documenten

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld, kunnen vanaf heden worden geraadpleegd op de website van Deceuninck (www.deceuninck.com). De aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en obligatiehouders kunnen tevens vanaf heden tijdens de kantooruren op de maatschappelijke zetel (Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

GEGEVENSBESCHERMING

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die het ontvangt van, of verzamelt over, aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en aandelenopties uitgegeven door de vennootschap, en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergaderingen. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en het soort aandelen, inschrijvingsrechten en aandelenopties uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op bepaalde diensten aan het bedrijf in verband met het voorgaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het privacybeleid van Deceuninck, beschikbaar op http://www.deceuninck.com/en/terms-of-use.aspx. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de vennootschap, kan de vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op eline.dujardin@deceuninck.com.

De Raad van Bestuur